TC - Vale

SEXTO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA
TC S.A.
Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir indicadas:
(i) ISRAEL CALEBE MASSA, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de

identidade RG nº 46.375.018-4 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 392.148.868-06, com
endereço profissional na Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, nº 758, 7º andar, Itaim Bibi, São
Paulo/SP, CEP 04542-000 (“Israel”);
(ii) OMAR AJAME ZANATTO MIRANDA, brasileiro, solteiro, empresário, portador da

cédula de identidade RG nº 33.183.853-9 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 331.267.528-61,
com endereço profissional na Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, nº 758, 7º andar, Itaim Bibi,
São Paulo/SP, CEP 04542-000 (“Omar”);
(iii) PEDRO GERALDO BERNARDO DE ALBUQUERQUE FILHO, brasileiro,

convivente em união estável, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 36.630.739-3
SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 342.373.478-77, com endereço profissional na Rua Leopoldo
Couto Magalhães Júnior, nº 758, 7º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 04542-000 (“Pedro
Albuquerque”);
(iv) JAVIER ALEJANDRO RAMACCIOTTI, argentino, divorciado, nascido em

14/07/1974, empresário, portador da cédula de identidade RNE nº V696953-D
CGPPI/DIREX/DPF, inscrito no CPF/ME sob o nº 229.042.648-25, com endereço profissional na
Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, nº 758, 7º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 04542-000
(“Javier”);
(v) PHF CONSULTORIA, ASSESSORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade

empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.993.081/0001-73, registrada na Junta
Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº 35.229.683.605, com sede na Rua Coronel Oscar
Porto, nº 500, conj. 192, Paraíso, São Paulo/SP, CEP 04.003-002, neste ato representada na forma
do seu Contrato Social (“PHF Consultoria”)
(i) STARTUPS BR HOLDING LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no

CNPJ/ME sob o nº 18.121.457/0001-10, registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande
do Sul sob o NIRE nº 43.207.389.361, com sede na Rua Alfredo Correa Daudt, nº 125, apto 302,
Boa Vista, Porto Alegre/RS, CEP 90480-120, neste ato representada na forma do seu Contrato Social
(“Startups BR”);
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E, ainda, na qualidade de acionistas ingressantes:
(i) CSHG EC CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO -

CREDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, fundo de investimento, inscrito
no CNPJ/MF sob o nº 18.791.266/0001-65, representado na forma de seu regulamento por seu
administrador, TC GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na
Capital do Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 758, 11º andar,
Conjunto 111, Itaim Bibi, CEP 04542-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 42.426.535/0001-79
(“Cosmos”); e
(ii) FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO

LANDIA, fundo de investimento, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 51.496.106/0001-69, representado
na forma de seu regulamento por seu administrador, WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA.,
sociedade limitada, autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela CVM através do Ato
Declaratório n° 15.962, expedido em 14 de novembro de 2017, inscrita no CNPJ/ME sob no
28.529.686/0001-21, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima,
no 3477, Torre B, 8o Andar, Itaim Bibi, CEP: 04538-133 (“Landia” e, em conjunto com Cosmos,
como “Acionistas Ingressantes”; e em conjunto com Israel; Omar; Pedro Albuquerque; Javier; PHF
Consultoria; Cosmos, como “Acionistas”).
Os Acionistas, são doravante designados, individualmente, “Acionista” ou “Parte” e, em conjunto,

“Acionistas” ou “Partes”).
E, por fim, na qualidade de intervenientes anuentes e partes para fins de determinadas Cláusulas do
Acordo (“Intervenientes Anuentes”),
(viii) TC S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Leopoldo Couto Magalhães Júnior, nº 758, 7º andar, Itaim Bibi, CEP 04542-000, inscrita no
CNPJ/ME sob o n.º 26.345.998/0001-50, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social
(“Companhia”); e
(ix) RAFAEL FERRI, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade o RG nº

1.038.359.913 (SSP/RS), inscrito no CPF/ME sob nº 953.744.850-91, residente e domiciliado na
Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Alameda Vicente de Carvalho, nº 58, Boa
Vista, CEP 91340-490 (“Ferri”).

PREÂMBULO
CONSIDERANDO QUE:
(i) as Partes celebraram o “Acordo de Acionistas da TC Traders

Club S.A.” em 19 de maio de 2021, o qual estabeleceu os principais direitos e
obrigações das Partes, especialmente no que diz respeito à administração da Companhia, em
relação ao exercício do seu direito de voto e às regras relacionadas às transferências das ações
de emissão da Companhia, sendo que o acordo foi alterado e consolidado por meio do “Primeiro
Aditivo ao Acordo de Acionistas da TC Traders Club S.A.”, celebrado em 6 de julho de 2021, do
“Segundo Aditivo ao Acordo de Acionistas da TC Traders Club S.A.”, celebrado em 16 de maio de
2022, “Terceiro Aditivo ao Acordo de Acionistas da TC Traders Club S.A.”, celebrado em 6 de agosto
de 2022; “Quarto Aditivo ao Acordo de Acionistas da TC Traders Club S.A.”, celebrado em 16 de
dezembro de 2022 e “Quinto Aditivo ao Acordo de Acionistas da TC Traders Club S.A.”, celebrado
em 7 de junho de 2023 (coletivamente referidos como “Acordo”);
(ii) a Startups BR, por meio do Quinto Aditivo ao Acordo, celebrado em 07 de junho de 2023,
foi autorizada a desvincular e vender em leilão até 52.000.000 (cinquenta e dois milhões das Ações
Vinculadas nos termos da Cláusula 9.1 do Acordo, restando vinculadas ao Acordo o total de
17.579.360 (dezessete milhões, quinhentas e setenta e nove mil, trezentas e sessenta) ações ordinárias
de emissão da Companhia, representativas de 6,27% (seis inteiros e vinte e sete centésimos por cento)
do Capital Social e que a Startups BR realizou efetivamente a alienação de 58.000.000 (cinquenta e
oito milhões) de Ações Vinculadas, em quantidade 6.000.000 (seis milhões) de Ações Vinculadas
superior ao originalmente previsto no Quinto Aditivo ao Acordo, restando sob propriedade da
Startups BR e efetivamente vinculadas ao Acordo o total de 11.617.048 (onze milhões, seiscentas e
dezessete mil, quarenta e oito) ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 4,147%
(quatro inteiros, cento e quarenta e sete milésimos por cento) do Capital Social (“Ações Restantes”);
(iii) a Startups BR outorgou aos acionistas Israel, Omar, Pedro, Javier e PHF a opção de compra
da totalidade e não menos que a totalidade destas Ações Restantes;
(iv) todos os Acionistas da Companhia autorizam expressamente a desvinculação das Ações

Restantes de titularidade da Startups BR e a Alienações das Ações Startups BR (conforme abaixo
definido), e, não obstante a inexistência desta hipótese na Cláusula 10.3 do Acordo, concordam, por
mera liberalidade, e de forma pontual exclusivamente em relação às Alienações das Ações Startups
BR (conforme abaixo definido), em tratar as transferências das Ações da Operação (conforme abaixo
definido) como Transferência Permitida para todos os fins do Acordo, dispensando a adesão dos

compradores ao Acordo, e no mesmo ato tornando desvinculadas do Acordo as Ações da Operação
negociadas na Alienação das Ações Startups BR para os compradores, o que ratificam e formalizam
por meio da assinatura deste instrumento;
(v) a Startups BR, na qualidade de vendedora, pretende realizar a alienação da totalidade de suas
Ações, equivalentes, na presente data, a 11.617.048 (onze milhões, seiscentas e dezessete mil, quarenta
e oito) ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 4,147% (quatro vírgula cento e
quarenta e sete por cento)(“Ações da Operação” e “Alienação das Ações Startups BR”,
respectivamente).;
(vi) a Startups BR, enquanto mantiver a referida participação, ou seja, até que seja realizada a
Alienação das Ações Startups BR, não será parte do bloco de controle deste Acordo, o qual é formado
exclusivamente pela participação das Ações Vinculadas de Israel, Omar, Pedro, PHF Consultoria,
Cosmos e Landia;
(vii) Os Acionistas autorizam expressamente a desvinculação da totalidade das Ações Vinculadas

detidas por Javier na quantidade total de 3.201.996 (três milhões, duzentas e uma mil, novecentas e
noventa e seis ações), representativas de 1,143% (um inteiro, cento e quarenta e três milésimos por
cento) do capital social total da Companhia. Em decorrência da desvinculação Javier deixa de ser um
Acionista integrante do Acordo, para todos os fins nele previstos, mantendo-se aplicáveis as
disposições que sobrevivem à saída da Parte do Acordo, incluindo, mas não apenas, aquelas relativas
à Não Concorrência, Não Solicitação e Preferência da Companhia em Novos Negócios (Cláusula 14),
movimento que as Partes desejam formalizar por meio deste instrumento.
RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Sexto Aditivo ao Acordo de

Acionistas da TC S.A. (“Sexto Aditivo”), nos termos e para os fins do artigo 118 da Lei 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”), e de acordo com as cláusulas e condições a seguir estipuladas.
1. DEFINIÇÕES
1.1. Termos Definidos. Para os fins deste Aditivo, os termos iniciados em letras maiúsculas que
não estiverem aqui definidos terão o mesmo significado a eles atribuídos no Acordo.
2. DESVINCULAÇÃO E ALIENAÇÃO DAS AÇÕES VINCULADAS – STARTUPS

BR E DESVINCULAÇÃO DAS AÇÕES VINCULADAS – JAVIER

2.1. Desvinculação das Ações Restantes no âmbito da Alienação das Ações Startups BR. As
Partes, neste ato, formalizam sua integral, irrevogável e irretratável anuência em relação à
desvinculação das Ações Restantes do Acordo, o que ratificam e formalizam por meio da assinatura
deste instrumento, desde que cumprida a Obrigação de Alienação prevista na Cláusula 2.2. abaixo.
2.2. Obrigação de Alienação. Neste ato, de forma irrevogável e irretratável, a Startups BR se

compromete a realizar a Alienação das Ações Startups BR, em um prazo de até 10 (dez) dias, para
Terceiros ou para os próprios Acionistas, as quais representam a totalidade das 11.617.048 (onze
milhões, seiscentas e dezessete mil, quarenta e oito) ações de sua titularidade, representativas de
4,147% do Capital Social. Para fins de clareza, a operação de Alienação das Ações Startups BR não
está sujeita às restrições à transferência de ações dispostas no Acordo, incluindo a obrigação de
Direito de Preferência disposto na Cláusula 8 do Acordo (“Obrigação de Alienação”).
2.2.1. A falha em realizar a venda do total das Ações da Operação em mercado

organizado e seu respectivo fechamento com contraparte é condição resolutiva da
desvinculação das Ações detidas pela Startup BR (“Condição Resolutiva”), de forma
que a sua não verificação no prazo acordado dará às Partes do Acordo (com exceção da
Startups BR) o direito de declarar extinta e sem efeitos a desvinculação dessas Ações ao
Acordo, nos termos do artigo 474 do Código Civil. Dessa forma, no caso de ocorrência
da Condição Resolutiva, as Partes do Acordo (com exceção da própria Startups BR)
poderão declarar a vinculação da totalidade das Ações detidas pela Startups BR ao
Acordo, mantendo-se inclusive as Opções de Compra previstas no Acordo e no Quinto
Aditivo. Para fins de clareza, a Condição Resolutiva será extinta caso a Alienação das
Ações Startups BR seja efetuada com relação à totalidade das Ações da Operação no
prazo disposto neste Aditivo.
2.3. Anuência e Quitação. As Partes, neste ato, formalizam sua integral, irrevogável e irretratável
anuência em relação à referida Alienação das Ações Startups BR nos termos da Cláusula 2.1 e 2.2
acima, e, não obstante a inexistência desta hipótese na Cláusula 10.3 do Acordo, concordam, por
mera liberalidade, e de forma pontual exclusivamente em relação à Alienação das Ações Startups BR,
em tratar a transferência das ações objeto de alienação como Transferência Permitida para todos os
fins do Acordo.
2.4. Efeitos da desvinculação das ações da Startups BR. Uma vez efetivada a Obrigação de
Alienação, com a subsequente saída do Acordo da Startups BR, as Partes decidem reformular e
consolidar o Acordo, de forma a refletir a saída de tal acionista, incluindo a exclusão de direitos
personalíssimos, obrigações exclusivas a tal acionista, bem como todas as disposições referentes ao
exercício de direitos políticos pela Startups e eventuais opções de compra que os Acionistas possuíam

em face dessa restrição. Ocorrendo a saída da Startups BR do Acordo, Startups BR deixa de ser um
Acionista integrante do Acordo, para todos os fins nele previstos, mantendo-se aplicáveis as
disposições que sobrevivem à saída da Parte do Acordo, incluindo, mas não apenas, aquelas relativas
Confidencialidade, Não Detração, Não Concorrência, Não Solicitação e Preferência da Companhia
em Novos Negócios (Cláusula 14).
2.4.1. A Startups BR, enquanto mantiver a referida participação, ou seja, até que seja
realizada a Alienação das Ações Startups BR, não será parte do bloco de controle deste
Acordo, o qual é formado exclusivamente pela participação das Ações Vinculadas de Israel,
Omar, Pedro, PHF Consultoria, Cosmos e Landia.
2.5. Desvinculação das Ações Vinculadas e Saída de Javier do Acordo. As Partes, neste ato,
formalizam sua integral, irrevogável e irretratável anuência em relação à desvinculação da totalidade
das Ações Vinculadas detidas por Javier, na quantidade total de 3.201.996 (três milhões, duzentas e
uma mil, novecentas e noventa e seis ações), representativas de 1,143% (um inteiro, cento e quarenta
e três milésimos por cento) do capital social total da Companhia. Em decorrência da desvinculação
Javier deixa de ser um Acionista integrante do Acordo, para todos os fins nele previstos, mantendo-
se aplicáveis as disposições que sobrevivem à saída da Parte do Acordo, incluindo, mas não apenas,
aquelas relativas Confidencialidade, Não Detração, Não Concorrência, Não Solicitação e Preferência
da Companhia em Novos Negócios (Cláusula 14).
3. ALTERAÇÃO NO ACORDO DE ACIONISTAS - ATUALIZAÇÃO DA

PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS E VINCULAÇÃO DAS AÇÕES.
3.1. Atualização da Participação Acionária: As Partes decidem consignar que, com o ingresso no
Acordo de Cosmos e Landia, a saída de Javier e desde que cumprida a Obrigação de Alienação das
Ações da Startup BR, os Acionistas passam a ser titulares, em conjunto, de 145.558.126 (cento e
quarenta e cinco milhões, quinhentas e cinquenta e oito mil, cento e vinte e seis) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, representativas de 51,958% (cinquenta e um inteiros, novecentos
e cinquenta e oito milésimos por cento) do capital social total e votante da Companhia. Em virtude
de tal modificação, os Acionistas decidem alterar as Cláusulas 3.1, 3.2. e 3.4 do Acordo, que passarão
a vigorar com a seguinte nova redação:
“Cláusula 3.1. Ações Vinculadas ao Acordo. Vinculam-se ao presente Acordo as ações representativas
do capital social da Companhia de titularidade dos Acionistas dispostas na cláusula 3.4. do Acordo (“Ações
Vinculadas”). Serão considerados como integrantes da definição de Ações Vinculadas todos os direitos,
poderes, faculdades e prerrogativas a elas inerentes, observada a Cláusula 3.2 abaixo.

Cláusula 3.2. Ações Não Vinculadas. Não serão consideradas como Ações Vinculadas as ações de
emissão da Companhia que venham a ser detidas pelos Acionistas em excesso aos montantes dispostos na
cláusula 3.4 como resultado de aquisição de novas ações, por qualquer negócio jurídico, com exceção de ações
adquiridas por todos os Acionistas: (i) como decorrência de desdobramento ou bonificação das Ações
Vinculadas; e (ii) no âmbito de reorganizações societárias, mas apenas com relação às ações recebidas em
troca das Ações Vinculadas.
3.2.1 Não obstante o disposto nesta Cláusula 3.2, os direitos de voto inerentes às ações não vinculadas
detidas ou que venham a ser detidas pelos Acionistas de forma direta ou indireta durante a vigência deste
Acordo deverão ser obrigatoriamente exercidos pelos Acionistas de forma uniforme ao exercício dos direitos de
voto inerentes às Ações Vinculadas, em especial de acordo com o disposto na CLÁUSULA 4 abaixo.
***
Cláusula 3.4. Participação Acionária. Na data deste Acordo, o capital social da Companhia encontra-se
dividido em 280.147.138 (duzentos e vinte e quatro milhões, duzentas e oitenta e seis mil e quarenta e nove)
de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de qualquer Gravame,
sendo que 157.175.174 (cento e cinquenta e sete milhões, cento e setenta e cinco mil, cento e setenta e quatro)
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal encontram-se assim distribuídas entre os Acionistas:
Acionista Número de Ações Participação no Capital

Social
Total
Israel 14.802.352 5,2838%
Omar 14.049.684 5,0151%
Pedro Albuquerque 74.959.848 26,7573%
PHF Consultoria 3.000.000 1,0709%
Cosmos 9.961.600 3,5568%
Landia 28.784.642 10,2748%
StartupsBR 11.617.048 4,1460%
157.175.174 56,1037%
Cláusula 3.4.1 Vinculação de novas ações. A quantidade de Ações Vinculadas só poderá ser alterada
mediante celebração de aditivo ao Acordo de Acionistas e expressa anuência dos Acionistas.
Cláusula 3.4.2. Bloco de Controle. A Startups BR, enquanto mantiver a referida participação, ou seja,
até que seja realizada a Alienação das Ações Startups BR, não será parte do bloco de controle deste Acordo,
o qual é formado exclusivamente pela participação das Ações Vinculadas de Israel, Omar, Pedro, PHF
Consultoria, Cosmos e Landia.

3.2. Efeitos da Alteração da definição de Ações Desvinculadas. Considerando a alteração da
definição de Ações Desvinculadas, conforme nova redação da Cláusula 3.2 do Acordo, as Partes
acordam em remover a Cláusula 9.1. do Acordo, que trata sobre a desvinculação de ações vinculadas
e regras para transferência de ações desvinculadas.
4. ALTERAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS – QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO E DEMAIS

REGRAS DE VOTO.
4.1. Alteração do Quórum Qualificado. Os Acionistas acordam em alterar o quórum qualificado

previsto para a deliberação das matérias listadas na Cláusula 5.1.10 do Acordo, o qual passará a ser
de 65% (sessenta e cinco por cento) das Ações Vinculadas com direito a voto em Reunião Prévia.
Diante do exposto, a Cláusula 5.1.10 do Acordo passará a vigorar com a seguinte redação:
“5.1.10 Matérias de Quórum Qualificado. Observado o disposto nas Cláusulas 5.1.6(a) e 5.1.7, o voto dos
Acionistas na assembleia geral da Companhia, bem como a orientação do voto dos membros do conselho de
administração da Companhia indicados pelos Acionistas (exceto os Conselheiros Independentes, ainda que
indicados pelos Acionistas) nas reuniões do conselho de administração da Companhia, ambas convocadas
para deliberar acerca de quaisquer das matérias listadas a seguir, dependerá da apreciação, deliberação e voto
afirmativo de 65% (sessenta e cinco por cento) das Ações Vinculadas com direito a voto em Reunião Prévia,
observado o disposto na Cláusula 6.1.3 abaixo, realizada de acordo com o procedimento estabelecido nesta
Cláusula 5.1: (...)”
4.2. Eleição de Conselho de Administração. Os Acionistas acordam em alterar a redação da

Cláusula 7.3.4 do Acordo de forma que os Acionistas se obriguem a não requerer, de forma direta ou
indireta, a adoção do voto múltiplo na eleição do Conselho de Administração com as Ações
Vinculadas e Ações Desvinculadas. Diante do exposto, a Cláusula 7.3.4 do Acordo passará a vigorar
com a seguinte redação:
“7.3.4 Os Acionistas obrigam-se, inclusive por meio de qualquer Afiliada, a não utilizar suas respectivas
Ações (Vinculadas ou não vinculadas) para requerer a realização da eleição de membros do Conselho de
Administração pelo procedimento de voto múltiplo previsto no artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações.”
5. ALTERAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS – DISPOSIÇÕES LANDIA.
5.1. Lock Up das Ações da LANDIA. Os Acionistas acordam que as Ações de titularidade da
LANDIA estarão sujeitas ao Lock Up pelo período de 6 (seis) meses contados da presente data. Diante
do exposto, a Cláusula 9.4.1 do Acordo passará a vigorar com a seguinte redação:

“Cláusula 9.4.1. Período de Lock-Up LANDIA. Excetuando-se as Transferências Permitidas, fica neste
ato acordado que a LANDIA ficará sujeita à restrição para validamente transferir suas respectivas Ações
a qualquer Pessoa até o 6º (sexto) mês contado da presente data.”
5.2. Obrigações LANDIA: Os Acionistas acordam que as obrigações de Não Concorrência

(Cláusula 13.1.), Não Solicitação e Não Contratação (Cláusula 13.2.) e Não Aliciamento de Clientes
da Companhia (Cláusula 13.3.) não se aplicam à Landia e Afiliadas. Diante do exposto acordam pela
inclusão da Cláusula 13.6. que passará a vigorar com a seguinte redação:
“Cláusula 13.6. Obrigações LANDIA. Os Acionistas acordam que as obrigações de Não Concorrência
(Cláusula 13.1.), Não Solicitação e Não Contratação (Cláusula 13.2.) e Não Aliciamento de Clientes da
Companhia (Cláusula 13.3.) não se aplicam à Landia e Afiliadas.”
6. DISPOSIÇÕES GERAIS
6.1. Notificações. As Partes decidem complementar a Cláusula 15.7 do Acordo para incluir os
dados de contato dos Acionistas Ingressantes, conforme abaixo:
Se para Cosmos:
Rua Leopoldo Couto de Magalhaes Jr., n° 700, 11° andar (parte), 13° e 14° andares (parte)
São Paulo – SP;
Email: juridico@tcgestão.com.br
C/C: Danillo Werner Emerick e Isaías Rodrigues Lopes
Se para Landia:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, Torre A, 11º andar, Itaim Bibi, São Paulo – SP, CEP 04538-
133
Email: [email protected] e [email protected]
C/C: Valério Marega Junior e Mario Sergio Duarte Garcia Neto.
6.2. Vinculação. Este Aditivo é firmado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo

obrigações válidas e vinculativas, obrigando e vigorando em benefício das Partes e de seus respectivos
sucessores e cessionários permitidos. Este Aditivo prevalece sobre qualquer outro acordo
anteriormente havido pelas Partes, seja ele escrito ou verbal, e não poderá ser alterado ou aditado,
exceto mediante instrumento por escrito assinado pelas Partes.
6.3. Vigência. Este Aditivo entra em pleno vigor e efeito, sem necessidade de qualquer
formalidade adicional, na presente data.

6.4. Ratificação do Acordo. Ficam ratificadas todas as cláusulas e condições do Acordo que não
tenham sido expressamente alteradas por este Aditivo.
6.5. Arquivamento e Lavratura. Este Aditivo será arquivado na sede da Companhia, na forma e
para os fins do disposto no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações e divulgado na forma da
regulamentação aplicável. Adicionalmente, a Companhia deverá fazer com que a instituição
depositária das ações de emissão da Companhia que as Ações Vinculadas estão sujeitas ao Acordo e
a este Aditivo, fazendo constar nos registros das Ações Vinculadas, e nos certificados representativos
delas, se emitidos, o seguinte texto: “O direito de voto inerente às ações representadas por este certificado (ou
registro), bem como a sua transferência ou constituição de gravames a qualquer título, vinculam-se e estão sujeitos ao
Acordo de Acionistas da Companhia, conforme alterado.”
6.6. Assinatura Digital. As Partes reconhecem e concordam que (i) este Sexto Aditivo ao Acordo
é assinado de forma eletrônica, nos termos da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001
(“MP 2.200”), utilizando cada Parte seu respectivo certificado digital, fornecido por autoridade
certificadora, de acordo com as regras estabelecidas no âmbito da infraestrutura de chaves públicas
brasileira (ICP-Brasil), sendo tais assinaturas aceitas e admitidas como válidas pelas Partes; e (ii)
conforme disposto na MP 2.200, o presente Sexto Aditivo ao Acordo conforme assinado
eletronicamente é admitido pelas Partes como autêntico, íntegro e válido.
E, por estarem assim justas e contratadas, a partes assinam o presente instrumento em única via, na
presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo/SP, 21 de julho de 2023.
[Assinaturas encontram-se nas páginas a seguir]

[Restante da página intencionalmente deixado em branco]

(Página de assinaturas 1/2 do Sexto Aditivo ao Acordo de Acionistas da TC S.A. celebrado entre Israel Calebe
Massa, Omar Ajame Zanatto Miranda, Pedro Geraldo Bernardo de Albuquerque Filho, StartUps BR Holding
Ltda., Javier Alejandro Ramacciotti, PHF Consultoria, Assessoria e Participações Ltda., Cosmo Capital FIM CP
IE e Landia com a interveniência de TC S.A. e Rafael Ferri no dia 21 de julho de 2023.)
ISRAEL CALEBE MASSA OMAR AJAME ZANATTO MIRANDA
__________________________ __________________________
RG: 46.375.018-4 SSP/SP RG: 33.183.853-9 SSP/SP
CPF: 392.148.868-06 CPF: 331.267.528-61
PEDRO GERALDO BERNARDO DE JAVIER ALEJANDRO RAMACCIOTTI

ALBUQUERQUE FILHO
__________________________ __________________________
RG: 36.630.739-3 SSP/SP RG: RNE nº V696953-D CGPPI/DIREX/DPF
CPF: 342.373.478-77 CPF: 229.042.648-25
STARTUPS BR HOLDING LTDA. PHF CONSULTORIA, ASSESSORIA E PARTICIPAÇÕES

LTDA.
__________________________ __________________________
Nome: Rafael Ferri Nome: Pedro Henrique Feres
Cargo: Sócio-Administrador Cargo: Sócio-Administrador
RG: 1.038.359.913 RG: 347460008
CPF: 953.744.850-91 CPF: 317.478.958-30
FUNDO DE INVESTIMENTO CSHG EC CAPITAL FUNDO DE

MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO INVESTIMENTO MULTIMERCADO -
LANDIA CREDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO
EXTERIOR
__________________________
Administrador: WNT GESTORA DE __________________________
RECURSOS LTDA Gestor: TC Gestão Empresarial LTDA
Nome: Mario Sergio Duarte Garcia Neto Nome: Israel Calebe Massa
CPF: 286.491.528-64 Cargo: Diretor Presidente
Nome: Valerio Marega Junior CPF: 392.148.868-06
CPF: 073.813.338-80

(Página de assinaturas 2/2 do Sexto Aditivo ao Acordo de Acionistas da TC S.A. celebrado entre Israel Calebe
Massa, Omar Ajame Zanatto Miranda, Pedro Geraldo Bernardo de Albuquerque Filho, StartUps BR Holding
Ltda., Javier Alejandro Ramacciotti, PHF Consultoria, Assessoria e Participações Ltda., CSHG EC Capital
Fundo De Investimento Multimercado - Credito Privado Investimento No Exterior e Landia com a interveniência de
TC S.A. e Rafael Ferri no dia 21 de julho de 2023.)
Intervenientes Anuentes:
TC S.A.
__________________________ __________________________
Nome: Thiago Henriques Fernandes Nome: Pedro Medeiros Machado
Cargo: Diretor Financeiro Cargo: Diretor de Relações com Investidores
________________________________
Rafael Ferri
RG: 1.038.359.913
CPF: 953.744.850-91
Testemunhas:
1________________________ 2_____________________________
Nome: Tomás S S Barros Nome: Stéfano Malvezi

ACORDO DE ACIONISTAS – TC S.A.
entre
ISRAEL CALEBE MASSA
OMAR AJAME ZANATTO MIRANDA
PEDRO GERALDO BERNARDO DE ALBUQUERQUE FILHO
JAVIER ALEJANDRO RAMACCIOTTI
PHF CONSULTORIA, ASSESSORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA.
STARTUPS BR HOLDING LTDA.
CSHG EC CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CREDITO

PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR
FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LANDIA
e, na qualidade de intervenientes anuentes,
TC S.A.
RAFAEL FERRI
________________________
Datado de
São Paulo, 19 de maio de 2021
________________________
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Lista de Anexos
Anexo Descrição
I Código de Ética e Conduta
6.1. Lista de processos da Afiliada da StartUps BR
6.2.10. Mandato – Inadimplemento de Obrigação de Transferência das
Ações Adquiridas - StartUps
***
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ACORDO DE ACIONISTAS DA TC S.A.
(i) ISRAEL CALEBE MASSA, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de

identidade RG nº 46.375.018-4 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 392.148.868-06, com
endereço profissional na Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, nº 758, 7º andar, Itaim Bibi, São
Paulo/SP, CEP 04542-000 (“Israel”);
(ii) OMAR AJAME ZANATTO MIRANDA, brasileiro, solteiro, empresário, portador da

cédula de identidade RG nº 33.183.853-9 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 331.267.528-61,
com endereço profissional na Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, nº 758, 7º andar, Itaim Bibi,
São Paulo/SP, CEP 04542-000 (“Omar”);
(iii) PEDRO GERALDO BERNARDO DE ALBUQUERQUE FILHO, brasileiro,

convivente em união estável, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 36.630.739-3
SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 342.373.478-77, com endereço profissional na Rua Leopoldo
Couto Magalhães Júnior, nº 758, 7º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 04542-000 (“Pedro
Albuquerque”);
(iv) PHF CONSULTORIA, ASSESSORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade

empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.993.081/0001-73, registrada na Junta
Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº 35.229.683.605, com sede na Rua Coronel Oscar
Porto, nº 500, conj. 192, Paraíso, São Paulo/SP, CEP 04.003-002, neste ato representada na forma
do seu Contrato Social (“PHF Consultoria”)
(v) STARTUPS BR HOLDING LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no

CNPJ/ME sob o nº 18.121.457/0001-10, registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande
do Sul sob o NIRE nº 43.207.389.361, com sede na Rua Alfredo Correa Daudt, nº 125, apto 302,
Boa Vista, Porto Alegre/RS, CEP 90480-120, neste ato representada na forma do seu Contrato Social
(“Startups BR”);
(vi) CSHG EC CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO -

CREDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, fundo de investimento, inscrito
no CNPJ/MF sob o nº 18.791.266/0001-65, representado na forma de seu regulamento por seu
gestor, TC GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Capital
do Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 758, 11º andar, Conjunto 111,
Itaim Bibi, CEP 04542-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 42.426.535/0001-79 (“Cosmos”); e
(vii) FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO

LANDIA, fundo de investimento, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 51.496.106/0001-69, representado
na forma de seu regulamento por seu administrador, WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA.,
sociedade limitada, autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela CVM através do Ato
Declaratório n° 15.962, expedido em 14 de novembro de 2017, inscrita no CNPJ/ME sob no
28.529.686/0001-21, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima,
no 3477, Torre B, 8o Andar, Itaim Bibi, CEP: 04538-133 (“Landia” e, em conjunto com Israel; Omar;
Pedro Albuquerque; PHF Consultoria e Cosmos , como “Acionistas”).
Os Acionistas, são doravante designados, individualmente, “Acionista” ou “Parte” e, em conjunto,

“Acionistas” ou “Partes”).
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E, por fim, na qualidade de intervenientes anuentes e partes para fins de determinadas Cláusulas do
Acordo (“Intervenientes Anuentes”),
(x) TC S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Leopoldo Couto Magalhães Júnior, nº 758, 7º andar, Itaim Bibi, CEP 04542-000, inscrita no
CNPJ/ME sob o n.º 26.345.998/0001-50, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social
(“Companhia”); e
(xi) RAFAEL FERRI, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade o RG nº

1.038.359.913 (SSP/RS), inscrito no CPF/ME sob nº 953.744.850-91, residente e domiciliado na
Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Alameda Vicente de Carvalho, nº 58, Boa
Vista, CEP 91340-490 (“Ferri”).
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INDICE
PREÂMBULO ............................................................................................................................. 8
CLÁUSULA 1 – INTERPRETAÇÃO E DEFINIÇÕES ......................................................... 9
Cláusula 1.1. Definições. ........................................................................................................... 9
Cláusula 1.2. Regras de Interpretação. ..................................................................................... 12
CLÁUSULA 2 – FINALIDADE DO ACORDO ..................................................................... 13
Cláusula 2.1. Finalidade do Acordo. ........................................................................................ 13
Cláusula 2.2. Objetivos. .......................................................................................................... 13
CLÁUSULA 3 – AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO ....................................................... 13
Cláusula 3.1. Ações Vinculadas ao Acordo. ............................................................................. 13
Cláusula 3.2. Ações Não Vinculadas. ...................................................................................... 14
Cláusula 3.3. Vinculação dos Direitos de Subscrição. .............................................................. 14
Cláusula 3.4. Participação Acionária. ....................................................................................... 14
3.4.1. Vinculação de novas ações. ......................................................................................... 14
Cláusula 3.5. Ausência de Gravames. ...................................................................................... 15
CLÁUSULA 4 – PRINCÍPIOS GERAIS DE ORGANIZAÇÃO DA COMPANHIA .......... 15
Cláusula 4.1. Princípios Gerais. ............................................................................................... 15
Cláusula 4.2. Voto em Bloco................................................................................................... 15
Cláusula 4.3. Obrigações da Companhia; ................................................................................ 16
CLÁUSULA 5 – EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO E REUNIÃO PRÉVIA ............ 16
Cláusula 5.1. Reunião Prévia. .................................................................................................. 16
Cláusula 5.2. Vinculação às Decisões da Reunião Prévia. ........................................................ 19
CLÁUSULA 6 – RESTRIÇÃO SOBRE O EXERCÍCIO DE DIRETOS POLÍTICOS E
OPÇÃO DE COMPRA DAS AÇÕES DA STARTUPS .......................................................... 19
Cláusula 6.1. Restrição ao Exercício de Direitos Políticos........................................................ 19
Cláusula 6.2. Opção de Compra das Ações da StartUps .......................................................... 20
Cláusula 6.3. Venda das Ações da StartUps no Mercado. ........................................................ 22
Cláusula 6.4. Penalidade por Exercício de Direitos Políticos sobre as Ações. .......................... 23
Cláusula 6.5. Vigência das Restrições. ..................................................................................... 23
Cláusula 6.6. Opção de Compra II – Ações Startups............................................................... 23
CLÁUSULA 7 – ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA ..................................................... 26
Cláusula 7.1. Composição da Administração. .......................................................................... 26
Cláusula 7.2. Administradores. ................................................................................................ 26
Cláusula 7.3. Conselho de Administração................................................................................ 26
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CLÁUSULA 8 – DIREITO DE PREFERÊNCIA EM RELAÇÃO A DIREITOS DE
SUBSCRIÇÃO ........................................................................................................................... 28
Cláusula 8.1. Direito de Preferência para subscrição ................................................................ 28
Cláusula 8.2. Cessão de Direitos de Subscrição. ...................................................................... 28
Cláusula 8.3. Transferências Permitidas. ................................................................................. 28
Cláusula 8.4. Prazo para Subscrição de Novas Ações. ............................................................. 28
CLÁUSULA 9 – REGRAS E RESTRIÇÕES GERAIS À ALIENAÇÃO DE AÇÕES
VINCULADAS E DE DIREITOS ÀS AÇÕES ....................................................................... 29
Cláusula 9.1. Restrições a Transferência .................................................................................. 29
Cláusula 9.2. Constituição de Gravames ................................................................................. 29
Cláusula 9.3. Transferências Permitidas .................................................................................. 29
Cláusula 9.4. Período de Lock-Up .......................................................................................... 29
Cláusula 9.5. Procedimentos para Transferência de Ações ...................................................... 30
Cláusula 9.6. Adesão e Posição Contratual .............................................................................. 30
Cláusula 9.7. Gravames ou Transferências ocorridas sem a observância do disposto no Acordo
................................................................................................................................................. 30
Cláusula 9.8. Condições das Transferências ............................................................................ 31
Cláusula 9.9. Autorização por Órgãos Governamentais .......................................................... 31
CLÁUSULA 10 – DIREITO DE PREFERÊNCIA ................................................................ 31
Cláusula 10.1. Direito de Preferência ....................................................................................... 31
Cláusula 10.2. Mecanismo de Exercício ................................................................................... 31
Cláusula 10.3. Exercício do Direito de Preferência .................................................................. 32
Cláusula 10.4. Transferência de Ações Após o Exercício do Direito de Preferência................. 32
Cláusula 10.5. Não Exercício do Direito de Preferência .......................................................... 32
Cláusula 10.6. Reinício do Procedimento ................................................................................ 32
CLÁUSULA 11 – DIREITO DE VENDA CONJUNTA ........................................................ 32
Cláusula 11.1. Direito de Venda Conjunta ............................................................................... 32
Cláusula 11.2. Transferência Proporcional ............................................................................... 33
Cláusula 11.3. Exercício da Venda Conjunta ........................................................................... 33
Cláusula 11.4. Transferência das Ações.................................................................................... 33
Cláusula 11.5. Prazo para Transferência .................................................................................. 34
Cláusula 11.6. Custos .............................................................................................................. 34
CLÁUSULA 12 – DIREITO DE OBRIGAR A VENDA ........................................................ 34
Cláusula 12.1. Direito de Obrigar a Venda............................................................................... 34
Cláusula 12.2. Notificação ....................................................................................................... 34
Cláusula 12.3. Direito Irrevogável ........................................................................................... 34
Cláusula 12.4. Direitos Patrimoniais ........................................................................................ 35
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Cláusula 12.5. Celebração de Atos. .......................................................................................... 35
Cláusula 12.6. Custos .............................................................................................................. 35
Cláusula 12.7. Mandato ........................................................................................................... 35
CLÁUSULA 13 – NÃO CONCORRÊNCIA, NÃO SOLICITAÇÃO, PREFERÊNCIA DA
COMPANHIA EM NOVOS NEGÓCIOS, NÃO ALICIAMENTO, NÃO
DEPRECIAÇÃO E PENALIDADES ..................................................................................... 36
Cláusula 13.1. Obrigações de Não Concorrência. .................................................................... 36
Cláusula 13.2. Obrigação de Não Solicitação e Não Contratação. ............................................ 36
Cláusula 13.3. Obrigação de Não Aliciamento de Clientes da Companhia ............................... 37
Cláusula 13.4. Obrigação de Não Depreciação ........................................................................ 37
Cláusula 13.5. Penalidade por Descumprimento das Obrigações de Não Concorrência, Não
Solicitação e Não Contratação, Não Aliciamento de Clientes da Companhia e Não Depreciação
................................................................................................................................................. 37
CLÁUSULA 14 – SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS.......................................................... 38
Cláusula 14.1. Resolução Arbitral de Conflitos. ....................................................................... 38
CLÁUSULA 15 – ESTIPULAÇÕES FINAIS .......................................................................... 39
Cláusula 15.1. Código de Ética e Conduta. .............................................................................. 39
Cláusula 15.2. Prazo ................................................................................................................ 40
Cláusula 15.3. Registro e Execução ......................................................................................... 40
Cláusula 15.4. Interveniência. .................................................................................................. 41
Cláusula 15.5. Arquivamento e Lavratura. ............................................................................... 41
Cláusula 15.6. Execução .......................................................................................................... 41
Cláusula 15.7. Notificações ..................................................................................................... 41
Cláusula 15.8. Alteração. ......................................................................................................... 42
Cláusula 15.9. Renúncia .......................................................................................................... 42
Cláusula 15.10. Compromisso. ................................................................................................ 42
Cláusula 15.11. Acordo Integral ............................................................................................... 42
Cláusula 15.12. Interpretação .................................................................................................. 43
Cláusula 15.13. Declarações e Garantias dos Acionistas........................................................... 43
Cláusula 15.14. Anexos............................................................................................................ 43
Cláusula 15.15. Solidariedade. .................................................................................................. 43
Cláusula 15.16. Assinatura Digital............................................................................................ 43
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PREÂMBULO
CONSIDERANDO QUE Israel mantém vinculadas ao Acordo, nesta data, 14.802.352 (quatorze
milhões, oitocentas e duas mil, trezentas e cinquenta e duas) ações ordinárias nominativas e sem valor
nominal de emissão da Companhia, representativas de 5,2838% (cinco inteiros, dois mil oitocentos e
trinta e oito décimos de milésimo por cento) de seu capital social votante e total;
CONSIDERANDO QUE Omar mantém vinculadas ao Acordo, nesta data, 14.049.684 (quatorze
milhões, quarenta e nove mil, seiscentas e oitenta e quatro) ações ordinárias nominativas e sem valor
nominal de emissão da Companhia, representativas de 5,0151% (cinco inteiros e cento e cinquenta e
um décimos de milésimo por cento) de seu capital social votante e total;
CONSIDERANDO QUE Pedro mantém vinculadas ao Acordo, nesta data, 74.959.848 (setenta e
quatro milhões, novecentas e cinquenta e nove mil, oitocentas e quarenta e oito) ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de 26,7573% (vinte e
seis inteiros e sete mil quinhentos e setenta e três décimos de milésimo por cento) de seu capital social
votante e total;
CONSIDERANDO QUE PHF mantém vinculadas ao Acordo, nesta data, 3.000.000 (três milhões)
ações ordinárias nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de
1,0709% (um inteiro, setecentos e nove décimos de milésimo por cento) de seu capital social votante
e total;
CONSIDERANDO QUE StartUps BR (i) detém, nesta data, 11.617.048 (onze milhões, seiscentas
e dezessete mil e quarenta e oito) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal de emissão da
Companhia, representativas de 4,1467% (quatro inteiros, mil quatrocentos e sessenta e sete décimos
de milésimo por cento) de seu capital social votante e total; e (ii) comprometeu-se a não exercer
quaisquer direitos políticos oriundos das ações de sua titularidade na data do presente Acordo ou que
venha futuramente a deter na Companhia até a ocorrência de determinados atos discriminados neste
Acordo; e (iii) não é parte do bloco de controle deste Acordo, o qual é formado exclusivamente pela
participação das Ações Vinculadas de Israel, Omar, Pedro, PHF Consultoria, Cosmos e Landia;
CONSIDERANDO QUE Cosmos mantém vinculadas ao Acordo, nesta data, 9.961.600 (nove
milhões, novecentas e sessenta e uma mil e seiscentas) ações ordinárias nominativas e sem valor
nominal de emissão da Companhia, representativas de 3,5568% (três inteiros, cinco mil, quinhentas
e sessenta e oito por cento) de seu capital social votante e total;
CONSIDERANDO QUE Landia mantém vinculadas ao Acordo, nesta data, 28.784.642 (vinte e
oito milhões, setecentas e oitenta e quatro mil, seiscentas e quarenta e duas) ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de 10,2748% (dez
inteiros, dois mil setecentos e quarenta e oito décimos de milésimo por cento) de seu capital social
votante e total;
CONSIDERANDO QUE, nesta data, os Acionistas, em conjunto, detêm 157.175.174 (cento e

cinquenta e sete milhões, cento e setenta e cinco mil, cento e setenta e quatro) ações ordinárias
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nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de 56,1037% (cinquenta
e seis inteiros, mil e trinta e sete décimos de milésimo por cento) de seu capital social votante e total;
CONSIDERANDO QUE os Acionistas têm interesse em acordar e disciplinar os seus principais

direitos e obrigações, especialmente no que diz respeito à administração da Companhia, em relação
ao exercício do seu direito de voto e às regras relacionadas às transferências das ações de emissão da
Companhia;
RESOLVEM as Partes firmar o presente Acordo, a fim de estabelecer os respectivos direitos e

obrigações em relação às ações de emissão da Companhia detidas ou que venham a ser detidas por
eles, nos termos e para os fins do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com os
seguintes termos e condições que mutuamente acordam, a saber:
CLÁUSULA 1 – INTERPRETAÇÃO E DEFINIÇÕES
Cláusula 1.1. Definições. As seguintes palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais
maiúsculas, quando não definidas em outras partes deste Acordo, no singular ou no plural, terão o
significado atribuído a elas nesta Cláusula 1.1, exceto se expressamente indicado de outra forma ou
se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui atribuído:
“Afiliada” significa, com relação a uma determinada Pessoa, (i) qualquer outra
Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por
ou esteja sob Controle comum com essa Pessoa e (ii) no caso dessa
Pessoa ser uma pessoa física, seu cônjuge, seus ascendentes,
descendentes ou parentes em linha direta até o 2º grau.
“Autoridade significa o governo da República Federativa do Brasil ou qualquer
Governamental” de suas subdivisões políticas, quer em nível federal, estadual ou
municipal, ou qualquer agência, departamento ou órgão de tal
governo ou de sua subdivisão política.
“B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
“CNPJ/ME” significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério
da Economia.
“Código Civil” significa a lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme
alterada.
“Código de Processo Civil” significa a lei 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
“Conselheiro Independente” significa o membro do Conselho de Administração que se
enquadra na definição de “Conselheiro Independente” prevista no
Regulamento do Novo Mercado, conforme aditado. Nos termos
do artigo 16 do Regulamento do Novo Mercado, o termo
“Conselheiro Independente” na presente data significa o membro
do Conselho de Administração que se caracteriza por: (i) não ter
qualquer vínculo com o acionista detentor do Controle direto ou
indireto da Companhia, com a Companhia, com Controladas, com
coligadas e com sociedades sob Controle comum; (ii) não ser
acionista detentor do Controle direto ou indireto da Companhia;
(iii) não ter o exercício de voto nas reuniões do Conselho de
Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por
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objeto matérias relacionadas à Companhia; (iv) não ser, cônjuge,
companheiro ou parente, em linha reta ou colateral até segundo
grau, do acionista detentor do Controle direto ou indireto da
Companhia, de administrador da Companhia ou de administrador
do acionista detentor do Controle direto ou indireto da
Companhia; (v) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado
ou diretor da Companhia ou do acionista detentor do Controle
direto ou indireto da Companhia; (vi) não ter sido, nos últimos 3
(três) anos, empregado ou diretor de Controladas, coligadas e
sociedades sob Controle comum da Companhia, em magnitude
que implique perda de independência; (vii) não ter relações
comerciais com o acionista detentor do Controle direto ou indireto
da Companhia, com a Companhia, com as suas Controladas, com
coligadas ou com sociedades sob Controle comum; (viii) não
ocupar cargo em sociedade ou entidade que tenha relações
comerciais com a Companhia ou com o acionista detentor do
Controle direto ou indireto da Companhia que tenha poder
decisório na condução das atividades da Companhia, em
magnitude que implique perda de independência; (ix) não receber
outra remuneração da Companhia ou de acionista detentor do
Controle direto ou indireto da Companhia, Controladas, coligadas
e sociedades sob Controle comum, além daquela relativa ao cargo
de conselheiro ou de comitês da Companhia, do acionista detentor
do Controle direto ou indireto da Companhia, coligadas,
Controladas ou sob Controle comum (proventos em dinheiro
oriundos de participação no capital e benefícios advindos de
planos de previdência complementar estão excluídos desta
restrição); ou, ainda (x) ser eleito mediante faculdade prevista pelo
artigo 141, §4º e §5º da Lei das Sociedades por Ações.
“Conselho de significa o conselho de administração da Companhia.
Administração”
“Controle” (inclusive os termos com significado correlato, tais como
“controladora”, “controlada por” e “sob controle comum com”),
quando empregado em relação a uma Pessoa, significa a
titularidade direta ou indireta de direitos, de sócio ou decorrentes
de qualquer acordo, que assegurem (i) preponderância nas
deliberações em quaisquer assembleias gerais da Pessoa em
questão; e (ii) o poder de eleger ou indicar a maioria dos
conselheiros e diretores da Pessoa em questão.
“CPF/ME” significa o Cadastro Nacional da Pessoas Físicas do Ministério da
Economia.
“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceto sábado, domingo ou outro dia em
que bancos comerciais estejam autorizados ou obrigados por lei a
permanecerem fechados na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo.
Página 10 de 43
“Direitos de Subscrição” significam direitos de subscrição de ações ou direitos conversíveis
em ações de emissão da Companhia que sejam outorgados a
qualquer tempo aos Acionistas.
“EBITDA” significa o lucro antes dos juros, impostos sobre renda incluindo
contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e
amortização, e será calculado com base nos valores constantes das
demonstrações financeiras da Companhia no período, obtido a
partir do resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre
o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e
das depreciações, amortizações e exaustões.
“Gravame” significa todos e quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza,
incluindo, direitos de garantia, penhor, usufruto, encargos,
restrições, dívidas, opções, direito de preferência, direitos de
terceiros, direitos de retenção, direitos reais de garantia, acordo
sobre o exercício de direito a voto, constrições judiciais e qualquer
outro ato jurídico, direito ou reivindicação similares de qualquer
natureza relacionados a tais direitos, ilimitadamente.
“IPCA” significa o Índice de Preços para o Consumidor Amplo, divulgado
pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).
“Lei” significa qualquer lei, estatuto, regulamento, regra, ofício, ordem,
mandado, determinação, decisão, sentença, despacho (ainda que
liminares ou interlocutórias) ou exigência editada, promulgada,
celebrada ou imposta por qualquer Autoridade Governamental,
incluindo alterações posteriores.
“Lei das Sociedade por significa a Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
Ações” alterada.
“Leis Anticorrupção” significa (i) qualquer Lei anticorrupção brasileira aplicável,
incluindo as Leis nº. 12.683/2012 e nº. 12.846/2013, Decreto nº.
8.420/15, Lei nº. 12.813/13, Lei nº. 12.529/11, Lei nº. 8.429/1992
e Lei nº. 8.666/93; e (ii) qualquer outra Lei aplicável (incluindo
qualquer (a) normativo, estatuto, portaria, regra ou regulamento;
(b) decisão de qualquer corte, tribunal ou qualquer ente judicial; ou
(c) regra, regulamento, diretriz ou decisão de qualquer órgão
público ou qualquer outro requerimento administrativo) que: (I)
proíba presentes, pagamentos ou outros benefícios para qualquer
Pessoa ou qualquer diretor, empregado, representante ou assessor
de tal Pessoa; e/ou (II) seja de maneira geral equivalente às Leis
Anticorrupção.
“Parte(s) Relacionada(s)” significa, (1) com relação a qualquer Pessoa física, (a) seu cônjuge,
companheiro em regime de união estável ou equivalente,
ascendentes e descendentes em linha reta, herdeiros
testamentários; (b) qualquer Pessoa jurídica Controlada direta ou
indiretamente por tal Pessoa física; (2) com relação a qualquer
Pessoa jurídica (a) qualquer de suas Afiliadas; e/ou (b) qualquer
administrador estatutário de referida Pessoa jurídica ou das suas
Afiliadas, na data em que o conceito seja aplicado.
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“Oferta Pública Inicial” significa a oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia
a ser realizada com adesão, pela Companhia, ao segmento de
listagem do Novo Mercado da B3.
“Pessoa(s)” significa qualquer pessoa física, jurídica ou entidade não
personificada, incluindo, mas sem limitação, sociedades de
qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria,
associação, joint venture, fundos de investimento e universalidade de
direitos.
“Código de Ética e significa o código de ética e conduta da Companhia,
Conduta” substancialmente nos termos do Anexo I ao presente Acordo.
“Preço Mínimo” significa o preço equivalente à média da cotação das ações de
emissão da Companhia nos 30 (trinta) pregões imediatamente
anteriores ao evento de exercício do direito de preferência sobre
ações em Desvinculação, da Opção de Compra, e/ou do Direito
de Obrigar a Venda ponderada pelo volume de ações da
Companhia negociado.
“Regulamento do Novo significa o regulamento de listagem do segmento “Novo Mercado”
Mercado” da B3 ou o regulamento de listagem de nível mais alto de
governança corporativa da B3, caso venha a ser criado.
“Representantes” significa em relação a qualquer Acionista, seus conselheiros,
diretores, membros de comitês de gestão, assessoramento ou
investimento, empregados, funcionários, colaboradores,
prepostos, agentes e mandatários devidamente constituídos.
“Terceiro(s)” significa qualquer Pessoa que não seja a Companhia e inclui, para
fins de clareza, os Acionistas.
“Transações com Partes significa, com relação a uma Pessoa, quaisquer negócios jurídicos,
Relacionadas” negociações, acordos, contratos, operações, transações e/ou
relacionamentos comerciais entre essa Pessoa e quaisquer de suas
Partes Relacionadas.
“Transferir” ou termos significa o ato de, direta ou indiretamente, vender, ceder, transferir,
correlatos, como outorgar direitos, outorgar opção, integralizar capital, doar,
“Transferência” empenhar, penhorar ou constituir Ônus, gravame ou direitos de
garantia ou de qualquer outra forma alienar, onerar ou dispor, seja
a que título for, ou, ainda, realizar qualquer tipo de operação ou
negócio jurídico que tenha como resultado que qualquer Terceiro
(i) venha a se tornar acionista de uma sociedade ou de sua
sucessora, incluindo, mas não se limitando por meio de operações
de fusão, cisão, incorporação (inclusive de ações) e/ou (ii) venha a
se tornar beneficiário, por meio da celebração de contratos de
qualquer natureza, de direitos políticos e econômicos de uma
sociedade.
Cláusula 1.2. Regras de Interpretação. Neste Acordo, a menos que exigido de outra forma pelo
contexto:
a. quaisquer referências no singular incluirão também o plural e vice-versa;

b. quaisquer referências no masculino ou feminino incluirão ambos os gêneros;
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c. o preâmbulo e os anexos formam parte deste Acordo e terão a mesma força e efeito como
se estivessem expressamente estabelecidos no corpo deste Acordo, e qualquer referência a
este Acordo incluirá quaisquer de seus considerandos e anexos;
d. referências a este Acordo ou a qualquer outro documento serão interpretadas como
referências a este Acordo ou àquele outro documento conforme aditado, modificado,
renovado, complementado ou substituído de tempos em tempos;
e. qualquer referência a uma “Cláusula”, exceto se de outra forma disposto, será considerada
como se referindo à Cláusula inteira (i.e., incluindo suas subcláusulas);
f. os títulos de cláusulas, subcláusulas, partes, parágrafos e anexos são meramente para
conveniência e não afetam a interpretação deste Acordo;
g. a expressão “por escrito” inclui qualquer comunicação feita nos termos da Cláusula 16.7;
h. as palavras “inclui”, “incluindo” e “em particular” serão interpretadas como tendo somente
a finalidade de ilustração ou ênfase e não serão interpretadas como limitando e nem terão o
efeito de limitar a generalidade de quaisquer palavras precedentes;
i. salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Acordo, as referências a um
Acionista incluem os respectivos sucessores e cessionários autorizados de tal Acionista e, no
caso de pessoas físicas, incluirão seus representantes legais, herdeiros e cessionários
autorizados;
j. as Partes participaram conjuntamente na negociação e redação deste Acordo, e a redação das
cláusulas previstas neste Acordo será considerada como a redação acordada entre as Partes
para expressar sua intenção mútua. No caso de uma ambiguidade ou conflito na
interpretação surgir, este Acordo será interpretado como se elaborado conjuntamente pelas
Partes, e nenhuma presunção ou ônus de prova surgirá favorecendo ou desfavorecendo
qualquer Parte em virtude da autoria de qualquer disposição aqui contida, comprometendo-
se ainda as Partes a não apresentar quaisquer minutas intermediárias de negociação deste
Acordo em arbitragem, nem utilizá-las para tentar deduzir a intenção das Partes ou
interpretar qualquer disposição deste Acordo; e
k. para fins de contagem dos prazos previstos neste Acordo, será considerado termo inicial o
Dia Útil imediatamente posterior ao ato.
CLÁUSULA 2 – FINALIDADE DO ACORDO
Cláusula 2.1. Finalidade do Acordo. O presente Acordo tem como finalidade disciplinar direitos e
obrigações dos Acionistas como acionistas da Companhia, incluindo, mas não se limitando:
a. ao exercício dos direitos de voto pelos Acionistas em assembleias gerais;

b. à participação dos Acionistas e de seus representantes nos órgãos de administração da
Companhia; e
c. ao direito de preferência dos Acionistas para a aquisição das Ações e outras restrições à
Transferência das Ações Vinculadas (conforme abaixo definidas).
Cláusula 2.2. Objetivos. Nesse sentido, os Acionistas se utilizam deste instrumento para disciplinar
o relacionamento entre si e perante a Companhia, tendo como objetivo primordial resguardar a
continuidade do desenvolvimento e aprimoramento dos negócios e das atividades sociais, bem como
o consequente incremento de seus resultados.
CLÁUSULA 3 – AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO
Cláusula 3.1. Ações Vinculadas ao Acordo. Vinculam-se ao presente Acordo as ações representativas
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do capital social da Companhia de titularidade dos Acionistas dispostas na cláusula 3.4. do Acordo
(“Ações Vinculadas”). Serão considerados como integrantes da definição de Ações Vinculadas todos
os direitos, poderes, faculdades e prerrogativas a elas inerentes, observada a Cláusula 3.2 abaixo.
Cláusula 3.2. Ações Não Vinculadas. Não serão consideradas como Ações Vinculadas as ações de
emissão da Companhia que venham a ser detidas pelos Acionistas em excesso aos montantes
dispostos na cláusula 3.4 como resultado de aquisição de novas ações, por qualquer negócio jurídico,
com exceção de ações adquiridas por todos os Acionistas: (i) como decorrência de desdobramento
ou bonificação das Ações Vinculadas; e (ii) no âmbito de reorganizações societárias, mas apenas com
relação às ações recebidas em troca das Ações Vinculadas.
3.2.1. Não obstante o disposto nesta Cláusula 3.2, os direitos de voto inerentes às ações não
vinculadas detidas ou que venham a ser detidas pelos Acionistas de forma direta ou indireta
durante a vigência deste Acordo deverão ser obrigatoriamente exercidos pelos Acionistas de
forma uniforme ao exercício dos direitos de voto inerentes às Ações Vinculadas, em especial
de acordo com o disposto na CLÁUSULA 4 abaixo.
Cláusula 3.3. Vinculação dos Direitos de Subscrição. Os Direitos de Subscrição somente estarão
vinculados a este Acordo para fins de Transferência, em nenhuma hipótese, os Direitos de Subscrição
conferirão direitos políticos de qualquer natureza, especialmente direitos de voto em Reunião Prévia
(conforme definido abaixo).
Cláusula 3.4. Participação Acionária. Na data deste Acordo, o capital social da Companhia encontra-
se dividido em 280.147.138 (duzentos e vinte e quatro milhões, duzentas e oitenta e seis mil e quarenta
e nove) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de
qualquer Gravame, sendo que 157.175.174 (cento e quarenta e cinco milhões, quinhentas e cinquenta
e oito mil, cento e vinte e seis cento e cinquenta e sete milhões, cento e setenta e cinco mil, cento e
setenta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal encontram-se assim distribuídas
entre os Acionistas:
Acionista Número de Ações Participação no Capital

Social
Total
Israel 14.802.352 5,2838%
Omar 14.049.684 5,0151%
Pedro Albuquerque 74.959.848 26,7573%
PHF Consultoria 3.000.000 1,0709%
Cosmos 9.961.600 3,5568%
Landia 28.784.642 10,2748%
Startups BR 11.617.048 4,1460%
157.175.174 56,1037%
3.4.1. Vinculação de novas ações. A quantidade de Ações Vinculadas só poderá ser alterada
mediante celebração de aditivo ao Acordo de Acionistas e expressa anuência dos Acionistas.
3.4.2. Bloco de Controle. A Startups BR, enquanto mantiver a referida participação, ou seja,
até que seja realizada a Alienação das Ações Startups BR, não será parte do bloco de controle
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deste Acordo, o qual é formado exclusivamente pela participação das Ações Vinculadas de
Israel, Omar, Pedro, PHF Consultoria, Cosmos e Landia.
Cláusula 3.5. Ausência de Gravames. Cada um dos Acionistas declara e garante em favor dos demais
Acionistas e da Companhia: (i) ser titular e legítimo possuidor das Ações Vinculadas, conforme
descrito na Cláusula 3.4 acima; (ii) que todas as Ações Vinculadas se encontram livres de qualquer
Gravames, exceto pelos Gravames constituídos por este Acordo; e (iii) não existir qualquer
procedimento judicial ou administrativo que possa, de qualquer forma, ainda que indiretamente,
afetar ou restringir o livre exercício dos direitos e prerrogativas inerentes às Ações Vinculadas de sua
titularidade, exceto aqueles previstos no presente Acordo.
CLÁUSULA 4 – PRINCÍPIOS GERAIS DE ORGANIZAÇÃO DA COMPANHIA
Cláusula 4.1. Princípios Gerais. O exercício dos direitos pelos Acionistas e seu relacionamento entre
si e entre a Companhia será sempre pautado pelos seguintes princípios e pelo pontual cumprimento
das obrigações abaixo:
a. os Acionistas e a Companhia deverão observar e cumprir este Acordo, seu Estatuto Social e
deliberações da Reunião Prévia, do Conselho de Administração e das Assembleias Gerais;
b. as demonstrações financeiras da Companhia deverão ser auditadas por empresa de auditoria
independente de reputação ilibada, registrada na CVM;
c. a administração da Companhia e das suas Controladas buscarão altos níveis de eficiência,
produtividade e rentabilidade, em posição de destaque nos mercados relevantes;
d. a Companhia e suas Controladas adotarão boas práticas de governança corporativa,
comprometendo-se com os princípios de transparência, equidade, prestação de contas e de
responsabilidade corporativa, bem como adotarão padrões de boas práticas em linha com as
Leis Anticorrupção e de responsabilidade socioambiental;
e. a Companhia e suas Controladas deverão zelar pela viabilidade econômico-financeira da
organização, mitigando os riscos relacionados às suas operações, e garantindo alinhamento
com as políticas públicas e legislação vigentes;
f. a Companhia e suas Controladas deverão adotar práticas éticas e transparentes em toda a
cadeia de negócios e nas relações sociais delas com todas as contrapartes interessadas,
incluindo por meio da observância da Código de Ética e Conduta;
g. a Companhia e suas Controladas deverão buscar o constante alinhamento entre o
investimento social privado e a sua atuação negocial, considerando práticas e princípios
corretos; e
h. os conflitos societários serão resolvidos por meio de arbitragem, nos termos deste Acordo e
do Estatuto Social.
4.1.1. Os Acionistas exercerão seus direitos de voto nas assembleias gerais da Companhia,
bem como farão com que os administradores por eles eleitos exerçam seus direitos de voto
e pratiquem atos de gestão na Companhia e nas Controladas da Companhia de maneira a
cumprir as obrigações e a efetivar os princípios básicos previstos na Cláusula 4.1 acima.
Cláusula 4.2. Voto em Bloco. Nos termos e para fins do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações,
os Acionistas deverão sempre e necessariamente exercer seus direitos políticos, incluindo o direito de
voto nas deliberações das assembleias gerais da Companhia e o direito de voto dos membros do
Conselho de Administração indicados pelos Acionistas (exceto os Conselheiros Independentes, ainda
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que indicados pelos Acionistas) em conformidade com a deliberação tomada pela Reunião Prévia,
observado o disposto na Cláusula 5.2 e Cláusula 6.1 abaixo.
Cláusula 4.3. Obrigações da Companhia; Cumprimento do Acordo. A Companhia será obrigada a

cumprir, e os Acionistas serão obrigados a fazer com que a Companhia cumpra, todas e quaisquer
disposições deste Acordo durante todo o período de sua vigência.
4.3.1. A Companhia não registrará, consentirá ou ratificará, e os Acionistas serão obrigados

a fazer com que a Companhia não registre, consinta ou ratifique qualquer voto ou deliberação
dos Acionistas, ou de qualquer conselheiro, diretor ou administrador, ou realizará ou deixará
de realizar qualquer ato que viole ou que seja incompatível com as disposições do presente
Acordo ou que, de qualquer forma, possa prejudicar os direitos dos Acionistas sob este
Acordo.
4.3.2. Nos termos do § 8º do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, o presidente da
assembleia geral da Companhia, bem como o presidente da reunião dos órgãos da
administração da Companhia, deverá desconsiderar qualquer voto proferido em desacordo
com as disposições do presente Acordo.
4.3.3. Nos termos do § 9º do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, (a) no caso de
ausência de qualquer das Partes ou abstenção de voto nas deliberações das assembleias gerais
da Companhia, os demais Acionistas poderão votar com as Ações Vinculadas da Parte
ausente ou que se absteve de votar; e (b) no caso de ausência ou abstenção de voto nas
reuniões dos órgãos de administração da Companhia por qualquer administrador eleito por
um dos Acionistas nos termos deste Acordo, os administradores eleitos pelos outros
Acionistas poderão votar no lugar do administrador ausente ou que se absteve de votar.
CLÁUSULA 5 – EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO E REUNIÃO PRÉVIA
Cláusula 5.1. Reunião Prévia. A deliberação pela assembleia geral da Companhia (“Assembleia
Geral”) ou pelo conselho de administração da Companhia, conforme o caso, de quaisquer matérias
dependerá da apreciação e deliberação pelos Acionistas em reunião prévia, de acordo com o
procedimento estabelecido abaixo, nas quais os Acionistas deverão estabelecer o voto a ser por eles
proferido na respectiva assembleia geral da Companhia ou, conforme o caso, o voto a ser proferido
pelos membros do conselho de administração da Companhia por eles eleitos nos termos deste
Acordo na respectiva reunião do conselho de administração da Companhia (“Reunião Prévia”).
5.1.1. Convocação. A Reunião Prévia será convocada por escrito, nos termos da Cláusula
16.7 abaixo, por qualquer dos Acionistas ou por Representantes por eles indicados, com
antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da sua realização. Toda notificação de
convocação deverá conter, necessariamente, as seguintes informações: (1) resumo das
matérias a serem deliberadas na Reunião Prévia, que deverá obrigatoriamente incluir todas
as matérias da ordem do dia da respectiva assembleia; (2) a data, horário e local de realização
da Reunião Prévia, bem como informações para participação dos Acionistas de forma
remota, nos termos da Cláusula 5.1.2 abaixo; e (3) todos os documentos e materiais
relacionados às matérias a serem deliberadas na Reunião Prévia necessários à avaliação para
fins do exercício do direito de voto.
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5.1.2. Realização. Em qualquer caso, a Reunião Prévia será realizada anteriormente à data
prevista para a realização de qualquer assembleia geral da Companhia ou, conforme o caso,
reunião do conselho de administração da Companhia. Os Acionistas poderão participar das
Reuniões Prévias de forma remota, por meio de teleconferência ou videoconferência, sendo
que o Acionista que participar remotamente deverá enviar aos demais Acionistas seus votos
por e-mail ao fim da Reunião Prévia, e tais votos deverão ser anexados à respectiva ata, que
deverá, também, ser oportunamente assinada pelo Acionista que dela participar
remotamente.
5.1.3. Instalação. Observado o disposto na Cláusula 6.1.3 abaixo, a Reunião Prévia será
instalada mediante a presença de Acionistas titulares de 50% (cinquenta por cento) mais 1
(uma) das Ações Vinculadas com direito a voto. Caso não seja verificado o quórum de
instalação previsto nesta Cláusula, deverá ser lavrado termo consignando o comparecimento
e presença dos Acionistas que tiverem comparecido à Reunião Prévia não instalada.
a. Para fins de esclarecimento, durante o Período de Vedação dos Direitos Políticos da

StartUps, a StartUps BR (i) não será convocada e não participará das Reuniões Prévias, e (ii)
a sua participação não será considerada para verificação de quaisquer quóruns de instalação
das Reuniões Prévias, inclusive com relação a esta Cláusula 5.1.3 e a Cláusula 5.1.4 abaixo.
5.1.4. Regularidade da Reunião Prévia com a Totalidade dos Acionistas. Independentemente

das formalidades referentes à convocação e realização de Reuniões Prévias previstas neste
Acordo, a Reunião Prévia realizada com a presença de todos os Acionistas será considerada
existente, regular, válida e eficaz.
5.1.5. Mesa. A Reunião Prévia será presidida pelo Representante do Acionista que a houver
convocado, devendo tal Representante nomear um dos presentes para ser o secretário.
5.1.6. Votos. Cada Ação Vinculada com direito a voto conferirá ao seu titular 1 (um) voto
nas deliberações da Reunião Prévia. O direito de voto dos Acionistas deverá ser exercido
sempre em benefício do interesse e do objeto específico da Companhia, obedecido ao
disposto neste Acordo.
a. Para fins de esclarecimento, conforme estabelecido na Cláusula 6.1.3 abaixo, durante o

Período de Vedação dos Direitos Políticos da StartUps, a StartUps obriga-se a não exercer
quaisquer direitos políticos oriundos das Ações de sua titularidade na data do presente
Acordo ou que venha futuramente a deter na Companhia, incluindo, mas sem limitação, a
abster-se do exercício do direito de voto (na forma presencial ou à distância) em quaisquer
assembleias gerais da Companhia e de exercer o direito de voto no âmbito das Reuniões
Prévias, até a ocorrência da Reversão das Decisões.
5.1.7. Deliberação de Matérias. Observado o disposto na Cláusula 6.1.3 abaixo, a deliberação

acerca de qualquer matéria submetida a Reunião Prévia dependerá do voto afirmativo de
50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Ações Vinculadas com direito a voto, exceto (i)
se quórum maior de deliberação for exigido por Lei; e (ii) pelas matérias previstas na Cláusula
5.1.10 abaixo, as quais dependerão do voto afirmativo de 65% (sessenta e cinco por cento)
das Ações Vinculadas com direito a voto em Reunião Prévia, sendo certo que enquanto o
Período de Vedação dos Direitos Políticos da StartUps estiver vigente, o quórum acima
estabelecido não levará em conta as Ações de titularidade da StartUps.
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5.1.8. Ata da Reunião Prévia. Os trabalhos e deliberações da Reunião Prévia serão
documentados por escrito em ata lavrada pelo secretário e assinada pelos membros da Mesa
e pelos Acionistas. A ata de Reunião Prévia será lavrada na forma de sumário dos fatos
ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conterá a transcrição apenas das deliberações
tomadas. Os documentos ou propostas submetidas à Reunião Prévia, assim como as
declarações de voto ou de dissidência referidas na ata, serão numerados seguidamente,
autenticados pela mesa e por qualquer Acionista que o solicitar, e arquivados na Companhia.
5.1.9. Não ocorrência; não aprovação. Caso a Reunião Prévia não ocorra por qualquer
motivo ou as matérias deliberadas não sejam aprovadas na Reunião Prévia cada Acionista
deverá comparecer à assembleia geral da Companhia e proferir seu voto, bem como instruir
os conselheiros de administração da Companhia por ele indicados a proferirem seus votos
na reunião do conselho de administração da Companhia, conforme o caso,
contra a aprovação de tal matéria.
5.1.10. Matérias de Quórum Qualificado. Observado o disposto nas Cláusulas 5.1.6(a) e 5.1.7,
o voto dos Acionistas na assembleia geral da Companhia, bem como a orientação do voto
dos membros do conselho de administração da Companhia indicados pelos Acionistas
(exceto os Conselheiros Independentes, ainda que indicados pelos Acionistas) nas reuniões
do conselho de administração da Companhia, ambas convocadas para deliberar acerca de
quaisquer das matérias listadas a seguir, dependerá da apreciação, deliberação e voto
afirmativo de 65% (sessenta e cinco por cento) das Ações Vinculadas com direito a voto em
Reunião Prévia, observado o disposto na Cláusula 6.1.3 abaixo, realizada de acordo com o
procedimento estabelecido nesta Cláusula 5.1:
a. fusão, incorporação, cisão envolvendo a Companhia e/ou suas Controladas, bem como a
transformação da Companhia e/ou suas Controladas em outro tipo societário, ou qualquer
outra operação de reorganização societária envolvendo a Companhia, suas Controladas ou
seus negócios atuais ou futuros;
b. alteração do Estatuto Social da Companhia para modificação substancial e relevante de seu
objeto social, de forma a incluir atividades não relacionadas às atuais atividades desenvolvidas
pela Companhia;
c. resgate ou amortização de ações de emissão da Companhia e/ou de suas Controladas;
d. aprovação ou cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia;
e. alteração ou saída de segmento de listagem da Companhia na B3, bem como a listagem de
valores mobiliários de emissão da Companhia em bolsas de valores no Brasil ou no exterior;
f. autorização para requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação
ou dissolução da Companhia e/ou suas Controladas;
g. alteração do Estatuto Social para reduzir o dividendo mínimo obrigatório a ser pago pela
Companhia abaixo de 5% (cinco por cento) do lucro líquido ajustado;
h. celebração de quaisquer Transações com Partes Relacionadas;
i. aquisição de participação societária e/ou investimento, pela Companhia ou suas Controladas,
em outra Pessoa, que exceda em R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) o montante
previsto no orçamento anual da Companhia;
j. contratação de qualquer dívida, ou assunção de qualquer obrigação, pela Companhia ou suas
Controladas, sempre que, analisada tal contratação individualmente, referida operação fizer
com que a divisão da dívida líquida por EBITDA seja superior a 1,5 vezes;
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k. manutenção de investimentos da Companhia ou suas Controladas em bens de capital
(CAPEX) acima de 10% (dez por cento) do valor total dos ativos imobilizados da
Companhia ou suas Controladas ou caso não esteja previsto no orçamento anual e/ou plano
de negócios da Companhia;
l. Transferência, oneração ou arrendamento de ativos em valor que supere R$ 5.000.000,00
(cinco milhões de reais); e
m. aprovação da imposição de penalidade a um Acionista Infrator (conforme abaixo definido)
em decorrência de violação do Código de Ética e Conduta da Companhia, após o devido
julgamento e manifestação favorável pelo comitê de ética.
Cláusula 5.2. Vinculação às Decisões da Reunião Prévia. Observado o voto em bloco previsto na
Cláusula 4.2 acima e a abstenção do exercício do direito de voto (na forma presencial ou à distância)
da StartUps BR nas Assembleias Gerais da Companhia, na forma prevista neste Acordo, os Acionistas
estarão obrigados a proferir seu voto, ou fazer com que seja proferido, bem como instruir os
membros do conselho de administração da Companhia por eles indicados (exceto os Conselheiros
Independentes, ainda que indicados pelos Acionistas) a proferirem seus votos, na assembleia geral da
Companhia ou reunião do conselho de administração da Companhia, conforme o caso, em
consonância com a determinação e instrução de voto constante da ata da Reunião Prévia.
5.2.1. Sem prejuízo do disposto no artigo 118, § 9º da Lei das Sociedades por Ações, o
Acionista que não comparecer à Reunião Prévia regularmente convocada e instalada nos
termos deste Acordo deverá proferir seu voto, ou fazer com que seja proferido, bem como
instruir os membros do conselho de administração da Companhia por ele indicados a
proferirem seus votos, na assembleia geral da Companhia ou reunião do conselho de
administração da Companhia, conforme o caso, em consonância com a determinação e
instrução de voto constante da ata da Reunião Prévia, observado, ainda, o disposto na
Cláusula 4.3 acima.
CLÁUSULA 6 – RESTRIÇÃO SOBRE O EXERCÍCIO DE DIRETOS POLÍTICOS E

OPÇÃO DE COMPRA DAS AÇÕES DA STARTUPS
Cláusula 6.1. Restrição ao Exercício de Direitos Políticos. A StartUps BR obriga-se, neste ato, a não
exercer quaisquer direitos políticos oriundos das Ações de sua titularidade na data do presente Acordo
ou que venha futuramente a deter na Companhia, incluindo, mas sem limitação, a abster-se do
exercício do direito de voto (na forma presencial ou à distância) em quaisquer assembleias gerais da
Companhia e de exercer o direito de voto no âmbito das Reuniões Prévias, até a ocorrência da
reversão por meio de sentença ou acórdão de mérito ou ainda pela superveniência de decisão
anulatória das decisões que condenaram a Afiliada da StartUps BR ou o reconhecimento de qualquer
causa de extinção das penas e sanções aplicáveis, no âmbito dos processos listados no Anexo 6.1
(“Reversão das Decisões”) (“Período de Vedação dos Direitos Políticos da StartUps”).
6.1.1. Caso verificada a Reversão das Decisões, a StartUps BR deverá comunicar a

Companhia e os demais Acionistas acerca de decisão, mediante o envio de notificação por
escrito, na forma da Cláusula 16.7 abaixo, a qual deverá conter os documentos
comprobatórios relativos à Reversão das Decisões, sendo certo que a Companhia e os demais
Acionistas deverão praticar os atos necessários para formalizar a cessação do Período de
Vedação dos Direitos Políticos da StartUps em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do
recebimento da referida notificação.
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6.1.2. Mediante a verificação da hipótese prevista na Cláusula 6.1 acima, a StartUps BR
passará a gozar de todos os direitos políticos vinculados às Ações. Apenas para fins de
esclarecimento, durante o Período de Vedação dos Direitos Políticos da StartUps a StartUps
BR gozará de todos os direitos econômicos relativos às suas Ações, bem como estará sujeita
a todas as obrigações atribuídas aos Acionistas nos termos deste Acordo.
6.1.3. Enquanto perdurar o Período de Vedação dos Direitos Políticos da StartUps, as Ações
de titularidade da StartUps BR não serão computadas para fins de verificação dos quóruns
especiais estabelecidos nas Cláusulas 5.1.3, 5.1.7 e 5.1.10 acima. Para fins de esclarecimento,
a StartUps BR poderá comparecer às assembleias gerais da Companhia para fins de
verificação do quórum de instalação, mas não deverá exercer seu direito de voto, nos termos
deste Acordo.
6.1.4. Apenas para fins de esclarecimento, enquanto perdurar o Período de Vedação dos
Direitos Políticos da StartUps, a StartUps BR estará sujeita às mesmas regras relativas à
Transferência de suas Ações aplicáveis aos demais Acionistas da Companhia, incluindo os
Períodos de Lock-up e sua liberação de forma escalonada para fins de alienação das Ações
Vinculadas a Terceiros nos termos previstos na Cláusula 9.4 abaixo.
Cláusula 6.2. Opção de Compra das Ações da StartUps. A StartUps BR, em caráter incondicional,
irrevogável e irretratável, outorga aos Acionistas Omar, Israel, Pedro, PHF, Cosmos e Landia
(“Acionistas Outorgados”) o direito de, a seu exclusivo critério, comprar e adquirir, total ou
parcialmente, as Ações, bem como todos os direitos, poderes, faculdades, ações e prerrogativas a
essas inerentes, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, que poderá ser exercida somente em caso
de verificação das Condições de Exercício (conforme abaixo definidas) (“Opção de Compra – Ações
StartUps”).
6.2.1. Ajuste do Número de Ações. A quantidade de Ações objeto da Opção de Compra –

Ações StartUps deverá ser ajustada automaticamente em virtude da aquisição, a qualquer
tempo, de novas ações de emissão da Companhia pela StartUps BR em virtude de
capitalização de lucros ou outras reservas, bonificações, conversão ou permuta de valores
mobiliários em ações, reorganizações societárias e desdobramentos de ações.
6.2.2. Condições de Exercício. A Opção de Compra – Ações StartUps somente poderá ser
exercida, pelos Acionistas Outorgados, caso, após transcorrido o prazo de 5 (cinco) anos a
contar da Data de Eficácia (conforme definida na Cláusula 16.2 abaixo), não tenha ocorrido
a Reversão das Decisões (“Condição de Exercício”).
6.2.3. Prazo para Exercício. Uma vez verificada a Condição de Exercício, a Opção de Compra
– Ações StartUps poderá ser exercida, pelos Acionistas Outorgados, em até 30 (trinta) dias
contados da data em que foi verificada a Condição de Exercício (“Prazo de Exercício da
Opção de Compra – Ações StartUps”).
6.2.4. Notificação de Exercício da Opção. Para fins de exercício da Opção de Compra –

Ações StartUps, os Acionistas Outorgados deverão enviar à StartUps BR, com cópia para a
Companhia, uma notificação, por escrito, declarando, em caráter incondicional, irrevogável
e irretratável, a sua intenção de exercício, indicando a quantidade de Ações a serem adquiridas
pelos Acionistas Outorgados da StartUps BR pelo exercício da Opção de Compra – Ações
StartUps (“Ações Adquiridas - StartUps”) e anexando à notificação documentos
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comprobatórios de que a Condição de Exercício foi devidamente cumprida (“Notificação de
Exercício – Ações StartUps”). As Ações Adquiridas devem ser Transferidas pela StartUps
BR aos Acionistas Outorgados na proporção de sua participação no capital social da
Companhia na data de envio da Notificação de Exercício – Ações StartUps, ou seja, cada um
dos Acionistas Outorgados terá o direito de adquirir Ações Adquiridas – StartUps na
proporção de sua participação no capital social da Companhia, sendo desconsiderada para
esse fim a participação detida pela StartUps BR.
6.2.5. Celebração da Compra e Venda. Observado o disposto neste Acordo, o recebimento

da Notificação de Exercício – Ações StartUps constituirá, automaticamente, para todos os
fins, sem a necessidade de qualquer formalidade adicional, o contrato de compra e venda da
Ações Adquiridas - StartUps, ficando a StartUps BR, na qualidade de vendedora, obrigada a
Transferir as Ações Adquiridas - StartUps, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, e os
Acionistas Outorgados, na qualidade de compradores, obrigados a pagar o Preço de
Exercício – Ações StartUps (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 481 do Código
Civil.
6.2.6. Fechamento. No prazo máximo e improrrogável de até 15 (quinze) Dias Úteis

contados da data de recebimento da Notificação de Exercício - Ações StartUps (“Data do
Fechamento da Opção de Compra – Ações StartUps”), as Partes deverão efetivar a
Transferência das Ações Adquiridas - StartUps, mediante a prática dos atos necessários
perante o agente escriturador das ações de emissão da Companhia para transferência das
Ações Adquiridas – StartUps, cujo Preço de Exercício – Ações StartUps será pago nos
termos das Cláusulas 6.2.8 abaixo.
6.2.7. Preço de Exercício. Uma vez exercida a Opção de Compra – Ações StartUps, o preço
de aquisição das Ações Adquiridas - StartUps, a ser pago pelos Acionistas Outorgados à
StartUps BR, na proporção das Ações Adquiridas - StartUps por eles adquiridas, será
equivalente ao valor da média das cotações das Ações da Companhia, ponderada pelo
volume, nos 30 (trinta) pregões da B3 anteriores à data em que foi verificada a Condição de
Exercício, multiplicado pela quantidade total de Ações Adquiridas - StartUps (“Preço de
Exercício – Ações StartUps” ).
6.2.8. Forma de Pagamento do Preço de Exercício – Ações StartUps. O Preço de Exercício

– Ações StartUps deverá ser pago pelos Acionistas Outorgados à StartUps BR, em moeda
corrente nacional, na Data do Fechamento da Opção de Compra – Ações StartUps, mediante
transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis (TED) para a conta corrente
de titularidade da StartUps BR a ser informada por escrito aos Acionistas Outorgados.
6.2.9. Transferência das Ações Adquiridas - StartUps. A StartUps BR obriga-se a, na Data

do Fechamento da Opção de Compra – Ações StartUps, a entregar e transferir aos Acionistas
Outorgados a titularidade plena e legítima das Ações Adquiridas – StartUps, livres e
desembaraçadas de todo e qualquer Ônus, com exceção do presente Acordo,
comprometendo-se a celebrar, providenciar e entregar todos e quaisquer instrumentos e
documentos, e tomar, ou fazer com que sejam tomadas, todas as medidas que se façam
necessárias para a efetiva e eficaz consumação da Transferência das Ações Adquiridas -
StartUps para os Acionistas Outorgados, incluindo, mas sem limitação, a prática de quaisquer
atos perante o agente escriturador das ações de emissão da Companhia.
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6.2.10. Mandato – Inadimplemento de Obrigação de Transferência das Ações Adquiridas -
StartUps. A StartUps BR, com o intuito de dar cumprimento às obrigações previstas na
Cláusula 6.2, neste ato, outorga aos Acionistas Outorgados, nos termos dos artigos 654, 684
e 685 do Código Civil, os poderes para, na hipótese de Inadimplemento da Obrigação de
Transferir as Ações Adquiridas – StartUps (conforme abaixo definida), representá-la, em
conjunto ou isoladamente, no âmbito da Opção de Compra – Ações StartUps, incluindo os
poderes a seguir indicados, na forma da minuta constante do Anexo 6.2.10:
a. firmar as ordens de transferência para a Transferência das Ações Adquiridas - StartUps

aos Acionistas Outorgados no âmbito da Opção de Compra – Ações StartUps;
b. dar quitação com relação ao pagamento do Preço de Exercício – Ações StartUps, nos
termos desta Cláusula 6.2;
c. realizar quaisquer atos e assinar quaisquer documentos junto ao agente escriturador das
Ações para cumprimento do exercício da Opção de Compra – Ações StartUps; e
d. praticar todo e qualquer ato necessário ao bom e fiel cumprimento do mandato ora
outorgado pela StartUps BR aos Acionistas Outorgados.
6.2.11. Inadimplemento de Obrigação de Transferência das Ações Adquiridas - StartUps. Para

fins da Cláusula 6.2.10 acima, ocorrerá um “Inadimplemento da Obrigação de Transferir as
Ações Adquiridas - StartUps” caso, dentro do prazo de 15 (quinze) Dias Úteis previsto na
Cláusula 6.2.6 acima, a StartUps BR se recusar, por qualquer razão ou sob qualquer pretexto,
a efetivar as Transferências da totalidade das suas Ações Adquiridas – StartUps aos
Acionistas Outorgados ou de qualquer forma as impeça.
Cláusula 6.3. Venda das Ações da StartUps no Mercado. Uma vez verificada a Condição de
Exercício e os Acionistas Outorgados deixem de exercer a Opção de Compra – Ações StartUps
dentro do Prazo de Exercício da Opção de Compra – Ações StartUps, ou caso os Acionistas
Outorgados exerçam a Opção de Compra – Ações StartUps de forma parcial, sem que tenha ocorrido
um Inadimplemento da Obrigação de Transferir as Ações Adquiridas – StartUps, a StartUps BR
deverá vender, dentro do prazo disposto na Cláusula 6.3.1 abaixo, a totalidade das Ações de sua
titularidade (ou, na hipótese de exercício parcial da Opção de Compra – Ações StartUps, a totalidade
de suas Ações remanescentes), em uma ou mais transações, (i) em pregão da B3; (ii) mediante oferta
pública de distribuição de ações realizadas de acordo com a Lei; (iii) por meio de procedimentos de
leilão nos termos da regulamentação editada pela CVM e pela B3 aplicáveis; ou (iv) para quaisquer
Terceiros, desde que, em qualquer das hipóteses, sejam observados os demais termos e condições
previstos neste Acordo, inclusive as regras constantes da CLÁUSULA 9, CLÁUSULA 10 e
CLÁUSULA 11 (“Obrigação de Venda – Ações StartUps”).
6.3.1 A StartUps BR deverá praticar todos os atos necessários para Transferir a totalidade
das Ações por ela detidas, por meio da realização de qualquer das operações previstas na
Cláusula 6.3 acima, em até 36 (trinta e seis) meses contados do final do Prazo de Exercício
da Opção de Compra – Ações StartUps, observado que, durante o referido período, a
StartUps BR permanecerá não podendo exercer quaisquer direitos políticos oriundos das
Ações de sua titularidade, nos termos da Cláusula 6.1 acima.
6.3.2 Caso a StartUps BR Transfira as suas Ações na B3, na forma da Cláusula 6.3, subitens
(i) a (iii) acima, os demais Acionistas e a Companhia obrigam-se, neste ato, a praticar todos
os atos necessários perante a instituição escrituradora das ações de emissão da Companhia
para desvincular as Ações Vinculadas da StartUps BR para fins de sua alienação na bolsa de
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valores, bem como se comprometem a praticar todos os demais atos necessários para fins de
viabilizar a liquidação da operação na B3.
6.3.3 A StartUps BR, em caráter incondicional, irrevogável e irretratável, obriga-se a indenizar

a Companhia e os demais Acionistas por quaisquer perdas e danos comprovadamente
sofridos pela Companhia, os Acionistas e suas respectivas Afiliadas em razão do não
cumprimento da Obrigação de Venda – StartUps ou da violação de qualquer dispositivo
deste Acordo na implementação da Obrigação de Venda – StartUps.
Cláusula 6.4. Penalidade por Exercício de Direitos Políticos sobre as Ações. Sem prejuízo da
aplicação da Cláusula 4.3.1 acima, caso a StartUps BR descumpra a sua obrigação de não exercer
quaisquer diretos políticos relativos às Ações de sua titularidade durante o Período de Vedação dos
Direitos Políticos da StartUps, nos termos da Cláusula 6.1 acima, a StartUps BR deverá pagar à
Companhia uma multa pecuniária, não compensatória, no valor equivalente a R$ 50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais) por evento de infração, sem prejuízo da indenização de eventuais perdas
e danos a serem incorridos pela Companhia em razão da conduta da StartUps BR e de ela continuar
obrigada a cumprir o disposto na Cláusula 6.1 pelo prazo ali determinado. Os valores previstos nesta
Cláusula serão corrigidos desde a presente data até a data do pagamento da multa aqui prevista pela
variação positiva do IPCA.
Cláusula 6.5. Vigência das Restrições. As obrigações, restrições e penalidades previstas nas Cláusula
6.1 a Cláusula 6.4 acima deixarão de ser aplicáveis uma vez que ocorra a Reversão das Decisões, de
modo que a StartUps BR passará a ser titular plena dos direitos políticos e econômicos sobre a
totalidade de suas Ações, nos termos deste Acordo.
Cláusula 6.6. Opção de Compra II – Ações Startups. De acordo com os termos e condições do
Quinto Aditivo, a Startups BR, Outorgante, em caráter incondicional, irrevogável e irretratável,
outorga aos demais Acionistas (Israel, Omar, Pedro, PHF Consultoria, Cosmos e Landia) ora
Outorgados, adicionalmente à Opção de Compra – Ações Startups prevista na Cláusula 6.2. do
Acordo, o direito de, a seu exclusivo critério, comprar e adquirir a totalidade, e não menos que a
totalidade, das Ações Restantes da Startups BR, ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal
de emissão da Companhia e de titularidade do Outorgante, a qual, na presente data, corresponde a
11.617.048 (onze milhões, seiscentas e dezessete mil e quarenta e oito) ações ordinárias nominativas
e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de 4,1467% (quatro inteiros, mil
quatrocentos e sessenta e sete décimos de milésimo por cento) do capital social total, bem como
todos os direitos, poderes, faculdades, ações e prerrogativas a essas inerentes, todas (e não menos do
que todas) livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus (“Opção de Compra II – Ações Startups BR”).
A referida Opção de Compra II – Ações Startups BR é outorgada como condição adicional às
disposições de Opção de Compra – Ações Startups já previstas na Cláusula 6 do Acordo de Acionistas,
a qual permanece válida em sua integralidade.
6.6.1. Ajuste de Número de Ações. A quantidade de Ações objeto da Opção de Compra

II – Ações Startups BR deverá ser ajustada automaticamente em virtude da aquisição, a
qualquer tempo, de novas ações de emissão da Companhia pelo Outorgante (i) em virtude de
capitalização de lucros ou outras reservas, bonificações, conversão ou permuta de valores
mobiliários em ações, reorganizações societárias e desdobramentos de ações, e (ii) em virtude
do exercício, pelo Outorgante, de quaisquer opções de compra de ações de emissão da
Companhia de que seja titular na presente data ou venha a ser titular até a data de envio, pelos
Outorgados ao Outorgante, da Notificação de Exercício (conforme abaixo definida.; Além
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disso, as Ações da Operação eventualmente não vendidas no âmbito da Alienação das Ações
Startups BR, conforme disposto no “Considerando(iii)” do Quinto Aditivo, sem prejuízo da
obrigação de venda mínima da Cláusula 2.2 do Quinto Aditivo, estarão automaticamente
sujeitas à Opção de Compra II – Ações Startups BR.
6.6.2. Prêmio. A Opção de Compra II – Ações Startups BR é outorgada, neste ato, pelo
Outorgante aos Outorgados sem qualquer contraprestação, sob a forma de prêmio ou de outra
natureza.
6.6.3. Prazo de Exercício. A Opção de Compra II – Ações Startups BR poderá ser exercida
pelos Outorgados a qualquer momento, no prazo de até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias
contados da data de assinatura do Quinto Aditivo.
6.6.4. Condição de Exercício. A Opção de Compra II – Ações Startups BR poderá ser

exercida a qualquer momento, dentro do Prazo de Exercício, sem restrições, desde que
concluída a alienação de ações prevista na Cláusula 2 do Quinto Aditivo, entretanto,
considerando-se a existência de Opção de Compra – Ações Startups BR, conforme previsto
na Cláusula 6.2. do Acordo, caso seja verificada a condição de exercício e o seu respectivo
exercício disposto no Acordo, a Opção de Compra II – Ações Startups BR tratada no presente
Contrato será aplicável apenas sobre as Ações eventualmente restantes que não forem
adquiridas no âmbito do exercício da Opção de Compra – Ações Startups BR tratada na
Cláusula 6.2. do Acordo. Caso ocorra o exercício da totalidade das ações da StartupsBR
prevista na Opção de Compra – Ações Startups BR, nos termos do Acordo, os Acionistas
terão o direito ao exercício da Opção de Compra II – Ações Startups BR tratada nesta Cláusula
prejudicado.
6.6.5. Notificação de Exercício da Opção. Para fins de exercício da Opção de Compra II

– Ações Startups BR, os Outorgados deverão enviar ao Outorgante, com cópia para a
Companhia, uma notificação, por escrito, declarando, em caráter incondicional, irrevogável e
irretratável, a sua intenção de exercício, indicando a quantidade de Ações de titularidade do
Outorgante a serem adquiridas por cada um dos Outorgados pelo exercício da Opção de
Compra II – Ações Startups BR (“Ações Adquiridas”). As Ações Adquiridas deverão ser
alocadas entre os Outorgados na proporção detida por cada um deles no capital social da
Companhia à época (excluindo-se, para esse fim, a participação detida pelo Outorgante).
6.6.6. Possibilidade de Transferência da Opção de Compra a Terceiros. Os Outorgados

poderão, a qualquer momento, realizar a cessão da Opção de Compra II – Ações Startups BR
e todos os direitos, poderes, faculdades, ações e prerrogativas a ela inerentes, a terceiros, a
título gratuito ou oneroso, sub-rogando-se os Outorgados cessionários na posição dos
Outorgados cedentes e em todos os seus direitos referentes à Opção de Compra II – Ações
Startups BR. Caso seja realizada a referida cessão, os Outorgados cedentes deverão notificar o
Outorgante, Startups BR, da cessão no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos da sua
ocorrência. Apenas a partir da devida notificação do Outorgante poderão os Outorgados
cessionários exercer a Opção de Compra II – Ações Startups BR.
6.6.7. Celebração da Compra e Venda. Observado o disposto no Quinto Aditivo, o

recebimento da Notificação de Exercício pelo Outorgante constituirá, automaticamente, para
todos os fins, sem a necessidade de qualquer formalidade adicional, o contrato de compra e
venda das Ações Adquiridas, ficando o Outorgante, na qualidade de vendedor, obrigado a
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Transferir as Ações Adquiridas, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus (exceto pela
vinculação ao presente Acordo), e os Outorgados, na qualidade de compradores, obrigados a
pagar o Preço de Exercício (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 481 do Código
Civil.
6.6.8. Fechamento. No prazo máximo e improrrogável de até 5 (cinco) dias contados da

data de recebimento da Notificação de Exercício (“Data do Fechamento”), as Partes deverão
praticar os atos necessários perante o agente escriturador das ações de emissão da Companhia
e da Instituição custodiante das ações para transferência das Ações Adquiridas.
6.6.9. Preço de Exercício. Uma vez exercida a Opção de Compra II – Ações Startups BR
pelos Outorgados, o preço de aquisição das Ações Adquiridas, a ser pago pelos Outorgados
ao Outorgante, será o menor dos seguintes números: (i) o preço por ação que resulte no valor
total de R$ 52.000.000,00 (cinquenta e dois milhões de reais) para a totalidade do bloco de
Ações Adquiridas, conforme Cláusula 4.1.1 acima; ou (ii) o preço por ação determinado pela
seguinte fórmula (“Preço de Exercício”):
Preço de Aquisição Por Ação = (R$ 94.000.000,00 – Valor da Alienação das Ações Startups
BR)/Número de Ações Adquiridas
Onde:
“Valor da Alienação das Ações Startups BR” significa o valor de venda das Ações da Operação
no âmbito da Alienação das Ações Startups BR, observada a obrigação de venda mínima
disposta na Cláusula 2.2 do Quinto Aditivo, sendo considerado o valor bruto, isto é, sem
descontar o valor de tributos eventualmente aplicáveis, custos e despesas incorridas pela
Startups BR e outras despesas eventualmente incidente; e
“Número de Ações Adquiridas” significa o número de Ações Adquiridas, conforme Cláusula

4.1.1 acima.
6.6.9.1. Para fins de clareza, os Acionistas declaram que o somatório do valor bruto da
aquisição das Ações vendidas pela Startups BR no âmbito da Alienação das Ações
Startups BR e do Preço de Exercício da Opção de Compra II – Startups BR
deverá ser de até R$ 94.000.000,00 (noventa e quatro milhões de reais), sendo
certo que o Preço de Exercício da Opção de Compra II – Startups BR não poderá
exceder o montante de R$ 52.000.000,00 (cinquenta e dois milhões de reais) para
a totalidade do bloco de Ações Adquiridas.
6.6.10. Forma de Pagamento do Preço de Exercício. O Preço de Exercício deverá ser pago
pelos Outorgados ao Outorgante, em moeda corrente nacional, na Data do Fechamento,
mediante transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis (TED) para a conta
corrente do Outorgante a ser informada pelo Outorgante até a Data de Fechamento.
6.6.11. Transferência das Ações Adquiridas. O Outorgante obriga-se a, na Data do

Fechamento, entregar e transferir aos Outorgados a titularidade plena e legítima das Ações
Adquiridas, livres e desembaraçadas de todo e qualquer Ônus (exceto pela vinculação ao
presente Acordo), comprometendo-se a celebrar, providenciar e entregar todos e quaisquer
instrumentos e documentos, e tomar, ou fazer com que sejam tomadas, todas as medidas que
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se façam necessárias para a efetiva e eficaz consumação da Transferência das Ações Adquiridas
para os Outorgados, incluindo, mas sem limitação, a prática de quaisquer atos e a assinatura
do Livro de Registro de Transferência de Ações Nominativas para fins de Transferência das
Ações Adquiridas aos Outorgados, bem como a prática de quaisquer atos perante o agente
escriturador das ações de emissão da Companhia e da Instituição custodiante das ações.
6.6.12. Mandato – Inadimplemento de Obrigação de Transferência das Ações Adquiridas.

O Outorgante, com o intuito de dar cumprimento às obrigações previstas neste Aditivo, desde
já outorga procuração irrevogável e irretratável em causa própria aos Outorgados para a prática
de todos os atos necessários para efetivar a transferência das respectivas Ações Adquiridas na
hipótese de Inadimplemento da Obrigação de Transferir as Ações Adquiridas, nos termos do
Anexo 2 do Quinto Aditivo. Para fins desta Cláusula, ocorrerá um “Inadimplemento da
Obrigação de Transferir as Ações Adquiridas” caso, dentro do prazo de 5 (cinco) dias previsto
na Cláusula 6.1.11. acima, o Outorgante se recuse, por qualquer razão ou sob qualquer pretexto,
a efetivar a Transferência da totalidade das suas Ações aos Outorgados ou de qualquer forma
a impeça.
6.6.13. Tributos. É de exclusiva responsabilidade da Parte a quem a legislação impuser a

obrigação o pagamento dos tributos eventualmente incidentes sobre a Transferência das Ações
Adquiridas aos Outorgados.
6.6.14. Obrigação de Oneração. O Outorgante se compromete desde já, adicionalmente à

oneração da totalidade de suas Ações com a Opção de Compra – Ações Startups e demais
disposições do Acordo, de forma irrevogável e irretratável, a formalizar o ônus sobre a
totalidade de suas Ações com a Opção de Compra II – Ações Startups.
CLÁUSULA 7 – ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Cláusula 7.1. Composição da Administração. A Companhia será administrada por um conselho de

administração e uma diretoria, em observância do disposto na Lei, no Estatuto Social e neste Acordo
de Acionistas.
Cláusula 7.2. Administradores. A Companhia e suas Controladas deverão ser administradas por
profissionais experientes que atendam às exigências de qualificação necessárias à ocupação e
desempenho de seus respectivos cargos. Os Acionistas deverão instruir e exigir que os
administradores da Companhia e de suas Controladas envidem seus melhores esforços na busca de
altos níveis de rentabilidade, eficiência, produtividade, segurança e competitividade na condução das
atividades da Companhia e de suas Controladas.
Cláusula 7.3. Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia será

composto por, no mínimo, 5 (cinco) membros e, no máximo 10 (dez) membros, com mandato
unificado de 2 (dois) anos, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela assembleia geral, observadas
as regras previstas neste Acordo.
7.3.1. Eleição do Conselho de Administração até a Realização da Oferta Pública Inicial.

Enquanto não ocorrer a Oferta Pública Inicial e, ainda, após a sua realização, para o primeiro
mandato unificado do Conselho de Administração a encerrar-se a partir da realização da
Oferta Pública Inicial, os Acionistas deverão aprovar a composição do conselho de
administração da Companhia por 7 (sete) membros, todos eleitos pelo voto afirmativo de
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50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) Ação Vinculada de titularidade dos Acionistas em
Reunião Prévia, sendo que 3 (três) membros deverão ser Conselheiros
Independentes.
7.3.2. Eleição do Conselho de Administração Após a Realização da Oferta Pública Inicial.

Para os mandatos unificados do Conselho de Administração seguintes ao primeiro mandato
unificado do Conselho de Administração a encerrar-se a partir da realização da Oferta
Pública Inicial, os Acionistas se obrigam a votar com todas as suas Ações Vinculadas nas
assembleias gerais da Companhia que forem realizadas para eleger a maioria dos membros
do Conselho de Administração, sendo que ao menos 2 (dois) membros deverão ser
Conselheiros Independentes ou 20% (vinte por cento) do total de membros do Conselho de
Administração, o que for maior.
7.3.3. Em qualquer caso, os membros do Conselho de Administração indicados deverão ser

pessoas naturais de reputação ilibada, escolhidos entre profissionais de mercado com
experiência para exercício do cargo, com formação acadêmica, experiência de gestão de
negócios, conhecimento das melhores práticas de governança corporativa, visão estratégica
compatível com os objetivos da Companhia e que não possuam nem representem interesse
conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do §3º do artigo 147 da Lei das
Sociedades por Ações. Os Acionistas deverão procurar indicar para compor o Conselho de
Administração da Companhia, membros com conhecimento, competências e formações
acadêmicas diferentes e complementares entre si, buscando a promoção de um processo de
tomada de decisão de maior qualidade e segurança para a
Companhia.
7.3.4. Os Acionistas obrigam-se, inclusive por meio de qualquer Afiliada, a não utilizar suas
respectivas Ações (Vinculadas ou não vinculadas) para requerer a realização da eleição de
membros do Conselho de Administração pelo procedimento de voto múltiplo previsto no
artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações.
7.3.5. Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração. O Presidente e o Vice-

Presidente do Conselho de Administração serão eleitos pelos membros do Conselho de
Administração, por maioria de votos. O Presidente do Conselho de Administração terá os
poderes para convocar e presidir as assembleias gerais da Companhia e as reuniões do
Conselho de Administração ou indicar outra pessoa presente para presidir tais conclaves,
bem como indicar os respectivos secretários. Nas suas ausências ou impedimentos, o
Presidente do Conselho de Administração será substituído pelo Vice-Presidente do Conselho
de Administração e, na ausência de ambos, o Conselho de Administração, por maioria de
votos, indicará o substituto dentre seus membros.
7.3.6. Ausência de voto de qualidade. Os Acionistas concordam que, em caso de empate,

cabe ao presidente do Conselho de Administração o voto de desempate, sem prejuízo do seu
próprio voto.
7.3.7. Destituição. Os Acionistas poderão substituir ou destituir, a qualquer tempo, e sem

justificativa, pelo voto afirmativo de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) Ação Vinculada
de titularidade dos Acionistas em Reunião Prévia, os membros do Conselho de
Administração que tiverem eleito.
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7.3.8. Substituição em Caso de Vacância ou Impedimento Permanente. Em caso de
impedimento permanente ou vacância de qualquer dos conselheiros durante o mandato para
o qual foi eleito, os Acionistas deverão providenciar a substituição do Conselheiro em
questão, observado o disposto nesta Cláusula 7.3.
7.3.9. Substituição em Caso de Ausência ou Impedimento Temporário. Em caso de

impedimento temporário ou ausência, o conselheiro temporariamente impedido ou ausente
poderá nomear outro membro do Conselho de Administração para votar em seu nome nas
reuniões do Conselho de Administração da Companhia.
7.3.10. Competência. Competirá ao Conselho de Administração deliberar a respeito das

matérias de sua competência previstas em Lei, no Estatuto Social e neste Acordo.
CLÁUSULA 8 – DIREITO DE PREFERÊNCIA EM RELAÇÃO A DIREITOS DE

SUBSCRIÇÃO
Cláusula 8.1. Direito de Preferência para subscrição. Os Acionistas terão direito de preferência na
subscrição ou aquisição, conforme o caso, de quaisquer Direitos de Subscrição que venham a ser
emitidos pela Companhia durante a vigência do presente Acordo, proporcionalmente à quantidade
de Ações Vinculadas por eles detidas.
Cláusula 8.2. Cessão de Direitos de Subscrição. Caso qualquer Acionista deseje não subscrever ou
adquirir Direitos de Subscrição a que tenha direito em decorrência da titularidade de Ações
Vinculadas, tal Acionista (“Acionista Cedente”) deverá ceder aos demais Acionistas (“Acionistas
Cessionários”), de forma gratuita, o direito à subscrição ou aquisição dos Direitos de Subscrição em
questão.
8.2.1. Para tanto, o Acionista Cedente deverá notificar os Acionistas Cessionários

informando não ter interesse na subscrição ou aquisição dos Direitos de Subscrição em
questão no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a aprovação da emissão do Direito de
Subscrição. Os Acionistas Cessionários deverão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis
contados do recebimento da notificação informar por escrito o Acionista Cedente, se
desejam ou não adquirir, no todo ou em parte, os Direitos de Subscrição. Caso mais de um
Acionista Cessionário decida adquirir a totalidade dos Direitos de Subscrição do Acionista
Cedente, cada Acionista Cessionário terá o direito de adquirir Direitos de Subscrição
proporcionalmente à quantidade de Ações Vinculadas por eles detidas, desconsiderando-se,
para fins de cálculo, a participação do Acionista Cedente e dos demais Acionistas
Cessionários que não adquiriram e/ou subscreveram os Direitos de Subscrição. Os
Acionistas deverão concluir a cessão dos Direitos de Subscrição com antecedência de, pelo
menos, 10 (dez) Dias Úteis, do final do prazo para subscrição ou aquisição dos Direitos de
Subscrição objeto da cessão.
Cláusula 8.3. Transferências Permitidas. Não obstante o disposto na Cláusula 8.2, os Acionistas
reconhecem e concordam, neste ato, que qualquer Acionista poderá transferir seus respectivos
Direitos de Subscrição a um Cessionário Permitido, desde que observado o disposto na Cláusula 9.3
abaixo.
Cláusula 8.4. Prazo para Subscrição de Novas Ações. Sem prejuízo do disposto nesta CLÁUSULA
8 e das aprovações necessárias das Autoridades Governamentais, os Acionistas concordam que o
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prazo para exercício do direito de preferência para subscrição de novas Ações que venham a ser
emitidas pela Companhia deverá ser de, pelo menos, 60 (sessenta) dias contados da data da respectiva
deliberação acerca de sua emissão, salvo nos casos em que prazo menor seja exigido por Lei aplicável
ou Autoridade Governamental competente.
8.4.1. O disposto nesta Cláusula 8.4 não será aplicável nos casos de emissão de novas Ações
no âmbito de ofertas públicas de ações aprovadas que venham a ser realizadas pela
Companhia.
CLÁUSULA 9 – REGRAS E RESTRIÇÕES GERAIS À ALIENAÇÃO DE AÇÕES

VINCULADAS E DE DIREITOS ÀS AÇÕES
Cláusula 9.1. Restrições a Transferência. Os Acionistas comprometem-se a não Transferir ou criar

Gravames sobre suas Ações Vinculadas sem observar as disposições deste Acordo.
Cláusula 9.2. Constituição de Gravames. Não poderão ser criados Gravames sobre as Ações
Vinculadas de emissão da Companhia sem a aprovação prévia por escrito dos demais Acionistas.
Mesmo que autorizada, a criação de qualquer Gravame sobre as Ações Vinculadas somente será
válida e eficaz se o seu beneficiário, antes da efetivação desse Gravame, concordar e se comprometer,
por escrito, em cumprir com os termos e condições previstos no presente Acordo.
Cláusula 9.3. Transferências Permitidas. Os Acionistas reconhecem que não estarão sujeitos às
restrições estabelecidas no presente Acordo as Transferências das Ações Vinculadas efetuadas por
força do exercício da Opção da Opção de Compra – Ações StartUps pelos Acionistas Outorgados
ou em razão da Obrigação de Venda – StartUps, na forma prevista na Cláusula 6.2 e na Cláusula 6.3,
respectivamente. Além disso, não estarão sujeitos às restrições estabelecidas no presente Acordo as
Transferências das Ações Vinculadas efetuadas (em qualquer dos casos, “Transferências
Permitidas”): (i) por força de adiantamento de legítima herança, a qualquer título por força de
sucessão universal, causa mortis, ou qualquer outra estipulação entre cônjuges, pais e filhos, ou mesmo
unilateral (p. ex., testamento); (ii) entre a Companhia e os Acionistas, no âmbito de plano de opção
de compra de ações aprovado pela assembleia geral da Companhia; (iii) entre um Acionista Infrator
e os demais Acionistas; ou (iv) por um Acionista para Afiliadas (“Cessionário Permitido”), desde que:
a. o Cessionário Permitido não participe, direta ou indiretamente, de qualquer Pessoa que atue
nos mesmos negócios que a Companhia, inclusive mediante consórcio, associação, joint
ventures, sociedades em conta de participação ou organização de qualquer natureza;
b. o Cessionário Permitido adira integral e irrestritamente ao presente Acordo nos termos da

Cláusula 9.4 abaixo; e
c. o Acionista cedente se obrigue previamente e por escrito para com os demais Acionistas a
não Transferir, a qualquer título ou sob qualquer forma, inclusive em razão de operações
societárias de fusão, incorporação, incorporação de ações, ou cisão, a participação no capital
social do Cessionário Permitido.
Cláusula 9.4. Período de Lock-Up. Excetuando-se as Transferências Permitidas, fica neste ato
acordado que, no período compreendido entre a data da Oferta Pública Inicial e o 9º(nono)
aniversário da Oferta Pública Inicial (exceto para o Omar, em que o período se encerrará no 5º
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(quinto) aniversário da Oferta Pública Inicial) (doravante denominado “Período de Lock-Up”), os
Acionistas ficarão sujeitos às seguintes restrições para validamente Transferir suas respectivas Ações
a qualquer Pessoa: (i) até 6 (seis) meses contados da Oferta Pública Inicial, nenhum Acionista poderá
Transferir as Ações Vinculadas de sua titularidade a qualquer Pessoa; (ii) a partir do 6º (sexto) mês
até o Dia Útil imediatamente anterior ao 12º (décimo segundo) mês contado da Oferta Pública Inicial,
os Acionistas poderão Transferir até 10% (dez por cento) das Ações Vinculadas de sua titularidade
para qualquer Pessoa; e (iii) a partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Oferta Pública Inicial
e a cada aniversário subsequente da Oferta Pública Inicial, os Acionistas poderão Transferir
adicionalmente até 10% (dez por cento) das Ações Vinculadas de sua titularidade para qualquer
Pessoa (com exceção do Omar que poderá Transferir até 20% (vinte por cento) das Ações Vinculadas
de sua titularidade) e (iv) a PHF poderá transferir, a cada data de aniversário a contar de 20 de abril
de 2023, até 33,333% (trinta e três inteiros, trezentos e trinta e três milésimos por cento) das Ações
Vinculadas de sua titularidade, observado que, em caso de encerramento do relacionamento entre a
PHF e/ou suas Afiliadas e a Companhia, as Ações Vinculadas de titularidade da PHF estarão
automaticamente liberadas do Período de Lock-Up para fins de cumprimento das obrigações
previstas no instrumento regulando o relacionamento entre PHF e/ou suas Afiliadas e a Companhia.
Cláusula 9.4.1. Período de Lock-Up LANDIA. Excetuando-se as Transferências Permitidas,

fica neste ato acordado que a LANDIA ficará sujeita à restrição para validamente transferir
suas respectivas Ações a qualquer Pessoa até o 6º (sexto) mês contado da presente data.
Cláusula 9.5. Procedimentos para Transferência de Ações. Durante e após o Período de Lock-Up,
caso qualquer Acionista deseje realizar uma Transferência de Ações Vinculadas de sua titularidade,
tal Acionista deverá observar os procedimentos previstos nesta CLÁUSULA 9, CLÁUSULA 10,
CLÁUSULA 11 e CLÁUSULA 12 abaixo, conforme aplicável.
Cláusula 9.6. Adesão e Posição Contratual. A validade e a eficácia de qualquer Transferência de

Ações Vinculadas a qualquer Cessionário Permitido ou Pessoa Proponente, estará sujeita à condição
suspensiva de que, previamente a tal Transferência, o Cessionário Permitido ou a Pessoa Proponente
tenha firmado um termo de adesão a este Acordo, por meio do qual, dentre outras disposições, tenha
aceitado e assumido, integralmente, todos os direitos, pretensões, poderes, faculdades, imunidades,
deveres, obrigações, sujeições, ônus, responsabilidades, interesses e expectativas, termos e condições
deste Acordo, passando a ser uma parte contratual como se fosse uma parte original deste Acordo.
O Cessionário Permitido ou a Pessoa Proponente que efetivamente adquirir parte das Ações
Vinculadas detidas por um Acionista, passará, a partir da efetiva aquisição, a exercer direitos e estar
sujeito às obrigações do Acionista de quem adquiriu as Ações Vinculadas em questão, em conjunto
e em bloco com tal Acionista, e todas as referências a tal Acionista passarão a se referir ao Cessionário
Permitido ou à Pessoa Proponente em conjunto com tal Acionista, observado que nos casos em que
um Potencial Comprador ou uma Pessoa Proponente efetivamente adquirir parte das Ações
Vinculadas de mais de um dos Acionistas (inclusive em decorrência do exercício do Direito de Venda
Conjunta nos termos deste Acordo), o Potencial Comprador ou a Pessoa Proponente deverá firmar
um termo de adesão a este Acordo, nos termos aqui previstos, mas exercerá os direitos e estará sujeito
a obrigações aqui previstas de forma individual e independente dos Acionistas de quem adquiriu as
Ações Vinculadas em questão.
Cláusula 9.7. Gravames ou Transferências ocorridas sem a observância do disposto no Acordo. A

Transferências de Ações Vinculadas ou, ainda, a criação de Gravames sobre as mesmas, em desacordo
com as disposições deste Acordo não serão válidas e a Companhia e/ou a instituição responsável
pela escrituração das ações de emissão da Companhia deverá abster-se de registrá-las.
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Cláusula 9.8. Condições das Transferências. Qualquer Transferência das Ações, seja ela ou não uma
Transferência Permitida, estará condicionada, cumulativamente: (a) ao recebimento de todos os
consentimentos e autorizações de Autoridades Governamentais ou de Terceiros necessários para que
a referida Transferência não prejudique a Companhia (surgimento de direito ou exercício de direito
contra a Companhia), devendo os custos relacionados à obtenção de tais consentimentos e
autorizações ser de responsabilidade do cessionário ou do Acionista cedente, conforme o caso, na
forma por eles acordada; (b) à Transferência não resultar em infração de qualquer lei aplicável, de
qualquer concessão, licença, permissão ou outra autorização, ou qualquer contrato, acordo ou
instrumento a que a Companhia esteja sujeita; e (c) à adesão do cessionário das Ações Vinculadas aos
termos e condições deste Acordo, na qualidade de Acionista.
Cláusula 9.9. Autorização por Órgãos Governamentais. Em qualquer hipótese, mesmo que a
Transferência das Ações Vinculadas dependa de prévia autorização de qualquer órgão, entidade,
Pessoa ou instituição, pública ou privada, deverão ser respeitados todos prazos previstos na
CLÁUSULA 10, CLÁUSULA 11 e CLÁUSULA 12 abaixo, sendo certo que, a contagem dos prazos
será suspensa durante os períodos de análise por Autoridades Governamentais sempre que sua
autorização seja condição prévia à eficácia da Transferência.
CLÁUSULA 10 – DIREITO DE PREFERÊNCIA
Cláusula 10.1. Direito de Preferência. Subordinado ao não exercício do Direito de Obrigar a Venda
previsto na CLÁUSULA 11, caso qualquer Acionista (“Acionista Ofertante”) receba de qualquer
Pessoa (“Pessoa Proponente”) uma proposta para aquisição ou qualquer outra forma de
Transferência de qualquer número de suas Ações Vinculadas (“Ações Ofertadas”), cada um dos
demais Acionistas (“Acionistas Ofertados”) terá o direito de preferência para a aquisição de parte ou
da totalidade das Ações Ofertadas, respeitadas as disposições desta CLÁUSULA 10 et. seq., pelo
mesmo preço por Ação e nos mesmos termos e condições da proposta apresentada pela Pessoa
Proponente (“Direito de Preferência”).
Cláusula 10.2. Mecanismo de Exercício. Após o recebimento da proposta, o Acionista Ofertante

deverá enviar uma notificação por escrito (“Notificação de Preferência”) aos Acionistas Ofertados,
contendo (a) o número de Ações Ofertadas; (b) o nome e identificação completa da Pessoa
Proponente e do grupo econômico ao qual pertence; (c) os principais termos e condições da proposta;
(d) o preço oferecido por Ação; (e) termos e condições de pagamento; e (f) outras condições da
Transferência, anexando uma cópia da proposta (“Termos da Proposta”) e expressando a intenção
do Acionista Ofertante de aceitar os Termos da Proposta. O Acionista Ofertante se compromete a,
ao negociar a Transferência de Ações Ofertadas com a Pessoa Proponente, fazer com que os Termos
da Proposta sejam vinculantes para a Pessoa Proponente, que deverá ter assumido, de forma
irrevogável e irretratável, a obrigação de adquirir as Ações Ofertadas. Da mesma forma, a Notificação
de Preferência será vinculante, irrevogável e irretratável, obrigando o Acionista Ofertante à
Transferência de parte ou da totalidade das Ações Ofertadas, nos exatos Termos da Proposta, caso
seja exercido o Direito de Preferência pelo Acionista Ofertado.
10.2.1. Na hipótese de a Notificação de Preferência não conter as declarações e garantias a

serem prestadas pelo Acionista Ofertante ou os limites, termos e condições da indenização
requerida pela Pessoa Proponente, deverá ser presumido pelas Partes que, para efeitos do
exercício do Direito de Preferência, o Acionista Ofertante não prestará declarações e
garantias nem indenizará a Pessoa Proponente por contingências da Companhia. Por força
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desta Cláusula 10.2.1, na hipótese de a Pessoa Proponente modificar os Termos da Proposta
e incluir qualquer dos termos aqui previstos, esta deverá ser considerada uma nova proposta
e o mecanismo referido na Cláusula 10.2 deverá ser repetido.
Cláusula 10.3. Exercício do Direito de Preferência. Dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados do
recebimento da Notificação de Preferência, cada um dos Acionistas Ofertados deverá enviar uma
notificação (“Notificação de Resposta à Preferência”) para o Acionista Ofertante informando se: (i)
deseja exercer o Direito de Preferência para a aquisição de parte ou da totalidade das Ações Ofertadas,
incluindo a quantidade de Ações Ofertadas que deseja adquirir, pelo preço de venda por Ação e nos
mesmos termos e condições indicados na Notificação de Preferência; ou (ii) não deseja adquirir as
Ações Ofertadas, ficando acordado que o silêncio ou o exercício intempestivo da Notificação de
Resposta à Preferência será interpretada como uma decisão de não exercer o Direito de Preferência.
10.3.1. Caso mais de um dos Acionistas Ofertados exerçam o Direito de Preferência, cada
um terá o direito de adquirir as Ações Ofertadas na proporção das Ações Vinculadas detidas
por cada um deles, excluídas as Ações Ofertadas na Preferência e as Ações dos Acionistas
Ofertados que não tenham exercido o Direito de Preferência.
Cláusula 10.4. Transferência de Ações Após o Exercício do Direito de Preferência. Caso um ou mais
dos Acionistas Ofertados exerça seu Direito de Preferência com relação a parte ou a totalidade das
Ações Ofertadas, tais Acionistas e o Acionista Ofertante deverão firmar os contratos para a
Transferência das Ações Ofertadas, distribuídas entre os Acionistas Ofertados, conforme os
procedimentos acima descritos, nos mesmos Termos da Proposta constantes da Notificação de
Preferência e dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados do término do prazo previsto na Cláusula
9.3 acima.
Cláusula 10.5. Não Exercício do Direito de Preferência. Se a totalidade dos Acionistas Ofertados (i)
não entregar tempestivamente a Notificação de Resposta à Preferência; (ii) entregar a Notificação de
Resposta à Preferência comunicando que não desejam adquirir as Ações Ofertadas, e/ou (iii) entregar
a Notificação de Resposta à Preferência comunicando que desejam adquirir as Ações Ofertadas de
forma parcial, respeitado o Direito de Venda Conjunta previsto na CLÁUSULA 11 abaixo, o
Acionista Ofertante terá a liberdade de Transferir as Ações Ofertadas (ou, no caso de exercício parcial
do Direito de Preferência pelos Acionistas Ofertados, a quantidade de Ações Ofertadas
remanescentes) à Pessoa Proponente, exatamente nos mesmos termos e condições informados na
Notificação de Preferência, contanto que a Transferência seja consumada dentro de até 60 (sessenta)
dias contados do final do prazo para exercício do Direito de Venda Conjunta nos termos da
CLÁUSULA 11.
Cláusula 10.6. Reinício do Procedimento. Depois de transcorrido o período de 60 (sessenta) dias

mencionado na Cláusula 10.5 acima sem que tenha ocorrido a Transferência das Ações Ofertadas
(ou, no caso de exercício parcial do Direito de Preferência pelos Acionistas Ofertados, a quantidade
de Ações Ofertadas remanescentes) à Pessoa Proponente, se o Acionista Ofertante ainda desejar
alienar ou Transferir suas Ações, deverá repetir o procedimento desta CLÁUSULA 10.
CLÁUSULA 11 – DIREITO DE VENDA CONJUNTA
Cláusula 11.1. Direito de Venda Conjunta. Respeitados os procedimentos previstos na CLÁUSULA

10 acima, se um Acionista Ofertante (incluindo em conjunto com outros Acionistas Ofertantes)
desejar Transferir um número de Ações Ofertadas que, se Transferidas a uma Pessoa, impliquem a
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transferência do Controle da Companhia a uma Pessoa Proponente, em uma transação ou em uma
série de transações, os demais Acionistas Ofertados terão o direito, como alternativa ao exercício do
Direito de Preferência e desde que assim declarem dentro do prazo estabelecido na Cláusula 11.3
abaixo, de vender suas respectivas Ações Vinculadas junto com o Acionista Ofertante (“Direito de
Venda Conjunta”) na proporção das Ações Vinculadas a serem Transferidas pelo Acionista
Ofertante.
Cláusula 11.2. Transferência Proporcional. Cada um dos Acionistas Ofertados terá o direito de
Transferir à Pessoa Proponente um número máximo de Ações Vinculadas de sua propriedade,
juntamente com o Acionista Ofertante, calculado de acordo com a seguinte fórmula, que deverá ser
aplicada, individualmente, para cada um dos Acionistas Ofertados:
(A/B) x C = D
Onde:
“A” é o número total de Ações Ofertadas descrito na Notificação de Preferência;

“B” é o número total de Ações Vinculadas detidas pelo Acionista Ofertante;
“C” é o número das Ações Vinculadas detidas por cada Acionista Ofertado; e
“D” é o número máximo de Ações Vinculadas que cada Acionista Ofertado terá o direito
de Transferir à Pessoa Proponente.
A título exemplificativo, caso o capital da social da Companhia seja dividido em 100 (cem) Ações
Vinculadas, sendo um Acionista detentor de 50% (cinquenta por cento) do capital social e os demais
Acionistas de, aproximadamente, 25% (vinte e cinco por cento) cada um do capital social, na hipótese
em que o Acionista Ofertante deseje alienar 40 (quarenta) Ações Vinculadas, cada um dos Acionistas
Ofertados terá o direito de Transferir à Pessoa Proponente 20 (vinte) Ações Vinculadas, conforme
cálculo abaixo:
A= 40
B = 50
C = 25
D= (40/50) x 25
D = 20
Cláusula 11.3. Exercício da Venda Conjunta. Dentro de 30 (trinta) dias do recebimento, pelos
Acionistas Ofertados, da Notificação de Preferência, os Acionistas Ofertados deverão notificar, por
escrito, o Acionista Ofertante informando se desejam exercer seu Direito de Venda Conjunta
(“Notificação de Venda Conjunta”), observado o disposto na Cláusula 11.2 acima, ficando acordado
que o silêncio ou o exercício intempestivo da Notificação de Venda Conjunta será interpretado como
uma decisão de não exercer o Direito de Venda Conjunta.
Cláusula 11.4. Transferência das Ações. Se qualquer Acionista Ofertado tiver optado por exercer seu
Direito de Venda Conjunta, o Acionista Ofertante não poderá validamente concluir qualquer
Transferência a menos que a Pessoa Proponente concorde em adquirir as Ações Vinculadas que os
Acionistas Ofertados façam jus a vender, nos mesmos termos e condições com os quais a Pessoa
Proponente houver concordado em adquirir as Ações Ofertadas, observado o disposto nas Cláusulas
acima.
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Cláusula 11.5. Prazo para Transferência. O Direito de Venda Conjunta será irretratável e irrevogável
e, uma vez exercido, os Acionistas Ofertados que optaram pelo seu exercício deverão aderir
integralmente aos termos e condições constantes da Notificação de Preferência, bem como ficarão
obrigados a praticar todos os atos necessários para que a Transferência das Ações Vinculadas objeto
do Direito de Venda Conjunta sejam devidamente concluídas concomitantemente com a
Transferência das Ações Vinculadas de propriedade do Acionista Ofertante ou, no máximo, em até
60 (sessenta) dias contados do término do prazo para entrega da Notificação de Venda Conjunta. Os
Acionistas Ofertados que exercerem o Direito de Venda Conjunta deverão, ainda, tomar ou fazer
com que sejam tomadas as providências necessárias ou razoavelmente desejáveis para a célere
consumação da venda efetuada nos termos desta CLÁUSULA 11, comprometendo-se a celebrar e
entregar quaisquer instrumentos especificados pelo Acionista Ofertante nos termos e condições
constantes da Notificação de Preferência, incluindo, contrato de compra e venda de ações com
declarações e garantias usuais em operações dessa natureza, respondendo os Acionistas Ofertados
por suas declarações, as quais deverão ser equivalentes às prestadas pelo Acionista Ofertante, sendo
que os Acionistas indenizarão a Pessoa Proponente em virtude de violação ou incorreção de qualquer
declaração e garantia proporcionalmente à participação por eles alienada à Pessoa Proponente, exceto
com relação a declarações relativas à titularidade das Ações Vinculadas e capacidade dos Acionistas
que deverão ser indenizadas em sua totalidade pelos Acionista que prestou a declaração.
Cláusula 11.6. Custos. Todos os custos e despesas incorridos na preparação e efetivação da alienação
pelo Acionista Ofertante, inclusive honorários legais e profissionais, serão rateados pelos Acionistas
participantes da venda na proporção do valor recebido por eles em razão da alienação.
CLÁUSULA 12 – DIREITO DE OBRIGAR A VENDA
Cláusula 12.1. Direito de Obrigar a Venda. Caso os Acionistas Ofertantes obtenham de qualquer
Pessoa Proponente uma oferta de boa-fé, irrevogável e irretratável, para a aquisição de 70% (setenta
por cento) mais 1 (uma) Ação Vinculada da totalidade das Ações Vinculadas por um preço
equivalente a 130% (cento e trinta por cento) do Preço Mínimo (“Oferta do Direito de Obrigar a
Venda”), então tais Acionistas Ofertantes poderão exigir que os demais Acionistas Ofertados alienem
a totalidade das Ações Vinculadas de que forem titulares à época, para a Pessoa Proponente, nos
mesmos termos e condições (inclusive preço e forma de pagamento) negociados pelos Acionistas
Ofertantes com a Pessoa Proponente no âmbito do Direito de Obrigar a Venda, caso em que os
demais Acionistas Ofertados ficarão obrigados a vender as suas Ações Vinculadas (“Direito de
Obrigar a Venda”), observado o quanto previsto na Cláusula 12.2. abaixo.
Cláusula 12.2. Notificação. Para o exercício do Direito de Obrigar a Venda, os Acionistas Ofertantes
deverão enviar aos demais Acionistas Ofertados uma notificação por escrito informando os termos
e condições da Oferta do Direito de Obrigar a Venda (“Notificação do Direito de Obrigar a Venda”).
A Notificação do Direito de Obrigar a Venda deverá conter os Termos da Proposta. Os Acionistas
Ofertantes se comprometem a, ao negociar a Oferta do Direito de Obrigar a Venda com a Pessoa
Proponente, fazer com que os Termos da Proposta sejam vinculantes para a Pessoa Proponente, que
deverá ter assumido, de forma irrevogável e irretratável, a obrigação de adquirir a totalidade das Ações
Vinculadas da Companhia.
Cláusula 12.3. Direito Irrevogável. O exercício do Direito de Obrigar a Venda será irretratável e
irrevogável.
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Cláusula 12.4. Direitos Patrimoniais. As Ações Vinculadas serão negociadas pelos Acionistas
Ofertantes com todos os seus direitos patrimoniais, ou seja, com todos os lucros, dividendos e
bonificações atribuíveis às Ações Vinculadas a partir da data de recebimento da Notificação do
Direito de Obrigar a Venda.
Cláusula 12.5. Celebração de Atos. Mediante o recebimento da Notificação do Direito de Obrigar a

Venda, os demais Acionistas deverão praticar todos os atos úteis ou necessários a efetivar a alienação
de todas as suas Ações Vinculadas, de forma a não atrapalhar ou atrasar a Transferência para a Pessoa
Proponente no âmbito do Direito de Obrigar a Venda da totalidade das Ações Vinculadas da
Companhia, devendo também celebrar e entregar quaisquer instrumentos razoavelmente
especificados pelos Acionistas Ofertantes, incluindo, se necessário, contrato de compra e venda de
ações com declarações e garantias usuais em operações dessa natureza, respondendo os demais
Acionistas pelas suas declarações, as quais deverão ser equivalentes às prestadas pelos Acionistas
Ofertantes, sendo que os demais Acionistas indenizarão a Pessoa Proponente no âmbito do Direito
de Obrigar a Venda em virtude de violação ou incorreção de qualquer declaração e garantia
proporcionalmente à participação por eles alienada à Pessoa Proponente no âmbito do Direito de
Obrigar a Venda, exceto com relação a declarações relativas à titularidade das Ações Vinculadas e
capacidade dos Acionistas Ofertados que deverão ser indenizadas em sua totalidade pelo Acionista
que prestou a declaração.
Cláusula 12.6. Custos. Todos os custos e despesas incorridos na preparação e efetivação da

alienação, inclusive honorários legais e profissionais, serão rateados pelos Acionistas na proporção
do valor recebido por eles em razão da Transferência.
Cláusula 12.7. Mandato. Os Acionistas Ofertados, neste ato, outorgam aos Acionistas Ofertantes,
de maneira irrevogável e irretratável, como condição do negócio, nos termos dos artigos 654, 684 e
685 do Código Civil, os poderes para na hipótese de Inadimplemento da Obrigação de Realizar a
Venda (conforme abaixo definido), representá-los, em conjunto ou isoladamente no âmbito do
Direito de Obrigar a Venda.
12.7.1. Rol de poderes outorgados pelos Acionistas Ofertados aos Acionistas Ofertantes
exercendo o Direito de Obrigar a Venda:
a. negociar os termos e condições definitivos do contrato de compra e venda deações a ser

firmado com a Pessoa Proponente no âmbito do Direito de Obrigar a Venda (“Contrato de
Compra e Venda”), podendo, inclusive, em seu nome: (a) prestar declarações e garantias, (b)
obrigar a indenizar a Pessoa Proponente no âmbito do Direito de Obrigar a Venda por
perdas que este venha a sofrer em virtude de descumprimento do contrato de compra e
venda, de inexatidão ou inveracidade nas declarações prestadas pelo Acionista Ofertado, ou,
ainda em virtude de contingências passadas da Companhia e/ou das Controladas; e (c)
submeter-se a obrigações de não-concorrência e de confidencialidade, se for o caso;
b. assinar o Contrato de Compra e Venda, respectivos anexos e eventuais instrumentos

acessórios a ele, desde que relacionados à compra e venda objeto do Contrato de Compra e
Venda;
c. celebrar termo de transferência de Ações Vinculadas de titularidade do Acionista Ofertado

para a Transferência de referidas Ações Vinculadas à Pessoa Proponente no âmbito do
Direito de Obrigar a Venda;
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d. dar quitação com relação ao pagamento do preço de aquisição das Ações nos termos da
Oferta do Direito de Obrigar a Venda, o qual não poderá, em hipótese alguma ser inferior
ao Preço Mínimo calculado de acordo com a Cláusula 12.1;
e. comparecer e votar em assembleias gerais da Companhia que vierem a ser necessárias para
a conclusão da Transferência das Ações Vinculadas à Pessoa Proponente no âmbito do
Direito de Obrigar a Venda; e
f. praticar todo e qualquer ato necessário ao bom e fiel cumprimento do mandato ora
outorgado pelos demais Acionistas aos Acionistas Ofertantes.
12.7.2 Para fins desta Cláusula 12.7, ocorrerá um “Inadimplemento da Obrigação de Realizar
a Venda” quando, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data de recebimento, pelos
Acionistas Ofertados, conforme aplicável, da Notificação do Direito de Obrigar a Venda,
tais Acionistas não se manifestem ou se recusem, por qualquer razão ou sob qualquer
pretexto, a efetivar a Transferência da totalidade das suas Ações Vinculadas ou de qualquer
forma as impeçam.
CLÁUSULA 13 – NÃO CONCORRÊNCIA, NÃO SOLICITAÇÃO, PREFERÊNCIA DA

COMPANHIA EM NOVOS NEGÓCIOS, NÃO ALICIAMENTO, NÃO
DEPRECIAÇÃO E PENALIDADES
Cláusula 13.1. Obrigações de Não Concorrência. Cada um dos Acionistas neste ato se obriga, entre
si e perante a Companhia e suas Controladas, enquanto for, direta ou indiretamente, acionista da
Companhia ou suas Controladas ou seu administrador (“Período de Não Concorrência”), a não
praticar, isoladamente ou em conjunto com qualquer Pessoa, ou por conta de qualquer Pessoa, direta
ou indiretamente, quer na qualidade de acionista, participante, sócio, patrocinador, consultor técnico,
conselheiro, diretor, agente, administrador, financiador, empregado, consultor, agente fiduciário ou
similar, exceto se por meio da Companhia, qualquer atividade desempenhada pela Companhia ou
suas Controladas (“Atividade Concorrente”) no Brasil (“Área de Atuação”), ou ter interesse
financeiro ou participação societária em qualquer sociedade ou em qualquer veículo que exerça a
Atividade Concorrente na Área de Atuação. Nesse sentido, para que não reste dúvida, a Companhia
será o veículo exclusivo dos Acionistas para a condução de Atividade Concorrente na Área de
Atuação.
13.1.1 Caso qualquer Acionista deixe de participar direta ou indiretamente no capital social
da Companhia, a obrigação de não concorrência prevista na Cláusula 13.1 permanecerá
aplicável ao ex-Acionista pelo prazo de 5 (cinco) anos, exceto com relação ao Acionista PHF,
cujo referido prazo será de 12 (doze) meses.
13.1.2. O exercício de Atividade Concorrente por um Acionista poderá ser autorizado

mediante declaração específica assinada por todos os Acionistas, constando a indicação do
Acionista autorizado, da Atividade Concorrente autorizada e o prazo da autorização, seja
determinado ou indeterminado, hipótese em que o referido exercício não será considerado
uma infração ao Acordo.
Cláusula 13.2. Obrigação de Não Solicitação e Não Contratação. Os Acionistas comprometem-se,

ainda, a, enquanto forem, direta ou indiretamente, Acionistas da Companhia ou de qualquer das
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Controladas ou seus administradores e, pelo período adicional de 5 (cinco) anos após a data em que
deixarem de deter qualquer participação societária, direta ou indireta, na Companhia e nas
Controladas ou de serem seus administradores, abster-se de, direta ou indiretamente, (i) persuadir ou
induzir qualquer Pessoa empregada e/ou contratada pela Companhia ou pelas suas Controladas a
deixar seu emprego ou terminar seu vínculo contratual com a Companhia ou com suas Controladas,
por qualquer razão; e (ii) contratar, direta ou indiretamente, como empregado, prestador de serviços,
consultor, administrador, agente, representante, fornecedor ou de qualquer outra forma, qualquer
Pessoa que seja empregada, preste serviços, consultoria, administração, agencie, represente, forneça
produtos e bens ou de qualquer outro modo mantenha um relacionamento comercial com a
Companhia ou suas Controladas, exceto se for expressamente autorizado pelos demais Acionistas.
Cláusula 13.3. Obrigação de Não Aliciamento de Clientes da Companhia. Cada um dos Acionistas
neste ato se obriga, entre si e perante a Companhia e suas Controladas enquanto for, direta ou
indiretamente, acionista da Companhia ou suas Controladas ou seu administrador e pelo prazo de 5
(cinco) anos após a sua eventual saída do Acordo e retirada total da participação no capital social,
(“Período de Não Aliciamento de Clientes”), por si, direta ou indiretamente, por intermédio de
Interposta Pessoa, incluindo-se seus controladores, abordar qualquer pessoa que seja, durante o
Período de Não Aliciamento de Clientes, cliente ou potencial cliente da Companhia e suas
Controladas, ou com quem aquelas estejam negociando, induzir ou tentar induzir, direta ou
indiretamente, clientes ou qualquer pessoa que tenha negócios com a Companhia a cessar ou alterar
esse relacionamento ou desempenhar qualquer outra atividade prejudicial à Companhia.
Cláusula 13.4. Obrigação de Não Depreciação. Cada um dos Acionistas neste ato se obriga, entre si
e perante a Companhia e suas Controladas enquanto for, direta ou indiretamente, acionista da
Companhia ou suas Controladas ou seu administrador e pelo prazo de 5 (cinco) anos após a sua
eventual saída do Acordo e retirada total da participação no capital social, (“Período de Não
Depreciação”), por si, direta ou indiretamente, por intermédio de Interposta Pessoa, incluindo-se
seus controladores, em não realizar qualquer tipo de declaração (pública ou privada, escrita ou verbal)
depreciativa com relação aos Acionistas do Acordo, à Companhia, seus Diretores e Administradores,
colaboradores, incluindo as empresas de seu grupo econômico.
Cláusula 13.5. Penalidade por Descumprimento das Obrigações de Não Concorrência, Não
Solicitação e Não Contratação, Não Aliciamento de Clientes da Companhia e Não Depreciação. Os
Acionistas acordam que, em caso de descumprimento das Obrigações de Não Concorrência (Cláusula
13.1. do Acordo), Não Solicitação e Não Contratação (Cláusula 13.2. do Acordo), Não Aliciamento
de Clientes da Companhia (Cláusula 13.3. do Acordo) e Não Depreciação (Cláusula 13.4. do Acordo),
o Acionista infrator deverá pagar à Companhia uma multa pecuniária, não compensatória, por evento
de infração, no valor equivalente a R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais), sem prejuízo da
indenização de eventuais perdas e danos, inclusive lucros cessantes a serem apurados, incorridos pela
Companhia e/ou Acionista prejudicado em razão da conduta do Acionista infrator, sendo certo que
a incidência da multa não afasta a validade e eficácia das referidas Obrigações. Os valores previstos
nesta Cláusula serão corrigidos desde a presente data até a data do pagamento da multa aqui prevista
pela variação positiva do IPCA.
Cláusula 13.6. Obrigações LANDIA. Os Acionistas acordam que as obrigações de Não

Concorrência (Cláusula 13.1.), Não Solicitação e Não Contratação (Cláusula 13.2.) e Não Aliciamento
de Clientes da Companhia (Cláusula 13.3.) não se aplicam à Landia e Afiliadas.
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CLÁUSULA 14 – SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
Cláusula 14.1. Resolução Arbitral de Conflitos. Qualquer controvérsia, litígio, questão, dúvida ou
divergência de qualquer natureza relacionado direta ou indiretamente a este Acordo (“Conflito”),
envolvendo qualquer das Partes (“Partes Envolvidas”), as Partes Envolvidas envidarão seus melhores
esforços para resolver o Conflito. Para essa finalidade, qualquer das Partes Envolvidas poderá
notificar a outra de seu desejo de dar início ao procedimento contemplado por esta Cláusula, a partir
do qual as Partes Envolvidas deverão reunir-se para tentar resolver tal Conflito por meio de
discussões amigáveis e de boa fé (“Notificação de Conflito”). Exceto se de outro modo estabelecido
neste Acordo, caso as Partes Envolvidas não encontrem uma solução, dentro de um período de 30
(trinta) dias após a entrega da Notificação de Conflito de uma Parte à outra, então o Conflito será
resolvido por meio de arbitragem, a ser conduzida perante e administrada pela Câmara de Arbitragem
do Mercado da B3 (em qualquer caso, a “Câmara”).
14.1.1. A arbitragem será realizada de acordo com as normas procedimentais da Câmara em

vigor no momento da arbitragem.
14.1.2. A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por três árbitros inscritos na
Ordem dos Advogados do Brasil (“Tribunal Arbitral”).
14.1.3. O tribunal arbitral será constituído por três árbitros, cabendo à(s) Parte(s)
Requerente(s), de um lado, indicar um árbitro, e à(s) Parte(s) Requerida(s), de outro, indicar
um segundo árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro, que funcionará
como Presidente do Tribunal Arbitral. Caso qualquer das partes, seja a(s) Requerente(s) ou
a(s) Requeridas, deixe de indicar árbitro, todos os 3 (três) árbitros serão indicados pelo
presidente da Câmara. Caso os 2 (dois) árbitros indicados pelas Partes deixem de nomear o
terceiro árbitro, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data estabelecida para referida
providência, caberá ao presidente da Câmara indicar o terceiro árbitro, na forma estabelecida
em seu Regulamento.
14.1.4. Quaisquer omissões, recusas, litígios, dúvidas e faltas de acordo quanto à indicação
dos árbitros pelas Partes Envolvidas ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidas pela
Câmara.
14.1.5. Os procedimentos previstos na presente Cláusula também se aplicarão aos casos de

substituição de árbitro.
14.1.6. A arbitragem será realizada no Município de São Paulo, local onde será proferida a
sentença arbitral, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de atos
específicos em outras localidades.
14.1.7. A arbitragem será realizada em língua portuguesa.
14.1.8. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento

jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedado aos árbitros decidir por equidade.
14.1.9. A arbitragem será concluída no prazo máximo de 15 (quinze) meses, o qual poderá
ser prorrogado motivadamente pelo Tribunal Arbitral.
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14.1.10. A arbitragem será sigilosa.
14.1.11. O Tribunal Arbitral alocará entre as partes, conforme os critérios da sucumbência,

razoabilidade e proporcionalidade, o pagamento e o reembolso (i) das taxas e demais valores
devidos, pagos ou reembolsados à Câmara, (ii) dos honorários e demais valores devidos,
pagos ou reembolsados aos árbitros, (iii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou
reembolsados aos peritos, tradutores, intérpretes, estenotipistas e outros auxiliares
eventualmente designados pelo Tribunal Arbitral, (iv) dos honorários advocatícios de
sucumbência fixados pelo Tribunal Arbitral. O Tribunal Arbitral não condenará qualquer das
Partes Envolvidas a pagar ou reembolsar (a) honorários contratuais ou qualquer outro valor
devido, pago ou reembolsado pela parte contrária a seus advogados, assistentes técnicos,
tradutores, intérpretes e outros auxiliares, e (b) qualquer outro valor devido, pago ou
reembolsado pela parte contrária com relação à arbitragem, a exemplo de despesas com
fotocópias, autenticações, consularizações e viagens.
14.1.12. As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação

judicial nem cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados os pedidos de correção
e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no artigo 30 da Lei nº 9.307/96.
14.1.13. Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes Envolvidas poderá
requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o
eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não
afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma
dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a instalação
do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão
ser dirigidos ao Tribunal Arbitral.
14.1.14. Para (i) as medidas cautelares e antecipações de tutela anteriores à constituição do

Tribunal Arbitral, (ii) a execução das decisões do Tribunal Arbitral, inclusive da sentença final
e eventual sentença parcial, (iii) eventual ação anulatória fundada no artigo 32 da Lei nº
9.307/96; e (iv) os Conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser
submetidas à arbitragem, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo,
como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou
privilegiados que sejam.
CLÁUSULA 15 – ESTIPULAÇÕES FINAIS
Cláusula 15.1. Código de Ética e Conduta. O Código de Ética e Conduta aprovado pelos Acionistas
e vinculante em todos os seus termos e condições em relação à Companhia e os Acionistas, integra
o Anexo I ao presente Acordo. A Companhia e seus administradores comprometem-se e se obrigam
a observar, assim como os Acionistas se comprometem a observar e a fazer com que a Companhia
observe, todas e quaisquer disposições previstas no Código de Ética e Conduta durante todo o
período de vigência do presente Acordo.
15.1.1. Opção de Compra do Acionista Infrator. Cada Acionista outorga aos demais
Acionistas uma opção de adquirirem a totalidade (e não menos que a totalidade) das Ações
Vinculadas de sua propriedade, ao preço por ação equivalente a 30% (trinta por cento) do
Preço Mínimo (“Opção de Compra”) caso seja constatada uma violação por um Acionista
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ao Código de Ética e Conduta (“Acionista Infrator”). Antes do exercício da Opção de
Compra, será garantido direito a ampla defesa ao Acionista Infrator e, após a devida avaliação
e manifestação pelo comitê de ética confirmando a violação do Código de Ética e Conduta
pelo Acionista Infrator, e desde que aprovado pelo voto afirmativo de 65% (sessenta e cinco
por cento) mais 1 (uma) Ação Vinculada da totalidade das Ações Vinculadas detidas pelos
Acionistas em Reunião Prévia, os demais Acionistas poderão exercer a Opção de Compra
para adquirir a totalidade das Ações Vinculadas de titularidade do Acionista Infrator.
15.1.2. Exercício da Opção de Compra dos Acionistas. No prazo de até 60 (sessenta) dias a
contar da data da Reunião Prévia que aprovou a imposição de penalidade ao Acionista
Infrator (“Prazo de Exercício da Opção de Compra dos Acionistas”), os demais Acionistas
deverão comunicar ao Acionista Infrator por escrito, sua decisão de (i) exercer a Opção de
Compra; ou (ii) não exercer a Opção de Compra (“Notificação de Exercício de Opção de
Compra”), ficando acordado que o silêncio ou o exercício intempestivo da Notificação de
Exercício de Opção de Compra será interpretada como uma decisão de não exercer a Opção
de Compra.
15.1.3. Opção de Compra Proporcional. Caso mais de um Acionista exerça tempestivamente

sua Opção de Compra, as Ações Vinculadas de titularidade do Acionista Infrator serão
alienadas aos referidos Acionistas na proporção das Ações Vinculadas detidas por cada um
deles, desconsiderando-se, para fins de cálculo, a participação do Acionista Infrator e dos
eventuais Acionistas que não tenham exercido sua Opção de Compra.
15.1.4. Prazo para Transferências em caso de exercício da Opção de Compra. Os Acionistas

que tiverem exercido a Opção de Compra ficarão obrigados a praticar todos os atos
necessários para que a Transferência das Ações objeto da Opção de Compra, conforme for
o caso, sejam devidamente concluídas em até 60 (sessenta) dias contados do término do
Prazo de Exercício da Opção de Compra.
15.1.5. Obrigações Acessórias. Os Acionistas que exercerem uma Opção de Compra arcarão
com os custos envolvidos com o seu exercício, proporcionalmente à sua participação no
capital social da Companhia, além de obrigar-se a praticar todos os atos que sejam necessários
para a sua consumação.
Cláusula 15.2. Prazo; Validade. Este Acordo inicia sua vigência na data de sua assinatura, e vigorará
pelo prazo de 20 (vinte) anos, podendo ser prorrogado por manifestação expressa e por escrito dos
Acionistas; As Partes e a Companhia reconhecem que a validade e a eficácia das disposições do
presente Acordo estão condicionadas a (i) liquidação da Oferta Pública Inicial, e (ii) início da
negociação das ações de emissão da Companhia no segmento do Novo Mercado da B3 (“Data de
Eficácia”).
Cláusula 15.3. Registro e Execução. O presente Acordo é assinado em caráter irrevogável e

irretratável, obrigando os Acionistas e a Companhia, por si e seus herdeiros e sucessores a qualquer
título. Nenhum dos Acionistas poderá ceder e transferir qualquer direito ou obrigação decorrente do
presente Acordo sem prévio consentimento dos outros, ressalvadas as exceções previstas
anteriormente neste Acordo. Os Acionistas e seus cessionários autorizados e sucessores deverão
cumprir integralmente as obrigações objeto deste Acordo, inclusive comparecer às assembleias gerais
da Companhia, pessoalmente ou através de procurador devidamente nomeado, nelas votando em
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estrita consonância com o disposto neste Acordo, cientes de que referidas obrigações estão sujeitas
à execução específica, na forma da lei.
Cláusula 15.4. Interveniência. A Companhia e o Ferri assinam este Acordo na qualidade de

intervenientes-anuentes, declarando-se cientes de todos os seus termos e condições, e
obrigando-se a observá-lo integralmente.
Cláusula 15.5. Arquivamento e Lavratura. Este Acordo será arquivado na sede da Companhia e suas
Controladas na forma e para os fins do disposto no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. A
partir desta data, a Companhia deverá fazer constar no instrumento firmado com a instituição
depositária que as Ações Vinculadas estão sujeitas a este Acordo, fazendo constar nos registros das
Ações Vinculadas, e nos certificados representativos delas, se emitidos, o seguinte texto: “O direito de
voto inerente às ações representadas por este certificado (ou registro), bem como a sua transferência ou constituição de
gravames a qualquer título, vinculam-se e estão sujeitos ao Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado em 19 de
maio de 2021.”
Cláusula 15.6. Execução. As obrigações assumidas neste Acordo serão objeto de execução específica
por qualquer dos Acionistas, nos termos do artigo 118, § 3º da Lei das Sociedades por Ações e do
Código de Processo Civil, sem prejuízo de, cumulativamente, serem cobradas perdas e danos pelos
Acionistas que com elas tenham que arcar em decorrência do inadimplemento das obrigações
pactuadas neste Acordo. Os Acionistas não renunciam a qualquer ação ou providência (inclusive a
cobrança de perdas e danos) a que tenham direito a qualquer tempo. Os Acionistas expressamente
admitem e se obrigam ao cumprimento específico de suas obrigações e a aceitar ordens judiciais ou
quaisquer outros atos semelhantes. Este Acordo servirá como título executivo extrajudicial, para
instruir qualquer demanda que vise ao seu cumprimento, conforme dispõe o artigo 784, inciso IV,
do Código de Processo Civil.
Cláusula 15.7. Notificações. Todas as notificações, comunicações e avisos exigidos ou permitidos

nos termos deste Acordo deverão ser efetuados por escrito e entregues a cada parte através de fac-
símile, e-mail ou carta registrada com aviso de recebimento (a não ser que o contexto expressamente
exija notificação através de cartório de títulos e documentos). As comunicações serão enviadas para
os endereços abaixo indicados ou para aqueles outros endereços que venham a ser fornecidos na
forma estabelecida nesta Cláusula, por qualquer dos Acionistas aos demais Acionistas, conforme
segue:
Se para o Israel:
E-mail: [email protected]
Se para o Omar:
Se para o Pedro:
Se para PHF:
Rua Coronel Oscar Porto, nº 500, conj. 192, Paraíso, São Paulo/SP, CEP 04.003-002
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Se para o StartUps BR:

Rua Alfredo Correa Daudt, nº 125, apartamento 302, Boa Vista, Porto Alegre/RS, CEP 90480-120
Se para Cosmos:
Rua Leopoldo Couto de Magalhaes Jr., n° 700, 11° andar (parte), São Paulo/SP, CEP 04542-000
E-mail: juridico@tcgestão.com.br
Se para Landia:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, Torre A, 11º andar, Itaim Bibi, São Paulo – SP, CEP 04538-
133
Email: [email protected] e [email protected]
C/C: Valério Marega Junior e Mario Sergio Duarte Garcia Neto.
Se para a Companhia:
Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, nº 758, 7º andar, Itaim Bibi
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04542-000
Se para o Ferri:
Alameda Vicente de Carvalho, nº 58, Boa Vista
Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio de Grande do Sul, CEP 91340-490
15.7.1 Para fins do parágrafo 10º do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, os
Acionistas indicam como seus representantes perante a Companhia as pessoas indicadas na
Cláusula 15.7 acima.
Cláusula 15.8. Alteração. Não será válida qualquer alteração deste Acordo, salvo se por escrito e
assinada por todos os Acionistas.
Cláusula 15.9. Renúncia. A omissão ou a demora por qualquer dos Acionistas em exercer qualquer
direito previsto neste Acordo não será tida como renúncia a tal direito; nem poderá o exercício isolado
ou parcial de qualquer direito impossibilitar qualquer exercício futuro ou mais amplo desse ou de
qualquer outro direito. Os remédios previstos neste Acordo são cumulativos e não excluem quaisquer
remédios conferidos por lei.
Cláusula 15.10. Compromisso. Os Acionistas obrigam-se a assinar e entregar todos os instrumentos

e documentos, bem como praticar todos os demais atos, inclusive o exercício de direitos, votos e
poderes ou a busca do seu exercício, que possam ser necessários ou adequados à implementação e
cumprimento das disposições deste Acordo.
Cláusula 15.11. Acordo Integral. O presente Acordo representa o acordo completo dos Acionistas e
supera e substitui quaisquer outros entendimentos entre os Acionistas referentes às matérias de que
trata. No caso de conflito entre os Acionistas com relação às questões estabelecidas neste Acordo,
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bem como no caso de conflito entre as disposições de outros acordos entre quaisquer dos Acionistas
e este Acordo, prevalecem os termos e condições estabelecidos neste Acordo.
15.11.1. Banco Central do Brasil – Cláusula de Prevalência. O presente Acordo prevalecerá

com relação a quaisquer outros entendimentos ou acordos, mesmo que posteriores, entre
os Acionistas, que não tenham sido submetidos à apreciação do Banco Central do Brasil.
Cláusula 15.12. Interpretação. Sempre que possível, cada disposição deste Acordo deverá ser
interpretada de maneira a ser eficaz e válida segundo as leis brasileiras aplicáveis, mas caso qualquer
disposição do presente seja entendida como sendo inválida, ilegal ou inexequível a qualquer título,
tais fatos não deverão afetar qualquer outra disposição do Acordo.
Cláusula 15.13. Declarações e Garantias dos Acionistas. Os Acionistas declaram e garantem que (i)
a celebração e cumprimento deste Acordo não representam e nem representarão um conflito,
infração ou inadimplemento de qualquer instrumento, ordem ou decisão judicial em que cada uma
delas seja parte ou ao qual esteja sujeita; e que (ii) mediante a celebração deste Acordo, o Acordo será
válido e vinculará os Acionistas, sendo exequível de acordo com seus termos.
Cláusula 15.14. Anexos. Integram o presente Acordo, como se nele estivessem integralmente
transcritos, todos os seus anexos, rubricados por todas as Partes.
Cláusula 15.15. Solidariedade. O Ferri assina o presente Acordo como solidariamente responsável
pelo cumprimento de todas as obrigações de responsabilidade da StartUps BR estabelecidas neste
Acordo.
Cláusula 15.16. Assinatura Digital. As Partes reconhecem e concordam que (i) este Acordo (bem
como seus Anexos) é assinado de forma eletrônica, nos termos da Medida Provisória 2.200-2, de 24
de agosto de 2001 (“MP 2.200”), por meio da plataforma Clicksign, utilizando cada Parte seu
respectivo certificado digital, fornecido por autoridade certificadora, de acordo com as regras
estabelecidas no âmbito da infraestrutura de chaves públicas brasileira (ICP-Brasil), sendo tais
assinaturas aceitas e admitidas como válidas pelas Partes; e (ii) conforme disposto na MP 2.200, o
presente Acordo conforme assinado eletronicamente é admitido pelas Partes como autêntico, íntegro
e válido.
***
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24 jul 2023, 09:25:44 Thiago Henriques Fernandes assinou como representante legal. Pontos de autenticação:
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24 jul 2023, 09:26:14 Tomás Soares da Silva Barros assinou como testemunha. Pontos de autenticação: Token via E-
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24 jul 2023, 09:26:57 JAVIER ALEJANDRO RAMACCIOTTI assinou como parte. Pontos de autenticação: certificado
24 jul 2023, 09:27:56 PEDRO HENRIQUE FERES assinou como representante legal. Pontos de autenticação: certificado
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24 jul 2023, 09:28:25 RAFAEL FERRI assinou como interveniente. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-
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24 jul 2023, 09:28:58 Mario Sergio Duarte Garcia Neto assinou como representante legal. Pontos de autenticação:
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24 jul 2023, 09:29:37 Stefano Furlani Malvezi assinou como testemunha. Pontos de autenticação: Token via E-mail
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24 jul 2023, 09:31:53 Pedro Baumeier assinou como representante legal. Pontos de autenticação: certificado digital,
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SEXTO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA

Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir indicadas:

(i) ISRAEL CALEBE MASSA, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de

(ii) OMAR AJAME ZANATTO MIRANDA, brasileiro, solteiro, empresário, portador da

(iii) PEDRO GERALDO BERNARDO DE ALBUQUERQUE FILHO, brasileiro,

(iv) JAVIER ALEJANDRO RAMACCIOTTI, argentino, divorciado, nascido em

(v) PHF CONSULTORIA, ASSESSORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade

(i) STARTUPS BR HOLDING LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no

Clicksign 50f4e3c7-e870-4a71-8e51-935b4cc01774 Página 1 de 12

(i) CSHG EC CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO -

(ii) FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO

Os Acionistas, são doravante designados, individualmente, “Acionista” ou “Parte” e, em conjunto,

(ix) RAFAEL FERRI, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade o RG nº

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(i) as Partes celebraram o “Acordo de Acionistas da TC Traders

(iv) todos os Acionistas da Companhia autorizam expressamente a desvinculação das Ações

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(vii) Os Acionistas autorizam expressamente a desvinculação da totalidade das Ações Vinculadas

RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Sexto Aditivo ao Acordo de

2. DESVINCULAÇÃO E ALIENAÇÃO DAS AÇÕES VINCULADAS – STARTUPS

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2.2. Obrigação de Alienação. Neste ato, de forma irrevogável e irretratável, a Startups BR se

2.2.1. A falha em realizar a venda do total das Ações da Operação em mercado

Clicksign 50f4e3c7-e870-4a71-8e51-935b4cc01774 Página 5 de 12

3. ALTERAÇÃO NO ACORDO DE ACIONISTAS - ATUALIZAÇÃO DA

Clicksign 50f4e3c7-e870-4a71-8e51-935b4cc01774 Página 6 de 12

Acionista Número de Ações Participação no Capital

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4. ALTERAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS – QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO E DEMAIS

4.1. Alteração do Quórum Qualificado. Os Acionistas acordam em alterar o quórum qualificado

4.2. Eleição de Conselho de Administração. Os Acionistas acordam em alterar a redação da

5. ALTERAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS – DISPOSIÇÕES LANDIA.

Clicksign 50f4e3c7-e870-4a71-8e51-935b4cc01774 Página 8 de 12

5.2. Obrigações LANDIA: Os Acionistas acordam que as obrigações de Não Concorrência

6.2. Vinculação. Este Aditivo é firmado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo

Clicksign 50f4e3c7-e870-4a71-8e51-935b4cc01774 Página 9 de 12

São Paulo/SP, 21 de julho de 2023.

[Assinaturas encontram-se nas páginas a seguir]

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ISRAEL CALEBE MASSA OMAR AJAME ZANATTO MIRANDA

PEDRO GERALDO BERNARDO DE JAVIER ALEJANDRO RAMACCIOTTI

STARTUPS BR HOLDING LTDA. PHF CONSULTORIA, ASSESSORIA E PARTICIPAÇÕES

FUNDO DE INVESTIMENTO CSHG EC CAPITAL FUNDO DE

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ISRAEL CALEBE MASSA

OMAR AJAME ZANATTO MIRANDA

PEDRO GERALDO BERNARDO DE ALBUQUERQUE FILHO

JAVIER ALEJANDRO RAMACCIOTTI

PHF CONSULTORIA, ASSESSORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA.

STARTUPS BR HOLDING LTDA.

CSHG EC CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CREDITO

FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LANDIA

e, na qualidade de intervenientes anuentes,

(i) ISRAEL CALEBE MASSA, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de

(ii) OMAR AJAME ZANATTO MIRANDA, brasileiro, solteiro, empresário, portador da

(iii) PEDRO GERALDO BERNARDO DE ALBUQUERQUE FILHO, brasileiro,

(iv) PHF CONSULTORIA, ASSESSORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade