Acordo de Acionistas - Pão-Açucar

Acordo de Acionistas da Vieri Participações S.A.
VERSÃO PARA ASSINATURA
ACORDO DE ACIONISTAS
entre
ABILIO DOS SANTOS DINIZ

ANA MARIA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ DÁVILA
ADRIANA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ
JOÃO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ
PEDRO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ
PENÍNSULA PARTICIPAÇÕES LTDA.
e AD PENÍNSULA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.
SEGISOR
e, na qualidade de Intervenientes Anuentes,
VIERI PARTICIPAÇÕES S.A.
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
CASINO GUICHARD PERRACHON S.A.
datado de 22 de junho de 2005

ÍNDICE
CAPÍTULO I – Definições
CAPÍTULO II – Objetivo e Princípios Básicos da VIERI
CAPÍTULO III – Obrigações Gerais dos Acionistas da VIERI
CAPÍTULO IV – Estatuto Social da VIERI e Estatuto Social da CBD
CAPÍTULO V – Governança Corporativa e Administração
5.1. Conselho de Administração
5.1.1. Disposições Gerais
5.1.2. Conselho de Administração da VIERI
5.1.3. Conselho de Administração da CBD
5.2. Diretores da VIERI
5.3. Diretores da CBD
5.4. Comitês Especiais
5.5. Conselho Consultivo
CAPÍTULO VI – Assembléias Gerais da VIERI e da CBD
6.1. Assembléias Gerais da VIERI
6.2. Assembléias Gerais da CBD
6.3. Disposições Especiais sobre Direitos de Voto
CAPÍTULO VII – Aquisição de Ações no Mercado
CAPÍTULO VIII – Restrições à Transferência de Ações da VIERI
CAPÍTULO IX – Reorganização do Controle Conjunto
CAPÍTULO X – Plano de Investimento Anual, Plano de Negócios Trienal, Dividendos e
Matérias Financeiras
CAPÍTULO XI – Direitos Provisórios em caso de Situação Emergencial
CAPÍTULO XII – Declarações, Garantias e Avenças
CAPÍTULO XIII – Ônus sobre Ações da VIERI e sobre Direitos de Preferência para
Subscrição
CAPÍTULO XIV – Oportunidades de Negócio de ACIONISTAS DA VIERI e Não-
Concorrência
CAPÍTULO XV – Informações; Confidencialidade; Proibição de Contratação
CAPÍTULO XVI – Arbitragem
CAPÍTULO XVII – Obrigações da VIERI
CAPÍTULO XVIII – Disposições Gerais
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ACORDO DE ACIONISTAS, celebrado em 22 de junho de 2005 entre
ABILIO DOS SANTOS DINIZ, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador

da cédula de identidade n.º 1.965.961-SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do
Ministério da Fazenda sob o nº 001.454.918-20, com escritório na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, Brasil, na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, nº 3.126 (doravante
designado “AD”), e ANA MARIA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ DÁVILA,
brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade
nº 12.785.206-2-SSP/SP, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda
sob o nº 086.359.838-23, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
Brasil, na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, nº 3.126, e ADRIANA FALLEIROS DOS
SANTOS DINIZ, brasileira, divorciada, portadora da cédula de identidade nº 15.910.036-
SSP/SP, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o
nº 105.549.158-98, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na
Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, nº 3.126, e JOÃO PAULO FALLEIROS DOS
SANTOS DINIZ, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade
n.º 12.785.207-4-SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda
Brasil, na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, nº 3.126, e PEDRO PAULO FALLEIROS
DOS SANTOS DINIZ, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade
n.º 19.456.962-7 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda
Brasil, na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, nº 3.126, e PENÍNSULA
PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, constituída e existente de
acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, Brasil, na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, nº 3.126, inscrita no
Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº 58.292.210/0001-80, neste ato
representada nos termos do seu Contrato Social (doravante designada “Península”), e AD
PENÍNSULA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade
empresária limitada, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa
do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Avenida
Brigadeiro Luiz Antônio, nº 3.126, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas
(CNPJ/MF) sob o nº 07.259.681/0001-56, neste ato representada nos termos do seu
Contrato Social (doravante designada “AD HOLDING”),
Abilio dos Santos Diniz, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz DÁvila, Adriana Falleiros
dos Santos Diniz, João Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Pedro Paulo Falleiros dos Santos
Diniz, Península e AD HOLDING doravante designados, em conjunto, o “GRUPO AD”;
SEGISOR, sociedade anônima constituída e existente de acordo com as leis da República da

França, com sede em 24, Rue de la Montat, Saint Etienne, França, inscrita no Cadastro
Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº 05.710.423/0001-19, doravante
designada “Segisor”;
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sendo o CASINO e o GRUPO AD doravante designados “ACIONISTAS DA VIERI”;
e na qualidade de Intervenientes Anuentes,
VIERI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, devidamente

constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede
na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, nº 3.126, e registrada no Cadastro Nacional de
Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) n° 04.746.689/0001-59 (doravante designada “VIERI”);
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, companhia aberta, constituída e

existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, 3.142,
inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº 47.508.411/0001-
56; e
CASINO GUICHARD PERRACHON S.A., sociedade anônima, constituída e existente de

acordo com as leis da República da França, com sede em 24, Rue de la Montat, Saint Etienne,
França;
CONSIDERANDO que o GRUPO AD e CASINO são partes de determinado Acordo de

Associação celebrado em 3 de maio de 2005 (“Acordo de Associação”) segundo o qual
concordaram em se tornar os Acionistas Controladores (conforme definido no presente) da
VIERI;
CONSIDERANDO que a VIERI tornou-se, na presente data, Acionista Controladora da

CBD (conforme definido no presente Acordo), sendo proprietária de 32.700.000.000 (trinta
e dois bilhões e setecentos milhões) de Ações Ordinárias (conforme definido no presente
Acordo) representando mais de 50% (cinqüenta por cento) do capital social com direito a
voto da CBD;
CONSIDERANDO que a CBD é uma companhia aberta que atua no Negócio Varejista de
Alimentos (conforme definido abaixo) no Brasil;
CONSIDERANDO que os ACIONISTAS DA VIERI concordam que a CBD deverá ser o

único veículo para os investimentos dos mesmos no Negócio Varejista de Alimentos no
Brasil, em consonância com os termos e condições do presente Acordo;
CONSIDERANDO que o CASINO detém diretamente 14.309.589.419 (quatorze bilhões,

trezentos e nove milhões, quinhentas e oitenta e nove mil, quatrocentas e dezenove) Ações
Ordinárias da CBD, ações essas que, juntamente com as Ações Ordinárias detidas pelo
GRUPO AD e pela VIERI, ficarão vinculadas ao Acordo de Acionistas da CBD (doravante
designado o “Acordo de Acionistas da CBD”) celebrado entre o CASINO, o GRUPO AD e
a VIERI, nos termos do Anexo A ao presente, segundo o qual CASINO comprometeu-se a
cumprir todos os termos e condições do presente Acordo, inclusive, mas não se limitando a
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(i) votar em conformidade com instruções dadas pelo Conselho de Administração da VIERI
em quaisquer Assembléias Gerais da CBD (conforme definido abaixo); e/ou (ii) fazer com
que seus representantes em qualquer outro órgão da administração da CBD, incluindo o
Conselho da Administração da CBD, votem de acordo com as instruções do Conselho de
Administração da VIERI;
CONSIDERANDO que a VIERI será o único veículo existente para a implementação da

associação entre o GRUPO AD e CASINO, de acordo com os termos e condições do
presente Acordo;
CONSIDERANDO que o CASINO e o GRUPO AD desejam continuar a exercer Controle

(conforme definido abaixo) conjunto sobre a VIERI e, conseqüentemente, sobre a CBD,
bem como estabelecer certas restrições em relação à Transferência (conforme definido
abaixo), direta ou indireta, das Ações da VIERI (conforme definido abaixo), ou à
constituição de Ônus (conforme definido no presente) sobre tais Ações da VIERI;
CONSIDERANDO que os ACIONISTAS DA VIERI concordaram em celebrar o presente

Acordo com o propósito de estabelecer os termos pelos quais a VIERI conduzirá suas
atividades, na qualidade de Acionista Controladora da CBD, além de estabelecer a maneira
pela qual as relações entre os ACIONISTAS DA VIERI serão reguladas, na qualidade de
únicos titulares das Ações da VIERI, assim como estabelecer diretrizes para, direta e/ou
indiretamente, exercer o Controle conjunto da CBD;
Resolvem os ACIONISTAS DA VIERI celebrar o presente Acordo, nos termos do art. 118
da Lei das Sociedades por Ações, em conformidade com os termos e condições abaixo, os
quais se comprometem a cumprir e fazer com que sejam cumpridos.
CAPÍTULO I
DEFINIÇÕES
1.1. Os termos em letras maiúsculas constantes abaixo terão os seguintes significados:
(i) “Acionista Adimplente” tem o seu significado atribuído na Cláusula 13.2

do presente Acordo;
(ii) “Acionista Controlador” significa a Pessoa que detiver o Controle de outra

Pessoa;
(iii) “ACIONISTA DA VIERI” significa, individualmente, o GRUPO AD e o

CASINO ou seus Cessionários Autorizados ou qualquer Pessoa que venha
a ser parte no presente Acordo, nos termos e condições descritos;
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(iv) “ACIONISTAS DA VIERI” significa, em conjunto, o GRUPO AD e o

CASINO e seus Cessionários Autorizados ou qualquer Pessoa que venha a
ser parte do presente Acordo, nos termos e condições descritos;
(v) “Acionista Inadimplente” tem o seu significado atribuído na Cláusula 13.2

do presente Acordo;
(vi) “Ações da CBD” significa (i) a totalidade das Ações Ordinárias e das
Ações Preferenciais de emissão da CBD detidas ou que venham a ser
detidas por quaisquer dos ACIONISTAS DA VIERI e/ou pela VIERI, a
qualquer título e de qualquer forma, incluindo, mas não se limitando, às
ações oriundas de qualquer operação de desdobramento de ações,
grupamento de ações, bonificações em ações ou de qualquer reestruturação
societária; ou (ii) Valores Mobiliários Conversíveis em Ações da CBD; ou
(iii) opções de compra de Ações da CBD; ou (iv) bônus de subscrição ou
bônus que confiram direito a seu titular ou titulares de subscrever as Ações
da CBD;
(vii) “Ações da VIERI” significa (i) a totalidade das Ações Ordinárias e das
Ações Preferenciais de emissão da VIERI que sejam ou venham a ser
detidas, direta ou indiretamente, por quaisquer ACIONISTAS DA VIERI,
a qualquer título e de qualquer maneira, inclusive, mas não se limitando,
àquelas adquiridas direta ou indiretamente de Terceiros e àquelas oriundas
de qualquer desdobramento de ações, grupamento de ações, bonificações
em ações ou de qualquer reestruturação societária; ou (ii) Valores
Mobiliários Conversíveis em Ações da VIERI; ou (iii) opções de compra
de Ações da VIERI; ou (iv) bônus de subscrição ou bônus que confiram a
seu titular ou titulares o direito de subscrever as Ações da VIERI;
(viii) “Ações Ofertadas da VIERI” tem o seu significado atribuído na Cláusula

8.2 do presente Acordo;
(ix) “Ações Oneradas” tem o seu significado atribuído na Cláusula 13.2 do

presente Acordo;
(x) “Ações Ordinárias” significa as ações ordinárias com direito a voto,

representativas do capital social da CBD ou da VIERI, conforme o caso;
(xi) “Ações Preferenciais” significa as ações preferenciais sem direito a voto,

representativas do capital social da CBD ou da VIERI, conforme o caso;
(xii) “Acordo” significa o presente Acordo de Acionistas celebrado entre os

ACIONISTAS DA VIERI, a CBD, VIERI e CASINO GUICHARD
PERRACHON S.A., sendo estas na qualidade de intervenientes anuentes,
na presente data;
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(xiii) “Acordo de Acionistas da CBD” tem o seu significado atribuído pelo

quinto “Considerando” do presente Acordo;
(xiv) “Acordo de Associação” significa o Acordo de Associação (“Joint Venture

Agreement”) celebrado entre o GRUPO AD e o CASINO, em 3 de maio
de 2005;
(xv) “AD” tem o seu significado atribuído no preâmbulo do presente Acordo;
(xvi) “AD HOLDING” tem o seu significado atribuído no preâmbulo do

presente Acordo;
(xvii) “Afiliada” significa qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, a

qualquer tempo, controle qualquer ACIONISTA DA VIERI, seja
controlada por, ou esteja sob o Controle comum de qualquer ACIONISTA
DA VIERI;
(xviii) “Assembléia Geral” significa qualquer Assembléia Geral da VIERI ou da

CBD, conforme o caso;
(xix) “CASINO” tem o seu significado atribuído no preâmbulo do presente

Acordo;
(xx) “CBD” tem o seu significado atribuído no preâmbulo do presente Acordo;
(xxi) “CCI” significa a Câmara de Comércio Internacional, com escritório na

cidade de Paris, França;
(xxii) “CEO” significa Diretor Presidente da CBD;
(xxiii) “Cessionário(s) Autorizado(s)” significa qualquer (quaisquer) Pessoa(s)

que seja(m) Afiliada(s) de um ACIONISTA DA VIERI;
(xxiv) “Chairman” significa o Presidente do Conselho de Administração da CBD

ou do Conselho de Administração da VIERI, conforme o caso;
(xxv) “Concorrente” significa qualquer Pessoa que se dedique ao Negócio

Varejista de Alimentos no Brasil;
(xxvi) “Condição Emergencial” significa a situação em que uma Pessoa

involuntariamente perde o controle sobre a administração de seus bens,
seja controle operacional ou qualquer outra forma de controle, ou situação
em que os acionistas de uma Pessoa involuntariamente perdem o controle
operacional, inclusive o Controle da Pessoa em questão, ou situação em
que uma Pessoa seja declarada falida e/ou entre em estado falimentar nos
termos da legislação aplicável a determinada Pessoa;
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(xxvii) “Conselheiro” significa qualquer membro do Conselho de Administração

de sociedade brasileira, nomeado nos termos do artigo 140 e seguintes da
Lei das Sociedades por Ações;
(xxviii) “Conselheiro Independente” tem o seu significado atribuído na Cláusula

5.1.3.3 do presente Acordo;
(xxix) “Conselho de Administração” significa, individualmente, o Conselho de

Administração da VIERI, o Conselho de Administração da CBD e o
Conselho de Administração de quaisquer Controladas da CBD, conforme
o caso;
(xxx) “Conselho de Administração da CBD” significa o Conselho de

Administração da Companhia Brasileira de Distribuição;
(xxxi) “Conselho de Administração da VIERI” significa o Conselho de

Administração da Vieri Participações S.A.;
(xxxii) Conselhos de Administração” significa, em conjunto, o Conselho de

Administração da VIERI, o Conselho de Administração da CBD e o
Conselho de Administração de quaisquer Controladas da CBD;
(xxxiii) “Contrato de Opção de Compra de Ações da Família” significa o acordo

celebrado nesta data segundo o qual o GRUPO AD e LMD outorgaram ao
CASINO o direito de adquirir determinada quantidade de Ações
Ordinárias da CBD;
(xxxiv) “Contrato de Opção de Venda de Ações sob Condição” significa o

contrato celebrado entre o GRUPO AD e CASINO, nesta data, o qual
regula, entre outros, o direito do GRUPO AD de exercer uma opção de
venda contra o CASINO, a fim de que o CASINO adquira do GRUPO AD
determinada quantidade de Ações Ordinárias representativas do capital
social da VIERI;
(xxxv) “Controlada” significa qualquer Pessoa sob o Controle de outra Pessoa;
(xxxvi) “Controle” significa a titularidade (direta ou indireta) dos direitos de

acionista que assegurem de modo permanente, direta ou indiretamente:
(i) a maioria de votos nas deliberações das Assembléias Gerais; e (ii) o
poder de nomear a maioria dos membros de qualquer órgão da
administração da Pessoa em questão;
(xxxvii) “Curso Normal dos Negócios” significa a prática de atos rotineiros na

condução dos negócios de uma Pessoa, incluindo, mas não se limitando às
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operações para obtenção de recursos necessários para a condução do

negócio de uma Pessoa;
(xxxviii) “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, órgão

governamental brasileiro com funções regulatórias similares àquelas
exercidas pelo “Conseil des Marchés Financiers” da França;
(xxxix) “Direito de Preferência para Aquisição” tem o seu significado atribuído na

Cláusula 8.2 do presente Acordo;
(xl) “Direitos de Preferência para Subscrição” significa os direitos de

preferência para subscrição de valores mobiliários nos termos dos artigos
109 e 171 da Lei das Sociedades por Ações;
(xli) “Dívida Financeira Líquida Emergencial” significa a dívida financeira

líquida do Grupo CBD, calculada com base nas demonstrações financeiras
publicadas de acordo com o GAAP do Brasil, de acordo com a soma das
seguintes contas da contabilidade do Grupo CBD: (i) financiamentos
(curto e longo prazo); (ii) debêntures (curto e longo prazo); (iii) contas a
pagar relativa à aquisição de ativos; (iv) dividendos declarados (mas não
pagos); e (v) outras contas do passivo sujeitas ao pagamento de juros
(excluindo Tributos), se houver, não mencionadas nos itens (i) a (iv)
acima, subtraindo-se a soma de (a) caixa e bancos e (b) investimentos de
curto prazo;
(xlii) “EBIT Emergencial” significa o lucro operacional (antes das despesas

financeiras e receitas financeiras) do Grupo CBD com base nas
demonstrações financeiras publicadas, nos termos do GAAP do Brasil. A
título de esclarecimento, o EBIT (i) incluirá a parcela do lucro líquido da
CBD em Afiliadas; e (ii) desconsiderará quaisquer itens excepcionais ou
extraordinários;
(xliii) “EBITDA” significa receitas antes de juros, tributos, depreciação e

amortização, sendo igual ao lucro bruto menos despesas gerais,
administrativas e de vendas, menos tributos (excluindo-se o imposto de
renda da pessoa jurídica) e encargos, sendo todos esses valores calculados
de acordo com o GAAP do Brasil;
(xliv) “EBITDA Emergencial” significa o EBIT Emergencial do Grupo CBD,

ajustado pela adição das amortizações e depreciações (calculado durante o
último semestre contábil para o cálculo do EBITDA Emergencial
semestral), com base nas demonstrações financeiras publicadas de acordo
com o GAAP do Brasil;
(xlv) “Estatuto Social da CBD” significa o Estatuto Social da CBD;
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(xlvi) “Estatuto Social da VIERI” significa o Estatuto Social da Vieri

Participações S.A.;
(xlvii) “Familiares” significa VSD e LMD e seus respectivos Herdeiros;
(xlviii) “Free Float” significa as ações representativas do capital social de

companhias abertas livremente disponíveis para aquisição do mercado,
excluindo as ações detidas, direta ou indiretamente, pelos Acionistas
Controladores;
(xlix) “GAAP do Brasil” significa as práticas contábeis geralmente aceitas no

Brasil, conforme aprovação da CVM e recomendadas pelo IBRACON –
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil;
(l) “GRUPO AD” tem o seu significado atribuído no preâmbulo do presente

Acordo;
(li) “Grupo CBD” significa a CBD e as suas Controladas, de acordo com o

balanço patrimonial consolidado;
(lii) “Herdeiros” significa os pais ou cônjuge ou os filhos ou filhas de uma

pessoa física;
(liii) “Herdeiros de AD” significa os filhos e filhas de AD;
(liv) “Impasse no Conselho de Administração da VIERI” tem o seu significado

atribuído na Cláusula 5.1.2.11 do presente Acordo;
(lv) “Informações Confidenciais” tem o seu significado atribuído na Cláusula

15.2.1 do presente Acordo;
(lvi) “Investimento Recusado” tem o seu significado atribuído na Cláusula 14.1

do presente Acordo;
(lvii) “JCN” significa o Sr. Jean Charles Naouri e seus Herdeiros;
(lviii) “Juros Líquidos Emergenciais” significa a despesa financeira menos a

receita financeira do Grupo CBD, com base nas demonstrações financeiras
publicadas de acordo com o GAAP do Brasil;
(lix) “Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei nº 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, e alterações posteriores;
(lx) “LMD” significa Lucília Maria dos Santos Diniz;
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(lxi) “Mercado” significa qualquer mercado de valores mobiliários organizado

pelas normas da CVM ou pela Bolsa de Valores de Nova York ou pela
Bolsa de Valores de Luxemburgo ou por qualquer autoridade competente
para regular o mercado de valores mobiliários com supervisão exercida
sobre as bolsas de valores em relação a quaisquer valores mobiliários de
emissão da CBD atualmente existentes ou que venham a ser emitidos e
negociados no mercado;
(lxii) “Negócio Varejista de Alimentos” significa o negócio relativo às

operações de varejo, incluindo os formatos de supermercados e
hipermercados e de qualquer outro formato já existente ou futuro de lojas
administradas ou que venham a ser administradas pela CBD, com
atividade predominante no mercado varejista de alimentos;
(lxiii) “Notificação de Aceitação” tem o seu significado atribuído na Cláusula 8.4

do presente Acordo;
(lxiv) “Notificação de Opção de Compra de Reorganização de Controle” tem o

seu significado atribuído na Cláusula 9.2.1 (i) deste Acordo;
(lxv) “Notificação de Oportunidade” tem o seu significado atribuído na Cláusula

(lxvi) “Notificação de Transferência” tem o seu significado atribuído na Cláusula

(lxvii) “Ônus” significa qualquer ônus, penhor, direito real de garantia, pleito,
arrendamento, encargo, opção, direito de preferência, restrição a
transferência nos termos de qualquer acordo de acionistas ou acordo
similar, gravame ou qualquer outra restrição ou limitação, seja de que
natureza for, que venha a afetar a livre e plena propriedade do bem em
questão ou de qualquer forma venha a criar obstáculos à sua alienação,
seja de que natureza for, a qualquer tempo;
(lxviii) “Opção de Compra Emergencial” tem o seu significado atribuído na

Cláusula 2.9 do Contrato de Opção de Venda de Ações sob Condição;
(lxix) “Opção de Compra de Mecanismo de Garantia do Controle” tem o seu

significado atribuído na Cláusula 2.10 do Contrato de Opção de Venda de
Ações sob Condição;
(lxx) “Opção de Compra de Reorganização de Controle” tem o seu significado

atribuído na Cláusula 9.2 deste Acordo;
(lxxi) “Oportunidade de Negócio de ACIONISTA DA VIERI” tem o seu

significado atribuído na Cláusula 14.1 do presente Acordo;
11
(lxxii) “Península” tem o seu significado atribuído no preâmbulo do presente

Acordo;
(lxxiii) “Parte” ou “Partes” significa cada um dos ACIONISTAS DA VIERI;
(lxxiv) “Parte Ofertada” tem o seu significado atribuído na Cláusula 8.2 do

presente Acordo;
(lxxv) “Parte Ofertante” tem o seu significado atribuído na Cláusula 8.2 do

presente Acordo;
(lxxvi) “Período de Avaliação” tem o seu significado atribuído na Cláusula 14.1

do presente Acordo;
(lxxvii) “Período de Lock-Up de CASINO” tem o seu significado atribuído na

(lxxviii) “Período de Lock-Up do GRUPO AD” tem o seu significado atribuído na

(lxxix) “Peritos” tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.1.2.11(d) do

presente Acordo;
(lxxx) “Pessoa” significa um indivíduo, sociedade anônima, “partnership”,

sociedade limitada, associação, “trust” ou outra pessoa jurídica ou
organização, inclusive governo ou repartição pública, agência ou órgão do
governo;
(lxxxi) “Plano de Investimento Anual” significa o plano e programas de

investimento da CBD e de suas Controladas, em relação a determinado
exercício social, conforme aprovado pelos órgãos da administração da
CBD;
(lxxxii) “Plano de Negócios Trienal” significa proposta de orçamento para a CBD

e suas Controladas para os três exercícios sociais subseqüentes;
(lxxxiii) “RECo” significa sociedade brasileira que, na presente data, através de

uma ou mais subsidiárias, recebeu da CBD certos bens imóveis e os
alugou à CBD;
(lxxxi) “Representante do GRUPO AD” tem o seu significado atribuído na

(lxxxiv) “Segisor” tem o seu significado atribuído no preâmbulo do presente

Acordo;
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(lxxxv) “Situação Emergencial da CBD” significa qualquer das seguintes

condições financeiras da CBD, de acordo com as demonstrações
financeiras publicadas da CBD: (a) EBTIDA Emergencial semestral da
CBD inferior a 4% (quatro por cento) das Vendas Líquidas Emergenciais
semestrais durante 3 (três) semestres consecutivos, a partir da data do
presente Acordo; ou (b) resultado da divisão do EBIT Emergencial pelo
Juros Líquidos Emergenciais inferior a 1,5, durante 2 (dois) anos
consecutivos a partir da data do presente Acordo; ou (c) resultado da
divisão da Dívida Financeira Líquida Emergencial pelo EBITDA
Emergencial superior a 3,5, durante 2 (dois) anos consecutivos a partir da
data do presente Acordo;
(lxxxvi) “Taxa de Conversão” significa a taxa de câmbio média do dólar norte-

americano divulgada pelo Banco Central do Brasil por meio do
SISBACEN, PTAX 800, opção 5, cotação para contabilidade, em relação à
conversão de dólares norte-americanos em reais. Se o Banco Central do
Brasil não divulgar, por qualquer motivo, a taxa PTAX 800, a Taxa de
Conversão será a taxa de câmbio média determinada pelo Banco Central
do Brasil para o dólar norte-americano, no tocante às operações de
investimento estrangeiro registradas ou passíveis de registro perante o
Banco Central do Brasil;
(lxxxvii) “Terceiro” significa qualquer Pessoa que não seja relacionada, direta ou
indiretamente, a qualquer dos ACIONISTAS DA VIERI ou a qualquer
Afiliada dos ACIONISTAS DA VIERI ou que, de qualquer maneira, se
torne obrigado mediante a celebração de qualquer contrato relacionado às
matérias descritas no presente Acordo;
(lxxxviii) “Terceiro Interessado” tem o seu significado atribuído na Cláusula

(lxxxix) “Transferência” significa a cessão, transferência, venda, penhor,

constituição de Ônus, conferência, direta ou indireta, de Ações da VIERI
ou de Ações da CBD, conforme o caso, ao capital de outra Pessoa, ou sob
qualquer outra forma, a alienação direta ou indireta das Ações da VIERI
ou das Ações da CBD, conforme o caso;
(xc) “Tributo” ou “Tributos” significa (a) todos os tributos, taxas, contribuições,

encargos, tarifas, emolumentos, lançamentos ou demais tributos exigíveis,
sejam federais, estaduais, municipais ou estrangeiros, inclusive, sem
limitação, todos os tributos sobre lucro líquido, faturamento bruto, capital,
vendas, uso, ad valorem, valor agregado, Transferência, concessão, renda,
estoques, capital social, licença, retenção, doação, folha de pagamento,
contrato de trabalho, previdência social, contribuição social, financeiro,
desemprego, consumo, indenização rescisória, selo, atividade profissional,
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propriedade e tributos presumidos, taxas, contribuições, direitos

alfandegários, lançamentos e encargos de qualquer natureza seja qual for, (b)
todos os juros, multas, penalidades, acréscimos a tributos ou valores
adicionais cobrados por qualquer autoridade fiscal em relação a qualquer
item descrito na alínea (a) acima, e (c) qualquer responsabilidade que venha
a recair sobre o cessionário em relação a quaisquer dos itens descritos nas
alíneas (a) e (b) acima;
(xci) “Valores Mobiliários Conversíveis” significa valores mobiliários ou outros

direitos ou participações que sejam conversíveis, permutáveis ou que, de
qualquer forma, possam ser exercidos em ações, ou quaisquer outras
opções, bônus de subscrição (“warrants”), direitos, contratos ou
compromissos de qualquer natureza, segundo os quais qualquer empresa
ou um de seus acionistas se torne obrigado a emitir, transferir, vender,
recomprar ou de qualquer outro modo venha a adquirir quaisquer ações;
(xcii) “Vendas Líquidas Emergenciais” significa as vendas brutas do Grupo

CBD menos Tributos incidentes sobre vendas (calculadas ao longo do
último semestre contábil das Vendas Líquidas Emergenciais semestrais),
com base nas demonstrações financeiras publicadas de acordo com o
GAAP do Brasil;
(xciii) “VIERI” tem seu significado atribuído no preâmbulo do presente acordo; e
(xciv) “VSD” significa Valentim dos Santos Diniz.
CAPÍTULO II
OBJETIVO E PRINCÍPIOS BÁSICOS DA VIERI
2.1. O objetivo do presente Acordo é estabelecer os meios pelos quais o GRUPO AD, de
um lado, e o CASINO, de outro, compartilharão o Controle da VIERI e, conseqüentemente,
da CBD, conforme estipulado no presente Acordo, bem como no Estatuto Social da VIERI,
no Acordo de Acionistas da CBD e no Estatuto Social da CBD.
2.1.1. Cada uma das Partes obriga-se a não praticar ou deixar de praticar qualquer
ato, caso referida ação ou omissão prejudique o Controle da VIERI, pelos
ACIONISTAS DA VIERI, e, conseqüentemente, da CBD, exceto se referida ação
ou omissão em questão seja expressamente prevista ou permitida pelo presente
Acordo.
2.1.2. Os ACIONISTAS DA VIERI, neste ato, concordam que exercerão o

Controle da CBD, exclusivamente, por meio da VIERI, de acordo com os termos e
condições descritos no presente Acordo e em estrita conformidade com o Acordo de
Acionistas da CBD e o Estatuto Social da CBD.
14
2.2. O presente Acordo vincula todas as Ações da VIERI, devendo todos os direitos a
elas inerentes ser exercidos de acordo com os termos e condições mencionados no presente
Acordo.
2.2.1. Concomitantemente à celebração do presente Acordo, o GRUPO AD, o

CASINO e a VIERI celebram o Acordo de Acionistas da CBD, devendo o presente
Acordo e o Acordo de Acionistas da CBD ser interpretados em conjunto, ficando
estabelecido, contudo, que em caso de conflito entre o presente Acordo e o Acordo
de Acionistas da CBD, prevalecerá o presente Acordo.
2.2.2 Os ACIONISTAS DA VIERI concordam que o Estatuto Social da VIERI

deverá determinar, expressamente, que todas as ações representativas do capital
social da VIERI sejam escriturais e mantidas em depósito em nome de seus titulares
junto ao Banco Itaú S.A. e ou quaisquer de suas Afiliadas, sem a emissão de
certificados. A instituição financeira responsável pelo registro das Ações da VIERI
somente poderá ser destituída ou substituída de comum acordo entre os
ACIONISTAS DA VIERI.
2.3. Os ACIONISTAS DA VIERI concordam que a VIERI terá como seu único objeto
social a participação societária na CBD, na qualidade de Acionista Controladora, não
devendo a VIERI ser utilizada para qualquer outro propósito, exceto nos casos em que
houver o consentimento, por escrito, dos ACIONISTAS DA VIERI.
2.4. Os ACIONISTAS DA VIERI farão com que a VIERI distribua para estes todos e
quaisquer ativos, excluindo Ações Ordinárias da CBD e no mínimo 100% (cem por cento)
do seu respectivo lucro líquido disponível para distribuição, nos termos da lei aplicável em
cada exercício social, após as destinações exigidas pela Lei das Sociedades por Ações ou
aquelas que sejam necessárias para o Curso Normal dos Negócios da VIERI.
2.5 O Contrato de Opção de Venda de Ações sob Condição exerce uma importante
função no equilíbrio do poder da VIERI e, portanto, por meio desta disposição, deverá ser
considerado, para todos e quaisquer fins, parte integrante do presente Acordo.
CAPÍTULO III
OBRIGAÇÕES GERAIS DOS ACIONISTAS DA VIERI
3.1. Todas as matérias sujeitas à aprovação da Assembléia Geral da VIERI e todas as

matérias relativas à CBD, sujeitas à aprovação da Assembléia Geral da CBD, somente
serão aprovadas e/ou implementadas, após a aprovação prévia, por escrito, do Conselho de
Administração da VIERI, exceto se os ACIONISTAS DA VIERI acordarem de outra
forma, caso a caso.
15
3.2. Cada um dos ACIONISTAS DA VIERI exercerá seus direitos de voto na qualidade
de Acionistas Controladores da VIERI e fará com que o Conselho de Administração da
VIERI instrua os membros do Conselho de Administração da CBD nomeados pela VIERI
(e por CASINO, nos termos do Acordo de Acionistas da CBD), na qualidade de Acionista
Controladora da CBD, de modo que os votos da VIERI (e do GRUPO AD e CASINO, na
qualidade de acionistas da CBD), tanto no Conselho de Administração da CBD quanto nas
Assembléias Gerais da CBD e/ou em quaisquer outros órgãos da administração, sejam
exercidos de modo a cumprir com as disposições constantes do presente Acordo e do
Acordo de Acionistas da CBD.
3.3. Cada ACIONISTA DA VIERI obriga-se a praticar todos e quaisquer atos

necessários para fazer com que seus representantes nos órgãos da administração da VIERI e
os representantes da VIERI nos órgãos da administração da CBD atuem em estrita
observância às disposições do presente Acordo, bem como às disposições do Acordo de
Acionistas da CBD. Todos e quaisquer atos praticados em violação às disposições contidas
no presente Acordo serão nulos de pleno direito.
3.4. Com exceção feita ao Acordo de Acionistas da CBD, Contrato de Opção de Venda
de Ações sob Condição, Contrato de Opção de Compra de Ações da Família e por qualquer
outro acordo existente entre os membros do GRUPO AD e os Familiares, cada um dos
ACIONISTAS DA VIERI obriga-se a não celebrar, com qualquer ACIONISTA DA VIERI
ou qualquer acionista da CBD, quaisquer acordos de acionistas ou quaisquer outros
contratos ou instrumentos sobre as matérias ora reguladas ou relacionadas, direta ou
indiretamente, com as matérias referidas no presente Acordo e no Acordo de Acionistas da
CBD, exceto nos casos em que todos os ACIONISTAS DA VIERI sejam parte do contrato
ou instrumento em questão. Os ACIONISTAS DA VIERI farão com que a VIERI e/ou a
CBD, conforme o caso, não averbe(m) em seus livros (ou nos sistemas de escrituração do
Banco Itaú, nos termos da Cláusula 2.2.2. acima) qualquer contrato que viole o disposto
nesta Cláusula.
3.5. Cada um dos ACIONISTAS DA VIERI obriga-se, a partir da presente data até o
Fechamento (conforme definido no Acordo de Associação), na Data do Fechamento
(conforme definido no Acordo de Associação), a fazer com que as operações da VIERI e da
CBD sejam conduzidas, direta ou indiretamente, estritamente no Curso Normal dos
Negócios. Os ACIONISTAS DA VIERI obrigam-se a não praticar, e a fazer com que os
administradores da VIERI não pratiquem até o Fechamento (conforme definido no Acordo
de Associação), na Data do Fechamento (conforme definido no Acordo de Associação),
qualquer ato societário e/ou operacional envolvendo a VIERI e/ou a CBD, sem a prévia
autorização, por escrito, do CASINO e do GRUPO AD.
16
CAPÍTULO IV
ESTATUTO SOCIAL DA VIERI E ESTATUTO SOCIAL DA CBD
4.1. Cada um dos ACIONISTAS DA VIERI praticará ou fará com que sejam praticados
todos os atos que sejam necessários para assegurar, a qualquer tempo, que o Estatuto Social
da VIERI e o Estatuto Social da CBD sejam compatíveis com o presente Acordo e com o
Acordo de Acionistas da CBD.
4.2. Cada um dos ACIONISTAS DA VIERI concorda que, se os ACIONISTAS DA

VIERI decidirem realizar qualquer alteração no Estatuto Social da VIERI que, em qualquer
circunstância, seja incompatível com os termos do presente Acordo, os ACIONISTAS DA
VIERI decidirão de comum acordo, antes da Assembléia Geral da VIERI que vier a aprovar
a alteração em questão, alterar o presente Acordo e, caso aplicável, fazer com que o Acordo
de Acionistas da CBD seja alterado, a fim de garantir a compatibilidade de ambos com a
referida alteração do Estatuto Social da VIERI.
4.3. Na hipótese de ocorrer qualquer conflito ou incompatibilidade entre o presente

Acordo e o Estatuto Social da VIERI e/ou o Estatuto Social da CBD, prevalecerão as
disposições do presente Acordo.
CAPÍTULO V
GOVERNANÇA CORPORATIVA E ADMINISTRAÇÃO
5.1. Conselho de Administração
5.1.1. Disposições Gerais:
5.1.1.1. Salvo disposto em contrário no presente, cada um dos ACIONISTAS

DA VIERI obriga-se a fazer com que os Conselheiros por ele nomeados (e, em
última instância, pela VIERI, na qualidade de Acionista Controladora da CBD)
compareçam a todas as reuniões dos Conselhos de Administração e exerçam seus
direitos de voto em conformidade com as disposições do presente Acordo. Caso
qualquer dos Conselheiros eleitos não manifeste seu voto de acordo com as
instruções, se houver, transmitidas de tempos em tempos pelos ACIONISTAS DA
VIERI, e desde que tais instruções sejam transmitidas por escrito ao respectivo
17
Chairman, o Chairman não deverá computar referido voto proferido em violação ao

presente Acordo.
5.1.1.2. Não serão consideradas válidas, em nenhuma circunstância, não

podendo ser implementadas, quaisquer deliberações tomadas por qualquer dos
Conselhos de Administração em violação aos termos e condições deste Acordo e/ou
do Acordo de Acionistas da CBD.
5.1.1.3. Eleição de Conselheiros. Em cada Assembléia Geral da VIERI e/ou

da CBD, conforme o caso, convocada com a finalidade de eleger seus respectivos
Conselheiros, os ACIONISTAS DA VIERI e/ou a VIERI, juntamente com o
GRUPO AD e CASINO, conforme o caso, exercerão seus direitos de voto para
assegurar a eleição das pessoas físicas indicadas nos termos das Cláusulas 5.1.2.3,
5.1.2.4, 5.1.3.2, 5.1.3.3 e 5.1.3.4 do presente Acordo.
5.1.1.4. Destituição. Cada ACIONISTA DA VIERI obriga-se a votar nas

Assembléias Gerais da VIERI e fazer com que a VIERI (e o GRUPO AD e
CASINO) vote(m) nas Assembléias Gerais da CBD favoravelmente à destituição ou
substituição de um Conselheiro, caso o ACIONISTA DA VIERI que tiver indicado
o Conselheiro em questão recomende sua destituição e/ou substituição.
5.1.2. Conselho de Administração da VIERI
5.1.2.1. Princípios Básicos – Tendo em vista a estrutura de Controle

compartilhado da CBD pelos ACIONISTAS DA VIERI, nos termos deste Acordo, o
exercício dos direitos de voto da VIERI ou de seus representantes nos órgãos da
administração da CBD, em relação às matérias descritas na Cláusula 5.1.2.2 do
presente Acordo, será sempre precedido de reunião do Conselho de Administração
da VIERI, que definirá a maneira como a VIERI (ou representantes da mesma)
exercerá seu voto.
5.1.2.2. Poderes e Funções – Os ACIONISTAS DA VIERI exercerão seus

direitos de voto de modo a assegurar que o Estatuto Social da VIERI estabeleça,
como poderes e funções do Conselho de Administração, aqueles previstos no art.
142 da Lei das Sociedades por Ações, e pelo menos, os seguintes:
(a) a aprovação de qualquer proposta a ser submetida à Assembléia Geral da

VIERI sobre qualquer alteração do Estatuto Social da VIERI;
(b) a participação da VIERI em qualquer atividade, além das atividades

constantes da Cláusula 2.3 do presente Acordo;
(c) a aprovação de qualquer proposta a ser submetida à Assembléia Geral da

VIERI relativa à emissão de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais e/ou de
quaisquer Valores Mobiliários Conversíveis pela VIERI, incluindo, mas não se
18
limitando, aos termos e condições para subscrição e integralização dos mesmos e a

aprovação de quaisquer laudos de avaliação relativos a conferência de bens;
(d) a aprovação de qualquer proposta a ser submetida à Assembléia Geral da

VIERI para a compra de qualquer ativo, bem como para a venda, alienação ou
instituição de Ônus sobre qualquer ativo da VIERI;
(e) a aprovação de qualquer proposta a ser submetida à Assembléia Geral da

VIERI para sua liquidação ou dissolução e para a nomeação ou substituição do(s)
liquidante(s);
(f) a aprovação, por parte da VIERI, de pedido de auto-falência ou de

recuperação judicial nos termos da lei aplicável;
(g) a aprovação de qualquer operação financeira que envolva a VIERI, inclusive

a concessão ou tomada de empréstimos, a emissão de debêntures não conversíveis
em ações ou valores mobiliários similares e a outorga de garantia pela VIERI, ainda
que para credores do Grupo CBD;
(h) a aprovação de qualquer tipo de associação da VIERI com Terceiros;
(i) a aquisição de qualquer ativo pelo Grupo CBD ou a realização de qualquer

outro investimento pelo Grupo CBD em valor individual ou acumulado, ao longo de
um exercício social, superior a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-
americanos), ou superior a valor igual a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido
da CBD à época, conforme apurado de acordo com balanço patrimonial anual mais
recente em conformidade com o GAAP do Brasil, prevalecendo o que for maior.
Caso a operação ora descrita resulte na aquisição do Controle de uma Pessoa, as
dívidas da Pessoa cujo Controle foi adquirido deverão ser levadas em consideração
para fins de cálculo dos limites descritos neste item;
(j) a venda, alienação ou instituição de quaisquer Ônus sobre qualquer ativo do

Grupo CBD em valor individual ou acumulado, ao longo de um exercício social,
superior a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos) ou
superior a valor igual a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da CBD à época,
conforme apurado de acordo com balanço patrimonial anual mais recente, em
conformidade com o GAAP do Brasil, prevalecendo o que for maior. Caso a
operação ora descrita resulte na venda do Controle de uma Pessoa, as dívidas da
Pessoa cujo Controle foi transferido deverão ser levadas em consideração para fins
de cálculo dos limites descritos neste item;
(k) a aprovação de qualquer operação financeira que envolva a CBD ou

quaisquer de suas Controladas, inclusive a concessão ou tomada de empréstimos
pelo Grupo CBD e a emissão de debêntures não conversíveis em ações em valor
individual superior a 2 (duas) vezes o EBITDA relativo aos 12 (doze) meses
anteriores;
19
(l) a aprovação de qualquer associação do Grupo CBD com Terceiros que

envolva investimento, individual ou acumulado, ao longo de um exercício social,
superior a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos) ou
superior a valor igual a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da CBD,
conforme apurado de acordo com balanço patrimonial anual mais recente, em
conformidade com o GAAP do Brasil, prevalecendo o que for maior;
(m) a aprovação de propostas relativas a qualquer alteração do Estatuto Social do

Grupo CBD, exceto nos casos de Oportunidade de Negócio oferecida por um
ACIONISTA DA VIERI, de acordo com a Cláusula 14.1 do presente Acordo;
(n) a aprovação de qualquer proposta relativa à emissão pelo Grupo CBD de

Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais e/ou de quaisquer Valores Mobiliários
Conversíveis;
(o) a aprovação de qualquer proposta relativa ao registro ou cancelamento das

negociações das Ações e outros valores mobiliários do Grupo CBD em bolsa de
valores;
(p) a alteração da política de dividendos do Grupo CBD;
(q) distribuição pela CBD de dividendos em valor superior a 40% (quarenta por
cento) do lucro líquido anual da CBD;
(r) eleição e destituição de membros do Conselho de Administração da CBD,

inclusive do Chairman do Conselho de Administração, sem prejuízo aos direitos
estabelecidos em qualquer outra cláusula do presente Acordo;
(s) aprovação de qualquer proposta de incorporação (inclusive incorporação de

ações), cisão total ou parcial, transformação ou de qualquer outra forma de
reestruturação do Grupo CBD;
(t) aprovação de qualquer contrato ou alteração de qualquer contrato entre o

Grupo CBD e quaisquer de seus acionistas, diretores e suas Afiliadas ou parentes,
exceção feita àqueles realizados no Curso Normal dos Negócios;
(u) a aprovação de qualquer proposta relativa à liquidação ou dissolução do

Grupo CBD e relativa à nomeação ou substituição de seu(s) liquidante(s);
(v) a aprovação, por parte do Grupo CBD, de pedido de auto-falência ou de

(w) o ingresso do Grupo CBD em atividades não inseridas no Negócio Varejista

de Alimentos, exceto no caso de Oportunidade de Negócio de ACIONISTA DA
VIERI, de acordo com o disposto na Cláusula 14.1 do presente Acordo; e
20
(x) de modo geral, e com exceção das matérias de competência da Assembléia

Geral da VIERI, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e das matérias
expressamente tratadas de forma diversa no presente Acordo, a deliberação de
quaisquer outras matérias-chave estratégicas.
5.1.2.3. Composição – O Conselho de Administração da VIERI será

composto por 4 (quatro) Conselheiros e seus respectivos suplentes. O GRUPO AD,
de um lado, e CASINO, de outro, terão o direito de designar, para nomeação
obrigatória, 2 (dois) Conselheiros e respectivos suplentes. A fim de manter-se a
composição acordada entre os ACIONISTAS DA VIERI, cada um dos
ACIONISTAS DA VIERI compromete-se a não requerer a adoção do processo de
voto múltiplo (atualmente previsto no artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações)
durante o prazo de vigência do presente Acordo. Os membros do Conselho de
Administração da VIERI serão escolhidos dentre os Conselheiros que integrarem o
Conselho de Administração da CBD.
5.1.2.4. Chairman do Conselho de Administração da VIERI
(a) A partir da data de assinatura do presente Acordo e até a ocorrência do evento

descrito na Cláusula 5.1.2.4(b) abaixo, o Chairman do Conselho de Administração
da VIERI será nomeado, pelo GRUPO AD, entre AD, quaisquer Herdeiros de AD
ou qualquer outra Pessoa nomeada por AD, desde que AD ou o indivíduo nomeado
pelo GRUPO AD aceite as atribuições. O CASINO somente poderá impugnar o
nome indicado pelo GRUPO AD, caso em razão do cargo para o qual foi indicado
por AD, a pessoa não seja AD ou um dos Herdeiros de AD, hipótese em que o
GRUPO AD indicará outro nome até que o nome em questão seja aprovado pelo
CASINO, aprovação essa que não poderá ser negada sem motivo razoável.
(b) A partir do primeiro dia do 8º (oitavo) ano após a data de assinatura deste
Acordo (22 de junho de 2012) e até o último dia do 9º (nono) ano após a data de
assinatura deste Acordo (21 de junho de 2014), o CASINO terá o direito de
nomear, por eleição obrigatória, pelo prazo remanescente do presente Acordo, o
Chairman do Conselho de Administração da VIERI, por meio de uma notificação
enviada, por escrito, ao GRUPO AD, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias
da data da nomeação pretendida, contanto que tal aviso seja enviado ao GRUPO AD
antes do final do 9º (nono) ano subseqüente à assinatura do presente Acordo (21 de
junho de 2014). O GRUPO AD não deverá se opor ao nome indicado por CASINO.
5.1.2.4.1. Se o ACIONISTA DA VIERI estiver em Condição Emergencial na

ocasião em que venha a ter direito de nomear o Chairman do Conselho de
Administração da VIERI, de acordo com os procedimentos constantes desta
Cláusula 5.1.2.4, o ACIONISTA DA VIERI ficará proibido de nomear e/ou destituir
o Chairman do Conselho de Administração da VIERI até a data em que a Condição
Emergencial deixar de existir.
21
5.1.2.4.2. Se, após o primeiro dia do 10º (décimo) ano subseqüente à data de
assinatura do presente Acordo (22 de junho de 2014), o GRUPO AD transferir
qualquer Ação Ordinária da VIERI a Terceiros, ressalvadas as Transferências
listadas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) da Cláusula 8.3 do presente Acordo, o CASINO
terá automaticamente o direito de nomear, a seu exclusivo critério, o Chairman do
Conselho de Administração da VIERI pelo restante do prazo deste Acordo,
deixando-se de aplicar as regras constantes desta Cláusula 5.1.2.4, inclusive suas
sub-cláusulas.
5.1.2.5. Reuniões do Conselho de Administração da VIERI – O Conselho

de Administração da VIERI deverá se reunir sempre que qualquer matéria listada na
Cláusula 5.1.2.2 do presente Acordo deva ser tratada, mas nunca em número
inferior a 2 (duas) reuniões por exercício social, em conformidade com calendário a
ser aprovado pelo Conselho de Administração da VIERI na primeira reunião de
cada exercício social.
5.1.2.6. Anúncio de Convocação de Reuniões; Dispensa de Anúncio –

Todas as reuniões do Conselho de Administração da VIERI deverão ser convocadas
por seu Chairman, por iniciativa própria ou mediante solicitação por escrito de
qualquer Conselheiro. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser
convocadas por qualquer Conselheiro, caso o Chairman deixe de atender, no prazo
de 7 (sete) dias corridos, solicitação de convocação apresentada por Conselheiro. As
reuniões do Conselho de Administração da VIERI serão convocadas com
antecedência mínima de 7 (sete) dias corridos da data da reunião. O anúncio deverá
conter ordem do dia detalhada da reunião, inclusive qualquer proposta de
deliberação e toda a documentação de suporte necessária. As reuniões do Conselho
de Administração da VIERI deverão ser realizadas com antecedência mínima de 2
(dois) dias corridos, contados da data da Assembléia Geral da VIERI, da reunião do
Conselho de Administração da CBD ou da Assembléia Geral da CBD. O anúncio de
convocação poderá ser dispensado por escrito, em caso de comparecimento de todos
os Conselheiros.
5.1.2.7. Quorum de Instalação – A presença de 2 (dois) Conselheiros

nomeados pelo GRUPO AD e de 2 (dois) Conselheiros nomeados por CASINO
constituirá quorum de instalação da reunião do Conselho de Administração da
VIERI. Se o quorum não for alcançado dentro de 30 (trinta) minutos a contar da
hora marcada para o início da reunião, a reunião deverá ser adiada, e outra reunião,
com a mesma ordem do dia, deverá ser convocada pelo Chairman do Conselho de
Administração da VIERI por meio de anúncio por escrito, com 15 (quinze) dias
corridos de antecedência. Se o quorum não for alcançado, a reunião do Conselho de
Administração da VIERI deverá ser convocada pelo Chairman do Conselho de
Administração da VIERI, pela terceira vez, por meio de anúncio por escrito, com
antecedência de 7 (sete) dias corridos, sempre com a mesma ordem do dia, sendo
que, nesse caso, a presença de quaisquer 2 (dois) Conselheiros será suficiente para
compor o quorum de instalação e deliberação, para o fim de aprovação de qualquer
matéria prevista na ordem do dia.
22
5.1.2.8. Quorum de Deliberação – Ressalvadas as disposições em contrário

descritas nas Cláusulas 5.1.2.4, 5.1.2.7, 5.1.2.9 e 5.1.2.10, os ACIONISTAS DA
VIERI farão com que a VIERI determine, aos seus representantes no Conselho de
Administração da VIERI, que as deliberações do Conselho de Administração da
VIERI sejam sempre tomadas por unanimidade de votos.
5.1.2.9. Voto de Qualidade do CASINO – Na hipótese de empate nas

deliberações sobre a distribuição de dividendos pela CBD em valor entre 25% (vinte
e cinco por cento) e 32,5% (trinta e dois e meio por cento) de seu lucro líquido
anual, caberá o voto de qualidade ao CASINO e seus representantes no Conselho de
Administração da VIERI; desde que o voto do CASINO seja a favor da distribuição
do maior valor.
5.1.2.10. Voto de Qualidade do GRUPO AD – Na hipótese de empate nas

deliberações sobre a distribuição de dividendos pelo Grupo AD em valor entre 25%
(vinte e cinco por cento) e 40% (quarenta por cento) de seu lucro líquido anual,
caberá o voto de qualidade ao GRUPO AD e seus representantes no Conselho de
Administração da VIERI; desde que o voto do GRUPO AD seja a favor da
distribuição do maior valor.
5.1.2.11. Impasse no Conselho de Administração da VIERI – Caso o

Conselho de Administração da VIERI não possa deliberar acerca da maneira pela
qual a VIERI deverá atuar, inclusive pelo exercício do seu direito de voto na
qualidade de Acionista Controladora da CBD, em razão de empate na votação, ou
por qualquer outro motivo (“Impasse no Conselho de Administração da VIERI”), a
reunião do Conselho de Administração da VIERI será suspensa e a deliberação
deverá ser novamente submetida ao Conselho de Administração da VIERI, em
reunião a ser convocada para nova data, que deverá ocorrer no máximo em 10 (dez)
dias corridos, a contar da data da reunião do Conselho de Administração da VIERI
que tenha sido suspensa. Se o Impasse no Conselho de Administração da VIERI
perdurar, um comitê composto pelo então Chairman do Conselho de Administração
do CASINO e pelo Representante do GRUPO AD deverá ser convocado para
solucioná-lo. Se a divergência não puder ser solucionada no prazo de 15 (quinze)
dias corridos, após terem se iniciado as discussões entre o então Chairman do
Conselho de Administração do CASINO e o Representante do GRUPO AD, nesse
caso, qualquer dos ACIONISTAS DA VIERI terá o direito de submeter a
divergência à arbitragem técnica que será conduzida de acordo com as seguintes
regras:
(a) Cada um dos ACIONISTAS DA VIERI terá o direito de nomear um Perito

no prazo de 10 (dez) dias corridos, a contar do recebimento da notificação entregue
pelo ACIONISTA DA VIERI que solicitar a arbitragem técnica.
(b) Os dois primeiros Peritos nomeados em conformidade com a alínea (a)

acima nomearão um terceiro Perito, no prazo de 5 (cinco) dias corridos, a contar da
23
data da nomeação do segundo Perito. O terceiro Perito atuará como presidente do

comitê de arbitragem técnico.
(c) Se qualquer dos ACIONISTAS DA VIERI deixar de nomear o Perito dentro

do prazo estipulado na Cláusula 5.1.2.11(a) acima, a arbitragem técnica será
conduzida exclusivamente pelo Perito, efetiva e tempestivamente, nomeado.
(d) Os Peritos não poderão ser empregados, diretores, Conselheiros ou

prestadores de serviços da CBD ou da VIERI ou de quaisquer dos ACIONISTAS
DA VIERI e deverão ter sólida experiência em relação à questão ou questões que
estejam sendo submetidas a arbitragem técnica (“Peritos”).
(e) O idioma da arbitragem técnica será o inglês e a decisão será proferida tanto
no idioma inglês quanto no idioma português.
5.1.2.11.1. A decisão da arbitragem técnica será definitiva e terá efeito

vinculante em relação aos ACIONISTAS DA VIERI, podendo ser executada em
qualquer tribunal competente.
5.1.2.11.2. Nem a arbitragem técnica estipulada na Cláusula 5.1.2.11 nem a

arbitragem estipulada no Capítulo XVI do presente Acordo, em nenhuma
circunstância, aplicar-se-ão a qualquer deliberação ou ausência de deliberação no
tocante às seguintes matérias:
(a) a aprovação de qualquer proposta a ser submetida à Assembléia Geral da

VIERI sobre qualquer alteração do Estatuto Social da VIERI;
(b) o ingresso da VIERI em qualquer atividade, além das atividades descritas na

(c) a aprovação de qualquer proposta a ser submetida à Assembléia Geral da

VIERI relativa à emissão de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais e/ou de
quaisquer Valores Mobiliários Conversíveis pela VIERI, incluindo, mas não se
limitando, aos termos e condições para subscrição e integralização dos mesmos e a
aprovação de quaisquer laudos de avaliação relativamente à conferência de bens
e/ou direitos;
(d) a aprovação de qualquer proposta a ser submetida à Assembléia Geral da

VIERI para a compra de qualquer ativo, bem como para a venda, alienação ou
instituição de Ônus sobre qualquer ativo da VIERI;
(e) a aprovação de qualquer proposta a ser submetida à Assembléia Geral da

VIERI para sua liquidação ou dissolução e para a nomeação ou substituição do(s)
liquidante(s);
24
(f) a aprovação, por parte da VIERI, de pedido de auto-falência ou de

(g) a aprovação de qualquer operação financeira que envolva a VIERI, inclusive

a concessão ou tomada de empréstimo, a emissão de debêntures não conversíveis
em ações ou valores mobiliários similares e a outorga de garantia pela VIERI, ainda
que para credores do Grupo CBD;
(h) a aprovação de qualquer tipo de associação da VIERI com Terceiros;
(i) a aquisição de qualquer ativo pelo Grupo CBD ou a realização de qualquer

outro investimento pelo Grupo CBD em valor individual ou acumulado, ao longo de
um exercício social, superior a US$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões
de dólares norte-americanos), ou superior a valor igual a 15% (quinze por cento) do
patrimônio líquido da CBD à época, conforme apurado de acordo com balanço
patrimonial anual mais recente, em conformidade com o GAAP do Brasil,
prevalecendo o que for maior. Caso a operação ora descrita resulte na aquisição do
Controle de uma Pessoa, as dívidas da Pessoa cujo controle foi adquirido deverão
ser levadas em consideração para fins de cálculo dos limites descritos neste item;
(j) a venda, alienação ou instituição de quaisquer Ônus sobre qualquer ativo do

Grupo CBD em valor individual ou acumulado, ao longo de um exercício social
superior a US$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de dólares norte-
americanos) ou superior a valor igual a 15% (quinze por cento) do patrimônio
líquido da CBD à época, conforme apurado em balanço patrimonial anual mais
recente, em conformidade com o GAAP do Brasil, prevalecendo o que for maior.
Caso a operação ora descrita resulte na venda do Controle de uma Pessoa, as dívidas
da Pessoa cujo controle foi transferido deverão ser levadas em consideração para
fins de cálculo dos limites descritos neste item;
(k) a aprovação de qualquer operação financeira que envolva o Grupo CBD,

inclusive a concessão ou tomada de empréstimo pelo Grupo CBD e a emissão de
debêntures não conversíveis em ações em valor superior a valor individual igual a 2
(duas) vezes o EBITDA relativos aos 12 (doze) meses anteriores;
(l) a aprovação de qualquer associação do Grupo CBD com Terceiros que

envolva investimento, individual ou acumulado, ao longo de um exercício social,
superior a US$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de dólares norte-
americanos) ou superior a valor igual a 15% (quinze por cento) do patrimônio
líquido à época da CBD, conforme apurado em balanço patrimonial anual mais
recente, em conformidade com o GAAP do Brasil, prevalecendo o que for maior;
(m) a aprovação de propostas relativas a qualquer alteração do Estatuto Social do

Grupo CBD, exceto nos casos de Oportunidade de Negócio oferecida por um
ACIONISTA DA VIERI, de acordo com a Cláusula 14.1 do presente Acordo;
25
(n) a aprovação de qualquer proposta relativa à emissão pelo Grupo CBD de

Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais e/ou de quaisquer Valores Mobiliários
Conversíveis em valor total que ultrapasse US$250.000.000,00 (duzentos e
cinqüenta milhões de dólares norte-americanos) durante os primeiros 9 (nove) anos
do presente Acordo;
(o) a aprovação de qualquer proposta relativa ao registro ou cancelamento de

registro das negociações das Ações e outros valores mobiliários do Grupo CBD em
bolsa de valores;
(p) a alteração da política de dividendos da CBD;
(q) distribuição pela CBD de dividendos em valor superior a 40% (quarenta por
cento) do lucro líquido anual da CBD;
(r) eleição e destituição de membros do Conselho de Administração da CBD,

inclusive do Chairman do Conselho de Administração;
(s) aprovação de qualquer proposta de incorporação (inclusive incorporação de

ações), cisão parcial ou total, transformação ou de qualquer outra forma de
reestruturação do Grupo CBD;
(t) aprovação de qualquer contrato ou alteração de qualquer contrato entre o

Grupo CBD e quaisquer de seus acionistas, diretores e suas Afiliadas ou parentes,
exceção feita àqueles realizados no Curso Normal dos Negócios;
(u) a aprovação de qualquer proposta relativa à liquidação ou dissolução do

Grupo CBD e relativa à nomeação ou substituição de seu(s) liquidante(s);
(v) a aprovação, por parte do Grupo CBD, de pedido de auto-falência ou de

recuperação judicial nos termos da lei aplicável; e
(w) o ingresso do Grupo CBD em atividades não inseridas no Negócio Varejista

de Alimentos, exceto no caso de Oportunidade de Negócio de ACIONISTA DA
VIERI, de acordo com o disposto na Cláusula 14.1 do presente Acordo.
5.1.2.11.3. Respeitado o disposto na Cláusula 2.1.1, cada um dos ACIONISTAS

DA VIERI concorda em exercer o seu direito de voto sempre no interesse da CBD e
em estrita observância aos termos do presente Acordo. Cada um dos ACIONISTAS
DA VIERI compromete-se a apresentar, por escrito, nas Assembléias Gerais, os
motivos de seu voto favorável ou contrário em quaisquer das matérias listadas na
Cláusula 5.1.2.11.2 acima.
5.1.2.12. Se representantes dos ACIONISTAS DA VIERI em reunião do

Conselho de Administração da VIERI não concordarem com o modo como a VIERI
26
deverá votar em Assembléia Geral da CBD, e caso nenhuma outra solução descrita
no presente Acordo seja alcançada, aplicar-se-ão as seguintes disposições:
(i) na primeira tentativa de convocação e realização da Assembléia Geral, a

VIERI, o GRUPO AD e CASINO deverão recusar-se de participar da Assembléia
Geral; e
(ii) na segunda tentativa ou nas demais tentativas de convocação e realização da

Assembléia Geral, a VIERI, o GRUPO AD e CASINO votarão pela não aprovação
de qualquer tal matéria objeto de referida Assembléia Geral.
5.1.3. Conselho de Administração da CBD:
5.1.3.1. Poderes e Funções – Os poderes e funções do Conselho de

Administração da CBD serão aqueles estabelecidos no art. 142 da Lei das
Sociedades por Ações, e, pelo menos, os seguintes poderes e funções:
(a) a aquisição de qualquer ativo pelo Grupo CBD ou a realização de qualquer

outro investimento pelo Grupo CBD em valor, individual ou acumulado, ao longo
de um exercício social, superior a US$ 20.000.000,00 (vinte milhões de dólares
norte-americanos) e até US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-
americanos), ou superior a valor entre o intervalo de 1% (um por cento) até 6% (seis
por cento) do patrimônio líquido da CBD à época, conforme apurado de acordo com
balanço patrimonial anual mais recente, em conformidade com o GAAP do Brasil,
prevalecendo o que for maior. Caso a operação ora descrita resulte na aquisição do
Controle de uma Pessoa, as dívidas da Pessoa cujo controle foi adquirido deverão
ser levadas em consideração para fins de cálculo dos limites descritos neste item;
(b) a venda, alienação ou instituição de quaisquer Ônus sobre qualquer ativo do

Grupo CBD em valor, individual ou acumulado, ao longo de um exercício social,
superior a US$ 20.000.000,00 (vinte milhões de dólares norte-americanos) até
US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos), ou superior a valor
entre o intervalo de 1% (um por cento) até 6% (seis por cento) do patrimônio
líquido da CBD à época, conforme apurado de acordo com balanço patrimonial
anual mais recente, em conformidade com o GAAP do Brasil, prevalecendo o que
for maior. Caso a operação ora descrita resulte na venda do Controle de uma Pessoa,
as dívidas da Pessoa cujo controle foi transferido deverão ser levadas em
consideração para fins de cálculo dos limites descritos neste item;
(c) a aprovação de qualquer operação financeira, incluindo a concessão ou

tomada de empréstimo pelo Grupo CBD e a emissão de debêntures não conversíveis
em ações pelo Grupo CBD em valor superior a valor individual de 1/2 (metade) até
2 (duas) vezes o EBITDA relativo aos 12 (doze) meses anteriores;
(d) a aprovação de qualquer associação do Grupo CBD com Terceiros que

envolva investimento, individual ou acumulado, de até US$100.000.000,00 (cem
27
milhões de dólares norte-americanos) ao longo de um exercício social, ou até valor

igual a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da CBD à época, conforme
apurado em balanço patrimonial anual mais recente, em conformidade com o GAAP
do Brasil, prevalecendo o que for maior; e
(e) o exame de todas e quaisquer operações realizadas entre o Grupo CBD e a

RECo, incluindo quaisquer processos envolvendo tais companhias.
5.1.3.1.1. Os ACIONISTAS DA VIERI farão com que o Conselho de

Administração da CBD formalmente delegue o exame de qualquer questão entre o
Grupo CBD e a RECo a um comitê especial, composto por um diretor da CBD e um
representante do CASINO. Esse comitê especial decidirá se a questão, de
competência do Conselho de Administração da CBD, deve ser solucionada pelo
Conselho de Administração da CBD ou pela Diretoria do Grupo CBD.
5.1.3.2. Composição – Sem prejuízo das disposições do Estatuto Social da

CBD, os ACIONISTAS DA VIERI obrigam-se fazer com que a VIERI determine
que o Conselho de Administração da CBD seja composto por até 14 (catorze)
Conselheiros, e que o GRUPO AD, de um lado, e o CASINO, de outro, tenham
direito de designar, para eleição obrigatória, 5 (cinco) Conselheiros cada.
5.1.3.3. Conselheiros Independentes – Os ACIONISTAS DA VIERI

obrigam-se a fazer com que a VIERI nomeie até 4 (quatro) Conselheiros para o
Conselho de Administração da CBD, os quais deverão se enquadrar na definição de
“independência” da legislação aplicável ao caso de eleição de Conselheiro
Indepedente da CBD (“Conselheiro Independente”), a serem escolhidos em
conjunto pelos ACIONISTAS DA VIERI, com base em uma lista tríplice de
candidatos elaborada para cada vaga de Conselheiro Independente, sendo 3 (três)
listas propostas pelo GRUPO AD, enquanto AD ou um dos Herdeiros de AD for o
Chairman do Conselho de Administração da CBD, e uma lista proposta por
CASINO. Todos os Conselheiros Independentes terão mandato de 3 (três)
exercícios sociais, exceto se acordado de outra forma entre os ACIONISTAS DA
VIERI, caso a caso, sem que ocorra reeleição automática. Qualquer indivíduo
nomeado para atuar como Conselheiro Independente deverá ter experiência
significativa em negócios em geral e, na medida do possível, experiência no
Negócio Varejista de Alimentos. Caso um indivíduo nomeado para atuar como
Conselheiro Independente deixe de ser considerado Conselheiro Independente, seja
por que motivo for, tal indivíduo será destituído do Conselho de Administração da
CBD, e outro indivíduo será nomeado Conselheiro Independente, em conformidade
com as diretrizes constantes desta Cláusula.
5.1.3.4. Chairman do Conselho de Administração da CBD. O mandato do

Chairman do Conselho de Administração da CBD será de 3 (três) exercícios sociais.
5.1.3.4.1. A partir da data de assinatura do presente Acordo até o final do 7º

(sétimo) ano subseqüente (21 de junho de 2012), o Chairman do Conselho de
28
Administração da CBD será nomeado pelo GRUPO AD entre AD, quaisquer

Herdeiros de AD ou qualquer outra Pessoa nomeada pelo GRUPO AD, desde que
AD ou o indivíduo nomeado pelo GRUPO AD aceite essas atribuições. O CASINO
somente poderá se opor ao nome indicado pelo GRUPO AD, caso tal pessoa não
seja AD ou um de seus Herdeiros, hipótese em que o GRUPO AD indicará outro(s)
nome(s) para aprovação do CASINO, aprovação essa que não poderá ser negada
sem motivo razoável.
5.1.3.4.2. A partir do primeiro dia do 8º (oitavo) ano subseqüente à data de

assinatura do presente Acordo, (22 de junho de 2012), a nomeação do Chairman do
Conselho de Administração da CBD dar-se-á por rodízio de 3 (três) em 3 (três)
exercícios sociais, de modo que o GRUPO AD, de um lado, e o CASINO, de outro,
tenham direito de escolher, para nomeação obrigatória, o Chairman do Conselho de
Administração da CBD, ficando acordado que CASINO terá direito à primeira
nomeação no rodízio para o mandato compreendendo os exercícios fiscais de 2013,
2014 e 2015. Nos termos da Cláusula 5.1.3.4.3 deste Acordo, o GRUPO AD não
deverá opor-se ao nome indicado por CASINO. Caso qualquer ACIONISTA DA
VIERI passe a ter o direito de nomear e/ou destituir o então Chairman do Conselho
de Administração da CBD de acordo com as regras de rodízio aqui estabelecidas, o
ACIONISTA DA VIERI em questão notificará por escrito o outro ACIONISTA DA
VIERI, com antecedência mínima de 6 (seis) meses da data da nomeação ou
destituição pretendida.
5.1.3.4.3. Não obstante as disposições acima, o CASINO compromete-se a

votar e instruir seus representantes que integrem o Conselho de Administração da
CBD a votar de acordo com os seguintes termos e condições:
(a) para a primeira nomeação a ser feita em virtude do rodízio, AD terá o direito
de ser nomeado Chairman do Conselho de Administração da CBD ou de nomear
um dos Herdeiros de AD, desde que a CBD mantenha bom histórico de
desempenho, inclusive, mas sem limitação, desde que a CBD não esteja em
Situação Emergencial.
(b) para quaisquer mandatos subseqüentes para os quais o CASINO tenha

direito a indicação, AD deverá ser mantido na condição de Chairman do Conselho
de Administração da CBD, enquanto AD estiver apto em termos físicos e mentais
para exercer tais funções, e a CBD mantiver bom histórico de desempenho,
inclusive, mas sem limitação, desde que a CDB não esteja em Situação
Emergencial.
Esse direito de AD ou dos Herdeiros de AD, conforme aplicável, de ser nomeado ou

de continuar a ser nomeado Chairman do Conselho de Administração da CBD é de
natureza personalíssima (intuitu personae), e CASINO não estará obrigado a
nomear uma pessoa que não seja AD ou um dos Herdeiros de AD. Caso AD por
qualquer motivo deixe de exercer seu direito de nomear um dos Herdeiros de AD
conforme estipulado na Cláusula 5.1.3.4.3(a) acima, o CASINO, nesse caso,
29
nomeará um dos Herdeiros de AD para atuar como Chairman do Conselho de

Administração da CBD para o primeiro período de rodízio.
5.1.3.4.4. O ACIONISTA DA VIERI em Condição Emergencial no momento

em que este tenha o direito de nomear o Chairman do Conselho de Administração
da CBD de acordo com os procedimentos constantes desta Cláusula 5.1.3.4. ficará
proibido de nomear e/ou destituir o Chairman do Conselho de Administração da
CBD até a data em que não estiver em Situação Emergencial.
5.1.3.4.5. Se, após o primeiro dia do 10º (décimo) ano subseqüente à data de
assinatura do presente Acordo (22 de junho de 2014), o GRUPO AD realizar a
Transferência de qualquer Ação Ordinária da VIERI a Terceiros, ressalvadas as
Transferências listadas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) da Cláusula 8.3 do presente
Acordo, o CASINO terá automaticamente o direito de nomear, a seu exclusivo
critério, o Chairman do Conselho de Administração da CBD pelo restante do prazo
de vigência deste Acordo, não se aplicando mais as regras constantes das Cláusulas
5.1.3.4.2, 5.1.3.4.3 e 5.1.3.4.4 acima.
5.1.3.5. Voto de Qualidade do Chairman do Conselho de Administração

da CBD – O Chairman da CBD terá voto de qualidade na hipótese de empate em
relação às deliberações sobre as seguintes matérias:
(i) a aquisição pelo Grupo CBD de ativos ou a realização de investimentos em

valor, individual ou acumulado, ao longo de um exercício social, até
US$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos), exceção
feita a qualquer aquisição decorrente de qualquer Oportunidade de Negócio de
ACIONISTA DA VIERI, hipótese em que prevalecerão as normas constantes da
Cláusula 15.1 do presente Acordo. Caso a operação ora descrita resulte na aquisição
do Controle de uma Pessoa, as dívidas da Pessoa cujo Controle foi adquirido
deverão ser levadas em consideração no que tange os limites descritos neste item; e
(ii) a contração de dívida total (menos caixa) do Grupo CBD, no valor total de
até 2 (duas) vezes o EBITDA referente aos 12 (doze) meses anteriores, ficando
estabelecido que o CEO da CBD terá poderes para aprovar a contração de dívida
(menos caixa) no valor de até 1/2 (metade) do EBITDA dentro do referido prazo,
exceção feita a qualquer contração de dívida originada de qualquer Oportunidade de
Negócio de ACIONISTA DA VIERI, hipótese em que prevalecerão as regras
constantes da Cláusula 14.1 do presente Acordo.
5.1.3.5.1. O voto de qualidade do Chairman do Conselho de Administração da

CBD não será válido em relação às matérias em que o ACIONISTA DA VIERI que
tiver nomeado indiretamente (por meio da VIERI) o então Chairman do Conselho
de Administração da CBD possa ter conflito de interesses.
5.1.3.6. Atribuições e Voto de Qualidade de AD como Chairman do

Conselho de Administração da CBD – Enquanto AD for o Chairman do Conselho
30
de Administração da CBD, AD será responsável pela supervisão geral da estratégia

e atividades da CBD e atuará como elo de ligação entre o Conselho de
Administração da CBD e a Diretoria da CBD. Enquanto AD for o Chairman do
Conselho de Administração da CBD, AD, e tão somente AD, terá voto de qualidade
nos casos de empate em todas e quaisquer matérias a serem tratadas pelo Conselho
de Administração da CBD, excetuadas aquelas matérias em que AD possa ter
conflito de interesses, inclusive, mas sem limitação, qualquer matéria relacionada às
operações entre a CBD e a RECo, hipótese em que prevalecerão as disposições da
Cláusula 6.4 do presente Acordo.
5.1.3.7. Reuniões do Conselho de Administração da CBD - O Conselho de

Administração da CBD deverá se reunir, no mínimo, uma vez por mês, e a ordem
do dia de cada reunião deverá conter, no mínimo, o exame dos resultados
financeiros e demais resultados da CBD referentes ao mês anterior e o exame e
acompanhamento do Plano de Investimento Anual.
5.1.3.8. Anúncio de Convocação de Reuniões – O Chairman do Conselho

de Administração da CBD convocará as reuniões do Conselho de Administração da
CBD por iniciativa própria, ou mediante solicitação, por escrito, de qualquer
Conselheiro. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas
por qualquer Conselheiro, caso o Chairman deixe de atender, no prazo de 7 (sete)
dias corridos, solicitação de convocação apresentada pelo Conselheiro que houver
originalmente feito a solicitação. As reuniões do Conselho de Administração da
CBD serão convocadas com antecedência mínima de 7 (sete) dias corridos da data
de cada reunião. O anúncio de convocação conterá ordem do dia detalhada,
inclusive qualquer proposta de deliberações e toda a documentação necessária
correlata. O anúncio de convocação poderá ser dispensado por escrito ou mediante o
comparecimento de todos os Conselheiros. Para que se realize a reunião do
Conselho de Administração da VIERI, em conformidade com as disposições da
Cláusula 5.1.2.6 acima, cópia do anúncio de convocação de uma reunião do
Conselho de Administração da CBD deverá ser enviada ao Chairman do Conselho
de Administração da VIERI no mesmo período.
5.1.3.9. Quorum de Instalação – A presença de, no mínimo, 5 (cinco)

Conselheiros nomeados pelo GRUPO AD e de 5 (cinco) Conselheiros nomeados
por CASINO constituirá quorum de instalação da reunião do Conselho de
Administração da CBD. Se o quorum não for alcançado dentro de 30 (trinta)
minutos, a contar da hora marcada para o início da reunião, a reunião deverá ser
adiada, e outra reunião, com a mesma ordem do dia, deverá ser convocada pelo
Chairman do Conselho de Administração da CBD por meio de envio de notificação
por escrito, com 15 (quinze) dias corridos de antecedência. Se o quorum não for
alcançado, a reunião do Conselho de Administração da CBD será convocada pelo
Chairman do Conselho de Administração da CBD, pela terceira vez, por meio de
notificação por escrito, com antecedência de 7 (sete) dias corridos, sempre com a
mesma ordem do dia, e, nesse caso, a presença de quaisquer 5 (cinco) Conselheiros
31
será suficiente para alcançar o quorum de instalação e deliberação, para o fim de

aprovação de qualquer matéria prevista na ordem do dia.
5.1.3.10. Quorum de Deliberação – As deliberações do Conselho de

Administração da CBD serão tomadas por unanimidade de votos dos Conselheiros
nomeados pelo GRUPO AD e por aqueles nomeados por CASINO, ressalvados os
casos previstos nas Cláusulas 5.1.3.5, 5.1.3.6 e 5.1.3.9 do presente Acordo.
5.2. Diretores da VIERI
5.2.1. Cada um dos ACIONISTAS DA VIERI, neste ato, compromete-se a exercer

seus respectivos direitos de voto conforme previsto no presente Acordo e obriga-se
a fazer com que seus representantes no Conselho de Administração da VIERI
exerçam seus direitos de voto de modo a assegurar que a VIERI tenha 4 (quatro)
Diretores, sendo que os representantes do GRUPO AD e os representantes do
CASINO no Conselho de Administração da VIERI terão, cada qual, o direito de
nomear, para eleição obrigatória, 2 (dois) Diretores.
5.3. Diretores da CBD
5.3.1. O GRUPO AD e CASINO, neste ato, comprometem-se a exercer seus

respectivos direitos de voto previstos no presente Acordo e fazer com que seus
representantes no Conselho de Administração da VIERI e os representantes da
VIERI no Conselho de Administração da CBD exerçam seus direitos de voto e
desempenhem suas atribuições de modo a assegurar que a CBD tenha um CEO e
um determinado número de Diretores dentro do limite estipulado no Estatuto Social
da CBD. O processo para a nomeação e a destituição do CEO da CBD deverá
respeitar as seguintes regras:
(i) O mandato do CEO da CBD será de 36 (trinta e seis) meses, exceto se

acordado expressamente de outra forma entre os ACIONISTAS DA VIERI.
(ii) No final de cada mandato de 3 (três) exercícios sociais, o então Chairman do

Conselho de Administração da CBD deverá propor aos ACIONISTAS DA VIERI
se o então CEO da CBD deve ou não continuar em suas funções. A omissão do
Chairman em formular qualquer tal proposta será interpretada como proposta para a
continuidade do CEO da CBD em exercício. Caso qualquer dos ACIONISTAS DA
VIERI, conforme aplicável, por qualquer motivo vete a continuidade do CEO da
CBD em exercício, veto esse que não poderá ser utilizado sem justificativa, nesse
caso o Chairman do Conselho de Administração da CBD terá a obrigação de
entregar ao Conselho de Administração da CBD uma lista tríplice de candidatos
para atuar na qualidade de CEO da CBD, desde que tais candidatos atendam aos
pré-requisitos estipulados pelo Comitê de Recursos Humanos e Remuneração
mencionado na Cláusula 5.4.6(B) do presente Acordo, conforme aprovado pelo
Conselho de Administração da CBD, devendo a escolha final ser feita, em conjunto,
32
pelos representantes nomeados pelo GRUPO AD e pelo CASINO no Conselho de

Administração da CBD.
(iii) O Conselho de Administração da CBD poderá destituir, a qualquer tempo, o

CEO da CBD e, para esse fim, os representantes do GRUPO AD e do CASINO no
Conselho de Administração da CBD exercerão seu respectivo direito de voto
livremente. Os procedimentos constantes da Cláusula 5.3.1(ii) acima aplicar-se-ão à
nomeação do novo CEO.
(iv) O Sr. Augusto Marques da Cruz Filho será confirmado como CEO da CBD,
imediatamente após a assinatura do presente Acordo, e terá prazo de mandato inicial
de 3 (três) anos.
5.3.2. O CEO da CBD submeterá ao Conselho de Administração da CBD, em cada

mandato, nomes de candidatos para o cargo de, no máximo, 12 (doze) diretores,
bem como suas denominações e funções, de acordo com o Estatuto Social da CBD.
No caso de recusa por parte do Conselho de Administração da CBD, o CEO poderá
sugerir novos nomes para aprovação do Conselho de Administração da CBD.
Enquanto AD ou o Herdeiro de AD for Chairman do Conselho de Administração da
CBD, o mesmo terá voto de qualidade em caso de empate.
5.3.3. O CASINO terá sempre o direito de propor ao CEO da CBD o nome de 2

(dois) indivíduos para atuar como diretores da CBD.
5.3.4. O CASINO envidará seus melhores esforços para sugerir ao CEO da CBD
nomes adicionais de pessoas para ocupar cargos da alta administração da CBD,
inclusive para a Diretoria.
5.3.5. Os ACIONISTAS DA VIERI deverão fazer com que o Conselho de

Administração da CBD delegue determinados poderes ao CEO da CBD a fim de
que o mesmo calcule e determine os custos de transporte, segurança e atuação
institucional dos Conselheiros e diretores da CBD, sem prejuízo dos poderes
atribuídos ao Conselho de Administração da CBD previstos no presente Acordo e
no Estatuto Social da CBD, devendo referida determinação deverá ser feita com
base nos custos e despesas autorizados no orçamento do primeiro trimestre de 2005.
5.4 Comitês Especiais
5.4.1. O Conselho de Administração da CBD poderá criar até 8 (oito) Comitês

Especiais, nomear os respectivos membros e especificar as respectivas funções e
responsabilidades, que estarão sujeitas à supervisão e autoridade do Conselho de
Administração da CBD. O Estatuto Social da CBD não incluirá disposição acerca
dos Comitês Especiais, exceto caso disposto em contrário na legislação aplicável.
Cada Comitê Especial realizará reuniões sempre que convocadas pelo Chairman do
Conselho de Administração da CBD, por iniciativa própria ou mediante pedido, por
escrito, de qualquer membro do referido Comitê Especial. A omissão do Chairman
33
do Conselho de Administração da CBD em convocar qualquer reunião de qualquer

Comitê Especial no prazo de 7 (sete) dias corridos a contar da data de recebimento
do pedido feito por qualquer membro, facultará ao referido membro a convocação
da reunião, nos termos acima descritos.
5.4.2. Os Comitês Especiais ficarão responsáveis por apresentar propostas ou

efetuar recomendações, bem como se manifestar ao Conselho de Administração da
CBD em suas respectivas áreas específicas de atuação, sempre que convocados.
Cada Comitê Especial terá o direito de conduzir qualquer pesquisa ou estudo com a
finalidade de auxiliar o Conselho de Administração da CBD na tomada de decisões
que venham a exigir parecer de profissional especializado. Não obstante o disposto,
os Comitês Especiais poderão, observada a aprovação do Conselho de
Administração da CBD, convocar consultor ou profissional especializado externo
para auxiliá-los no desempenho de suas atribuições.
5.4.3. Cada Comitê Especial deverá se reportar ao Conselho de Administração da

VIERI, no que tange aos seus trabalhos, pesquisas e recomendações, ficando
estabelecido que o Conselho de Administração da CBD terá poderes discricionários
absolutos para decidir se as recomendações dos Comitês Especiais serão
implementadas ou não.
5.4.4. Cada Comitê Especial poderá ter de 3 (três) a 5 (cinco) membros eleitos para
mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Os membros de cada Comitê
Especial serão eleitos pelo Conselho de Administração da CBD, exclusivamente
entre seus membros, o qual também designará o Presidente de cada Comitê. Os
membros do Comitê Especial receberão remuneração a ser determinada pelo
Conselho de Administração da CBD.
5.4.5. O CASINO e AD terão o direito de nomear, para eleição obrigatória, a

mesma quantidade de pessoas para cada Comitê Especial, sendo a eleição realizada
pelos representantes da VIERI no Conselho de Administração da CBD. Em
qualquer hipótese, CASINO terá o direito de indicar, no mínimo, uma pessoa para
cada Comitê Especial.
5.4.6. Os ACIONISTAS DA VIERI farão com que a VIERI determine que seus
representantes no Conselho de Administração da CBD votem pela criação,
imediatamente após a assinatura do presente Acordo, em conformidade com as
disposições desta Cláusula 5.4, dos seguintes Comitês Especiais: (a) Comitê de
Auditoria; (b) Comitê de Recursos Humanos e Remuneração; (c) Comitê
Financeiro; (d) Comitê de Desenvolvimento e Inovação; e (e) Comitê de Marketing
Institucional e Responsabilidade Social. Cada um dos Comitês Especiais terá a
seguinte composição e funções básicas:
(A) Comitê de Auditoria – será composto por 3 (três) Conselheiros

Independentes que deverão se reunir, no mínimo, duas vezes por ano, e terão as
seguintes atribuições: (i) examinar a nomeação, feita pelo pelo Conselho de
34
Administração da CBD, dos auditores independentes que examinarão as

demonstrações financeiras da CBD; (ii) examinar as demonstrações financeiras e os
relatórios anuais e trimestrais, através de discussões com o CEO, com o Diretor
Financeiro e/ou com o chefe do departamento de auditoria interna da CBD;
(iii) examinar os sistemas de controle interno e, de forma mais genérica, através de
discussões com o CEO, examinar os procedimentos de auditoria, contabilidade e
administração da CBD; e (iv) examinar e discutir qualquer fato ou evento que possa
vir a afetar de forma relevante a situação financeira da CBD e/ou de qualquer de
suas Controladas, em relação aos compromissos e/ou riscos, observância das leis e
regulamentos e em quaisquer processos pendentes relevantes, e mais
particularmente, as matérias relativas à gestão de riscos e identificação e prevenção
de erros administrativos.
(B) Comitê de Recursos Humanos e Remuneração – será composto por 2 (dois)

Conselheiros nomeados pelo GRUPO AD, 2 (dois) Conselheiros nomeados pelo
CASINO e 1 (um) Conselheiro Independente, que deverão se reunir, no mínimo,
uma vez a cada 2 (dois) meses, e terão as seguintes atribuições: (i) elaborar
diretrizes para definição do perfil para executivo que venha a se tornar CEO; (ii)
examinar candidatos a serem eleitos para o Conselho de Administração da CBD,
com base na experiência comercial, capacitação técnica, bem como
representatividade econômica, social e cultural; (iii) examinar candidatos a serem
nomeados para a Diretoria da CBD; (iv) examinar e discutir a política de
remuneração dos membros da administração e o programa de opção de compra de
ações para os Diretores da CBD; (v) propor critérios para a avaliação do
desempenho dos Diretores da CBD, a ser feita Conselho de Administração da
VIERI, mediante utilização de companhias brasileiras similares como parâmetro;
(vi) examinar os métodos de recrutamento e contratação adotados pela CBD e por
suas Controladas, mediante utilização de parâmetro de companhias brasileiras
similares; (vii) definir as políticas de remuneração e incentivo para os Diretores da
CBD; e (viii) identificar, na CBD e em suas Controladas, potenciais futuros líderes
para CBD e acompanhar o desenvolvimento das suas respectivas carreiras.
(C) Comitê Financeiro – será composto por 2 (dois) Conselheiros nomeados

pelo GRUPO AD, 2 (dois) Conselheiros nomeados pelo CASINO e 1 (um)
Conselheiro Independente, que deverão se reunir, no mínimo, uma vez a cada 2
(dois) meses, com as seguintes atribuições: (i) examinar os planos e programas de
investimento da CBD; (ii) examinar e recomendar medidas para negociação de
incorporações, fusões e aquisições ou a qualquer operação similar que envolva a
CBD e quaisquer de suas Controladas, ficando neste ato entendido e acordado que o
Conselho de Administração da CBD e a Diretoria serão instruídos pela VIERI a
fornecer ao Comitê Financeiro todas as informações relevantes em relação a tais
operações e negociações; (iii) acompanhar quaisquer operações e negociações
descritas no item (ii) acima; (iv) examinar o fluxo de caixa, a política de
endividamento e a estrutura de capital da CBD; (v) acompanhar e supervisionar a
implementação e cumprimento do Plano de Investimento Anual; (vi) acompanhar o
custo médio da estrutura de capital da CBD e dar sugestões de modificações,
35
sempre que consideradas necessárias; e (vii) examinar e recomendar oportunidades

relativas a operações de financiamento de longo prazo para a CBD.
(D) Comitê de Desenvolvimento e Inovação – composto por 2 (dois)

Conselheiros nomeados pelo GRUPO AD, 2 (dois) Conselheiros nomeados por
CASINO e 1 (um) Conselheiro Independente, que deverão se reunir, no mínimo,
uma vez a cada 3 (três) meses, com as seguintes atribuições: (i) examinar os
projetos relacionados a inovações negociais e tecnológicas, bem como recomendar a
introdução de inovações nas áreas em que referidas inovações tecnológicas
ocorrerem; (ii) examinar as oportunidades de mercado ou os novos formatos de
negócio para fortalecer a estratégia de crescimento da CBD; e (iii) examinar os
planos de expansão imobiliária da CBD.
(E) Comitê de Marketing Institucional e Responsabilidade Social – composto

por 2 (dois) Conselheiros nomeados pelo GRUPO AD, 2 (dois) Conselheiros
nomeados por CASINO e 1 (um) Conselheiro Independente, que se reunirão, no
mínimo, 2 (duas) vezes por ano, com as seguintes atribuições: (i) analisar a política
de marketing e a estratégia de comunicações da CBD, em relação a cada um dos
formatos de loja da CBD; (ii) criar, elaborar e implementar os planos de marketing
da CBD; (iii) criar e propor novas metas para a Diretoria da CBD em relação ao
marketing institucional da CBD; (iv) examinar e recomendar ações em relação ao
desenvolvimento de projetos de responsabilidade social envolvendo a CBD.
5.4.7. Enquanto a legislação aplicável prever que o Comitê Especial de Auditoria

seja composto somente por Conselheiros Independentes, as disposições da Cláusula
5.4.5 acima não serão aplicáveis ao Comitê Especial de Auditoria.
5.5. Conselho Consultivo
5.5.1. Os ACIONISTAS DA VIERI comprometem-se a fazer com que a VIERI

instrua seus representantes no Conselho de Administração da CBD a criar um
Conselho Consultivo para assessorar o Conselho de Administração da CBD na
tomada de suas decisões. A composição e o funcionamento do Conselho Consultivo
serão aprovados durante a primeira reunião do Conselho de Administração da CBD
a ser realizada após a assinatura do presente Acordo.
CAPÍTULO VI
ASSEMBLÉIAS GERAIS DA VIERI E DA CBD
6.1. Assembléias Gerais da VIERI
6.1.1. As Assembléias Gerais da VIERI serão convocadas e realizadas, sempre que

necessário, em conformidade com as disposições constantes da Lei das Sociedades
por Ações e do Estatuto Social da VIERI, mediante anúncio de convocação entregue
36
pelo Chairman do Conselho de Administração da VIERI, por iniciativa própria, ou

mediante o pedido, por escrito, de qualquer ACIONISTA DA VIERI ou de qualquer
membro do Conselho de Administração da VIERI. As Assembléias Gerais poderão
ser convocadas por qualquer ACIONISTA DA VIERI ou por qualquer membro do
Conselho de Administração da Vieri, caso o Chairman deixe de atender, no prazo
de 7 (sete) dias corridos da data do recebimento, solicitação de convocação
apresentada por qualquer ACIONISTA DA VIERI ou por qualquer membro de
Conselho de Administração. O Chairman do Conselho de Administração da VIERI
ou qualquer pessoa que tenha direito de convocar qualquer Assembléia Geral da
VIERI deverão entregar anúncio por escrito a todos os ACIONISTAS DA VIERI
em conformidade com as disposições do parágrafo terceiro do artigo 124 da Lei das
Sociedades por Ações, sem necessidade de qualquer renovação da solicitação por
parte de qualquer ACIONISTA DA VIERI.
6.1.2. Salvo se disposto de forma contrária, especialmente nas Cláusulas 5.1.2.4,

5.1.2.9, 5.1.2.10 e 6.3, as deliberações das Assembléias Gerais da VIERI serão
sempre tomadas por unanimidade de votos e serão sempre precedidas de uma
reunião do Conselho de Administração da VIERI, quando tratarem das matérias
listadas na Cláusula 5.1.2.2 do presente Acordo.
6.1.3. A Assembléia Geral da VIERI terá poderes exclusivos para deliberar as

seguintes matérias:
(i) reforma do Estatuto Social da VIERI;
(ii) eleição e destituição de membros do Conselho de Administração da VIERI,

a qualquer tempo, inclusive do Chairman, em conformidade com os demais termos
e condições constantes do presente Acordo;
(iii) fixação da remuneração dos membros de qualquer órgão da administração da

VIERI, inclusive benefícios indiretos (fringe benefits);
(iv) aprovação das demonstrações financeiras anuais da VIERI;
(v) aprovação da emissão pela VIERI de Ações Ordinárias e/ou Ações

Preferenciais e/ou de quaisquer Valores Mobiliários Conversíveis; aprovação dos
termos e condições de subscrição e integralização, bem como aprovação de
quaisquer laudos de avaliação relativos à conferência de bens e direitos;
(vi) aprovação de qualquer proposta de incorporação (inclusive incorporação de

ações), cisão parcial ou total, transformação, fusão ou de qualquer outra forma de
reestruturação da VIERI;
(vii) aprovação de liquidação ou dissolução da VIERI e nomeação ou substituição

de seu(s) liquidante(s);
37
(viii) aprovação das contas do(s) liquidante(s);
(ix) aquisição de quaisquer ativos;
(x) venda ou alienação de quaisquer ativos da VIERI ou instituição de Ônus

sobre esses ativos;
(xi) aprovação de qualquer contrato financeiro, inclusive a tomada ou concessão

de empréstimos e a emissão de debêntures não conversíveis em ações;
(xii) aprovação de qualquer contrato ou alteração de qualquer contrato entre a

VIERI e quaisquer de seus acionistas e diretores e suas Afiliadas ou parentes;
(xiii) a aprovação, por parte da VIERI, de pedido de auto-falência ou de

(xiv) a aprovação de qualquer proposta relativa ao registro ou cancelamento de

registro das negociações das Ações e outros valores mobiliários da VIERI em bolsa
de valores;
(xv) mudança da política de dividendos da VIERI; e
(xvi) aprovação de qualquer processo judicial a ser movido pela VIERI em valor
superior a US$ 100.000,00 (cem mil dólares norte-americanos).
6.1.4. O exercício dos direitos de voto por qualquer dos ACIONISTAS DA VIERI
nas Assembléias Gerais da VIERI de modo contrário às disposições do presente
Acordo implicará na nulidade de pleno direito da deliberação em questão, devendo
o Presidente da Assembléia Geral desconsiderar todo e qualquer voto manifestado
em violação ao presente Acordo.
6.2. Assembléias Gerais da CBD
6.2.1. As Assembléias Gerais da CBD serão convocadas e realizadas, sempre que

os interesses sociais exigirem, e em conformidade com as disposições constantes da
Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da CBD, mediante envio de
anúncio de convocação entregue pelo Chairman do Conselho de Administração da
CBD, contanto que o Conselho de Administração da VIERI tenha previamente
aprovado as matérias a serem submetidas à Assembléia Geral relevante, de acordo
com as Cláusulas 3.1 e 5.1.2.2 acima. A Assembléia Geral da CBD terá poderes
exclusivos para deliberar sobre as seguintes matérias:
(i) reforma do Estatuto Social da CBD;
(ii) eleição e destituição de membros do Conselho de Administração da CBD a

qualquer tempo, inclusive do Chairman;
38
(iii) fixação da remuneração dos membros de qualquer órgão da administração da

CBD, inclusive benefícios indiretos (fringe benefits);
(iv) aprovação das demonstrações financeiras anuais da CBD;
(v) aprovação da emissão, pela CBD, de Ações Ordinárias e/ou Ações

Preferenciais e/ou de quaisquer Valores Mobiliários Conversíveis; aprovação dos
termos e condições de subscrição e integralização, bem como aprovação de
quaisquer laudos de avaliação relativos à conferência de bens e direitos;
(vi) aprovação de qualquer proposta de incorporação (inclusive incorporação de

ações), cisão parcial ou total, transformação, fusão ou de qualquer outra forma de
reestruturação da CBD;
(vii) aprovação de liquidação ou dissolução da CBD e nomeação ou substituição

de seu(s) liquidante(s);
(viii) aprovação das contas do(s) liquidante(s);
(ix) aprovação de qualquer contrato ou alteração de qualquer contrato entre a

CBD e quaisquer de seus acionistas e diretores e suas Afiliadas ou parentes, exceção
feita àqueles realizados no Curso Normal dos Negócios;
(x) a aprovação, por parte da CBD, de pedido de auto-falência ou de

(xi) a aprovação de qualquer proposta relativa ao registro ou cancelamento de

registro das negociações das Ações e outros valores mobiliários do Grupo CBD em
bolsa de valores; e
(xii) mudança da política de dividendos da CBD.
6.2.2. Enquanto o presente Acordo estiver em vigor, um dos diretores da VIERI

nomeado pelo GRUPO AD e um dos diretores da VIERI nomeado por CASINO
representarão, em conjunto, a VIERI em qualquer Assembléia Geral da CBD, de
acordo com as instruções de voto específicas dadas pelo Conselho de Administração
da VIERI.
6.2.3. Em conformidade com os termos e condições do Acordo de Acionistas da

CBD, cada um dos ACIONISTAS DA VIERI obriga-se sempre a votar juntamente
com (e da mesma forma que) a VIERI, em quaisquer Assembléias Gerais da CBD.
6.2.4. O exercício dos direitos de voto nas Assembléias Gerais da CBD, por
qualquer dos ACIONISTAS DA VIERI, diretamente (no caso do CASINO e do
GRUPO AD) ou indiretamente (por intermédio da VIERI), de modo contrário às
39
disposições do presente Acordo, acarretará a nulidade de pleno direito da

deliberação em questão, devendo o Presidente da Assembléia Geral deixar de
computar o voto manifestado contrariamente aos termos estabelecidos no presente,
devendo referido direito de voto ser exercido pelo outro ACIONISTA DA VIERI.
6.3. Disposições Especiais sobre Direitos de Voto
6.3.1. O GRUPO AD obriga-se a se abster de votar em qualquer Assembléia Geral

da VIERI ou da CBD ou em qualquer reunião dos Conselhos de Administração, no
que tange a qualquer operação envolvendo o Grupo CBD e a RECo, bem como em
operações entre o Grupo CBD e o GRUPO AD ou qualquer de seus integrantes.
6.3.2. O GRUPO AD também obriga-se a se abster de votar em qualquer

Assembléia Geral da VIERI ou da CBD ou em qualquer reunião dos Conselhos de
Administração no que diz respeito à prática de qualquer ato societário que CASINO
venha a requerer da CBD nos termos do Capítulo IV do Contrato de Opção de
Venda de Ações sob Condição, ficando estabelecido, contudo, que tal medida não
limitará nem obstará o exercício pelo GRUPO AD de quaisquer de seus direitos
previstos no Contrato de Opção de Venda de Ações sob Condição.
6.3.3. O ACIONISTA DA VIERI que fizer proposta referente a qualquer

Oportunidade de Negócio de ACIONISTA DA VIERI a CBD, de acordo com as
regras constantes da Cláusula 14.1 do presente Acordo, deverá se abster de votar em
qualquer Assembléia Geral da VIERI ou da CBD ou em qualquer reunião dos
Conselhos de Administração em relação à aprovação ou não tal Oportunidade de
Negócio de ACIONISTA DA VIERI, qualquer que seja.
6.3.4. Se o CASINO decidir realizar a Transferência ou de qualquer forma oferecer

à VIERI suas ações representativas do capital social da CBD, CASINO deverá se
abster de votar em qualquer reunião do Conselho de Administração da VIERI ou em
qualquer Assembléia Geral da VIERI, conforme o caso, em relação à referida
aquisição.
6.3.5. Caso novas Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais e/ou Valores
Mobiliários Conversíveis sejam emitidos pela CBD, fica acordado que (i) o
CASINO poderá decidir quais os tipos e as classes de ações a serem emitidas ou
convertidas; (ii) nenhuma Parte, com exceção do CASINO, poderá subscrever novas
Ações Ordinárias ou Valores Mobiliários Conversíveis em novas Ações Ordinárias;
e (iii) o usufruto em favor da VIERI, com prazo de duração até o final do período de
vigência do presente Acordo, será imediatamente e automaticamente instituído
sobre quaisquer novas Ações Ordinárias a serem detidas pelo CASINO, hipótese em
que serão concedidos à VIERI todos e quaisquer direitos de voto inerentes a essas
novas Ações Ordinárias.
6.3.5.1. A fim de evitar que a VIERI seja titular das Ações Preferenciais da CBD no
caso de emissão de novas Ações Preferenciais da CBD, o direito da VIERI de
40
subscrever a totalidade das novas Ações Preferenciais, de acordo com seu direito de
preferência, deverá ser transferido para CASINO, de um lado, e para o GRUPO AD,
de outro, os quais terão direito de subscrever tais Ações Preferenciais,
proporcionalmente às suas participações societárias na VIERI naquela ocasião,
independentemente das disposições do Capítulo VII abaixo.
6.3.5.2. A fim de preservar o equilíbrio das participações societárias na VIERI, no

caso de emissão de novas Ações Ordinárias da CBD, o direito da VIERI de
subscrever parte das novas Ações Ordinárias, de acordo com seu direito de
preferência, deverá ser transferido para CASINO, de um lado, e para o GRUPO AD,
de outro, os quais terão direito de subscrever referidas novas Ações Ordinárias
proporcionalmente às participações societárias na VIERI naquela ocasião, desde que
(i) o GRUPO AD se comprometa a não subscrever as novas Ações Ordinárias da
CBD e os ACIONISTAS DA VIERI façam com que a VIERI determine à CBD, que
ao invés de emitir o número de Ações Ordinárias que seriam atribuídas ao GRUPO
AD, emita e atribua, ao GRUPO AD, Ações Preferenciais na mesma quantidade das
novas Ações Ordinárias a serem subscritas pelo GRUPO AD; e (ii) o usufruto em
favor da VIERI, com prazo de duração até o final do período de vigência do
presente Acordo será, imediatamente e automaticamente, instituído sobre as novas
Ações Ordinárias a serem subscritas pelo CASINO, hipótese em que serão
conferidas à VIERI todos e quaisquer direitos de voto inerentes a essas novas Ações
Ordinárias.
CAPÍTULO VII
AQUISIÇÃO DE AÇÕES NO MERCADO
7.1. Para fins de liquidez das Ações Preferenciais da CBD , o CASINO e o GRUPO AD
se obrigam a não adquirir no Mercado Ações Preferenciais da CBD, caso o Free Float das
Ações Preferenciais da CBD seja igual ou inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do total
das ações da CBD em circulação (non-diluted basis).
7.2. Caso o Free Float das Ações Preferenciais da CBD seja superior a 25% (vinte e
cinco por cento) e inferior ou igual a 30% (trinta por cento) da totalidade das ações da CBD
em circulação (non-diluted basis), o GRUPO AD e/ou CASINO poderão adquirir Ações
Preferenciais da CBD no Mercado sujeitando-se ao limite de 50% (cinqüenta por cento) das
Ações Preferenciais decorrentes da venda pelo GRUPO AD e/ou Familiares no Mercado a
partir do período com início na data de assinatura do presente Acordo e término na data em
que o Free Float alcançar o percentual mencionado acima. No cálculo dos percentuais de
Free Float mencionados nesta Cláusula 7.2, os Familiares não serão considerados
Acionistas Controladores da CBD.
7.3. Caso o Free Float das Ações Preferenciais da CBD seja superior a 30% (trinta por
cento) da totalidade das ações da CBD em circulação (non-diluted basis), o GRUPO AD e
41
CASINO poderão adquirir Ações Preferenciais da CBD no Mercado, enquanto o Free

Float for mantido, no mínimo, em 30% (trinta por cento).
7.4. Ressalvadas as disposições em contrário contidas no Contrato de Opção de Venda

de Ações sob Condição, o GRUPO AD, neste ato, concorda que, para fins de liquidez das
Ações Preferenciais da CBD, a quantidade total de Ações Preferenciais detidas pelo
GRUPO AD, a qualquer tempo, durante o prazo de vigência do presente Acordo, estará
sujeita ao limite de 17.900.000.000 (dezessete bilhões e novecentos milhões) de Ações
Preferenciais da CBD.
7.4.1. Sempre que o GRUPO AD for titular de quantidade inferior a

17.900.000.000 (dezessete bilhões e novecentos milhões) de Ações Preferenciais da CBD,
porém superior a 8.000.000.000 (oito bilhões) de Ações Preferenciais, o GRUPO AD
concorda que não poderá adquirir Ações Preferenciais adicionais (excluindo-se as Ações
Preferenciais que venham a ser adquiridas do CASINO). Caso o GRUPO AD detenha
menos de 8.000.000.000 (oito bilhões) de Ações Preferenciais da CBD, CASINO concorda
que o GRUPO AD poderá adquirir qualquer quantidade de Ações Preferenciais,
respeitando-se o limite máximo de 8.000.000.000 (oito bilhões) de Ações Preferenciais.
7.4.2. Caso o GRUPO AD converta suas Ações Ordinárias da CBD em Ações

Preferenciais, de acordo com os termos estabelecidos no Contrato de Opção de Venda de
Ações sob Condição, a partir do primeiro dia, após prazo de 10 (dez) anos, contados da
assinatura do presente Acordo (22 de junho de 2014), o CASINO concorda que o GRUPO
AD poderá adquirir qualquer quantidade de Ações Preferenciais disponíveis no Mercado,
ficando estabelecido, contudo, que o GRUPO AD estará sujeito ao limite máximo de
16.875.500.000 (dezesseis bilhões, oitocentos e setenta e cinco milhões e quinhentas mil)
Ações Preferenciais.
7.4.3. Para evitar qualquer dúvida de interpretação, as Ações Preferenciais

atribuídas ao GRUPO AD em vista da aplicação dos procedimentos previstos nas Cláusulas
6.3.5.1 e 6.3.5.2 acima não serão observados para fins de cálculo das limitações de
participação estipuladas nesta Cláusula 7.4.
7.5. Não obstante as disposições deste Capítulo VII, o CASINO poderá a qualquer
tempo adquirir quaisquer Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais da CBD detidas ou a
serem detidas pelos Familiares.
7.6. Os ACIONISTAS DA VIERI fornecerão, semestralmente, relatório indicando o

número de ações que possuírem na ocasião, que deverá ser ratificada pela CBD, por
solicitação da VIERI.
42
CAPÍTULO VIII
RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES DA VIERI
8.1. O CASINO obriga-se a não realizar, direta ou indiretamente, qualquer Transferência

de suas Ações da VIERI a Terceiros, sem o consentimento prévio e por escrito do GRUPO
AD, pelo prazo de 18 (dezoito) meses a contar da data de assinatura do presente Acordo (o
“Período de Lock-Up de CASINO”). O GRUPO AD obriga-se a não realizar, direta ou
indiretamente, qualquer Transferência de suas Ações da VIERI a Terceiros, sem o
consentimento prévio e por escrito do CASINO, pelo prazo de 9 (nove) anos a contar da
data de assinatura do presente Acordo (22 de junho de 2014) ou na data em que o primeiro
dos eventos listados na Cláusula 9.1 ocorrer, prevalecendo o que ocorrer primeiro (o
“Período de Lock-Up do GRUPO AD”).
8.2. Caso o CASINO ou o GRUPO AD pretenda realizar a Transferência de suas Ações

da VIERI (“Parte Ofertante”) após o término do Período de Lock-Up de CASINO e do
Período de Lock-Up do GRUPO AD, respectivamente, a Parte Ofertante, antes de praticar
qualquer ato que venha a ser caracterizado como Transferência, deverá oferecer as suas
Ações da VIERI à outra parte (“Parte Ofertada”), mediante o envio de aviso à Parte
Ofertada e ao Chairman do Conselho de Administração da VIERI (“Notificação de
Transferência”), especificando a quantidade total de Ações da VIERI (“Ações Ofertadas da
VIERI”) com relação às quais a Parte Ofertante pretenda realizar a Transferência (“Direito
de Preferência para Aquisição”), bem como o preço unitário e total das Ações Ofertadas da
VIERI, assim como todos os demais termos e/ou condições da Transferência.
8.3. A Transferência de Ações da VIERI não ficará sujeita ao Direito de Preferência para
Aquisição, sempre que a Transferência:
(i) for realizada a Cessionário Autorizado da Parte Ofertante, desde que o

aludido Cessionário Autorizado assuma todos os direitos e obrigações da Parte
Ofertante decorrentes do presente Acordo; ou
(ii) consistir na Transferência de uma Ação da VIERI a cada uma das pessoas
físicas escolhidas para serem membros do Conselho de Administração da VIERI,
nos termos do artigo 146 da Lei das Sociedades por Ações, desde que o
ACIONISTA DA VIERI que estiver cedendo as Ações da VIERI, desde logo e
como condição do ato, obrigue os pertinentes cessionários a (a) votar em conjunto
com o ACIONISTA DA VIERI que tenha cedido as Ações da VIERI em todas as
deliberações das Assembléias Gerais da VIERI; e (b) na data em que tais
cessionários deixarem de ser membros do Conselho de Administração da VIERI,
realizar a Transferência das Ações da VIERI de volta ao ACIONISTA DA VIERI
que tenha feito a Transferência inicial; ou
(iii) for realizada por AD para um ou mais Herdeiros de AD, desde que o(s)
Herdeiro(s) de AD assuma(m) todos os direitos e obrigações de AD decorrentes do
presente Acordo; ou
43
(iv) for realizada por qualquer outro indivíduo titular das Ações da VIERI para
seus Herdeiros, desde que o(s) Herdeiro(s) assuma(m) todos os direitos e obrigações
do titular decorrentes do presente Acordo.
8.4. No prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da data de recebimento da Notificação

de Transferência, a Parte Ofertada notificará, por escrito, a Parte Ofertante e o Chairman do
Conselho de Administração da VIERI, informando se aceita adquirir a totalidade, mas não
menos do que a totalidade das Ações Ofertadas da VIERI, em estrita observância dos
termos e condições estabelecidos na Notificação de Transferência (“Notificação de
Aceitação”). A omissão da Parte Ofertada em enviar a Notificação de Aceitação será
interpretada como renúncia ao Direito de Preferência para Aquisição.
8.5. Caso o outro ACIONISTA DA VIERI deixe de adquirir as Ações Ofertadas da

VIERI, a Parte Ofertante poderá efetuar a Transferência das Ações Ofertadas da VIERI
para qualquer Terceiro agindo de boa-fé (“Terceiro Interessado”), desde que (a) a
Transferência ao Terceiro Interessado seja efetuada dentro de um prazo de 180 (cento e
oitenta) dias corridos contados da data da expiração do prazo final estabelecido na cláusula
8.4 acima; e (b) a Transferência não seja efetuada por preço, por Ação da VIERI, inferior a
90% (noventa por cento) do preço ofertado à Parte Ofertada ou quaisquer termos ou
condições menos favoráveis à Parte Ofertante em relação àqueles incluídos na Notificação
de Aceitação. O Terceiro Interessado que efetivamente adquirir as Ações Ofertadas da
VIERI assumirá automaticamente todos os direitos e obrigações da Parte Ofertante
conforme este Acordo, nos termos da Cláusula 18.7 deste Acordo. Em decorrência do
exposto, e como condição para essa Transferência, o Terceiro Interessado deverá
expressamente concordar, por escrito, em assumir todos os direitos e obrigações previstos
neste Acordo. Qualquer Transferência em desacordo com as disposições ora previstas serão
nulas de pleno direito.
8.6. Na hipótese de decurso do prazo de 180 (cento e oitenta) dias corridos estipulado na
Cláusula 8.5 acima, sem a realização da Transferência na forma e na ocasião prescritas na
Cláusula 8.5 acima, a Parte Ofertante deverá novamente dar cumprimento a todos os
procedimentos disciplinados neste Capítulo VIII, caso pretenda realizar a Transferência.
8.7. Cada um dos ACIONISTAS DA VIERI obriga-se a não ceder seus Direitos de
Preferência para Subscrição, no todo ou em parte, a qualquer Terceiro, em quaisquer
circunstâncias.
8.8. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Acordo, se o GRUPO
AD pretender realizar a Transferência de suas Ações da VIERI a qualquer Terceiro,
ressalvadas as Transferências listadas nos itens (i), (ii) (iii) e (iv) da Cláusula 8.3 do
presente Acordo, o GRUPO AD primeiramente oferecerá essas Ações da VIERI para o
CASINO, por preço máximo calculado de acordo com o Anexo Único ao Contrato de
Opção de Venda de Ações sob Condição que, para todos e quaisquer fins do presente
Acordo, passará a ser o Anexo B ao presente Acordo, ficando estabelecido que o percentual
de 91,5% (noventa e um e meio por cento) que constitui parte da fórmula estipulada no
44
referido anexo será substituído, nesse caso, por 100% (cem por cento). Se o CASINO não
pretender adquirir ou deixar de adquirir as Ações da VIERI, o GRUPO AD ficará livre para
vendê-las a qualquer Terceiro, ficando estabelecido que o preço de aquisição dessas Ações
da VIERI a ser pago pelo Terceiro será, no mínimo, igual ou superior a 90% (noventa por
cento) do preço oferecido pelo GRUPO AD ao CASINO.
CAPÍTULO IX
REORGANIZAÇÃO DO CONTROLE CONJUNTO
9.1. Na hipótese de ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: (i) o CASINO nomear
o Chairman do Conselho de Administração da VIERI nos termos das disposições
constantes da Cláusula 5.1.2.4(b) acima; ou (ii) o exercício por CASINO da Opção de
Compra de Mecanismo de Garantia de Controle; ou (iii) o exercício por CASINO da Opção
de Compra Emergencial, deixarão de ser válidas e não terão qualquer efeito as seguintes
disposições do presente Acordo:
(a) Capítulo V;
(b) Capítulo VI, ressalvadas as disposições das Cláusulas 6.3.5.1 e 6.3.5.2;
(c) Capítulo VII, ressalvadas as disposições das Cláusulas 7.1 (com Free Float
de trinta por cento do total de ações em circulação – non-diluted basis), 7.4, 7.4.1, 7.4.2,
7.4.3 e 7.6;
(d) Capítulo VIII para qualquer Transferência de Ações da VIERI por CASINO;
(e) Cláusulas 8.1 e 8.8;
(f) Capítulo X;
(g) Capítulo XI;
(h) Capítulo XII; e
(i) Capítulo XV, ressalvadas as disposições das Cláusulas 15.3 e 15.3.1.
9.2 Caso CASINO nomeie o Chairman do Conselho de Administração da VIERI de

acordo com as disposições da Cláusula 5.1.3.4 acima, mas não se torne titular de mais de
50% (cinqüenta por cento) das Ações Ordinárias da VIERI, no prazo de 60 (sessenta) dias
corridos, contados da respectiva eleição, o CASINO terá o direito de comprar do GRUPO
AD, e o GRUPO AD será obrigado a vender ao CASINO, 1 (uma) Ação Ordinária da
VIERI (a “Opção de Compra de Reorganização de Controle”).
45
9.2.1 Caso o CASINO decida exercer a Opção de Compra de Reorganização de

Controle,
(i) o CASINO deverá notificar o GRUPO AD, por escrito, com antecedência
mínima de 15 (quinze) dias (a “Notificação de Opção de Compra de Reorganização
de Controle”); e
(ii) o preço da Ação Ordinária da VIERI deverá ser de R$ 1,00 (um real), e
CASINO deverá pagar esse preço ao representante do GRUPO AD no ato da
Transferência para CASINO; e
(iii) a data da Transferência da Ação Ordinária da VIERI será o primeiro dia útil
após o término do período descrito na Notificação de Opção de Compra de
Reorganização de Controle; e
(iv) caso o GRUPO AD não cumpra a contra obrigação de vender ao CASINO a

ação sujeita à Opção de Compra de Reorganização de Controle, CASINO terá o
direito de depositar com a VIERI o preço referido no item (ii) acima e o CASINO,
na qualidade de procurador com poderes especiais e irrevogáveis do GRUPO AD,
nos termos dos Artigos 660 e 683 do Código Civil Brasileiro, terá o direito de
celebrar todos e quaisquer documentos em nome do GRUPO AD para a
formalização da Transferência da ação sujeita à Opção de Compra de
Reorganização de Controle e também terá o direito de fazer com que a VIERI e o
banco custodiante responsável pelo registro das Ações da VIERI tomem todas e
quaisquer medidas necessárias para a formalização da referida Transferência. Em
decorrência do exposto neste item, as Partes expressamente reconhecem que esta
Cláusula deverá ser considerada o competente instrumento de nomeação de
procurador, conforme determinado nos termos do Artigo 653 e seguintes do Código
Civil Brasileiro, e o CASINO fica pelo presente autorizado pelo GRUPO AD a
delegar os poderes outorgados pelo presente para um ou mais indivíduos.
9.3 Após entrarem em vigor os efeitos desta Cláusula 9.1, o GRUPO AD deverá
subseqüentemente ter somente os seguintes direitos enquanto for titular de Ações da VIERI
representativas de, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social com direito a voto da
VIERI, ressalvado o disposto na Cláusula 9.4:
(A) direitos de veto relativos: (i) a qualquer reestruturação societária da CBD ou da

VIERI, inclusive, mas não se limitando, a aporte de capital em bens, incorporação,
incluindo incorporação de ações e cisão total e parcial, independentemente de parecer de
terceiros sobre a adequação da operação; (ii) a quaisquer contratos ou acordos celebrados
entre o Grupo CBD e a VIERI, em termos e condições de mercado (arm’s length basis);
(iii) ao pleito por parte da CBD ou da VIERI de tutela jurisdicional ou de outra natureza
nos termos da lei de falências aplicável, independentemente de parecer de terceiros sobre a
adequação do pleito; (iv) a qualquer mudança da política de dividendos da CBD ou da
VIERI vigente à época; (v) cancelamento da negociação das Ações Preferenciais ou das
46
Ações Ordinárias da CBD em bolsa de valores, conforme o caso; (vi) a qualquer alteração
dos direitos e características das Ações Preferenciais da CBD; e
(B) o direito de escolher com o CASINO até 4 (quatro) Conselheiros Independentes

para integrar o Conselho de Administração da CBD, durante o prazo em que AD
permanecer como Chairman do Conselho de Administração da CBD, exceto se ocorrer
divergência entre CASINO e AD, situação em que o(s) cargo(s) permanecerá(ão) vago(s); e
(C) enquanto AD (e somente AD) continuar a ser o Chairman da CBD, os

procedimentos para a nomeação e destituição do CEO da CBD serão os seguintes: (i) no
momento em que CASINO decidir não renovar o mandato do CEO da CBD, o CASINO
deverá notificar AD, por escrito, com 3 (três) meses de antecedência, devendo o CASINO
submeter a AD uma lista de 3 (três) candidatos a CEO da CBD, contanto que cada
candidato preencha os requisitos determinados pelo Comitê de Recursos Humanos e
Remuneração referido na Cláusula 5.4.6(B) deste Acordo, devendo a seleção final do CEO
ser realizada por AD entre os candidatos da lista; (ii) os candidatos apresentados pelo
CASINO serão preferencialmente cidadãos brasileiros, devendo necessariamente um deles
se enquadrar nessa condição; (iii) AD deve ter o direito, durante o período em que AD
continuar como Chairman da CBD, de solicitar 2 (duas) vezes ao CASINO que remova o
CEO da CBD; (iv) caso após a ocorrência de qualquer dos eventos previstos na Cláusula
9.1 do presente Acordo (a) JCN venha a ter, direta ou indiretamente, direitos iguais ou
direitos inferiores se comparados aos direitos de qualquer acionista do CASINO ou de
qualquer sucessor do CASINO, ou (b) CASINO tiver alienado toda a sua participação
acionária na VIERI, as seguintes disposições serão aplicáveis pelo período de 10 (dez)
anos, contados da ocorrência de qualquer dos eventos da Cláusula 9.1: (1) as regras de
indicação e destituição previstas nas Cláusulas 9.3(C)(i) , 9.3(C)(ii) e 9.3(C)(iii)
continuarão a ser aplicáveis; (2) o mandato do CEO da CBD será de 24 (vinte e quatro)
meses; e (3) AD terá o direito de se opor à renovação do mandato do CEO durante o
período de 10 (dez) anos, contados da ocorrência de quaisquer eventos previstos na
Cláusula 9.1, contanto que esse direito a oposição não seja usado por mais de 4 (quatro)
vezes. Qualquer oposição à renovação deverá ser razoavelmente justificada;
(D) enquanto AD permanecer como Chairman do Conselho de Administração da

CBD, o Comitê de Recursos Humanos e Remuneração referido na Cláusula 5.4.6(B) deste
Acordo deverá ter as mesmas funções e composição definidas na Cláusula 5.4.6(B) deste
Acordo; e
(E) contanto que AD ou um dos Herdeiros de AD continue a ser o Chairman do

Conselho de Administração da CBD, o GRUPO AD terá o direito de nomear, direta ou
indiretamente, 3 (três) Conselheiros para o Conselho de Administração da CBD, ao passo
que o CASINO terá direito de decidir o número de Conselheiros que passarão a compor o
Conselho de Administração da CBD, dentro dos limites constantes do Estatuto Social da
CBD e de nomear a maioria dos Conselheiros; caso o CASINO decida fazer com que o
Conselho de Administração da CBD seja composto por até 14 (catorze) Conselheiros, o
CASINO concorda que o número de Conselheiros Independentes não excederá o número de
47
4 (quatro), tendo o CASINO o direito de nomear ao todo, direta ou indiretamente, 7 (sete)

Conselheiros; e
(F) caso AD ou um dos Herdeiros de AD deixe de ser o Chairman do Conselho

de Administração da CBD, o GRUPO AD terá direito de nomear, direta ou indiretamente, 3
(três) Conselheiros para o Conselho de Administração da CBD, ao passo que o CASINO
terá o direito de determinar o número de Conselheiros que passarão a compor o Conselho
de Administração da CBD, dentro dos limites previstos no Estatuto Social da CBD, bem
como CASINO terá o direito de nomear a maioria dos Conselheiros; e
(G) AD conservará o direito de ser o Chairman do Conselho de Administração

da CBD enquanto AD estiver mental e fisicamente capacitado para exercer essas funções, e
durante o prazo em que CBD mantiver bom histórico de desempenho, não tendo inclusive
incorrido em Situação Emergencial da CBD. Esse direito de AD de continuar a ser
nomeado Chairman do Conselho de Administração da CBD é de natureza personalíssima
(intuitu personae), e o CASINO não ficará obrigado a nomear outro indivíduo que não seja
AD. Caso o CASINO decida determinar aos seus representantes no Conselho de
Administração da CBD para que destituam AD do cargo de Chairman do Conselho de
Administração da CBD, o CASINO deverá notificar o Conselho de Administração da CBD,
com 3 (três) meses de antecedência.
9.3.1. Se o GRUPO AD precisar ter um representante no Conselho de

Administração da VIERI a fim de exercer os direitos de veto previstos na Cláusula 9.3(A)
acima, nesse caso o CASINO exercerá seus direitos de voto no sentido de eleger ou
reeleger para o Conselho de Administração da VIERI um Conselheiro nomeado pelo
GRUPO AD, enquanto o GRUPO AD detiver os direitos de veto estipulados na Cláusula
9.3(A) acima.
9.3.2. A fim de refletir a composição do Conselho de Administração da CBD

conforme determinado nas Cláusulas 9.3(D) e 9.3(E), cada um dos ACIONISTAS DA
VIERI concorda em não requerer a adoção do processo de voto múltiplo (atualmente regido
pelo art. 141 da Lei das Sociedades por Ações) durante o prazo remanescente do presente
Acordo.
9.4. O GRUPO AD manterá os direitos estabelecidos na Cláusula 9.3 acima, ainda que o
GRUPO AD deixe de ser proprietário de Ações da VIERI que representem no mínimo 10%
(dez por cento) do capital social com direito a voto da VIERI, desde que (i) o GRUPO AD
tenha exercido o direito constante do Capítulo VI do Contrato de Opção de Venda de Ações
sob Condição e enquanto o GRUPO AD detiver, no mínimo, 8.875.500.000 (oito bilhões,
oitocentos e setenta e cinco milhões e quinhentas mil) Ações Preferenciais da CBD, ou
(ii) o GRUPO AD tenha convertido e/ou permutado suas Ações Ordinárias na VIERI por
Ações Preferenciais da CBD, nos termos das disposições da Cláusula 3.7 do Contrato de
Opção de Venda de Ações sob Condição e enquanto o GRUPO AD detiver, no mínimo,
12.500.000.000 (doze bilhões e quinhentos milhões) de Ações Preferenciais da CBD, ou
(iii) o GRUPO AD tenha convertido e/ou permutado sua participação acionária na VIERI
por Ações Preferenciais da CBD como resultado do exercício da Segunda Opção de Ações
48
durante o último ano do Prazo para o Exercício da Segunda Opção de Ações e enquanto o
GRUPO AD detiver, no mínimo, 12.500.000.000 (doze bilhões e quinhentos milhões) de
Ações Preferenciais da CBD, ou (iv) o GRUPO AD venha a ser titular de 12.500.000.000
(doze bilhões e quinhentas mil) Ações Preferenciais no período de 6 (seis) meses contados
da data de Transferência, pelo Grupo AD, das Ações Sujeitas à Segunda Opção de Venda,
no caso de ocorrência do “Evento de Rejeição” estabelecido no Artigo 3.15 do Contrato de
Opção de Venda de Ações sob Condição, estando acordado que os direitos estabelecidos no
Artigo 9.3 acima, permanecerão em vigor pelo período de 6 (seis) meses, e o GRUPO AD
não sofrerá restrições nos termos do Artigo 7.4.1 acima. Esses direitos são de natureza
personalíssima (intuitu personae) não podendo ser cedidos pelo GRUPO AD a Terceiros.
CAPÍTULO X
PLANO DE INVESTIMENTO ANUAL, PLANO DE NEGÓCIOS TRIENAL;

DIVIDENDOS E MATÉRIAS FINANCEIRAS
10.1. Os ACIONISTAS DA VIERI deverão fazer com que a VIERI solicite que os
diretores da CBD elaborem e entreguem:
(i) o Plano de Investimento Anual, com antecedência mínima de 15 (quinze)

dias corridos após o início do exercício social em questão, e o Plano de Negócios
Trienal, no mais tardar 30 (trinta) dias corridos antes do fechamento do respectivo
exercício social. Cada Plano de Investimento Anual e Plano de Negócios Trienal
conterá a projeção dos parâmetros financeiros exigidos e deverá estar em
conformidade com os padrões das informações que os Conselhos de Administração
venham a determinar durante o prazo deste Acordo; e
(ii) as demais informações que os ACIONISTAS DA VIERI ou os membros dos

Conselhos de Administração venham a razoavelmente requerer durante o prazo
deste Acordo, em relação a todas e quaisquer matérias relativas ao negócio ou
situação financeira da CBD e de suas eventuais Controladas, inclusive relatórios
periódicos.
10.1.1. Os valores previstos no Plano de Investimento Anual e no Plano de

Negócios Trienal determinarão que o órgão de administração da VIERI ou da CBD deverá
examiná-los e, por fim, aprová-los.
10.2. As demonstrações financeiras e as contas da VIERI e da CBD serão auditadas

anualmente por auditores independentes de renome internacional.
49
CAPÍTULO XI
DIREITOS PROVISÓRIOS EM CASO DE SITUAÇÃO EMERGENCIAL
11.1 Não obstante qualquer disposição em contrário prevista neste Acordo, caso qualquer
dos ACIONISTAS DA VIERI esteja em Situação Emergencial, o outro ACIONISTA DA
VIERI terá direito, a seu exclusivo e razoável critério, de nomear um novo Chairman do
Conselho de Administração da CBD ou de confirmar e prorrogar o mandato do Chairman
em exercício à época, devendo o ACIONISTA DA VIERI que estiver sob Condição
Emergencial votar de modo compatível para fazer valer a decisão tomada pelo outro
ACIONISTA DA VIERI, ficando estabelecido, contudo, que além dos direitos conferidos
ao Chairman do Conselho de Administração da CBD de acordo com a Cláusula 5.1.3.5
acima, o Chairman do Conselho de Administração da CBD eleito (ou ratificado pelo
ACIONISTA DA VIERI que não esteja sob Situação Emergencial), em conformidade com
os termos deste Capítulo, terá direito de manifestar voto de qualidade (desempate) no
tocante às seguintes matérias: (i) nomeação do CEO da CBD; (ii) emissão de Ações
Preferenciais da CBD em valores até US$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de
dólares norte-americanos), pelo justo valor de mercado e em conformidade com a
legislação aplicável, sendo que a resultante emissão de Ações Ordinárias da CBD,
exclusivamente para o fim de permitir a emissão de Ações Preferenciais e desde que tais
novas Ações Ordinárias da CBD tornem-se sujeitas ao Acordo de Acionista da CBD; e (iii)
venda de ativos fixos ou negócios da CBD em valores até US$ 150.000.000,00 (cento e
cinqüenta milhões de dólares norte-americanos).
CAPÍTULO XII
DECLARAÇÕES, GARANTIAS E AVENÇAS
12.1. Os ACIONISTAS DA VIERI neste ato declaram e garantem uns aos outros o
quanto segue:
(i) Celebração e Entrega; Exeqüibilidade: O presente Acordo foi devida e

validamente celebrado pelos ACIONISTAS DA VIERI, constituindo sua obrigação
legal, válida e vinculante, exeqüível contra si em conformidade com seus termos.
(ii) Ausência de Conflitos: A celebração de qualquer Parte deste Acordo, e a

consumação das operações previstas neste Acordo, bem como a observância dos
termos contidos neste Acordo, não representam e não representarão conflito,
violação ou inadimplemento (com ou sem envio de aviso, decurso de prazo ou
ambos) de quaisquer obrigações junto a qualquer Pessoa, ou de direito de qualquer
Pessoa. Tampouco deflagrará o direito de qualquer Pessoa de rescindir, cancelar ou
antecipar quaisquer obrigações, não resultando em aumento, acréscimo, antecipação
ou garantia de direitos ou propriedade, nem em criação de Ônus sobre as Ações da
VIERI, por força dos termos e condições de (a) qualquer nota, título de dívida,
hipoteca, escritura de emissão, instrumento de trust, licença, arrendamento,
50
contrato, compromisso, acordo ou ajuste que vincule qualquer Parte ou quaisquer de

seus bens ou ativos; ou (b) quaisquer leis aplicáveis ou quaisquer sentenças, ordens
ou despachos de qualquer tribunal, ou agência ou órgão governamental.
(iii) Procedimentos Judiciais: Não há qualquer decisão judicial, ordem ou

despacho de qualquer espécie em face de qualquer ACIONISTA DA VIERI que se
encontre não liquidado ou não solvido, ou qualquer ação judicial, processo ou outro
procedimento judicial ou administrativo pendente, iminente ou razoavelmente
previsível, que poderia ser ajuizado em face de qualquer Parte contratante, que
prejudicaria a capacidade de qualquer Parte de cumprir suas obrigações previstas no
presente Acordo.
(iv) Falência ou Insolvência: Os ACIONISTAS DA VIERI não apresentaram,

ajuizaram ou instauraram qualquer procedimento de falência ou insolvência nos
termos da legislação aplicável, tampouco sofreram ou submeteram-se ao
ajuizamento ou instauração de qualquer procedimento dessa natureza.
(v) Os ACIONISTAS DA VIERI são os únicos e legítimos titulares das Ações

da VIERI e detêm o direito, título e ação absolutos e irrestritos sobre as Ações da
VIERI, as quais estão livres e desembaraçadas de qualquer Ônus.
CAPÍTULO XIII
ÔNUS SOBRE AÇÕES DA VIERI E SOBRE DIREITOS DE PREFERÊNCIA PARA

SUBSCRIÇÃO
13.1. Cada um dos ACIONISTAS DA VIERI obriga-se a não permitir que qualquer Ônus
venha a gravar suas Ações da VIERI ou seus Direitos de Preferência para Subscrição, sem
o consentimento prévio e por escrito dos demais ACIONISTAS DA VIERI. A instituição
de quaisquer Ônus, sem o consentimento necessário, será considerada nula de pleno direito.
13.2. Na hipótese de qualquer penhora, arresto ou seqüestro judicial recair sobre as Ações
da VIERI e resultar em procedimento judicial (“Ações Oneradas”), o outro ACIONISTA
DA VIERI terá a opção de adquirir as Ações Oneradas, caso os efeitos do procedimento
judicial não sejam revertidos e/ou suspensos no prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar
da data de instituição do Ônus ou em qualquer período menor exigido pela lei aplicável. O
ACIONISTA DA VIERI, detentor das Ações Oneradas (“Acionista Inadimplente”), ficará
obrigado a entregar ao outro ACIONISTA DA VIERI (“Acionista Adimplente”)
documentos que evidenciem o cancelamento definitivo do Ônus recaindo sobre as Ações
Oneradas. Caso o Ônus que recaia sobre as Ações Oneradas não seja definitivamente
cancelado no prazo estipulado nesta cláusula, aplicar-se-ão as seguintes disposições:
(a) imediatamente após o decurso do prazo estipulado na Cláusula 13.2 acima, o

Acionista Adimplente fará com que a CBD determine o preço das Ações Oneradas
por meio de avaliação a ser realizada por banco de investimento de renome
51
internacional, nomeado pelo Acionista Adimplente. Os resultados da avaliação

serão definitivos e terão efeito vinculante, não dando margem, portanto, a qualquer
impugnação.
(b) caso o Acionista Adimplente decida exercer seu direito de adquirir as Ações
Oneradas, ele informará ao Acionista Inadimplente sua decisão, por escrito, no
prazo de 60 (sessenta) dias corridos após a conclusão da avaliação.
(c) caso o Acionista Adimplente decida exercer a opção de adquirir as Ações

Oneradas, ficará devidamente investido dos poderes necessários para solicitar a
substituição das Ações Oneradas por numerário, na forma estabelecida na legislação
aplicável.
(d) caso o débito judicial que tenha dado causa ao Ônus incidente sobre as
Ações Oneradas seja superior ao preço determinado pela avaliação constante da
Cláusula 13.2(a) acima, o Acionista Inadimplente ficará obrigado a pagar o valor a
maior ao Acionista Adimplente no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do depósito
judicial efetuado por ele. Caso o Acionista Inadimplente deixe de cumprir a
obrigação prevista nesta cláusula, o Acionista Adimplente terá o direito de lançar
mão de todas e quaisquer medidas judiciais ou de outra natureza para reaver o
respectivo pagamento. Caso o débito judicial garantido pelas Ações Oneradas seja
inferior ao preço determinado pela avaliação descrita na Cláusula 13.2(a) acima, o
valor a maior será imediatamente pago ao Acionista Inadimplente em moeda
corrente.
(e) quando do pagamento das Ações Oneradas e caso a cessão de Ações não
decorra de ordem judicial, os ACIONISTAS DA VIERI celebrarão contrato para
efetivar a Transferência. O Acionista Inadimplente, neste ato, outorga poderes
irrevogáveis ao Acionista Adimplente para promover a Transferência, na qualidade
de procurador do Acionista Inadimplente, na forma dos artigos 683 a 685 do Código
Civil Brasileiro ou de qualquer outra lei aplicável.
(f) o Acionista Inadimplente arcará com os custos do procedimento de avaliação

previsto na Cláusula 13.2(a) acima.
CAPÍTULO XIV
OPORTUNIDADE DE NEGÓCIO DE ACIONISTA DA VIERI E NÃO-

CONCORRÊNCIA
14.1. Oportunidade de Negócio de ACIONISTA DA VIERI – Sempre que qualquer

dos ACIONISTAS DA VIERI desejar desenvolver um novo negócio (“Oportunidade de
Negócio de ACIONISTA DA VIERI”) no Brasil, relacionado a qualquer negócio, diverso
do Negócio Varejista de Alimentos, tal ACIONISTA DA VIERI deverá, prontamente e da
maneira mais apropriada possível, transmitir essa Oportunidade de Negócio de
52
ACIONISTA DA VIERI para a CBD, com cópia para o outro ACIONISTA DA VIERI
(“Notificação de Oportunidade”), de forma que a CBD exerça ou não, a seu exclusivo
critério, o direito de desenvolver a Oportunidade de Negócio de ACIONISTA DA VIERI.
A Notificação de Oportunidade incluirá informações referentes à Oportunidade de Negócio
de ACIONISTA DA VIERI, conforme disponíveis ao ACIONISTA DA VIERI ofertante e
que um investidor poderia razoavelmente esperar receber como parte de um processo de
due diligence normal. A CBD disporá de 45 (quarenta e cinco) dias corridos (“Período de
Avaliação”) a contar do recebimento da Notificação de Oportunidade para avaliar se
desenvolverá a Oportunidade de Negócio de ACIONISTA DA VIERI. Não obstante
qualquer disposição em contrário contida neste Acordo, caso a CBD (i) deixe de obter
aprovação do Conselho de Administração da CBD; ou (ii) opte por não desenvolver (ou
deixe de optar por desenvolver) a Oportunidade de Negócio de ACIONISTA DA VIERI no
Período de Avaliação (cada qual designado “Investimento Recusado”), nesse caso o
ACIONISTA DA VIERI que tiver apresentado a Oportunidade de Negócio de
ACIONISTA DA VIERI ao Conselho de Administração da CBD ficará autorizado a
desenvolver (e permitir que suas Afiliadas desenvolvam) o Investimento Recusado sem
restrição, não se aplicando, em qualquer circunstância, a arbitragem a qualquer deliberação
ou ausência de deliberação no que se refere à Oportunidade de Negócio de ACIONISTA
DA VIERI. As restrições à concorrência estabelecidas na Cláusula 14.3 abaixo também
serão aplicáveis a qualquer Oportunidade de Negócio de ACIONISTA DA VIERI.
14.1.1. As disposições contidas nesta cláusula não se aplicam a Ana Maria Falleiros dos
Santos Diniz DÁvila, Adriana Falleiros dos Santos Diniz, João Paulo Falleiros dos Santos
Diniz ou Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz.
14.2. Oportunidades de Negócio de ACIONISTA DA VIERI em Portugal – Sempre

que qualquer dos ACIONISTAS DA VIERI identificar oportunidades de desenvolvimento
de Negócio Varejista de Alimentos em Portugal, por iniciativa própria ou mediante
propostas de Terceiros, o ACIONISTA DA VIERI em questão, prontamente e da forma
mais apropriada possível, encaminhará tais oportunidades para a CBD, com cópia para o
outro ACIONISTA DA VIERI, de modo que a CBD possa exercer ou deixar de exercer, a
seu exclusivo critério, seu direito de preferência, dentro do prazo e de acordo com os
procedimentos descritos na Cláusula 14.1 acima, para desenvolver tal oportunidade em
conjunto com o ACIONISTA DA VIERI ofertante em estrutura 50%/50%, adotando os
termos e condições a serem mutuamente acordados entre as respectivas partes.
14.3. Não-Concorrência. Enquanto cada um dos ACIONISTAS DA VIERI continuar

sendo titular de, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social com direito a voto da
VIERI, cada um dos ACIONISTAS DA VIERI concorda em utilizar a CBD como seu
único veículo para participar do Negócio Varejista de Alimentos no Brasil. Em decorrência
do acima disposto, cada um dos ACIONISTAS DA VIERI, direta ou indiretamente, por
meio de qualquer Afiliada, não (i) deverá deter, administrar, operar, controlar, dedicar ou
participar da titularidade, administração ou Controle de qualquer pessoa jurídica ou negócio
enquadrado no Negócio Varejista de Alimentos no Brasil; (ii) não deverá estar relacionado,
na qualidade de diretor, empregado ou conselheiro a qualquer pessoa jurídica ou negócio
conforme descrito no item (i) acima; (iii) não deverá ter qualquer interesse financeiro em
53
referida pessoa jurídica ou negócio; (iv) não deverá auxiliar ou prestar assistência a
qualquer outra pessoa jurídica na condução de referida pessoa jurídica ou negócio. Os
ACIONISTAS DA VIERI concordam, ainda, em não concorrer entre si no Negócio
Varejista de Alimentos na Argentina, Uruguai, Paraguai e Colômbia.
14.3.1. A presente obrigação de não-concorrência continuará válida e em vigor pelo prazo

de 3 (três) anos contados da data em que qualquer dos ACIONISTAS DA VIERI deixar de
ser titular de, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social com direito a voto da
VIERI, exceto no caso do GRUPO AD, cuja obrigação continuará válida enquanto o
GRUPO AD ou quaisquer de seus membros continuarem a ser, direta ou indiretamente,
acionistas da RECo ou enquanto o GRUPO AD ou quaisquer de seus membros mantiverem
os direitos, no todo ou em parte, constantes da Cláusula 9.3 do presente Acordo.
CAPÍTULO XV
INFORMAÇÕES; CONFIDENCIALIDADE; AUSÊNCIA DE CONTRATAÇÃO
15.1. Direitos de Inspeção e Informações
15.1.1. Todos os livros, registros e demais documentos relativos ao negócio e às

atividades da VIERI e/ou da CBD e de suas eventuais Controladas ficarão, durante
o horário de expediente normal da CBD, abertos para inspeção por parte de
qualquer membro do Comitê Especial e/ou do Conselho de Administração da VIERI
e/ou do Conselho de Administração da CBD e/ou de qualquer ACIONISTA DA
VIERI, os quais poderão extrair cópias ou extratos dos mesmos conforme julgarem
apropriado.
15.1.2. Cada ACIONISTA DA VIERI poderá, a qualquer tempo, fazer com que seu
auditor interno realize auditoria dos livros e registros da VIERI e/ou da CBD, e para
esse fim os Conselhos de Administração cooperarão de maneira razoável com tal
auditor interno, ficando entendido que nenhuma auditoria em questão poderá
interferir nas operações normais das aludidas empresas, as quais não incorrerão em
nenhum custo ou despesa em função de tal auditoria.
15.2. Confidencialidade
15.2.1. Os termos abaixo regerão o tratamento por parte dos ACIONISTAS DA

VIERI e de seus representantes nos órgãos da administração da VIERI ou da CBD
de quaisquer informações confidenciais, conforme definido abaixo (“Informações
Confidenciais”).
15.2.2. Informação Confidencial significa qualquer informação sobre o negócio da

VIERI, do GRUPO AD, do CASINO ou da CBD que seja divulgada por qualquer
dos ACIONISTAS DA VIERI, pelos membros dos Comitês Especiais, dos
Conselhos de Administração e/ou por quaisquer dos diretores da VIERI e/ou da
54
CBD ou por quaisquer deles, quer diretamente quer por meio de suas respectivas
Afiliadas, com marcação “confidencial” ou similar em forma escrita ou física (ou, se
divulgada verbalmente, reduzida a termo com marcação similar e transmitida à outra
parte no prazo de 30 (trinta) dias a contar da divulgação verbal com concomitante
advertência de confidencialidade), relativa, de qualquer modo, a produtos,
mercados, clientes, patentes, invenções, procedimentos, métodos, projetos,
estratégias, planos, ativos, passivos, custos, receitas, lucros, organização,
empregados, agentes, distribuidores ou negócios em geral, ficando estabelecido,
contudo, que as seguintes informações não serão caracterizadas como Informações
Confidenciais:
(i) informações que sejam ou se tornem de domínio público ou da indústria sem

culpa ou negligência da Pessoa que as esteja recebendo;
(ii) informações que já estavam em poder da Pessoa que as esteja recebendo,

desde que tal Pessoa seja capaz de provar sua posse anterior;
(iii) informações que sejam subseqüentemente recebidas de Terceiro sem aviso

de restrição quanto a divulgação ulterior; ou
(iv) informações que sejam desenvolvidas de maneira independente pela Pessoa

que as esteja recebendo, desde que a referida Pessoa seja capaz de provar o
desenvolvimento independente.
15.2.3. Todas as Informações Confidenciais serão mantidas em caráter estritamente

confidencial pela Pessoa que as esteja recebendo, ficando estabelecido, contudo, que as
obrigações previstas nesta Cláusula 15.2 não se aplicarão se, e à medida que:
(i) o cedente tenha necessidade de divulgar as Informações Confidenciais a

Terceiro a quem se proponha realizar a Transferência de suas respectivas Ações da
VIERI, de acordo com as disposições do presente Acordo; ou
(ii) a Pessoa que esteja recebendo as Informações Confidenciais divulgar essas

informações, sob amparo de compromisso de confidencialidade, a seus consultores
legais, contadores ou Pessoa que Controle a parte receptora; ou
(iii) a divulgação das Informações Confidenciais a qualquer autoridade

governamental for exigida pela lei aplicável, desde que a divulgação seja feita em
termos que proporcionem a máxima confidencialidade permitida em lei.
15.2.4. As Partes tomarão todas as medidas razoáveis para minimizar o risco de

divulgação de Informações Confidenciais, assegurando que somente as Pessoas cujas
atribuições exijam que estejam de posse de quaisquer Informações Confidenciais, bem
como seus consultores profissionais terão acesso às mesmas e serão instruídos a tratá-las
como confidenciais.
55
15.2.5. As obrigações contidas nesta Cláusula 15.2 perdurarão pelo prazo de 3 (três)
anos após a extinção do presente Acordo ou, se em período menor, até que as Informações
Confidenciais tornem-se de domínio público ou devam ser divulgadas conforme estipulado
acima, exceto no caso do GRUPO AD, cuja obrigação continuará válida enquanto o
GRUPO AD ou quaisquer de seus membros continuarem a ser, direta ou indiretamente,
acionistas da RECo.
15.2.6. Exceto se a respectiva retenção seja exigida por lei, por juízo competente,
por árbitro ou por qualquer autoridade regulatória ou governamental, todas as Informações
Confidenciais da VIERI, do GRUPO AD, do CASINO e da CBD serão prontamente
devolvidas a elas, assim que um ACIONISTA DA VIERI deixar de deter Ações da VIERI.
15.3. Não Contratação
15.3.1. Durante o prazo de vigência do presente Acordo e pelo período de 6 (seis)

meses, subseqüentemente, nenhum ACIONISTA DA VIERI ou Afiliada ou Herdeiro do
mesmo, ressalvadas as disposições contidas no presente Acordo, empregará ou contratará
os serviços de qualquer Pessoa, que não Pessoa anteriormente empregada pelo
ACIONISTA DA VIERI ou Afiliada ou Herdeiro em questão, que, na presente data ou a
qualquer tempo, subseqüentemente, seja empregado da VIERI ou da CBD ou de qualquer
dos ACIONISTAS DA VIERI ou de qualquer Afiliada ou Herdeiro dos mesmos, sem a
aprovação do outro ACIONISTA DA VIERI.
CAPÍTULO XVI
ARBITRAGEM
16.1. Qualquer litígio ou controvérsia entre as Partes decorrente do presente Acordo ou a

ele relacionado, incluindo, sem limitação, os litígios ou controvérsias relativos (i) à
interpretação de qualquer disposição ou à validade ou exeqüibilidade de qualquer termo ou
condição (inclusive deste Capítulo) do Acordo como um todo, (ii) a qualquer pleito para
que o presente Acordo, no todo ou em parte, seja considerado nulo ou anulável, (iii) aos
contratos ou instrumentos celebrados em função do presente Acordo e às operações nele
previstas, ou (iv) à interpretação do presente Acordo ou da violação de qualquer dos itens
precedentes, exceto no caso de Impasse no Conselho de Administração da VIERI, será
submetido a arbitragem em conformidade com as regras da CCI, podendo a sentença
arbitral ser executada em qualquer juízo competente.
16.2. Se as regras escolhidas forem omissas com relação a qualquer questão específica,
elas serão complementadas pelas Normas Processuais Brasileiras, tais como as disposições
aplicáveis da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 e as disposições do Código de
Processo Civil Brasileiro.
16.3. O tribunal arbitral será composto por três árbitros, dos quais um será nomeado por
AD, juntamente com a AD HOLDING, um por CASINO e o terceiro, que atuará como
56
presidente, será escolhido pelos árbitros nomeados pelas duas partes, ou caso os árbitros
nomeados pelas partes sejam incapazes de designar o terceiro árbitro no prazo de 10 (dez)
dias contados da data da nomeação do último árbitro nomeado pelas partes, o terceiro
árbitro será nomeado pela competente autoridade da CCI.
16.4. A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. O
idioma da arbitragem será o inglês e, para esse efeito, a versão em idioma inglês do
presente Acordo prevalecerá no caso de conflito com a versão em idioma português do
presente Acordo. A sentença definitiva será prolatada tanto em idioma inglês quanto em
idioma português.
16.5. A sentença arbitral, que poderá incluir juros, será definitiva e terá efeito vinculante
em relação às partes, podendo ser executada em qualquer juízo competente. Cada
ACIONISTA DA VIERI reserva-se no direito de buscar tutela jurisdicional (a) para fazer
valer a aplicação da arbitragem; (b) para obter medidas liminares para salvaguarda de seus
direitos antes do desfecho de arbitragem pendente, não devendo tal ato ser interpretado
como renúncia ao procedimento arbitral pelos ACIONISTAS DA VIERI; ou (c) para
executar qualquer decisão dos árbitros, inclusive a sentença arbitral definitiva; ou (d) nas
circunstâncias previstas na Cláusula 18.4 do presente Acordo. Caso qualquer dos
ACIONISTAS DA VIERI recorra à tutela jurisdicional conforme previsto nesta Cláusula
16.5, serão competentes os Tribunais da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
16.6. Os encargos usuais da arbitragem serão devidamente pagos, metade por AD e AD

HOLDING, e metade por CASINO, devendo ser reembolsados à parte vencedora da
arbitragem (juntamente com todos os demais custos e despesas incorridos em função da
arbitragem) por ocasião do desfecho do procedimento arbitral, salvo se os árbitros
decidirem de outra forma por fundadas razões.
16.7. É intenção dos ACIONISTAS DA VIERI que todos os procedimentos e todos os

documentos e depoimentos previstos no presente Acordo sejam considerados Informações
Confidenciais, e cada árbitro ao assim consentir em atuar será considerado como anuente às
disposições sobre confidencialidade constantes do Capítulo XV do presente instrumento.
CAPÍTULO XVII
OBRIGAÇÕES DA VIERI
17.1. A VIERI celebra o presente Acordo na qualidade de interveniente anuente a fim de

reconhecer e manifestar sua ciência dos termos e condições do presente Acordo, bem como
assumir a obrigação de efetuar todas e quaisquer averbações junto à instituição financeira
custodiante responsável pelo registro das Ações da VIERI, conforme exigido e/ou
conveniente para plena publicidade do presente Acordo, observados os termos da Lei das
Sociedades por Ações e os termos aqui contidos.
57
17.2. Cada um dos ACIONISTAS DA VIERI concorda que a redação a seguir será
inserida no termo de registro das Ações da VIERI detidas por cada um dos ACIONISTAS
DA VIERI, junto à instituição financeira custodiante responsável pelo registro das Ações
da VIERI: “A oneração ou Transferência de ações, seja a que título for, ficará sujeita aos
termos, limitações e condições do ACORDO DE ACIONISTAS firmado em 22 de junho de
2005, cuja cópia encontra-se arquivada na sede da VIERI.”
17.3. A VIERI compromete-se a assegurar pleno atendimento dos termos e condições

estipulados no presente Acordo, por meio de auto-monitoramento e concessão de acesso a
qualquer das Partes para que procedam a exame de quaisquer fatos e/ou atos de qualquer
modo relacionados ao presente Acordo.
17.4. A VIERI obriga-se a prontamente comunicar a cada um dos ACIONISTAS DA

VIERI quaisquer ações, fatos ou omissões que porventura constituam violação de qualquer
disposição do presente Acordo, bem como a praticar qualquer ato exigido por lei
superveniente para assegurar a validade e eficácia permanentes do presente Acordo, ficando
estabelecido que tal alteração do presente Acordo somente será permitida se aprovada pelos
ACIONISTAS DA VIERI.
17.5. A VIERI não aceitará qualquer reivindicação ou pedido de formalização de

qualquer registro de Transferência ou de qualquer outro tipo de operação que possa
infringir ou de outra forma entrar em conflito com as disposições do presente Acordo,
sendo o ato violador nulo de pleno direito.
CAPÍTULO XVIII
DISPOSIÇÕES GERAIS
18.1. Prazo de Vigência e Rescisão – O presente Acordo permanecerá em vigor pelo

prazo de 40 (quarenta) anos a contar da presente data.
18.1.1. O presente Acordo ficará automaticamente rescindido (independentemente

de qualquer ato de qualquer das partes) na data em que qualquer dos ACIONISTAS
DA VIERI deixar de deter Ações da VIERI representativas de, no mínimo, 10%
(dez por cento) das ações com direito a voto da VIERI, observado que, as
disposições da Cláusula 9.3 desse Acordo devem permanecer em pleno vigor nas
circunstâncias descritas na Cláusula 9.4 do presente Acordo.
18.1.2. As disposições das Cláusulas 14.3, 15.2 e 15.3 do presente Acordo

subsistirão após a extinção do presente Acordo.
18.2. Ausência de Renúncia: A omissão de qualquer das Partes em exigir,

tempestivamente, o cumprimento de qualquer das disposições do presente Acordo ou de
quaisquer direitos a ele correlatos, ou a omissão em exercer quaisquer prerrogativas aqui
58
estipuladas não será interpretada como renúncia a tais disposições, direitos ou prerrogativas
e não afetará, de qualquer modo, a validade do presente Acordo.
18.3. Efeito Vinculante: O presente Acordo vinculará e aproveitará às Partes e a seus

sucessores, representantes legais e cessionários, ressalvado que, os direitos decorrentes do
presente Acordo não poderão ser transferidos nem cedidos, no todo ou em parte, a
quaisquer Terceiros, exceto na forma prevista no presente Acordo.
18.4. Execução Específica: O presente Acordo será arquivado na sede da VIERI e na

sede da CBD, em conformidade com os termos do Capítulo XVII do presente, e para os fins
dos artigos 40 e 118 da Lei das Sociedades por Ações. Os ACIONISTAS DA VIERI
concordam que as obrigações que lhes são impostas em razão deste Acordo são especiais,
únicas e de caráter extraordinário, e que na hipótese de violação por qualquer Parte, perdas
e danos não seriam uma solução adequada, constituindo o presente Acordo um título
executivo extrajudicial conforme a legislação brasileira, conferindo aos ACIONISTAS DA
VIERI o direito de requerer uma ordem de execução específica para que o outro
ACIONISTA DA VIERI cumpra com as suas obrigações decorrentes deste Acordo, sem
prejuízo de quaisquer perdas e danos ou qualquer outro remédio jurídico a que possa fazer
jus, nos termos da lei.
18.5. Notificações: As notificações, pedidos ou outras comunicações que devam ou

possam ser transmitidos ou efetuados nos termos do presente Acordo serão entregues por
escrito, nos idiomas português e inglês, em mãos, mediante protocolo datado e assinado
pelo Acionista destinatário, enviados por correio registrado com aviso de recebimento – AR
ou por meio de Cartório de Registro de Títulos e Documentos localizado na sede do
destinatário, exceto se de outra forma tenha sido anteriormente aceita, por escrito, pelos
ACIONISTAS, nos endereços constantes abaixo ou em qualquer outro endereço que os
ACIONISTAS venham a designar por escrito de tempos em tempos para esse fim:
Se para o CASINO:
24, Rue de la Montat

Saint Etienne, França
FAX nº: (00334) 7745-3232
Atenção: Sr. Pascal Rivet
Com cópia para:
Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados

Rua Libero Badaró 293, 21 andar
São Paulo – SP – 01009-907
Brasil
FAX nº: (5511) 3291-1111
Atenção: Sr. Syllas Tozzini
59
CMS Bureau Francis Lefebvre Mercosur

173 Ville Émile Bergerat
92522 Neuilly
França
FAX nº: (5411) 4311-8088
Atenção: Sr. Patrick Patelin
Se ao GRUPO AD:
Av. Brigadeiro Luiz Antônio, 3126

São Paulo – SP
Brasil
FAX nº: (5511) 3885-6441
Atenção: Sr. Abilio dos Santos Diniz
Com cópia para:

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Al. Joaquim Eugênio de Lima, 447
São Paulo – SP
Brasil
FAX nº: (5511) 3147-7770
Atenção: Sr. Pedro Luciano Marrey Jr. e Sr. Moacir Zilbovicius
No caso de avisos para a AD HOLDING ou para o CASINO, com cópias para:
Vieri Participações S.A.

Av. Brigadeiro Luiz Antônio, 3126
São Paulo – SP
Brazil
FAX nº: (5511) 3885-6441
Atenção: Sr. Abilio dos Santos Diniz
Com cópia para:
Casino Guichard Perrachon S.A.

24, Rue de la Montat
Saint Etienne, França
FAX nº: (00334) 7745-3232
Atenção: Sr. Pascal Rivet
18.5.1. Todas as comunicações mencionadas nesta Cláusula 18.5 serão consideradas

recebidas: (i) se entregues em mãos, na data do respectivo protocolo; (ii) se
60
enviadas por carta registrada, na data comprovada de recebimento; (iii) se enviadas

por Cartório de Registro de Títulos e Documentos, na data de recebimento pelo
destinatário contida no respectivo certificado; (iv) se enviadas por telefax, serão
havidas por devidamente recebidas se a transmissão for eletronicamente registrada
como concluída pelo terminal do remetente.
18.6. Data de Vigência. O presente Acordo entrará em vigor na presente data.
18.7. Cessão: Os direitos e obrigações de cada um dos ACIONISTAS DA VIERI

decorrentes do presente Acordo poderão ser cedidos apenas por meio da Transferência da
totalidade de suas Ações da VIERI, conforme descrito nesta Cláusula. Qualquer Terceiro
que adquirir todas as Ações da VIERI de um ACIONISTA DA VIERI substituirá
automaticamente o cedente como parte deste Acordo, passando a ter todos os direitos e
devendo cumprir todas as obrigações estabelecidas no presente, nos termos desta Cláusula
18.7.
18.7.1 Em caso de qualquer ACIONISTA DA VIERI efetuar a Transferência de apenas

parte das suas Ações da VIERI, nos termos do Capítulo VIII deste Acordo, o cessionário
ficará obrigado a assumir todas as obrigações previstas neste Acordo, juntamente com o
cedente, cabendo, entretanto, ao cessionário tão somente o direito de recebimento de
dividendos, excluindo-se os demais direitos descritos neste Acordo.
18.7.2. Caso o GRUPO AD efetue a Transferência de todas as suas Ações da VIERI a

qualquer Terceiro antes da ocorrência de qualquer dos eventos listados na Cláusula 9.1
acima, ressalvadas as Transferências listadas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) da Cláusula 8.3 do
presente Acordo, todos os direitos relativos ou inerentes a tais Ações da VIERI poderão ser
cedidos pelo GRUPO AD, a seu exclusivo critério, ao Terceiro que as adquirir do GRUPO
AD, ressalvado o Direito de Preferência para Aquisição constante do Capítulo VIII do
presente Acordo e os direitos intuitu personae de AD e dos Herdeiros de AD, nos termos
deste Acordo.
18.7.3. Se o GRUPO AD realizar a Transferência de todas as suas Ações da VIERI a

qualquer Terceiro após a ocorrência de qualquer dos eventos listados na Cláusula 9.1
acima, ressalvadas as Transferências listadas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) da Cláusula 8.3 do
presente Acordo, nenhum direito conferido nos termos do presente Acordo, relacionados ou
inerentes às referidas Ações da VIERI serão cedidos pelo GRUPO AD ao Terceiro que
adquirir tais Ações do GRUPO AD.
18.7.4. Os direitos e obrigações do GRUPO AD decorrentes do presente Acordo poderão

ser sempre cedidos aos Herdeiros de AD, devendo estes últimos ser tratados, para todos e
quaisquer fins do presente Acordo, como GRUPO AD.
18.7.5. Os direitos e obrigações do CASINO decorrentes do presente Acordo serão cedidos

a qualquer Terceiro que adquirir direta ou indiretamente todas as Ações da VIERI detidas
por CASINO.
61
18.8. Ausência de Beneficiários: O presente Acordo destina-se ao benefício exclusivo

das Partes, não devendo qualquer disposição contida no presente Acordo, expressa ou
tácita, conferir a qualquer Pessoa ou ser interpretada como conferindo a qualquer Pessoa,
que não às Partes, quaisquer direitos nos termos da lei ou da eqüidade.
18.9. Interpretação; Certas Definições: Os cabeçalhos contidos no presente Acordo têm

por fim tão-somente facilidade de referência e não afetarão de qualquer modo o significado
ou a interpretação do presente Acordo. As referências feitas no presente Acordo a um
Capítulo, Cláusula ou Anexo, constituirão referência a um Capítulo/Cláusula do presente
Acordo, exceto se de outra forma indicado.
18.10. Vias: O presente Acordo poderá ser firmado em uma ou mais vias, sendo todas elas
consideradas um único e o mesmo Acordo, devendo adquirir eficácia quando uma ou mais
vias tiverem sido assinadas por cada uma das Partes e entregues às demais Partes. Uma via
assinada do presente Acordo entregue por telefax será havida por via original e terá a
mesma eficácia para todos os fins que a entrega de uma via firmada de próprio punho.
18.11. Totalidade das Avenças: O presente Acordo contém a totalidade das avenças e
entendimentos entre as Partes no que respeita à matéria ora tratada, substituindo todas as
avenças e entendimentos anteriores relativos à aludida matéria, ressalvado o Acordo de
Acionistas da CBD. Nenhuma das Partes ficará responsável ou obrigada perante qualquer
Terceiro de qualquer forma por quaisquer declarações, garantias ou compromissos relativos
à matéria aqui versada, ressalvadas as disposições expressas contidas no presente
instrumento ou em outros contratos.
18.12. Independência entre Disposições: Se qualquer disposição do presente Acordo (no

todo ou em parte) ou a aplicação de qualquer disposição (no todo ou em parte) a qualquer
Pessoa ou circunstância for julgada inválida, ilegal ou inexeqüível em qualquer aspecto por
juízo competente, a invalidade, ilegalidade ou inexeqüibilidade não afetará (i) qualquer
outra disposição do presente instrumento (ou a parcela remanescente da mesma), ou (ii) a
aplicação da disposição em questão a quaisquer outras Pessoas ou circunstâncias. Nesse
caso as Partes negociarão de boa-fé a fim de substituir o termo ou disposição em questão
por outro termo ou disposição que proporcione efeito jurídico e econômico similar, na
extensão permitida pela lei aplicável. Ademais, caso qualquer nova disposição legal ou
regulatória ou qualquer jurisprudência torne o presente Acordo inválido, ilegal ou
inexeqüível em qualquer aspecto, as Partes negociarão de boa-fé a fim de substituir o termo
ou disposição em questão por outro termo ou disposição que proporcione efeito jurídico e
econômico similar, na extensão permitida pela lei aplicável.
18.13. Alterações: Nenhuma modificação, alteração ou dispensa de qualquer das

disposições do presente Acordo terá eficácia, exceto se consignada em instrumento escrito
devidamente firmado por cada um dos ACIONISTAS DA VIERI, ressalvadas as
disposições contrárias expressamente previstas neste Acordo.
18.14. Idioma: O presente Acordo é firmado tanto no idioma português quanto no idioma
inglês. A versão em idioma português será arquivada na sede da VIERI, de acordo com as
62
disposições da Cláusula 17.1 supra, e prevalecerá no caso de dúvidas decorrentes do

presente Acordo, excetuados aos litígios submetidos a arbitragem de acordo com as
disposições do Capítulo XVI supra, hipótese em que prevalecerá a versão em idioma inglês
do presente Acordo.
18.15. Lei de Regência: O presente Acordo será regido e interpretado segundo as leis da
República Federativa do Brasil.
18.16. Taxa de Conversão: Para fins do presente Acordo, qualquer valor aqui contido e
expresso em dólares norte-americanos será convertido em reais pela Taxa de Conversão
vigente no primeiro Dia Útil do mês em que a deliberação deva ser tomada ou o ato
praticado.
18.17. Representante do GRUPO AD: Para todos e quaisquer fins do presente Acordo, o
GRUPO AD por este ato consente em caráter irrevogável com a nomeação de AD e por
este ato nomeia e constitui AD seu único e exclusivo representante (o “Representante do
GRUPO AD”), e AD por este ato aceita tal nomeação, para tomar todas as decisões e
efetuar todas as determinações em nome do GRUPO AD que o Representante do GRUPO
AD vier a reputar necessárias ou apropriadas com vistas a levar a efeito o escopo e
implementar as disposições do presente Acordo. Todas as decisões do Representante do
GRUPO AD serão definitivas e terão efeito vinculante em relação ao GRUPO AD. Os
outros ACIONISTAS DA VIERI e a VIERI terão direito de confiar, independentemente de
averiguação, em qualquer decisão do Representante do GRUPO AD e estarão totalmente
protegidos no que respeita a qualquer ato que praticarem ou deixarem de praticar com
respaldo na decisão em questão.
18.17.1. O GRUPO AD por este ato nomeia o Representante do GRUPO AD

seu agente para recebimento de notificações e demais comunicações aqui previstas bem
como para receber intimação ou citação de todo e qualquer ato judicial que venha a ser
entregue em qualquer processo, ação ou procedimento decorrente do presente Acordo
instaurado por qualquer das Partes. O Representante do GRUPO AD por este ato confirma
a aceitação de sua nomeação como agente do GRUPO AD para recebimento de
notificações e demais comunicações previstas no presente Acordo bem como de citação,
podendo tais notificações, demais comunicações e citações ser realizadas ao Representante
do GRUPO AD no endereço especificado na Cláusula 18.5 do presente Acordo.
18.18. Condição Suspensiva: A eficácia de todos os termos e condições deste Acordo está
condicionada à ocorrência do Fechamento (conforme definido no Acordo de Associação)
na Data do Fechamento (conforme definido no Acordo de Associação). Em caso da não
ocorrência do Fechamento (conforme definido no Acordo de Associação) este Acordo (i)
não operará qualquer efeito para as Partes, sob nenhuma circunstância, a contar da data de
sua assinatura, e (ii) deverá ser considerado como rescindido automaticamente a partir da
data de sua assinatura. As disposições da presente Cláusula não se aplicam à Cláusula 3.5
do presente Acordo.
63
(Página de assinaturas do Acordo de Acionistas da Vieri Participações S.A., datado de 22 de junho de 2005)
E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Acordo na data
indicada no seu início, na presença das duas testemunhas infra-assinadas.
___________________________________________________
ABILIO DOS SANTOS DINIZ
___________________________________________________
ANA MARIA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ DÁVILA
___________________________________________________
ADRIANA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ
___________________________________________________
JOÃO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ
___________________________________________________
PEDRO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ
PENÍNSULA PARTICIPAÇÕES LTDA.
Por: _______________________________________________
Nome: Abilio dos Santos Diniz
Cargo: Diretor
AD PENÍNSULA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

LTDA.
Por: _______________________________________________
Nome: Abilio dos Santos Diniz
Cargo: Diretor
64
(Continuação da página de assinaturas do Acordo de Acionistas da Vieri Participações S.A., datado de 22 de

junho de 2005)
SEGISOR
p.p.:____________________________________________________
Nome: Francis André Mauger
Cargo: Procurador
E como Intervenientes Anuentes,
VIERI PARTICIPAÇÕES S.A.
Por: ____________________________________________________
Nome: Abilio dos Santos Diniz e Ana Maria Falleiro dos Santos
Diniz D’Avila
Cargo: Diretores
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
Por: ____________________________________________________
Nome: Augusto Marques da Cruz e Caio Mattar
Cargo: Diretores
CASINO GUICHARD PERRACHON S.A.
Por: ____________________________________________________
Nome: Jean Charles Naouri
Cargo: Diretor Presidente
Testemunhas:
_____________________________ _____________________________
Nome: Nome:
RG: RG:
65

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VERSÃO PARA ASSINATURA

ABILIO DOS SANTOS DINIZ

e, na qualidade de Intervenientes Anuentes,

VIERI PARTICIPAÇÕES S.A.

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

CASINO GUICHARD PERRACHON S.A.

datado de 22 de junho de 2005

ACORDO DE ACIONISTAS, celebrado em 22 de junho de 2005 entre

ABILIO DOS SANTOS DINIZ, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador

SEGISOR, sociedade anônima constituída e existente de acordo com as leis da República da

sendo o CASINO e o GRUPO AD doravante designados “ACIONISTAS DA VIERI”;

e na qualidade de Intervenientes Anuentes,

VIERI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, devidamente

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, companhia aberta, constituída e

CASINO GUICHARD PERRACHON S.A., sociedade anônima, constituída e existente de

CONSIDERANDO que o GRUPO AD e CASINO são partes de determinado Acordo de

CONSIDERANDO que a VIERI tornou-se, na presente data, Acionista Controladora da

CONSIDERANDO que os ACIONISTAS DA VIERI concordam que a CBD deverá ser o

CONSIDERANDO que o CASINO detém diretamente 14.309.589.419 (quatorze bilhões,

CONSIDERANDO que a VIERI será o único veículo existente para a implementação da

CONSIDERANDO que o CASINO e o GRUPO AD desejam continuar a exercer Controle

CONSIDERANDO que os ACIONISTAS DA VIERI concordaram em celebrar o presente

1.1. Os termos em letras maiúsculas constantes abaixo terão os seguintes significados:

(i) “Acionista Adimplente” tem o seu significado atribuído na Cláusula 13.2

(ii) “Acionista Controlador” significa a Pessoa que detiver o Controle de outra

(iii) “ACIONISTA DA VIERI” significa, individualmente, o GRUPO AD e o

(iv) “ACIONISTAS DA VIERI” significa, em conjunto, o GRUPO AD e o

(v) “Acionista Inadimplente” tem o seu significado atribuído na Cláusula 13.2

(viii) “Ações Ofertadas da VIERI” tem o seu significado atribuído na Cláusula

(ix) “Ações Oneradas” tem o seu significado atribuído na Cláusula 13.2 do

(x) “Ações Ordinárias” significa as ações ordinárias com direito a voto,

(xi) “Ações Preferenciais” significa as ações preferenciais sem direito a voto,

(xii) “Acordo” significa o presente Acordo de Acionistas celebrado entre os

(xiii) “Acordo de Acionistas da CBD” tem o seu significado atribuído pelo

(xiv) “Acordo de Associação” significa o Acordo de Associação (“Joint Venture

(xv) “AD” tem o seu significado atribuído no preâmbulo do presente Acordo;

(xvi) “AD HOLDING” tem o seu significado atribuído no preâmbulo do

(xvii) “Afiliada” significa qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, a

(xviii) “Assembléia Geral” significa qualquer Assembléia Geral da VIERI ou da

(xix) “CASINO” tem o seu significado atribuído no preâmbulo do presente

(xx) “CBD” tem o seu significado atribuído no preâmbulo do presente Acordo;

(xxi) “CCI” significa a Câmara de Comércio Internacional, com escritório na

(xxii) “CEO” significa Diretor Presidente da CBD;

(xxiii) “Cessionário(s) Autorizado(s)” significa qualquer (quaisquer) Pessoa(s)

(xxiv) “Chairman” significa o Presidente do Conselho de Administração da CBD

(xxv) “Concorrente” significa qualquer Pessoa que se dedique ao Negócio

(xxvi) “Condição Emergencial” significa a situação em que uma Pessoa

(xxvii) “Conselheiro” significa qualquer membro do Conselho de Administração

(xxviii) “Conselheiro Independente” tem o seu significado atribuído na Cláusula

(xxix) “Conselho de Administração” significa, individualmente, o Conselho de

(xxx) “Conselho de Administração da CBD” significa o Conselho de

(xxxi) “Conselho de Administração da VIERI” significa o Conselho de

(xxxii) Conselhos de Administração” significa, em conjunto, o Conselho de

(xxxiii) “Contrato de Opção de Compra de Ações da Família” significa o acordo

(xxxiv) “Contrato de Opção de Venda de Ações sob Condição” significa o

(xxxv) “Controlada” significa qualquer Pessoa sob o Controle de outra Pessoa;

(xxxvi) “Controle” significa a titularidade (direta ou indireta) dos direitos de

(xxxvii) “Curso Normal dos Negócios” significa a prática de atos rotineiros na

operações para obtenção de recursos necessários para a condução do