Vitória – ES, 02 de janeiro de 2003.

Prezados Contabilistas:

Conforme compromisso firmado no fórum de Guarapari – ES, em 14 de dezembro

de 2002, passamos um pretenso modelo de contrato social para as sociedades
limitadas, com as modificações necessárias, objetivando atender as
determinações do Novo Código Civil Brasileiro, aprovado pela Lei 10.406 de 10
de janeiro de 2002.

Salientamos que, provavelmente o DNRC (Departamento Nacional do Registro do

Comércio), expedirá Normas Supletivas à Lei, com a finalidade de adequação dos
vários pontos questionáveis, a princípio sem solução, dentre os quais destacamos:

 Vedação a sociedade entre marido e mulher(já existentes);

 Quorum qualificado;

Alertamos aos Nobres Contabilistas que, estes Atos Normativos do DNRC

poderão exigir situações diferentes às propostas neste modelo de contrato e que,
procederemos às correções devidas, se estas assim exigirem.

Que o ano de 2003 seja de muito trabalho, paz, saúde e prosperidade para todos
nós, sob a égide Divina.

Fraternalmente.

CONSELHO REGIONAL DE CONTABILIDADE DO ESPIRITO SANTO

Vice – Presidente Administrativo e Financeiro
João Alfredo de Souza Ramos
Contador CRC-ES Nº. 2289

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 PEDRA AZUL ALIMENTOS LTDA
Contrato Social

Instrumento particular de contrato social, que entre si

fazem, as partes:

Márcia Lopes, brasileira, casada sob o regime de comunhão universal de bens,

empresária, domiciliada na Rua Luiz Coutinho, 980 / 1.802, Bairro Praia de
Camburi, Vitória – ES, filha de Antonio Lopes e Maria Quitéria Lopes, natural de
Vitória – ES, nascida em 22/07/1956, portadora da carteira de identidade nº
429.972-SSP/ES, CPF nº 328.725.937-34,

ATENÇÃO:

a) A indicação do regime de comunhão de bens é obrigatória, alertando que

marido e mulher casados no regime de comunhão universal ou na de
separação não podem ser sócios (Art 977-NCC).
b) A maioridade passa a ser 18 anos (Art 3ª e 4º-NCC).
c) Quando maior de 16 anos, na qualificação deve constar: “...assistido
por...” (Pai, mãe ou tutor).
d) Quando menor de 16 anos, na qualificação deve constar:
“...representando por...” (Pai, mãe ou tutor).
e) O maior de 16 anos pode ser emancipado (Art 5º § Único – NCC) e, neste
caso, na qualificação deve constar: "... menor emancipado, conforme
escritura lavrada no Cartório...".
f) Para o sócio analfabeto deve ser mencionado o nome e a qualificação
completa do procurador(a procuração deve ser por instrumento público).
g) Sócio do Exterior: nomear procurador no Brasil, inclusive com poderes para
receber citação.
h) Sócio representado por procurador: após a qualificação do sócio, deve
constar: “...Representando por seu procurador...” (qualificação completa
do procurador).
i) Sócio Pessoa Jurídica: constar o nome empresarial, endereço completo,
inclusive o país, número da NIRE ou do Registro Civil das Pessoas
Jurídicas, número do CNPJ e qualificação completa do representante legal
da empresa.

Ricardo Junqueira, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens,

empresário, domiciliado na Rua Antônio Ataíde, 412 / 301, centro, Vila Velha - ES,
filho de Paulo Junqueira e Catarina da Silva Junqueira, natural de Governador
Valadares-MG, nascido em 10/04/1970, portador da carteira de identidade nº
1.274.291-SSP/ES, CPF nº 035.717.627-50, e,

José Carlos Barreto, brasileiro, solteiro, empresário, domiciliado na Avenida

Antônio Gil Veloso, 1220 / 601, Bairro Praia da Costa, Vila Velha – ES, filho de
João Barreto e Maria Batista Barreto, natural de Vitória – ES, nascido em

2
22/05/1973, portador da carteira de identidade nº 1.903.368-SSP/ES, CPF nº
002.238.547-82,

resolvem,

constituir uma sociedade limitada, o que fazem, sob as condições seguintes:

CAPÍTULO I

Da denominação, sede e foro.

Art. 1º. - a sociedade limitada girará sob a denominação

social de “PEDRA AZUL ALIMENTOS LTDA”, regendo-se pelo presente
contrato, pela Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002, como regência supletiva, pela
Lei nº. 6.404/76 no que for aplicável e demais disposições legais pertinentes.

Atenção:
a) A empresa pode adotar razão social ou denominação social, precedida da
palavra “Limitada ou Ltda”.
b) Não deve conter os termos “ME ou EPPE”
c) A regência supletiva da Lei 6.404/76, está prevista no Artigo 1053 do NCC,
e deve ser mencionado no contrato esta situação.

Art 2º – A sede social fica na cidade de Venda Nova do

Imigrante, na Avenida Princesa Isabel, 574, CEP nº. 29375-000, tendo por foro o
mesmo município e comarca de Venda Nova do Imigrante, Estado do Espírito
Santo.

§ 1º – Além do estabelecimento matriz, constituem

estabelecimentos da empresa: Filial 01: Rua Idalino Carvalho, 325, Armazém 01,
Bairro Areinha, Viana – ES; Filial 02: Rua Pedro Alcântara Gauveas, 415, Bairro
República, Vitória – ES.

§ 2º- Todas as filiais terão contabilidade centralizada na

matriz e girarão com capital da matriz.

Atenção:

- As filiais poderão ter contabilidade separada da matriz, bem como capital

destacado, a critério da administração, cujo teor deverá ser mencionado no
contrato social.

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 CAPÍTULO II

Dos objetivos. Duração.

Art. 3º. - Constituem objetivos sociais: a) Comércio

atacadista de frutas, verdura, raízes, tubérculos, hortaliças e legumes frescos; b)
transporte rodoviário de cargas em geral, intermunicipal, interestadual e
internacional; c) Comércio atacadista de gêneros alimentícios diversos; d)
Comércio atacadista de mercadorias em geral; e) Importação e exportação de
qualquer mercadoria ou produto.

Atenção:
- Os objetivos devem ser discriminados o máximo possível.

Art 4º - O prazo de duração da sociedade é por tempo

indeterminado.

CAPITULO III

Do Capital Social

Art 5º - O capital social é de R$ 250.000,00(duzentos e

cinqüenta mil reais) dividido em 250.000(duzentas e cinqüenta mil) cotas do valor
nominal de R$ 1,00(um real) cada uma, totalmente integralizado neste ato, em
moeda corrente Nacional, assim distribuído: a) Márcia Lopes com 150.000(cento e
cinqüenta mil) cotas, totalizando R$ 150.000,00(cento e cinqüenta mil reais); b)
Ricardo Junqueira com 80.000(oitenta mil) cotas, totalizando R$ 80.000,00(oitenta
mil reais); c) José Carlos Barreto com 20.000(vinte mil) cotas, totalizando R$
20.000,00(vinte mil reais).

Atenção:
a) O capital social deve ser indicado numericamente e por extenso;
b) É obrigatória a indicação do valor nominal da cota, tendo em vista que o
NCC permite que o capital seja constituído de cotas iguais e desiguais.
Nesse caso, ter-se-á cotas tipo A e cotas tipo B;
c) A forma de integralização e o prazo (quando ocorrer) são obrigatórias;
d) Quando sócio menor fizer parte da empresa, o capital deve ser totalmente
integralizado.
e) Quando a integralização for com bens móveis ou imóveis, aplicam-se as
disposições contidas no Art 8º da Lei 6.404/76 (Regência Supletiva prevista
no NCC) – Deve ser feito um Laudo de Avaliação.
f) Ocorrendo a integralização com bens imóveis, no contrato deve conter a
descrição e identificação completa do imóvel, inclusive dados relativos à
titulação, bem como o número da matrícula no Registro Imobiliário. Nesse

4
 caso, a outorga uxória do Cônjuge (regime comunhão universal) é
necessária ao final do contrato social. Esta exigência consta do Artigo 977
do NCC.
g) A palavra “cota”, também, pode ser escrita como “quota”.

§ 1º - a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor

de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social, nos termos do Artigo 1.052 do Código Civil Brasileiro aprovado pela Lei
10.406 de 10 de janeiro de 2002.

§ 2º: as cotas são livremente transferíveis entre os

sócios; fora isto, o sócio que pretender alienar a terceiros, deverá comunicar aos
demais cotistas dessa intenção, indicando preços e condições. Se dentro de dez
dias a contar da comunicação com prova de recebimento, o ofertante não receber
resposta dos demais cotistas, ficará liberado para negocia-las com terceiros.

Atenção:
- Caso não conste do contrato social à transferência de cotas, a alienação poderá
ser feita a qualquer pessoa.

CAPITULO IV

Das Deliberações Sociais

Art. 6º. – As deliberações sociais serão tomadas através

de reuniões (ou assembléia) de sócios, nos termos dos Artigos 1.071 a 1.080 da
Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002.

Atenção:
- Até 10 sócios faz-se reuniões;
- Acima de 10 sócios faz-se assembléia;

§ 1º. – além de outras matérias indicadas na lei ou no

contrato social, os sócios devem deliberar sobre:

I - aprovar as contas dos administradores, até o

último dia do quarto mês, subseqüente ao
término do exercício social;

II – designar administradores em ato separado

do presente contrato social;

III – destituição de administradores;

IV - fixar a remuneração dos administradores;

5
 V - modificação do contrato social;

VI - incorporação, fusão, cisão, transformação

ou dissolução da sociedade, ou ainda a
cessação do estado de liquidação;

Atenção:
-O NCC não menciona a cisão e transformação de sociedade limitada. Nesse caso
a inclusão desta situação, encontra guarida como “regência supletiva”, a Lei
6.404/76.

VII - nomeação e destituição de liquidantes e o

julgamento de suas contas;

VIII - pedido de concordata;

IX - alienação de bens de valores relevantes e

fundos de comércio, fianças e avais;

X – eleição, destituição, fixação de remuneração

e prazo de mandato de membros do conselho
fiscal.

XI - outros assuntos de interesse social;

Atenção:
-Poderá ser inserida qualquer outra situação, considerada relevante para a
sociedade.

§ 2º. – as decisões dos sócios tomadas em reuniões

(ou assembléias), inseridas no parágrafo primeiro deste artigo, deverão observar
o quorum seguinte:

a) nos incisos de V, VI e IX, pelos votos

correspondentes a, no mínimo, três quartos do capital social.

b) nos incisos II, III, IV e VIII, pelos votos

correspondentes a, no mínimo, a mais da metade do capital social.

c) nos demais incisos, pela maioria dos votos

dos presentes, salvo os casos previstos em lei ou no contrato, se estes exigirem
maioria mais elevada.

§ 3º. – a convocação dos sócios para as reuniões (ou

assembléia), serão feitas na imprensa, com antecedência mínima de oito dias, a
pedido dos administradores, de sócio e do conselho fiscal, se houver.

6
 I) a convocação pela imprensa poderá ser
dispensada com a presença de todos os sócios à reunião (ou assembléia), ou
quando estes declararem por escrito que têm conhecimento do local, data, hora e
ordem do dia.

II) a reunião (ou assembléia) instala-se com a

presença, em primeira convocação, de titulares detentores de três quartos do
capital social e, em segunda, com qualquer número.

III) o sócio pode ser representado por outro

sócio ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos
autorizados.

IV) a reunião (ou assembléia) será presidida e

secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.

§ 4º - A sociedade poderá, mediante deliberação social

através de reunião (ou assembléia) que represente mais de 50% do capital
social, determinar a exclusão de sócio por justa causa nos termos dos artigos
1.085 a 1.086 da Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002.
I) Entende-se por justa causa, a pratica de
atos lesivos a terceiros, como emissão de cheques sem a devida provisão,
inadimplência pessoal, conduta inadequada no meio social e ainda, em mora com
a sociedade na integralização de capital ou qualquer outro pagamento decidido
em reuniões (ou assembléia).

II) Ocorrendo fato dessa natureza, será

convocada reunião(ou assembléia) especifica, nos termos do parágrafo 3º deste
artigo, comunicando-se ao sócio nessa condição, concedendo-lhe prazo para que
possa defender-se adequadamente até a realização da reunião(ou assembléia).

III) Deliberando a reunião(ou assembléia) pela

exclusão, os haveres do sócio que for excluído, serão pagos em 12(doze) parcelas
iguais, mensais e sucessivas, corrigidas pelo índice de variação aplicado às
cadernetas de poupança, com base em um balanço especial levantado para este
fim, na data da exclusão.

Atenção:

-Os sócios podem decidir pagar de maneira diferente, inclusive com índice
diferente. Entretanto, entendemos que deve constar do contrato a forma de
pagamento, o que evitará discussões futuras.

IV) Quando a exclusão ocorrer em virtude de

não integralização de capital, far-se-á a restituição, apenas dos valores pagos.

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Não havendo qualquer integralização, ao sócio excluído não caberá qualquer
direito, inclusive os relacionados ao ativo oculto (Good Wil).

Atenção:
- A sociedade deve possuir livro de atas para registrar as reuniões(ou
assembléia). No caso de reuniões o livro está dispensado, porém, mesmo
assim, recomenda-se a sua adoção.
- As atas de reuniões (ou assembléia) devem ser arquivadas na Junta
Comercial, no máximo, em vinte dias a partir do evento. Não obedecido
este prazo, a junta comercial não arquivará, o que torna nula a decisão da
reunião (ou assembléia). Portanto, é preciso estar atento.
- O livro de atas precisa ser autenticado pela Junta Comercial antes do seu
uso, se manual, e após, se por processamento de dados.

CAPITULO V

Da Administração.

Art. 7º. A sociedade será administrada e representada,

ativa e passivamente, judicial e extrajudicial pelos sócios Márcia Lopes, Ricardo
Junqueira e José Carlos Barreto já qualificados acima, por prazo indeterminado.

Atenção:
-Os sócios, poderão decidir não indicar administrador sócio no contrato social.
Nesse caso, esta cláusula poderá ser substituída por: “A sociedade será
administrada e representada, ativa e passivamente, judicial e extrajudicial por
administradores que, serão indicados ou destituídos por reunião (ou assembléia)
de sócios.”

Parágrafo Único: Caso a sociedade tenha necessidade

de indicar ou destituir administradores não sócios, cujo ato será feito por reunião
(ou assembléia), haverá, obrigatoriamente, a aprovação de 2/3 dos detentores do
capital social.

Atenção:
-È necessário constar no contrato que o administrador não sócio poderá ser
nomeado ou destituído por ato de reunião ou assembléia de sócios.

Art. 8º. - compete aos administradores:

a) - a pratica de quaisquer atos de

administração e de gestão financeira, no interesse social;

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 b) - a representação da sociedade ativa e
passivamente, em juízo ou fora dele, perante repartições ou entidades de direito
público ou privado;
c) - assegurar o pleno funcionamento da
sociedade;

d) - fazer cumprir as presentes disposições

contratuais e as deliberações emanadas das reuniões (ou assembléia) dos
sócios.

e) - os administradores, poderão agir, sempre

em conjunto dois a dois, representado e obrigando a sociedade, em todos os atos
negociais.

Atenção:
- A representação da sociedade poderá ser feita, apenas por um sócio, a critério
da empresa.

f) – os administradores, obrigatoriamente, ao
final de cada exercício social, apresentarão, o inventário, o balanço patrimonial e
o balanço de resultado econômico para aprovação dos sócios.

Atenção:
-Nesse caso, fez-se menção aos demonstrativos obrigatórios que constam do
NCC. Se a empresa entender, poderá relacionar outros demonstrativos que julgar
necessário. Não há qualquer restrição.

g) - pelo efetivo exercício da gestão social,

os administradores poderão fazer jus a uma retirada mensal pró-labore, que será
fixada pêlos sócios.

CAPITULO VI

Do Conselho Fiscal

Art. 9º. – A sociedade poderá instituir Conselho Fiscal a

qualquer tempo, composto de três membros efetivos e suplentes, sócios ou não,
vedada a participação de administradores, eleitos e destituídos pela reunião (ou
assembléia) de sócios.

CAPITULO VII

Do Exercício Social

9
 Art. 10º. - o exercício social iniciar-se-á a primeiro de
janeiro de cada ano e terminará a trinta e um de dezembro de cada ano quando
será levantado balanço patrimonial e demais demonstrações contábeis previstas
em Lei ou neste Contrato Social que, serão apreciadas na reunião (ou
assembléia) de sócios, conforme estabelecido no Art 8º, letra “f” deste
instrumento.

§ 1º - Os lucros, após, feitas as provisões legais e

tecnicamente recomendadas, terão o destino que os cotistas indicarem. Havendo
distribuição sob qualquer forma, serão, na proporção de cada cotista no capital
social, podendo tal distribuição ser mensalmente, trimestralmente ou anualmente.

§ 2º - Havendo antecipação de lucros e quaisquer

outras retiradas semelhantes, e ao final do exercício social estes não se
realizaram, os sócios, se obrigam, a repor as quantias recebidas a estes títulos, no
prazo máximo de até dez dias contados do encerramento do exercício.

§ 3º - As perdas serão suportadas pelos cotistas na

proporção da participação do capital social, ou ficarão acumuladas para
compensação com lucros, por decisão dos sócios na reunião (ou assembléia, que
aprovar as demonstrações contábeis do exercício social encerrado).

Atenção:
- Se os sócios pretenderem, poderá ser estipulado distribuição de lucros em
percentuais diferentes da participação no capital social.

CAPITULO VIII

Disposições Gerais

Art. 11º - Em caso de falecimento de sócio, este será

representado na sociedade, para todos os efeitos legais, pelo Inventariante até a
partilha.

Parágrafo Único - Caso os herdeiros do sócio que

falecer desejarem não continuar na sociedade, os haveres do “de cujus”, serão
pagos em doze parcelas mensais, iguais e sucessivas, corrigidas pelo índice
aplicado às cadernetas de poupança, com base em um balanço patrimonial
especial levantado na data do evento.

Atenção:

10
-Os sócios podem decidir pagar de maneira diferente, inclusive com índice
diferente. Entretanto, entendemos que deve constar do contrato a forma de
pagamento, o que evitará discussões futuras.

Art. 12º - Havendo saída de qualquer sócio por qualquer

outro motivo ou causa, exceto as disposições contidas no Artigo 6º, § 4º e Artigo
11º deste contrato, os haveres do sócio que sair, serão pagos em doze parcelas
mensais, iguais e sucessivas, corrigidas pelo índice aplicado às cadernetas de
poupança, com base em um balanço patrimonial especial levantado na data do
evento.

Atenção:

-Os sócios podem decidir pagar de maneira diferente, inclusive com índice
diferente. Entretanto, entendemos que deve constar do contrato a forma de
pagamento, o que evitará discussões futuras.

Art, 13º - os sócios e administradores declaram sob as

penas da Lei que, não estão condenados em nenhum dos crimes previstos no
parágrafo 1º, Artigo 1011 da Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002, quais sejam:
condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos, por crime falimentar, prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, contra a econômica popular, contra o sistema financeiro Nacional, contra
as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé
pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.

E, pôr estarem assim ajustados, assinam o presente

juntamente com as testemunhas abaixo.

Venda Nova do Imigrante – ES, 10 de janeiro de 2003

Márcia Lopes

Ricardo Junqueira

José Carlos Barreto

Testemunhas:

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Paulo Siqueira Antonio Silva
CI nº 325.952-SSP/ES CI nº 1.185.415-SSP/ES
CPF nº 230.126.987-72 CPF nº 972.415.827-10

Deodoro da Fonseca
CPF 183.526.918-00
OAB-ES nº. 2543

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