VINCI IMPACTO E RETORNO IV - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

MULTIESTRATÉGIA
CNPJ/ MF nº 34.218.318/0001-65

PROCEDIMENTO DE CONSULTA FORMAL

INICIADO EM 12 DE DEZEMBRO DE 2023

TERMO DE APURAÇÃO

Na qualidade de instituição administradora do VINCI IMPACTO E RETORNO IV - FUNDO DE

INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no Cadastro Nacional de
Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 34.218.318/0001-65 (“Fundo”), o
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS, instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a
administrar fundos de investimento e carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Botafogo, nº 501, 5º andar, Botafogo, CEP
22250-040, inscrita no CNPJ sob nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”), por meio deste
instrumento, apura, na forma de sumário, o resultado dos votos dos titulares de cotas de emissão
do Fundo (“Cotas” e “Cotistas”, respectivamente), no âmbito de Assembleia Geral Extraordinária
de Cotistas do Fundo realizada de forma não presencial, por meio da consulta formal enviada aos
Cotistas pelo Administrador no dia 12 de dezembro de 2023, conforme facultado pelo art. 7.1.2
do Regulamento do Fundo (“Regulamento”) e pelo Art. 30 da Instrução CVM nº 578, de 30 de
agosto de 2016, conforme alterada (“Consulta Formal” e “Instrução CVM 578”, respectivamente).

Por meio da Consulta Formal, os Cotistas foram convocados a deliberar sobre a aprovação da
seguinte ordem do dia (“Deliberação”):

(i) Deliberar sobre a inclusão de limite máximo de alavancagem, mediante a inclusão

do item 4.5.2 ao Regulamento do Fundo com a seguinte redação:

“4.5.2 – Para os fins do disposto na Resolução BCB nº 229/2022, de 11/03/2022, o limite

máximo da razão entre ativos totais e patrimônio líquido do Fundo será de 150% (cento
e cinquenta por cento). Caso seja verificado, a qualquer tempo, descumprimento do
Fundo em relação ao limite aqui previsto, o Gestor terá o prazo de até 90 (noventa) dias
contados de tal fato para adequação do limite”.

Foram recebidas respostas à Consulta Formal de Cotistas representando, aproximadamente,

100,00% (cem por cento) das cotas de emissão do Fundo, a qual, após a devida apuração,
resultou na APROVAÇÃO da Deliberação (i), conforme os percentuais de votos favoráveis, de
votos contrários, bem como abstenções formalmente manifestadas, detalhados abaixo,
observado o disposto nos itens 7.1 (ii); 7.1.1 e 7.8.8 do regulamento do Fundo:

APROVO NÃO APROVO ABSTENÇÃO

Matéria (i) 100,00% 0,00% 0,00%

A Administradora esclarece que não houve cotistas que se declararam em caso de impedimento
para exercício do direito de voto na deliberação da Consulta Formal.

Rio de Janeiro, 29 de janeiro de 2024.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS administradora do VINCI IMPACTO E RETORNO IV - FUNDO DE
INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
 REGULAMENTO DO VINCI IMPACTO E RETORNO IV – FUNDO DE
INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
- CNPJ nº34.218.318/0001-65 -

São Paulo, [ ] de [ ] de 202[ ]

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CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões em letra

maiúscula utilizados neste Regulamento terão os significados atribuídos a eles
neste item 1.1. Além disso, (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem
apenas para conveniência de referência e não alterarão ou afetarão o significado ou
a interpretação de quaisquer disposições deste Regulamento; (b) os termos
“inclusive”, “incluindo” e “particularmente” serão interpretados como se estivessem
acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempre que for adequado para
o contexto, cada termo tanto no singular quanto no plural incluirá o singular e o
plural, e os pronomes masculino, feminino ou neutro incluirão os gêneros masculino,
feminino e neutro; (d) referências a qualquer documento ou instrumento incluem
todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas
complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; (e)
referências a disposições legais serão interpretadas como referências às
disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas;
(f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento,
referências a capítulos, itens, parágrafos, incisos ou anexos aplicam-se aos
capítulos, itens, parágrafos, incisos e anexos deste Regulamento; (g) todas as
referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e
cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão
contados na forma prevista no artigo 224 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015,
conforme alterada, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do
vencimento.

ABVCAP Associação Brasileira de Venture Capital

e Private Equity.

Acordo de Investimento Significa o Acordo de Investimento

Conjunto e Governança celebrado entre
o Fundo e o Fundo Paralelo, dentre
outras partes.

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 Administrador BTG Pactual Serviços Financeiros S.A.
DTVM, com sede na Cidade e Estado do
Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º
501, 5º andar, parte, inscrita no CNPJ/ME
sob o n.º 59.281.253/0001-23,
devidamente autorizado pela CVM para a
atividade de administração de carteiras de
valores mobiliários, de acordo com o Ato
Declaratório n.º 8.695, de 20 de março de
2006.
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais.

Área de Atuação da Sudene Corresponde à área que abrange

totalmente os Estados do Maranhão,
Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte,
Paraíba, Pernambuco, Alagoas, Sergipe,
Bahia e, parcialmente, os Estados de
Minas Gerais e do Espírito Santo,
estando a área restrita aos municípios
referidos na Lei Complementar n.º 125,
de 03 de janeiro de 2007.

Assembleia Geral Significa a Assembleia Geral de Cotistas

do Fundo.

Ativos Alvo Significa as ações, bônus de subscrição,

debêntures simples e/ou outros títulos e
valores mobiliários conversíveis ou
permutáveis em ações de emissão, bem
como títulos e valores mobiliários
representativos de participação nas
Sociedades Alvo, observados os limites
previstos na Instrução CVM 578.

Auditores Independentes Significa os responsáveis pela auditoria

das demonstrações contábeis do Fundo,
cujas informações encontram-se
disponíveis aos Cotistas na sede do
Administrador.

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B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

BACEN Banco Central do Brasil.

Benchmark Significa o equivalente à variação do

Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Amplo – IPCA.

Capital Comprometido Significa o montante total de recursos

que os Cotistas se comprometem a
integralizar quando da assinatura do
boletim de subscrição de Cotas e do
respectivo Compromisso de
Investimento.

Capital Comprometido Mínimo Significa o Capital Comprometido

necessário para que o Fundo inicie suas
atividades, totalizando o valor de R$
250.000.000,00 (duzentos e cinquenta
milhões de reais).

Capital Investido Significa o montante que venha a ser

efetivamente aportado por cada Cotista
no Fundo, mediante a integralização das
respectivas Cotas, nos termos dos
respectivos Compromissos de
Investimento.

Carteira Significa a carteira de investimentos do

Fundo, composta por Ativos Alvo e Outros
Ativos de titularidade do Fundo.

CCBC Câmara de Comércio Brasil-Canadá.

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 Chamada de Capital Significa cada aviso entregue aos
Cotistas de tempos em tempos pelo
Administrador, conforme instruído pelo
Gestor, o qual informará o momento e o
valor das integralizações de Cotas que
deverão ser feitas pelos Cotistas, por
meio da qual os Cotistas deverão realizar
aportes de recursos no Fundo para: (i) a
realização de investimentos em Ativos
Alvo, nos termos deste Regulamento;
e/ou (ii) o pagamento de Despesas e
Encargos.
Classe ou Classe de Cotas Significa cada uma das classes de Cotas,
quais sejam: as Cotas Classe A; as Cotas
Classe B; as Cotas Classe C; e as Cotas
Classe R.

Código ABVCAP/ANBIMA Significa o Código ABVCAP / ANBIMA de

Regulação e Melhores Práticas para o
Mercado de FIP e FIEE, publicado pela
ABVCAP e pela ANBIMA.

Coinvestimento Tem o significado atribuído no item 5.8

abaixo.

Comitê de Investimento Significa o Comitê de Investimento

interno do Gestor, órgão colegiado
formado por membros da Equipe Chave
e demais membros da alta administração
do Gestor.
Compromisso de Investimento Significa cada “Instrumento Particular de
Compromisso de Investimento para
Subscrição e Integralização de Cotas e
Outras Avenças”, que será assinado por
cada Cotista no ato de subscrição de
suas Cotas, o qual regulará os termos e
condições para a integralização das
Cotas pelo respectivo Cotista.

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Conflito de Interesses políticas estratégicas, ou para outrem

que porventura tenha algum tipo de
interesse com a matéria em pauta ou que
dela possa se beneficiar.

Contrato de Gestão Significa o “Contrato de Gestão de Fundo

de Investimento e Outras Avenças”,
firmado entre o Fundo, representado pelo
Administrador, e o Gestor, por meio do
qual o Gestor foi contratado pelo Fundo
para a prestação dos serviços de gestão
da Carteira, conforme o mesmo venha a
ser aditado, modificado ou
complementado de tempos em tempos.

Controvérsia Significa toda e qualquer disputa,

controvérsia ou pretensão oriunda deste
Regulamento ou a ele relacionada,
inclusive quanto ao seu cumprimento,
interpretação ou extinção, envolvendo
qualquer parte interessada.

Cotas Significam as Cotas Classe A, Cotas

Classe B, Cotas Classe C e Cotas Classe
R, e demais classes de cotas, conforme
emitidas de tempos em tempos, quando
referidas indistintamente ou em conjunto.

Cotas Classe A Significam as cotas classe A emitidas

pelo Fundo, cujos termos e condições
estão descritos nesse regulamento e em
cada Suplemento.

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 Cotas Classe B Significam as cotas classe B emitidas
pelo Fundo, cujos termos e condições
estão descritos nesse regulamento e em
cada Suplemento.

Cotas Classe C Significam as cotas classe C emitidas

pelo Fundo, cujos termos e condições
estão descritos nesse regulamento e em
cada Suplemento.
Cotas Classe R Significam as cotas classe R emitidas
pelo Fundo, cujos termos e condições
estão descritos nesse regulamento e em
cada Suplemento.

Cotistas Significam os Cotistas A, Cotistas B,

Cotistas C e Cotistas R, e eventuais
titulares de outras classes de cotas,
conforme emitidas de tempos em
tempos, quando referidos indistintamente
ou em conjunto.

Cotistas A Significam os Bancos de

Desenvolvimento e suas subsidiárias ou
quaisquer outras instituições e
organismos de fomento ao
desenvolvimento nacional e que sejam,
ainda, domiciliados no País, que serão os
únicos titulares de Cotas Classe A.

Cotistas B Significam os titulares de Cotas Classe

B.
Cotistas C Significam os titulares de Cotas Classe
C.

Cotistas R Significam os titulares de Cotas Classe

R.

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Cotista Inadimplente Significa qualquer Cotista que deixar de

cumprir integralmente as suas
obrigações nos termos deste
Regulamento, no respectivo
Compromisso de Investimento ou do
boletim de subscrição de Cotas,
observado o disposto no item 9.9 deste
Regulamento.

Custodiante Banco BTG Pactual S.A., com sede na

Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na
Praia de Botafogo, n.º 501, 5º e 6º
andares, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º
30.306.294/0001-45, prestador dos
serviços de custódia e tesouraria ao
Fundo.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Início Significa a data de início das atividades

do Fundo, a qual ocorrerá na data da
primeira integralização de Cotas no
Fundo, desde que o Capital
Comprometido total corresponda a, no
mínimo, R$250.000.000,00 (duzentos e
cinquenta milhões de reais).

Despesas e Encargos Significa as despesas e encargos do

Fundo previstas no item 15.1 abaixo,
bem como outras que venham a ser
aprovadas nos termos do item 7.1(xv)
abaixo.

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 Dia Útil Significa qualquer dia que não seja
sábado ou domingo ou, ainda, dias em
que os bancos das cidades de São Paulo
e Rio de Janeiro estejam autorizados ou
obrigados por lei, regulamento ou decreto
a fechar.

Equipe Chave Tem o significado atribuído no item 6.8

abaixo.

Equipe Dedicada Tem o significado atribuído no item 6.8.7

abaixo.

Escriturador BTG Pactual Serviços Financeiros S.A.

DTVM, acima qualificado, prestador dos
serviços de tesouraria, controladoria e
escrituração das Cotas.
Evento de Equipe Chave Tem o significado atribuído no item 6.8.5
abaixo.

Fundo Significa o Vinci Impacto e Retorno IV –

Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia, fundo de
investimento em participações
multiestratégia regido por este
Regulamento.

Fundo Investidor Significa um veículo de investimento,

gerido pelo Gestor ou suas afiliadas, que
seja Cotista.

Fundo Investidor Local Significa um Fundo Investidor com

sede/domicílio no Brasil.

Fundo Investidor Estrangeiro Significa um Fundo Investidor com

sede/domicílio em outro país que não o
Brasil.

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Fundo Paralelo Significa o Vinci Impacto e Retorno IV

Master P – Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia, um fundo
de investimento em participações gerido
pelo Gestor.

Gestor VINCI GGN Gestão de Recursos Ltda.,

sociedade limitada com sede na Cidade
de Recife, Estado de Pernambuco, na
Avenida República Do Líbano, nº 2, Sala
301, Torre A, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 20.052.540/0001.26, devidamente
credenciada pela CVM para o exercício
da atividade de administração de
carteiras de títulos e valores mobiliários,
conforme o Ato Declaratório n.º 14.320,
de 9 de julho de 2015.
Instrução CVM 476 Instrução da CVM n.º 476, de 16 de
janeiro de 2009, conforme alterada.

Instrução CVM 539 Instrução da CVM n.º 539, de 14 de

novembro de 2013, conforme alterada.

Instrução CVM 555 Instrução da CVM n.º 555, de 17 de

dezembro de 2014, conforme alterada.

Instrução CVM 578 Instrução da CVM n.º 578, de 30 de

agosto de 2016, conforme alterada.

Instrução CVM 579 Instrução da CVM n.º 579, de 30 de

agosto de 2016, conforme alterada.

Investidores Profissionais Significam os investidores assim

definidos nos termos do artigo 9-A da
Instrução CVM 539.

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 IPCA Significa o Índice de Preços ao
Consumidor Amplo – IPCA, divulgado
mensalmente pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística – IBGE.

Justa Causa Significa a ocorrência de qualquer um dos

seguintes eventos em relação ao Gestor
ou ao Administrador:
(i) descredenciamento pela CVM;
(ii) qualquer atuação
comprovadamente com culpa,
dolo, fraude ou má-fé no
desempenho de suas funções,
atribuições, deveres e
responsabilidades, que tenha
causado perdas ou prejuízos
substanciais ao Fundo e/ou aos
Cotistas;
(iii) descumprimento material de suas
obrigações, deveres ou atribuições
nos termos previstos neste
Regulamento ou na legislação
aplicável, não sanado no prazo de
até 60 (sessenta) dias a contar de
notificação recebida neste sentido,
e desde que o referido
descumprimento não resulte, em
razão de sua gravidade, em quebra
de confiança dos Cotistas com o
Gestor, que tenha causado perdas
ou prejuízos substanciais ao Fundo
e/ou aos Cotistas;
(iv) não indicação de um novo membro
para a Equipe Chave, conforme
procedimento previsto no item
6.8.1 deste Regulamento;
(v) pedido de autofalência por parte do
Gestor;
(vi) qualquer descumprimento das
regras da Lei Anticorrupção e/ou

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suas futuras regulamentações pelo

Gestor, em qualquer um dos seus
aspectos, devidamente
comprovado por decisão final
administrativa, decisão judicial
transitada em julgado ou decisão
administrativa ou judicial proferida
por órgão colegiado; ou
(vii) remoção do Gestor da posição de
gestor dos Fundos Investidores
Estrangeiros por justa causa.
Lei Anticorrupção Significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto
de 2013.

MDA Módulo de Distribuição de Ativos – MDA,

administrado e operacionalizado pela B3.

Oferta Significa qualquer distribuição pública de

Cotas com esforços restritos de colocação
nos termos da Instrução CVM 476, a
qual (a) será destinada exclusivamente
a Investidores Profissionais, (b) será
intermediada por sociedades integrantes
do sistema de distribuição de valores
mobiliários, e (c) está automaticamente
dispensada de registro perante a CVM,
nos termos da Instrução CVM 476.
Oportunidade de Investimento Significa uma oportunidade de
investimento do Fundo, originada pelo
Gestor, que atenda ao disposto nos
Capítulos IV e V deste Regulamento.

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 Outros Ativos Significa os ativos financeiros que não
sejam Ativos Alvo e cotas de quaisquer
fundos de investimento constituídos nos
termos da Instrução CVM 555, nos
termos deste Regulamento, selecionados
a critério do Gestor, incluindo fundos de
investimento geridos e/ou administrados
pela Administradora, pelo Custodiante
e/ou pelo Gestor, em qualquer proporção
do montante total de Outros Ativos
detidos pelo Fundo, sendo certo que, em
todos os casos, o Gestor deverá, de
maneira comprovável perante os cotistas
nos termos do item 5.2.1 abaixo, investir
de acordo com as condições usuais de
mercado, de forma a atender os
interesses do Fundo.
Pagamento Prioritário Tem o significado atribuído no item
10.6.2(iii) abaixo.

Partes Relacionadas Significa, em relação a qualquer pessoa,

fundo de investimento ou sujeito, seus
controladores, controlados, coligados ou
com ele submetidos a controle comum,
sendo que (i) considera-se controlador o
titular de direitos que assegurem a
preponderância nas deliberações e o
poder de eleger a maioria dos
administradores, direta ou indiretamente;
(ii) consideram-se coligadas as
sociedades nas quais a investidora,
direta ou indiretamente, tenha influência
significativa; (iii) considera-se que há
influência significativa quando a
investidora, direta ou indiretamente,
detém ou exerce o poder de participar
nas decisões das políticas financeira ou
operacional da investida, sem controlá-
la; e (iv) presume-se, a menos que possa
ser claramente demonstrado o contrário,
que há influência significativa quando a
investidora, direta ou indiretamente, for
titular de 20% (vinte por cento) ou mais
do capital votante da investida, sem
controlá-la.

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Participação por Ativo Tem o significado atribuído no item 9.4.3

abaixo.

Patrimônio Autorizado Significa o montante total de novas cotas

que poderão ser emitidas pelo Fundo, em
adição à primeira emissão, equivalente a
R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões
de reais).

Patrimônio Líquido Significa o patrimônio líquido do Fundo,

correspondente ao valor em moeda
corrente nacional resultante da soma
algébrica do valor dos ativos da Carteira,
mais os valores a receber, menos as
exigibilidades do Fundo.

Período de Desinvestimento Significa o período posterior ao término

do Período de Investimento e que se
estenderá até o término (regular ou
antecipado) do Prazo de Duração,
podendo ser prorrogado mediante
recomendação do Gestor e aprovação
em Assembleia Geral.

Período de Investimento Significa o período em que o Fundo

poderá investir em Ativos Alvo e Outros
Ativos, com duração de 5 (cinco) anos
contados da Data de Início. O Período de
Investimento poderá (a) ser prorrogado
mediante decisão da Assembleia Geral;
e (b) ter seu encerramento antecipado
diante das seguintes hipóteses: (i) por
decisão do Gestor nesse sentido; (ii) no
caso de substituição do Gestor; e (iii) por
decisão da Assembleia Geral.

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 Prazo de Duração Significa o prazo de duração do Fundo,
correspondente a 10 (dez) anos contados
da Data de Início, podendo ser
prorrogado por até 2 (dois) períodos
consecutivos de 1 (um) ano cada,
mediante deliberação em Assembleia
Geral de Cotistas, convocada pelo
Gestor.

Preço de Emissão Significa o preço de emissão das Cotas,

conforme definido no respectivo
Suplemento.

Preço de Integralização Significa o preço de integralização das

Cotas, conforme definido no respectivo
Suplemento, sem prejuízo do disposto no
item 9.13 abaixo.

Proporção dos Investimentos Tem o significado atribuído no item 9.4.1

abaixo.

Rebalanceamento Significa o Rebalanceamento entre

Fundos e o Rebalanceamento Intra-
Fundo, em conjunto

Rebalanceamento Intra-Fundo Tem o significado atribuído no item 9.15

abaixo.

Rebalanceamento entre Fundos Tem o significado atribuído no item 9.16

abaixo.

Regras CCBC Significam as regras de arbitragem da

CCBC.

Regulamento Significa o presente regulamento do Vinci

Impacto e Retorno IV – Fundo de
Investimento em Participações
Multiestratégia.

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Rentabilidade Preferencial Tem o significado atribuído no item

10.6.1 abaixo.

Reserva de Despesas Significa a parcela do Patrimônio Líquido

a ser retida e destinada exclusivamente
para pagamento das Despesas e
Encargos, nos termos do item 15.4
abaixo, e mantida exclusivamente em
Outros Ativos.

Sociedades Alvo Significam as sociedades por ações de

capital aberto ou fechado, constituídas e
existentes de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil, que (i)
cumpram as exigências estabelecidas no
Capítulo V deste Regulamento, conforme
aplicável, e (ii) sejam qualificadas para
receber os investimentos do Fundo.

Sociedades Investidas Significam as Sociedades Alvo que

efetivamente receberam investimentos
do Fundo.

Suplemento Significa cada suplemento deste

Regulamento, o qual descreverá as
características específicas de cada
emissão de Cotas, cujos termos e
condições serão estabelecidos de acordo
com o modelo constante do Anexo I
deste Regulamento.

Taxa de Administração Significa a remuneração devida pelos

Cotistas, nos termos do item 10.1 deste
Regulamento.

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 Taxa de Performance Significa a remuneração devida pelos
Cotistas, ao Gestor, nos termos do item
10.6 deste Regulamento.

Taxa DI Significa a taxa média diária de juros

utilizada nos Certificados de Depósitos
Interbancários.

Termo de Adesão Significa o “Termo de Adesão e Ciência

de Riscos”, a ser assinado por cada
Cotista no ato da primeira subscrição de
Cotas.

Tribunal Arbitral Significa o Tribunal Arbitral, cuja

composição e funcionamento estão
descritos no Capítulo XVI deste
Regulamento.

Valor Unitário Significa o valor individual das Cotas,

conforme inicialmente indicado no
Suplemento de cada Classe, calculado e
divulgado mensalmente pelo
Administrador, nos termos do item 9.5 e
9.5.1 abaixo.

Valores Distribuíveis dos Ativos Significa qualquer valor recebido ou a

Alvo receber pelo Fundo decorrente de
desinvestimento dos Ativos Alvo e/ou
rendimentos ou quaisquer outros valores
atribuídos ao Fundo pelos Ativos Alvo.

CAPÍTULO II – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, CLASSIFICAÇÃO, PRAZO DE

DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E ESTRUTURA DO FUNDO

2.1. – O Fundo, denominado VINCI IMPACTO E RETORNO IV – FUNDO DE

INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, é um fundo de
investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado,
regido pela Instrução CVM 578, por este Regulamento e pelas demais disposições
legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

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2.2. – Para fins do disposto no Código ABVCAP/ANBIMA, o Fundo é classificado

como “Fundo Diversificado Tipo 3”.

2.3. – O Fundo terá Prazo de Duração de 10 (dez) anos contados da Data de Início,
podendo ser prorrogado por até 2 (dois) períodos consecutivos de 1 (um) ano cada,
mediante deliberação em Assembleia Geral convocada por requisição do Gestor, a
qual deverá necessariamente deliberar a respeito da necessidade de redução da
Taxa de Administração.

2.4. – O patrimônio do Fundo será representado por Classes de Cotas distintas,

conforme descrito neste Regulamento e em cada Suplemento.

2.5. – As características e os direitos, assim como as condições de emissão,

distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das
Cotas estão descritas nos Capítulos VIII e IX deste Regulamento, bem como no
respectivo Suplemento referente a cada emissão de Cotas.

CAPÍTULO III – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO

3.1. – O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Profissionais.

3.2. – Não haverá valor mínimo de aplicação ou manutenção de investimentos no

Fundo por qualquer Cotista.

3.3. – O Administrador e as suas Partes Relacionadas não poderão subscrever

diretamente Cotas no âmbito de qualquer Oferta nos termos deste Regulamento.

CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO, DA ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO E DO

PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DO FUNDO

4.1. – O objetivo do Fundo é investir, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu
Patrimônio Líquido em Ativos Alvo de emissão de Sociedades Alvo, observados os
requisitos previstos no Capítulo V abaixo.

4.2. – Os investimentos do Fundo nos Ativos Alvo deverão propiciar a participação

do Fundo no processo decisório das Sociedades Investidas, com efetiva influência
na definição de sua política estratégica e na sua gestão, podendo se verificar pela:

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 (i) detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle;

(ii) celebração de acordo de acionistas; e/ou

(iii) celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de

outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição da política
estratégica e na gestão da Sociedade Investida, inclusive por meio da indicação de
membros do conselho de administração e/ou da diretoria.
4.2.1. – Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório de uma
Sociedade Investida quando:

(i) o investimento do Fundo na Sociedade Investida for reduzido a menos da

metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela
inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade Investida;
ou

(ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a 0 (zero) e haja

deliberação dos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, mediante
aprovação da maioria das Cotas subscritas presentes.

4.3. – Além dos requisitos acima, as Sociedades Investidas deverão adotar os

padrões de governança corporativa estabelecidos no artigo 8º da Instrução CVM
578, conforme indicados abaixo:

(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos

em circulação;
(ii) estabelecimento de mandato unificado de 2 (dois) anos para todos os
membros do conselho de administração, quando existente;

(iii) disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas,

acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou
valores mobiliários de emissão da Sociedade Investida;

(iv) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar-

se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou
de entidade administradora de mercado de balcão organizado que
assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa
previstas nos incisos (i) a (iv) acima; e

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(vi) auditoria anual de suas demonstrações financeiras por auditores

independentes registrados na CVM.

4.4. – O investimento no Fundo não representa, nem deve ser considerado, a

qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Cotistas
por parte do Administrador, do Custodiante e/ou do Gestor.

4.5. – O Fundo poderá obter apoio financeiro direto de organismos de fomento e

estará autorizado a contrair empréstimos, desde que diretamente, de organismos
de fomento a que se refere este item, limitados ao montante correspondente a 30%
(trinta por cento) dos ativos do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

4.5.1. – A contratação de empréstimos somente poderá ocorrer no valor equivalente

ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de
investimento previamente assumido pelo Fundo, até o limite de 5% (cinco por cento)
do Capital Comprometido do Fundo, e com prazo de vencimento máximo de 6 (seis)
meses, sendo que a superação deste limite e/ou prazo deverá ser aprovada
previamente em Assembleia Geral.

4.5.2. – Para os fins do disposto na Resolução BCB nº 229/2022, de 11/03/2022, o

limite máximo da razão entre ativos totais e patrimônio líquido do Fundo será de
150% (cento e cinquenta por cento). Caso seja verificado, a qualquer tempo,
descumprimento do Fundo em relação ao limite aqui previsto, o Gestor terá o prazo
de até 90 (noventa) dias contados de tal fato para adequação do limite.

CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO

5.1. – O Fundo deverá investir, juntamente ao Fundo Paralelo, em Sociedades Alvo

cujo faturamento bruto anual seja entre R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de
reais) e R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) no exercício social
imediatamente anterior ao investimento do Fundo, sem prejuízo da possibilidade de
realização de investimentos em sociedades que não se enquadrem na faixa de
faturamento anteriormente mencionada, desde que, na avaliação do Gestor, seja a
melhor alternativa para o Fundo. O Fundo deverá investir, em conjunto com o Fundo
Paralelo, nas Sociedades Alvo por meio da aquisição de Ativos Alvo que
representem participação minoritária na Sociedade Alvo (preferencialmente, entre
20% e 45% do capital social), e que tenham impacto ambiental, social e de
governança, conforme determinado nos itens a seguir.

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 5.1.1. – O Fundo buscará Oportunidades de Investimento em, mas não se limitando
a, Sociedades Alvo que atuem preferencialmente nos setores de saúde, educação,
varejo especializado, serviços de valor agregado nos quais a tecnologia seja um
pilar chave, TI e alimentação saudável.

5.1.2. – Até a data de encerramento do Período de Investimento, o Fundo deverá

investir, ou ter se comprometido a investir, no mínimo, 35% (trinta e cinco por cento)
de seu Capital Comprometido em Sociedades Alvo com sede na Área de Atuação
da Sudene.

5.1.3. – Os investimentos pelo Fundo e pelo Fundo Paralelo serão realizados em

igualdade de condições, na proporção do capital comprometido ainda não
integralizado em cada um no momento da aquisição inicial de Ativos Alvo, conforme
detalhado no Acordo de Investimento, e observado o disposto no regulamento do
Fundo Paralelo e neste Regulamento. Para fins de esclarecimento, referidos
investimentos paralelos não serão considerados Coinvestimentos, não se aplicando
o disposto no item 5.8 e seguintes abaixo. Fica também estabelecido, desde já, que
o Fundo Paralelo será o único fundo de investimento paralelo da estrutura Vinci
Impacto e Retorno IV.

5.2. – Observado o limite estabelecido no inciso (vii) do item 5.7 abaixo, a Carteira
será composta por:

(i) Ativos Alvo; e

(ii) Outros Ativos.

5.2.1. – O Gestor apresentará relatório semestral comparando o investimento em

Outros Ativos com outros 2 (dois) ativos com termos e condições substancialmente
similares entre si, os quais serão considerados em linha com condições de mercado
e interesses do Fundo para todos os fins.
5.2.2. – O Fundo não realizará operações em mercados de derivativos, exceto
quanto tais operações:

(i) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou

(ii) envolverem opções de compra ou venda de ações das Sociedades

Investidas que integram a Carteira com o propósito de: (a) ajustar o preço
de aquisição da Sociedade Investida com o consequente aumento ou
diminuição futura na quantidade de ações investidas pelo Fundo; ou (b)

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alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento

do Fundo.

5.3. – O Fundo somente poderá investir em Ativos Alvo emitidos por Sociedades
Alvo com sede e administração no Brasil.

5.3.1. – Todos os investimentos do Fundo em Ativos Alvo deverão ser

necessariamente precedidos da realização de diligência multidisciplinar orientada
para a verificação de riscos e passivos dos Ativos Alvo, incluindo, mas não se
limitando a diligência contábil, financeira, jurídica, fiscal, regulatória, trabalhista e de
anticorrupção (“due diligence”). A due diligence para investimento em Sociedades
Alvo que sejam companhias abertas ou sociedades que estejam em estágio pré-
operacional poderá ser realizada com escopo reduzido.

5.3.2. – As Sociedades Alvo devem cumprir normas, regulamentos e padrões de

proteção à saúde, ao meio ambiente e à segurança do trabalho, bem como observar
as normas tributárias e trabalhistas, conforme requisitos descritos abaixo. Nesse
sentido, para que possam ser objeto de investimento pelo Fundo, as Sociedades
Alvo deverão cumprir os seguintes requisitos, que deverão ser verificados pelo
Gestor ou confirmados pela Sociedade Alvo a cada aporte, conforme sejam
aplicáveis:

(i) regularidade, perante o Ministério do Trabalho e Emprego, comprovada com

a entrega da Relação Anual de Informações Sociais – RAIS;

(ii) regularidade com as obrigações relativas ao FGTS, comprovada mediante

apresentação de Certificado de Regularidade expedido pela Caixa Econômica
Federal ou Certidão Positiva com Efeito de Negativa;

(iii) apresentação das certidões comprobatórias de regularidade com os tributos

federais, inclusive contribuições previdenciárias, ou Certidões Positivas com Efeito
de Negativa;

(iv) prova de inexistência de débitos inadimplidos perante a Justiça do Trabalho,

mediante a apresentação de certidão negativa, nos termos da Consolidação das
Leis do Trabalho;

(v) apresentação de declaração de que não foi notificada de qualquer sanção

restritiva de direito, nos termos dos incisos I, II, IV e V art. 20 do Decreto nº 6.514,

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 de 22 de julho de 2008 e de não estar descumprindo embargo de atividade nos
termos do art. 11 do Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007;

(vi) apresentação de Licença Prévia, de Instalação ou de Operação, expedida pelo

órgão estadual competente, integrante do Sistema Nacional do Meio Ambiente -
SISNAMA ou, em caráter supletivo, pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e
Recursos Naturais Renováveis - IBAMA, oficialmente publicada, quando aplicável;

(vii) apresentação de declaração de que inexiste, contra si e seus dirigentes

decisão administrativa final sancionadora, exarada por autoridade ou órgão
competente, em razão da prática de atos que importem discriminação de raça ou de
gênero, trabalho infantil e trabalho escravo, e/ou sentença condenatória transitada
em julgado, proferida em decorrência dos referidos atos, ou ainda, de outros que
caracterizem assédio moral ou sexual, ou que importem crime contra o meio
ambiente; e

(viii) declaração afirmando que não estão configuradas as vedações previstas nos
incisos I e II do Artigo 54 da Constituição Federal.

5.3.3. – O investimento em Sociedades Alvo pelo Fundo observará as políticas de

compliance e prevenção à lavagem de dinheiro do Gestor e deverá cumprir com as
leis, regulamentos e políticas anticorrupção a que estão submetidos, incluindo, sem
limitação, a Lei Anticorrupção, bem como as determinações e regras emanadas por
qualquer órgão ou entidade governamental a que esteja sujeito, nos termos da
legislação em vigor.

5.3.3. – O Fundo não poderá realizar investimentos, direta ou indiretamente, que

resultem em aporte maior que:

(i) 15% (quinze por cento) do Capital Comprometido em um mesmo Ativo Alvo;
e

(ii) 30% (trinta por cento) do Capital Comprometido em Ativos Alvo de emissão
de Sociedades Alvo de um mesmo setor de atuação.

5.3.5. – Os limites previstos no item 5.3.4 acima não são aplicáveis durante o prazo
de 2 (dois) anos a contar da Data de Início.

5.3.6. – O Fundo não poderá investir em Ativos Alvo: (i) representados por ações de
emissão de companhias abertas, exceto se o investimento fizer parte de estratégia
que envolva o cancelamento do registro da companhia aberta perante a CVM ou

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encerramento das negociações em mercados organizados; e/ou (ii) emitidos por

sociedades que atuem em qualquer dos seguintes setores: comércio de armas;
motéis; saunas e termas; jogos de prognósticos e assemelhados; e atividades
bancárias/financeiras, ressalvado o apoio ao microcrédito e a Fintechs que tenham
individualmente, ou cujo grupo econômico tenha, patrimônio líquido de até
R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). Para fins de esclarecimento, a
restrição indicada no item (i) acima não se aplica nas hipóteses de listagem dos
Ativos Alvo em bolsa de valores ou mercados organizados no contexto da estratégia
de desinvestimento do Fundo, nos termos do item 12.1 abaixo.

5.3.7. – Adicionalmente ao disposto neste Capítulo V, todos investimentos pelo

Fundo em Ativos Alvo deverão observar o disposto no código de investimento
disposto no Anexo II deste Regulamento.

5.4. - Os recursos oriundos da alienação parcial ou total de investimento do Fundo

em Ativos Alvo deverão ser distribuídos aos Cotistas, por meio da amortização de
Cotas, observado que demais distribuições pelos Ativos Alvo, tais como juros,
dividendos e outros proventos poderão ser utilizados para composição de Reserva
de Despesas conforme determinação do Gestor.

5.5. – Os investimentos e desinvestimentos do Fundo nos Ativos Alvo serão

realizados conforme seleção do Gestor em estrita observância aos termos e
condições estabelecidos neste Regulamento e a qualquer momento durante o
Período de Investimento. Os investimentos e desinvestimentos em Ativos Alvo
poderão ser realizados por meio de negociações privadas e/ou negociações
realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão.

5.5.1. – Excepcionalmente, o Fundo poderá realizar investimentos após o Período

de Investimento, desde que esses investimentos:

(i) sejam decorrentes de obrigações assumidas pelo Fundo antes do término

do Período de Investimento, mas cujos desembolsos não tenham sido
totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimento;

(ii) tenham sido anteriormente aprovados pelo Gestor e cujos termos e

condições estavam sendo negociados, mas não tenham sido efetuados até
o encerramento do Período de Investimento;

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 (iii) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de
compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade do
Fundo durante o Período de Investimento; ou

(iv) sejam representados por Ativos Alvo adicionais emitidos por Sociedades
Alvo que já integrem a Carteira antes do término do Período de
Investimento, incluindo com fins de preservar ou expandir o investimento do
Fundo, sendo certo que tais investimentos (a) poderão representar, no
máximo, 15% (quinze por cento) do Capital Comprometido, e (b) somente
poderão ser realizados até o 2º (segundo) aniversário do encerramento do
Período de Investimento.

5.5.2. – Os investimentos e desinvestimentos do Fundo em Outros Ativos serão

realizados pelo Gestor, a seu exclusivo critério, levando sempre em consideração o
melhor interesse do Fundo, e com o objetivo de dar liquidez ao Fundo, em estrita
observância aos termos e condições estabelecidos neste Regulamento, por meio de
negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão ou sistema de
registro autorizado a funcionar pelo BACEN e/ou pela CVM.

5.5.3. – O Período de Investimento será considerado automaticamente suspenso na

hipótese de ocorrência dos seguintes eventos: (i) qualquer alteração do controle
direto ou indireto do Gestor, salvo se aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas,
sendo certo que não será considerada alteração do controle para este fim a
transferência de participação societária do Gestor e/ou de seu controlador em
transações que envolvam exclusivamente os sócios atuais do Gestor; e (ii)
ocorrência de um Evento de Equipe Chave.

5.5.4. – Na hipótese de suspensão do Período de Investimentos nos termos do item

5.5.3 acima, o Fundo ficará impedido de realizar quaisquer novos investimentos
e/ou Chamadas de Capital (exceto em relação às situações descritas no item 5.5.1
acima), e o Administrador deverá: (i) em relação ao evento previsto no item 5.5.3(i),
convocar uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a continuidade do
Período de Investimentos ou seu encerramento antecipado; e (ii) em relação ao
Evento de Equipe Chave, observar os procedimentos estabelecidos no item 6.8.1 e
seguintes.

5.6. – Os recursos utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos em

Ativos Alvo e/ou para pagamento de Despesas e Encargos serão aportados pelos
Cotistas, em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo
Administrador, conforme determinado pelo Gestor, em observância ao disposto
neste Regulamento e nos boletins de subscrição de Cotas.

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5.7. – Os seguintes procedimentos serão observados com relação ao investimento,

manutenção e desinvestimento da Carteira:

(i) observado o disposto nos incisos (vi) a (viii) abaixo, os recursos que venham
a ser aportados no Fundo mediante a integralização de Cotas no âmbito de
cada Chamada de Capital deverão ser investidos em Ativos Alvo até o último
Dia Útil do segundo mês subsequente à data em que a respectiva
integralização for realizada;

(ii) até que os investimentos do Fundo em Ativos Alvo sejam realizados e/ou
que se façam necessários ao pagamento de Despesas e Encargos e/ou
demais obrigações do Fundo, quaisquer valores que venham a ser
aportados no Fundo em decorrência da integralização de Cotas serão
aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente
nacional, a exclusivo critério do Gestor, no melhor interesse do Fundo e dos
Cotistas;

(iii) os recursos financeiros líquidos recebidos pelo Fundo poderão ser

distribuídos aos Cotistas por meio da amortização de Cotas e/ou utilizados
para pagamento de Despesas e Encargos do Fundo, conforme disposto
neste Regulamento;

(iv) os recursos financeiros líquidos recebidos pelo Fundo que não forem retidos
para composição da Reserva de Despesas, pagamento de Despesas e
Encargos e demais exigibilidades do Fundo, deverão ser distribuídos aos
Cotistas a título de amortização de Cotas até o último Dia Útil do segundo
mês subsequente ao seu recebimento pelo Fundo, observado o
procedimento para pagamento de amortizações e pagamento da Taxa de
Performance previsto no item 10.6.2 abaixo;

(v) durante os períodos compreendidos entre o recebimento, pelo Fundo, de

recursos financeiros líquidos e (a) a distribuição aos Cotistas a título de
amortização ou resgate de Cotas; e/ou (b) sua utilização para pagamento
de Despesas e Encargos, tais recursos financeiros líquidos serão aplicados
em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a
exclusivo critério do Gestor;

(vi) os recursos financeiros líquidos recebidos pelo fundo a título de

desinvestimento de Ativos Alvo, a qualquer momento dentro do Prazo de

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 Duração (incluindo durante o Período de Investimentos), não poderão ser
reinvestidos;

(vii) o Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu
Patrimônio Líquido investido nos ativos previstos no artigo 5º da Instrução
CVM 578, aos quais serão somados, para fins de atendimento ao disposto
neste item, os valores referidos no Art. 11, parágrafo quarto, da Instrução
CVM 578; e

(viii) o Gestor poderá manter parcela correspondente a até 10% (dez por cento)
do Patrimônio Líquido aplicada em Outros Ativos.

5.7.1. – O limite estabelecido no inciso (vii) do item 5.7 acima não é aplicável à
Carteira durante o prazo de investimento dos recursos estabelecido no inciso (i) do
item 5.7.

5.7.2. – Observado o disposto no item 5.7.1 acima, em caso de desenquadramento

do Fundo com relação ao limite de que trata o inciso (vii) do item 5.7 acima, o
Administrador deverá (i) comunicar imediatamente tal fato à CVM, apresentando as
justificativas devidas; e (ii) informar à CVM tão logo a Carteira esteja reenquadrada.

5.7.3. – Caso os investimentos do Fundo nas Sociedades Investidas não sejam

realizados dentro do prazo previsto no inciso (i) do item 5.7 acima, o Gestor deverá
devolver aos Cotistas os valores aportados no Fundo para a realização de
investimentos em Ativos Alvo originalmente programados e não concretizados por
qualquer motivo, observado que nenhum juros deverá incidir ou ser pago aos
Cotistas com relação aos valores restituídos.

Coinvestimento

5.8 – O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, compor os recursos investidos no

Fundo, e/ou os recursos investidos pelo Fundo em Ativos Alvo, conforme o caso,
com recursos de outros investidores, incluindo outros fundos de investimento,
geridos ou não pelo Gestor (e suas Partes Relacionadas), no Brasil ou no exterior,
observado o disposto nos itens a seguir (“Coinvestimento”). Para tanto, o
Coinvestimento poderá ser efetivado através de aquisição de participação no Ativo
Alvo pelos coinvestidores, observado o disposto no item 5.9.1 abaixo.

5.8.1. – O Gestor poderá, mas não estará obrigado, a oferecer oportunidades de

Coinvestimento a Cotistas do Fundo ou a investidores indiretos dos veículos de
investimento que investem no Fundo.

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5.8.2 – O Coinvestimento, realizado por meio de aplicação diretamente nos Ativos

Alvo, deverá ser feito em igualdade de condições econômicas àquelas atribuídas ao
Fundo quando do investimento nos referidos Ativos Alvo.

5.8.3. – O Gestor definirá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, (i) o

percentual do Coinvestimento que será oferecido aos Cotistas do Fundo ou a
investidores indiretos dos veículos de investimento que investem no Fundo, levando
em consideração o respectivo Capital Comprometido, e (ii) se a oportunidade de
participar do Coinvestimento será oferecida para terceiros.

5.8.4. – As oportunidades de Coinvestimento poderão ser realizadas através de:

fundos de investimento geridos pelo Gestor. Nesse caso, o fundo de investimento
poderá apresentar condições de taxa de administração mais benéficas do que
aquelas oferecidas às Classes A, B e C para o ativo objeto do Coinvestimento, mas
apenas para público-alvo que já seja cotista das Classes A, B ou C do Fundo e/ou
investidores indiretos de veículos que sejam cotistas das Classes A, B ou C do
Fundo.

5.8.5. – Os Compromissos de Investimento assinados pelos Cotistas poderão conter

regras específicas de Coinvestimento a serem aplicadas a cada investidor.

5.8.6. – Para fins deste item 5.8, será configurada uma hipótese de Coinvestimento
nos casos em que houver: (i) Oportunidades de Investimento que, na avaliação do
Gestor, (a) tenham valor a ser investido superior à estratégia pretendida ao Fundo
e ao Fundo Paralelo, (b) excedam os limites de concentração previstos neste
Regulamento, ou (c) superem o valor disponível para novos investimentos pelo
Fundo e pelo Fundo Paralelo; ou (ii) Oportunidades de Investimento em que, na
avaliação do Gestor, seja relevante a presença de investidores específicos ou
estratégicos como sócios no investimento. A avaliação do Gestor sobre
configuração de um Coinvestimento levará sempre em consideração os melhores
interesses do Fundo e a preferência do Fundo e do Fundo Paralelo em participar de
Oportunidades de Investimento compatíveis com seus objetivos e política de
investimento, conforme previsto no item 5.8.7 abaixo.

5.8.7 – Em linha com disposto no item 5.8.6 acima, fica estabelecido que o Gestor
alocará prioritariamente ao Fundo e ao Fundo Paralelo Oportunidades de
Investimento que, na avaliação do Gestor, sejam compatíveis com seu objetivo,
política de investimento e demais restrições previstas neste Regulamento.

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 Transações entre Sociedades Investidas, o Gestor, Administrador e suas
Partes Relacionadas

5.9. – Salvo aprovação pela Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos

do Fundo em títulos e valores mobiliários de sociedades nas quais participem:

(i) o Administrador, o Gestor, os membros de comitês e conselhos criados

pelo Fundo e Cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco por
cento) do Patrimônio Líquido, seus sócios e respectivos cônjuges,
individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez
por cento) do capital social votante ou total; ou

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso (i) acima que: (a) estejam
envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da
operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo
Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou
garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração,
consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a
serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do
Fundo.

5.9.1. – Salvo aprovação pela Assembleia Geral, é igualmente vedada a realização

de operações, pelo Fundo, (a) em que este figure como contraparte (i) das pessoas
mencionadas no inciso (i) do item 5.9 acima, e (ii) de outros fundos de investimento
ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador ou pelo Gestor;
e/ou (b) de investimento em quaisquer Ativos Alvo de emissão de Sociedades Alvo
que sejam investidas por quaisquer fundos de investimento ou carteiras
administradas geridos pelo Administrador, pelo Gestor ou suas afiliadas, salvo em
relação ao investimento conjunto com o Fundo Paralelo, que não dependerá de
aprovação pela Assembleia Geral nos termos deste Regulamento.

5.9.2. – O disposto no item 5.9.1 não se aplica quando o Administrador do Fundo

atuar como administrador ou gestor de fundos investidos ou na condição de
contraparte do Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e
liquidez do Fundo, observadas as regras para aquisição de Outros Ativos; e

5.9.3. – Adicionalmente ao disposto no item 5.9.1, fica desde já estabelecido que o

Fundo não deverá: (i) investir em quaisquer fundos de investimento que o Gestor ou
suas afiliadas seja gestor ou atue em função semelhante, exceto em relação a
fundos de investimento constituídos com propósito específico para receber
investimentos do Fundo no futuro, por questões regulatórias, fiscais, estruturais, ou

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outros aspectos negociais ou jurídicos, e desde que aprovados pela Assembleia

Geral nos termos do item 7.1 (xiv); ou (ii) investir em qualquer sociedade de
titularidade ou detida pelo Gestor e suas afiliadas; ou (iii) adquirir e/ou vender
qualquer Ativo Alvo de/para fundos de investimentos de outra estratégia ou vintage
geridos pelo Gestor ou suas afiliadas, incluindo, mas não se limitando a estratégia
Vinci Capital Partners (“VCP”).

Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital

5.10. – O Fundo poderá realizar adiantamentos para futuro aumento de capital nas
Sociedades Investidas, observado que:

(i) o Fundo possua investimento em ações da Sociedade Investida na data

da realização do adiantamento para futuro aumento de capital;

(ii) o Fundo poderá utilizar até 50% (cinquenta por cento) de seu capital
subscrito e dentro das disponibilidades do Fundo, para a realização de
adiantamentos para futuro aumento de capital;

(iii) é vedada qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte

do Fundo; e

(iv) o adiantamento deverá ser convertido em aumento de capital da

Sociedade Investida em, no máximo, 12 (doze) meses.

Investimento em Debêntures Simples

5.11. – O investimento pelo Fundo em debêntures não conversíveis está limitado ao

máximo de 33% (trinta e três por cento) do total do capital subscrito do Fundo,
observados os limites estabelecidos na legislação tributária em vigor.

Constituição de Fundos Sucessores e Paralelos

5.12. – Exceto se previamente autorizado pela Assembleia Geral, o Gestor não

poderá, direta ou indiretamente, estruturar outros veículos de investimento com
objetivos similares aos do Fundo, incluindo fundos paralelos que invistam nos
mesmos Ativos Alvo, até (i) que o Fundo tenha (a) realizado Chamadas de Capital
e/ou comprometido o equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) do seu Capital
Comprometido, ou (b) efetivamente integralizado o equivalente a 60% (sessenta por

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 cento) do Capital Comprometido, ou (ii) o término do Período de Investimento, o que
ocorrer primeiro.

CAPÍTULO VI – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DA GESTÃO DA

CARTEIRA; DA ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO FUNDO

Deveres do Administrador

6.1 – Observadas as limitações previstas neste Regulamento e na regulamentação

aplicável, o Administrador terá poderes para realizar todos os atos necessários em
relação ao funcionamento e à manutenção do Fundo, incluindo, sem limitação:

(i) contratar, em nome do Fundo, o Custodiante, o Gestor, o Escriturador e os

Auditores Independentes, bem como outros prestadores de serviços do
Fundo;

(ii) manter, às suas expensas, os documentos abaixo atualizados e em perfeita

ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento e liquidação do Fundo:

a. os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

b. o livro de atas das Assembleias Gerais;

c. o livro de presença de Cotistas;

d. os pareceres dos Auditores Independentes;

e. os registros contábeis e as demonstrações contábeis referentes às
operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e

f. a documentação relativa às operações e ao patrimônio do Fundo;

(iii) receber dividendos, bonificações e qualquer rendimento ou quaisquer

valores atribuídos ao Fundo e transferi-los aos Cotistas, conforme as
instruções do Gestor e nos termos deste Regulamento;

(iv) pagar, a suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM,
nos termos da regulamentação vigente, em razão de atrasos no
cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável ou neste
Regulamento, excetuando-se eventuais multas decorrentes de atraso no
envio de demonstrações contábeis do Fundo à CVM decorrente de atraso

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relacionado ao envio das demonstrações contábeis das Sociedades

Investidas, as quais serão devidas pelo Gestor;

(v) elaborar anualmente as demonstrações contábeis do Fundo e, em conjunto

com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo,
incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da
regulamentação aplicável e deste Regulamento, nos termos do Capítulo XIII
deste Regulamento;

(vi) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a

documentação referida no inciso (ii) acima até seu término;

(vii) empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas e do Fundo, a diligência

exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para
assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;

(viii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em

decorrência de sua condição de Administrador;

(ix) manter os títulos ou valores mobiliários fungíveis integrantes da Carteira

custodiados pelo Custodiante;

(x) divulgar a todos os Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente
ao Fundo;

(xi) elaborar e divulgar as informações previstas na regulamentação aplicável;

(xii) convocar a Assembleia Geral sempre que solicitado pelo Gestor, ou
pelos Cotistas ou grupo de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco
por cento) da totalidade das Cotas;

(xiii) cumprir, nos termos da regulamentação em vigor, as deliberações do Gestor

e da Assembleia Geral;

(xiv) cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento e do Contrato

de Gestão;

(xv) representar o Fundo em juízo e fora dele, empregando, na defesa dos

direitos do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos
os atos necessários para assegurar tais direitos, inclusive tomando as
medidas judiciais cabíveis, bem como praticar todos os atos necessários à

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 administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares
em vigor, bem como o disposto neste Regulamento;

(xvi) abrir, manter e encerrar contas bancárias e assinar cheques e ordens de

pagamento, bem como abrir, manter e encerrar contas junto a corretoras e
outras entidades autorizadas a atuar em negociações bursáteis e outras
similares;

(xvii) realizar Chamadas de Capital aos Cotistas de acordo com as instruções do

Gestor, sempre em observância aos procedimentos descritos neste
Regulamento e nos boletins de subscrição de Cotas;

(xviii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços

contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem
como as demais informações cadastrais;

(xix) comunicar a CVM sobre eventuais desenquadramentos da Carteira, nos

termos do item 5.7.2 deste Regulamento;

(xx) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo; e

(xxi) disponibilizar aos Cotistas e à CVM os seguintes documentos, relativos a

informações eventuais sobre o Fundo:
(a) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias
Gerais, no mesmo dia de sua convocação;

(b) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas em

Assembleia Geral, caso as Cotas estejam admitidas à negociação em
mercados organizados;

(c) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral; e

(d) prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento

da Oferta, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.

6.2. – Na data deste Regulamento, o Administrador declara que tem completa

independência no exercício de suas funções perante o Fundo e não se encontra em
situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou
aos Cotistas. O Administrador deverá informar aos Cotistas qualquer evento que
venha a colocá-lo em situação que possa configurar Conflito de Interesses com
relação ao Fundo e/ou aos Cotistas.

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Gestão da Carteira

6.3. – O Gestor terá poderes para, conforme outorgados pelo Administrador por
meio deste Regulamento e do Contrato de Gestão, representar o Fundo e realizar
todos os atos relacionados à gestão da Carteira, bem como exercer todos os direitos
inerentes aos Ativos Alvo e aos Outros Ativos integrantes da Carteira, observadas
as limitações deste Regulamento e da regulamentação em vigor.

6.4. – Observadas as limitações previstas neste Regulamento, no Contrato de

Gestão e na regulamentação aplicável, o Gestor deverá:

(i) adquirir e alienar Ativos Alvo;

(ii) decidir sobre as Chamadas de Capital a serem realizadas pelo

Administrador para a viabilização de investimentos em Ativos Alvo e,
conforme o caso, pagamentos de Despesas e Encargos;

(iii) acompanhar os Ativos Alvo e Outros Ativos integrantes da Carteira;

(iv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em

decorrência de sua condição de Gestor;

(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes
ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(vi) cumprir, nos termos da regulamentação em vigor, as deliberações da

Assembleia Geral;

(vii) realizar recomendações para a Assembleia Geral sobre a emissão de novas

Cotas, observado o disposto no item 8.2 deste Regulamento;

(viii) instruir o Administrador acerca da realização de amortização parcial ou

integral de Cotas;

(ix) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(x) cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento e do Contrato

de Gestão;

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 (xi) representar o Fundo e, por conseguinte, os Cotistas em toda e qualquer
assembleia geral das Sociedades Investidas, de acordo com os termos e
condições previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável;

(xii) elaborar, em conjunto com o Administrador, relatório de que trata o item 6.1,
inciso (v) acima;

(xiii) verificar a observância, pelas Sociedades Investidas, durante o período de

duração do investimento, dos requisitos estipulados neste Regulamento;

(xiv) empregar a diligência esperada pelas circunstâncias no exercício de suas

funções junto às Sociedades Investidas, sempre no melhor interesse das
Sociedades Investidas e do Fundo;

(xv) a seu exclusivo critério e quando entender necessário, contratar terceiros,

dentro do escopo da atividade de gestão, para prestar serviços legais,
fiscais, contábeis ou de consultoria especializada para atuar no processo de
due diligence das Sociedades Investidas ou de monitoramento dos Ativos
Alvo;

(xvi) acompanhar o processo de due diligence nas Sociedades Investidas;

(xvii) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de
investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em
Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas
das recomendações e respectivas decisões;

(xviii) fornecer aos Cotistas, conforme conteúdo e em periodicidade trimestral,

atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o
acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados,
perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem
o resultado do investimento do Fundo; e

(xix) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários

para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:

(a) as informações necessárias para que o Administrador determine se o

Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos
da regulamentação contábil específica;

(b) as demonstrações contábeis anuais auditadas das Sociedades

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Investidas, caso aplicável; e

(c) o laudo de avaliação do valor justo das Sociedades Investidas, quando

aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem
como todos os documentos necessários para que o Administrador
possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas
utilizadas pelo Gestor para o cálculo do valor justo.

6.4.1. – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos
(xvii) e (xviii) do item 6.4 acima, o Gestor, em conjunto com o Administrador, poderão
submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os
interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais Conflitos de Interesses em
relação a conhecimentos técnicos e às Sociedades Investidas nas quais o Fundo
tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que
requereram a informação.

6.5. – Em caso de contratação de prestador de serviço para auxiliar o Gestor em

qualquer atividade relacionada ao investimento, acompanhamento e
desinvestimento das Sociedades Investidas, que não aqueles previstos no Capítulo
XV, os custos decorrentes de tal contratação não serão arcados pelo Fundo.
6.6. – Sem prejuízo do disposto no Contrato de Gestão, o Gestor tem poderes para
e obriga-se a:

(i) firmar, em nome do Fundo, quando necessário, acordos de

confidencialidade com a Sociedade Alvo ou seus respectivos acionistas ou
membros da administração para início do processo de avaliação da
realização de investimentos por parte do Fundo, não sendo tal
confidencialidade, todavia, oponível aos Cotistas que manifestarem
interesse em ter acesso a tais informações para fins de avaliação e eventual
decisão assemblear que se faça necessária sobre a potencial operação e
observado o disposto no item 17.2 abaixo, salvo situação de conflito de
interesses ou benefício particular de tais Cotistas;

(ii) conduzir a avaliação dos negócios de Sociedade Alvo com vistas a

determinar a viabilidade e tamanho do investimento do Fundo;

(ii) decidir sobre todo e qualquer investimento, desinvestimento ou alteração na

estrutura de investimentos, incluindo suas condições gerais e preços;

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 (iv) preparar e submeter à Assembleia Geral de Cotistas quaisquer outros
materiais necessários às suas deliberações;

(v) firmar, em nome do Fundo, todos os contratos ou outros documentos

relativos aos investimentos e desinvestimentos, diretos ou indiretos, a serem
realizados pelo Fundo, em estrita observância à política de investimento do
Fundo, incluindo, mas não se limitando, acordos de acionistas da Sociedade
Investida de que o Fundo participe, bem como os contratos, acordos de
investimento e/ou Coinvestimento boletins de subscrição, livros de
acionistas, acordos de investimento ou quaisquer outros documentos,
acordos ou ajustes relacionados à subscrição ou aquisição dos referidos
investimentos, bem como comparecer e votar em assembleias gerais e
reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie da Sociedade
Investida, observadas as limitações legais e as previstas neste
Regulamento;

(vi) exercer todos os direitos inerentes aos valores mobiliários integrantes da

carteira do Fundo, podendo, ainda, adquirir, alienar ou, sob qualquer forma,
dispor de valores mobiliários, transigir, dar e receber quitação, enfim,
praticar todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo,
observadas as limitações legais, e regulamentares em vigor, as
determinações judiciais relativas aos ativos do Fundo, bem como o disposto
neste Regulamento; e

(vi) recomendar ao Administrador e ao Custodiante provisões relativas aos ativos da

Carteira quando: (i) verificada insolvência de uma Sociedade Investida; (ii)
houver atraso ou não pagamento de juros ou amortizações superior a 30
(trinta) dias relativamente aos Ativos Alvo que tenham sido adquiridos pelo
Fundo; e/ou (iii) ocorrer o pedido de autofalência por uma Sociedade
Investida, a concessão de plano de recuperação judicial ou extrajudicial,
bem como a homologação de qualquer pedido de recuperação judicial ou
extrajudicial envolvendo uma Sociedade Investida ou, ainda, a decretação
de falência de uma Sociedade Investida.

Decisões sobre Investimento e Desinvestimento

6.7. – Decisões relacionadas a propostas elaboradas pelo Gestor de (i)

investimentos; (ii) desinvestimentos; (iii) aprovação ou não de exercício, renúncia ou
cessão de direitos de preferência do Fundo em casos de diluição da participação no
capital social das Sociedades Investidas; e (iv) realização de AFAC em Sociedades
Investidas serão tomadas pelo Comitê de Investimento.

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Equipe Chave do Gestor

6.8. – O Gestor manterá uma equipe chave para gestão do Fundo, integrada pelos
profissionais indicados no quadro abaixo (“Equipe Chave”):

Nome do Profissional

Alessandro Horta

Bruno Zaremba

Jose Pano (dedicação majoritária)

Cezar Aragão

Gerente (dedicação integral)

6.8.1. – Caso 1 (um) dos membros da Equipe Chave do Gestor deixe de exercer
suas funções ou deixe de integrar o quadro de sócios e/ou empregados do Gestor,
o Gestor deverá (i) emitir comunicado aos Cotistas e, no prazo de 90 (noventa)
dias, contados a partir do desligamento, indicar 1 (um) novo indivíduo para compor
a Equipe Chave (seja através de nova contratação ou promoção de profissionais
que integrem quadros do Gestor e/ou empresas de seu grupo econômico), e (ii)
solicitar a convocação de uma Assembleia Geral em até 90 (noventa) dias contados
de sua indicação pelo Gestor, para deliberar sobre eventual veto ao(s) substituto(s)
indicado(s) para compor a Equipe Chave. Para fins de esclarecimento, o referido
procedimento deverá ser repetido a cada saída e respectiva substituição de
profissionais da Equipe Chave, observado o disposto no item 6.8.2 abaixo.

6.8.2. – Observado o disposto no item 6.8.3, caso a substituição do(s) membro(s)

da Equipe Chave não seja realizada nos termos deste item em até 180 (cento e
oitenta) dias contados da data em que o membro tiver deixado de integrar a Equipe
Chave, (i) a Taxa de Administração será reduzida em 20% (vinte por cento) por
membro faltante, devendo a Taxa de Administração anterior ser imediatamente
restabelecida quando da efetiva substituição, sem qualquer redução e (ii) a
Assembleia Geral poderá deliberar pela destituição do Gestor, hipótese que o
quórum aplicável será de 50% (cinquenta por cento) das Cotas subscritas. Para fins
de esclarecimento, a situação descrita neste item não configurará evento de
destituição com Justa Causa.

6.8.3 – A redução de 20% (vinte por cento) da Taxa de Administração por membro
da Equipe Chave faltante e a possibilidade de destituição do Gestor por meio do

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 quórum previsto no item 6.8.2 acima não incidirão caso a indicação do substituto
pelo Gestor e a convocação da Assembleia Geral tenham ocorrido dentro dos
prazos previstos no item 6.8.1 acima, estando a aprovação do substituto pendente
de deliberação em Assembleia Geral em razão de adiamento ou suspensão
solicitada por qualquer dos Cotistas. Nesse caso, o prazo de 180 dias será
prorrogado pelo tempo necessário para que haja deliberação da Assembleia Geral.

6.8.4 – O substituto para a Equipe Chave será aprovado caso não haja rejeição por
Cotistas representando 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas.

6.8.5. – Adicionalmente ao disposto nos itens acima, na hipótese de (i) 2 (dois) ou

mais dos membros da Equipe Chave do Gestor deixarem concomitantemente de
exercer suas funções ou de integrar o quadro de sócios e/ou empregados do Gestor
durante o Período de Investimento, ou (ii) Jose Pano deixar de exercer suas
funções ou de integrar o quadro de sócios e/ou empregados do Gestor durante o
período de
Investimento (qualquer um, um “Evento de Equipe Chave”), referido período ficará
suspenso nos termos do item 5.5.3 acima até (a) que a Equipe Chave do Gestor
seja recomposta ou tenha apenas 1 (um) membro faltante; e/ou (b) a substituição
do Jose Pano, conforme aplicável.
6.8.6. – Em caso de substituição de qualquer membro da Equipe Chave, o
profissional identificado pelo Gestor como potencial substituto deve possuir
qualificações e experiência, no mínimo, equivalentes àquelas do membro que se
pretende substituir.

6.8.7. – Além da Equipe Chave, o Gestor dedicará ao Fundo e ao Fundo Paralelo

os serviços de (i) um associado com dedicação parcial; e (ii) três associados, que
terão dedicação exclusiva, todos com, pelo menos, 2 (dois) anos de experiência
profissional em atividade relacionada à análise ou estruturação de investimentos
(“Equipe Dedicada”).

6.8.8. – Na hipótese de saída de qualquer membro da Equipe Dedicada do Fundo,

caberá ao Gestor substituir o referido membro por outro de semelhante experiência,
no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias corridos. Caso tal substituição não
ocorra no prazo mencionado, a Taxa de Administração será reduzida em 5% (cinco
por cento), por profissional faltante, em razão de tal vacância superior a 120 (cento
e vinte) dias, devendo a Taxa de Administração anterior ser imediatamente
restabelecida quando da efetiva substituição, sem qualquer redução.

Contratação de Prestadores de Serviço

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6.9. – O Administrador e o Gestor poderão contratar, em nome do Fundo,

prestadores de serviços legais, fiscais, contábeis, de avaliação, financeiros, de
assessoria, de consultoria ou outros serviços de terceiros que venham a ser
necessários para as atividades do Fundo, às expensas do Fundo, observados os
limites previstos no item 15.1.1.

6.9.1. – O Administrador contratou (i) em nome do Fundo o Custodiante, para prestar

serviços de custódia, tesouraria e controladoria dos Ativos Alvo integrantes da
Carteira, e (ii) o Escriturador para prestar serviços de escrituração e registro de
Cotas.

6.9.2. – Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, o Administrador e

os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM, na
esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões
contrários à lei, ao Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.
Vedações Aplicáveis ao Administrador e ao Gestor

6.10. – É vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, em nome

do Fundo:

(i) receber depósito em conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo: (a) nas modalidades estabelecidas

pela CVM; ou (b) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem
de integralizar as suas Cotas subscritas, observado o disposto no item 4.5.1
acima;

(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto
mediante aprovação da Assembleia Geral nos termos deste Regulamento;

(iv) vender Cotas à prestação, salvo o disposto na regulamentação aplicável;

(v) realizar qualquer investimento ou desinvestimento em descumprimento do

disposto na regulamentação em vigor ou neste Regulamento;

(vi) negociar com duplicatas ou notas promissórias, excetuadas aquelas de que

trata a regulamentação aplicável, ou outros títulos não autorizados pela CVM
ou pela política de investimento do Fundo;

(vii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

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 (viii) aplicar recursos do Fundo: (a) na aquisição de bens imóveis, (b) na aquisição
de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas na regulamentação
aplicável ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Sociedades
Investidas, ou (c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria
emissão;

(ix) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas

financeiras de Cotistas; e

(x) praticar qualquer ato de liberalidade.

Destituição do Administrador, do Gestor, do Custodiante e/ou do Escriturador

6.11. – O Administrador e/ou o Gestor poderão ser destituídos de suas respectivas

funções com ou sem Justa Causa, mediante deliberação da Assembleia Geral, nos
termos da Instrução CVM 578.

6.11.1. – Previamente à convocação de uma Assembleia Geral para destituição do

Gestor e/ou Administrador com Justa Causa, a parte que entender que houve evento
de Justa Causa para destituição (incluindo cotistas, o Gestor e/ou Administrador,
conforme o caso) deverá enviar ao Administrador e ao Gestor os documentos e
informações que embasem sua alegação sobre a existência de Justa Causa,
solicitando esclarecimentos pelo Gestor e/ou Administrador, conforme o caso, no
prazo de 60 (sessenta) dias contados da referida notificação.

6.11.2. – Caso os esclarecimentos prestados nos termos do item 6.11.1 acima não
satisfaçam os envolvidos que assim o solicitaram, tais partes deverão enviar
notificação escrita ao Administrador, solicitando a convocação de Assembleia Geral
de Cotistas para substituição do Administrador e/ou do Gestor, conforme o caso. O
Administrador deverá convocar a Assembleia Geral em até 5 (cinco) Dias Úteis
contados do recebimento da referida notificação.

6.11.3. – O Gestor e/ou o Administrador poderão participar da Assembleia Geral de

Cotistas que irá votar pela sua destituição, conforme o caso, podendo apresentar
esclarecimentos e razões pelas quais, em seu entendimento, não há Justa Causa
para sua destituição e, ainda, exigir que a referida manifestação seja refletida na ata
de Assembleia Geral. O Gestor e/ou o Administrador não terão direito a voto na
referida Assembleia Geral.

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6.11.4. – Na hipótese de destituição do Gestor e/ou do Administrador com ou sem

Justa Causa, o destituído terá direito à respectiva parcela da Taxa de Administração
devida até a data de sua destituição. Fica estabelecido que a Justa Causa relativa
ao Gestor ou ao Administrador, individualmente, não deve ser, em si mesma,
fundamento para destituição do outro ou dos demais prestadores de serviços, e
tampouco impactará a remuneração devida aos demais prestadores de serviços.

6.11.5. – Além da Taxa de Administração descrita acima, em caso de destituição do

Gestor, os seguintes procedimentos de pagamento de Taxa de Performance
deverão ser observados:

(i) em caso de destituição sem Justa Causa, o Gestor fará jus à Taxa de
Performance de forma proporcional ao período em que atuou como Gestor
dentro do Prazo de Duração do Fundo, exclusivamente com relação a valores

que venham a ser pagos após a destituição. Os valores já recebidos pelo

Gestor antes da destituição não farão parte dos cálculos acima descritos,
sendo integralmente pertencentes ao Gestor; e

(ii) em caso de destituição com Justa Causa ou de renúncia, o Gestor deixará

de fazer jus à Taxa de Performance, observado o disposto no item 6.11.6.

6.11.6. – Os valores pagos a título de Taxa de Performance ao Gestor anteriormente

à sua destituição (com ou sem Justa Causa) ou renúncia (nos termos do item 6.12
abaixo), não serão retornados ao Fundo, observado que a referida Taxa de
Performance somente é paga ao Gestor observado o previsto no item 10.6.2 abaixo.

6.11.7. – A destituição e/ou substituição do Custodiante e/ou do Escriturador

dependerá de prévia deliberação da Assembleia Geral.

Renúncia do Administrador e/ou do Gestor

6.12. – Observado o disposto nos itens 6.12.1. abaixo, o Administrador, o Gestor

e/ou o Custodiante poderão renunciar às suas funções mediante notificação, por
escrito, endereçada aos Cotistas e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 30
(trinta) dias. Na hipótese de renúncia do Administrador, do Gestor e/ou do
Custodiante, o Administrador deverá convocar a Assembleia Geral para eleger o
respectivo substituto. A Assembleia Geral de que trata este item 6.12. também

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 poderá ser convocada por Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento)
das Cotas subscritas.

6.12.1. – Na hipótese de renúncia do Administrador, o mesmo continuará obrigado

a prestar os serviços de administração do Fundo até a sua efetiva substituição, que
deverá ocorrer, no máximo, em 180 (cento e oitenta) dias, contados da notificação
de renúncia.

6.12.2 – O Administrador e/ou o Gestor deverá receber a Taxa de Administração

correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos
termos deste Regulamento.

6.12.3. – No caso de renúncia, o Gestor deverá pagar ao Fundo uma multa no valor
de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou 20% (vinte por cento) da Taxa de
Administração anual efetivamente paga no exercício em que ocorrer a renúncia, o
que for maior, podendo alternativamente submeter sua intenção de renúncia à
Assembleia Geral, para deliberação dos Cotistas do Fundo acerca de eventual
dispensa da multa, sendo necessária a aprovação de dois terços do Capital
Subscrito do Fundo para que referida dispensa seja formalizada, devendo o Gestor
permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição.

6.12.4. – A multa prevista no item 6.12.3 acima deverá ser paga integralmente pelo
Gestor ao Fundo à vista, em até 10 (dez) Dias Úteis, contados da data da
Assembleia Geral que deliberar sobre a substituição do Gestor.

Destituição do Gestor do Fundo Paralelo

6.13. – Caso os cotistas do Fundo Paralelo decidam, em assembleia geral de

cotistas do Fundo Paralelo e respeitadas as regras de governança indicadas no
Acordo de Investimento e no regulamento do Fundo Paralelo, destituir o Gestor da
posição de gestora do Fundo Paralelo, tal evento não ensejará sua substituição
automática no Fundo. Na hipótese: (i) da destituição do Gestor da posição de
gestora do Fundo Paralelo com justa causa, nos termos do regulamento do Fundo
Paralelo, o Gestor deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre sua
eventual substituição no âmbito do Fundo; e (ii) da destituição do Gestor da posição
de gestora do Fundo Paralelo sem justa causa, nos termos do regulamento do
Fundo Paralelo, o Gestor deverá notificar os Cotistas sobre referida decisão e sua
motivação, no seu melhor conhecimento, acompanhada da ata de assembleia geral
de cotistas do Fundo Paralelo.

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CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

7.1. – Observado o disposto nos itens 7.1.2 e 7.2 a 7.9 abaixo, compete
privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas abaixo,
além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da
regulamentação em vigor e deste Regulamento:

(i) demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pelo Administrador,

acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento
e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) alterações ao Regulamento;

(iii) destituição do Administrador e do Gestor sem Justa Causa, do Custodiante e

do Escriturador, e nomeação de seu(s) substituto(s);

(iv) fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo proposta pelo Gestor;

(v) liquidação do Fundo;

(vi) emissão e distribuição de novas Cotas, bem como Preço de Emissão, Preço
de Integralização, prazos e demais termos e condições para subscrição e
integralização dessas Cotas, ressalvadas eventuais emissões autorizadas
nos termos do disposto no item 8.3.1 deste Regulamento;

(vii) aumento na Taxa de Administração e Taxa de Performance;

(viii) prorrogação do Período de Investimento, bem como a alteração do Prazo de

Duração do Fundo;

(ix) alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral;

(x) instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e

conselhos do Fundo;

(xi) quando for o caso, sobre o requerimento de informações de Cotistas,

observado o disposto no parágrafo único do artigo 40 da Instrução CVM 578;

(xii) prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação e

de garantias reais, em nome do Fundo;

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 (xiii) aprovar atos a serem praticados em potencial Conflito de Interesses;

(xiv) realizar operações com Partes Relacionadas, nos termos dos itens 5.9 ao
5.9.3 deste Regulamento, ressalvado o disposto no item 5.9.2 deste
Regulamento;

(xv) inclusão de Despesas e Encargos não previstos no item 15.1 ou o seu

respectivo aumento acima dos limites máximos previstos neste Regulamento.

(xvi) integralização de Cotas mediante entrega de Ativos Alvo, bem como sobre o
respectivo laudo de avaliação;

(xvii) alteração da classificação do Fundo perante a ABVCAP/ANBIMA;

(xviii) destituição do Gestor com Justa Causa e nomeação de seu substituto;

(xix) alteração do Patrimônio Autorizado;

(xx) encerramento antecipado do Período de Investimento;

(xxi) veto do(s) profissional(is) indicado(s) pelo Gestor para compor a Equipe
Chave nos termos do item 6.8.4 deste Regulamento;

(xxii) alteração da Política de Investimentos (Capítulo V), exceto em relação as

matérias listadas nos incisos (xiv), (xxiii), (xxv) e (xxvii) deste item 7.1;

(xxiii) continuidade do Período de Investimento nos termos do item 5.5.3, (i), deste
Regulamento;

(xxiv) celebração de acordos de investimento, contratos, ajustes ou quaisquer

negócios jurídicos entre o Fundo e outros parceiros, incluindo outros fundos
de investimentos em participações, visando a regular o coinvestimento, os
investimentos paralelos ou o rebalanceamento de participações em Ativos
Alvo;

(xxv) alteração dos itens 5.3, 5.3.2, 5.3.6 e 5.12 do Regulamento;

(xxvi) exclusivamente em caso de alteração da política de investimento no

regulamento do Fundo Paralelo, deliberar sobre o encerramento da obrigação

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de investimento conjunto em novas Sociedades Alvo, prevista na Cláusula 3

do Acordo de Investimento; e

(xxvii) alterações do Anexo II do Regulamento.

7.1.1. – As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por maioria dos
votos dos Cotistas presentes, em primeira e segunda convocação, ressalvadas: (a)
as matérias referidas nos incisos (i) caso o parecer dos auditores independentes
contenha ressalvas, (v), (viii), (x), (xi), (xiii), (xiv), (xv), (xvi), (xvii), (xviii) e (xxiii)
acima, que somente poderão ser adotadas mediante aprovação por Cotistas que
representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Cotas subscritas; (b) as
matérias referidas nos incisos (ii) (iv) e (vi)acima, que somente poderão ser
adotadas mediante aprovação por Cotistas representando, no mínimo, 2/3 (dois
terços) das Cotas subscritas; (c) as matérias referidas nos incisos (iii), (vii) (ix), (xii),
(xx) e (xxvi) acima, que somente poderão ser adotadas mediante aprovação por
Cotistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas
subscritas; (d) as matérias referidas no incisos (xxii) e (xxvii) acima, que dependerão
do voto afirmativo da totalidade dos Cotistas Classe C, bem como aprovação por
Cotistas representando, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) das Cotas
subscritas (incluídos os votos dos Cotistas Classe C); (e) a matéria prevista no inciso
(xxi) acima, nos termos previstos no item 6.8.4 acima; e (f) as matérias previstas nos
incisos (xxiv) e (xxv) acima, que dependerão do voto afirmativo da totalidade dos
Cotistas Classe A, bem como aprovação por Cotistas representando, no mínimo,
2/3 (dois terços) das Cotas subscritas (incluídos os votos dos Cotistas Classe A).

7.1.2. - As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser adotadas

ainda mediante processo de consulta formal pelo Administrador, sem necessidade,
portanto, de reunião dos cotistas. Neste caso, os cotistas terão o prazo de 30 (trinta)
dias contados do recebimento da consulta para respondê-la, sendo certo que a
referida resposta poderá ser realizada através de comunicação escrita ou eletrônica
(incluindo por mensagem eletrônica).

7.2. – A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante carta ou e-mail ou,

alternativamente, por qualquer outro meio que permita a respectiva confirmação de
recebimento, devendo a carta de convocação conter, obrigatoriamente, o dia, hora
e local em que será realizada a Assembleia Geral e a respectiva ordem do dia. A
convocação da Assembleia Geral deverá ser realizada com antecedência mínima
de (i) 30 (trinta) dias em primeira convocação, ou (ii) 5 (cinco) dias em segunda
convocação, podendo a segunda convocação ocorrer em conjunto com a primeira
convocação.

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 7.2.1. – A Assembleia Geral poderá ser convocada, a qualquer tempo, pelo
Administrador ou mediante solicitação do Gestor ou de Cotistas ou grupo de Cotistas
que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) da totalidade das Cotas.

7.3. – Independentemente da realização apropriada de convocação, será

considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

7.4. – As Assembleias Gerais serão realizadas na sede do Administrador ou em

lugar a ser previamente indicado pelo Administrador na respectiva convocação.

7.4.1. – Será permitida a participação na Assembleia Geral por telefone ou

videoconferência, desde que o voto do Cotista seja formalizado por escrito para o
Administrador.
7.5. – As Assembleias Gerais somente serão instaladas: (i) em primeira
convocação, com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, a
maioria das Cotas; e (ii) em segunda convocação, com a presença de qualquer
número de Cotistas.

7.6. – Terão legitimidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus

representantes legais e os seus procuradores, desde que a procuração que
confira poderes aos procuradores não tenha mais de 1 (um) ano.

7.7. – Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas que estiverem

registrados nos livros e registros do Fundo na data de convocação da
Assembleia Geral ou na conta de depósito do Fundo, conforme o caso, e
estiverem em dia com todas as obrigações perante o Fundo. O direito de voto
será assegurado a qualquer Cotista que atenda aos requisitos acima descritos.

7.8. – Os Cotistas deverão exercer o direito de voto no interesse do Fundo.

7.8.1. – Não podem votar nas Assembleias Gerais, nem fazer parte do cômputo para
fins de apuração do quórum de aprovação estabelecido no item 7.1.1 acima:

(i) o Administrador;

(ii) o Gestor;

(iii) as empresas consideradas Partes Relacionadas ao Administrador ou ao

Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

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(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(v) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e

(vi) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens

de sua propriedade que concorram para a formação do Patrimônio do
Fundo.

7.8.2. – Não se aplica a vedação prevista no item 7.8.1 acima quando:

(i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas no item 7.8.1 acima; ou

(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na
própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira
especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.

7.8.3. – O Cotista deve informar ao Administrador e aos demais Cotistas as

circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do disposto
no item 7.8.1, incisos (v) e (vi), sem prejuízo do dever de diligência do Administrador
e do Gestor em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.

7.8.4. – Sem prejuízo do disposto acima, fica desde já estabelecido que o Gestor
poderá votar nas Assembleias Gerais na qualidade de representante dos fundos de
investimento por ele geridos que sejam Cotistas do Fundo.

7.8.5. – Na hipótese de convocação de Assembleia Geral do Fundo para deliberar

sobre (i) a destituição do Gestor, com ou sem Justa Causa; (ii) aumento da Taxa de
Administração e/ou da Taxa de Performance; (iii) demonstrações financeiras do
Fundo; (iv) inclusão de Despesas e Encargos não previstos no item 15.1 ou o seu
respectivo aumento acima dos limites máximos previstos neste Regulamento; (v)
substituição de profissional integrante da Equipe Chave; (vi) aprovação de atos do
Gestor que configurem potencial Conflito de Interesses; ou (vii) encerramento da
obrigação de investimento conjunto em novas Sociedades Alvo, prevista na
Cláusula 3 do Acordo de Investimento, conforme previsto no item 7.1 (xxvii) acima;
o Gestor deverá consultar os titulares de cotas dos Fundos Investidores, por meio
de consulta formal ou assembleia a ser convocada nos termos dos respectivos
regulamentos, e/ou convocar os respectivos órgãos colegiados, conforme aplicável,
para definir ou deliberar sobre o voto a ser proferido pelo Gestor, na qualidade de
representante dos Fundos Investidores, na Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.

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 7.8.5.1. – O voto a ser proferido pelo Gestor, representando os Fundos Investidores
Estrangeiros em Assembleia Geral que tenha por ordem do dia a deliberação das
matérias constantes dos subitens do item 7.8.5 acima, será: (i) determinado nos
termos dos atos constitutivos de cada Fundo Investidor Estrangeiro; e (ii)
manifestado de forma uniforme em relação a tal Fundo Investidor Estrangeiro, isto
é, cada Fundo Investidor Estrangeiro, a despeito da pluralidade de votos que
detenha, deverá exercer seu direito de voto por meio de uma única orientação de
voto para cada matéria colocada em deliberação no âmbito das Assembleia Gerais.

7.8.5.2. – O voto a ser proferido pelos Fundos Investidores Locais em Assembleia

Geral que tenha por ordem do dia a deliberação das matérias constantes dos
subitens do item 7.8.5 acima seguirá o disposto no item 7.8.6 abaixo.

7.8.6. – Na hipótese de convocação de Assembleia Geral do Fundo para deliberar

sobre quaisquer das matérias indicadas no item 7.8.5 acima, o Gestor deverá
consultar os titulares de cotas dos Fundos Investidores, por meio de consulta formal
ou assembleia a ser convocada nos termos dos respectivos regulamentos, e/ou
convocar os órgãos colegiados dos Fundos Investidores Locais para deliberar sobre
a aprovação ou não de referidas matérias, sendo que o voto a ser proferido pelo
Gestor, na qualidade de representante dos Fundos Investidores, na Assembleia
Geral de Cotistas do Fundo será manifestado e computado conforme previsto no
item 7.8.6.1 abaixo.

7.8.6.1. – Independentemente da aprovação ou não das matérias previstas no item

7.8.5. no âmbito de cada Fundo Investidor, o Gestor representará cada Fundo
Investidor Local no proferimento de voto na Assembleia Geral que tenha por ordem
do dia as matérias previstas no item 7.8.5 acima observando o voto individual de
cada cotista do Fundo Investidor Local na assembleia geral do Fundo Investidor
Local correspondente. A manifestação de voto pelo Gestor em nome do Fundo
Investidor Local deverá discriminar quantitativamente os votos individualmente
proferidos por cada cotista de um Fundo Investidor Local, sendo que tais votos serão
computados, pelo Administrador, refletindo o voto individual de cada cotista indireto
do Fundo por meio de um Fundo Investidor Local e considerando a participação
indireta de cada cotista de um Fundo Investidor Local no Fundo.

7.8.6.2. – Para fins de esclarecimento, o voto a ser proferido pelo Gestor como
representante dos Fundos Investidores Estrangeiros será definido na forma do item
7.8.5 acima e será manifestado de forma uniforme em nome do Fundo Investidor
Estrangeiro, e o voto a ser proferido pelo Gestor como representante dos Fundos
Investidores Locais será definido na forma do item 7.8.6.1 acima e será manifestado

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de forma individual conforme participação indireta de cada cotista de um Fundo

Investidor Local no Fundo.

7.8.7. – Caso o procedimento previsto no itens 7.8.5 e 7.8.6 acima não seja
observado, o Gestor ficará impedido de votar por tal Cotista, devendo ser
desconsiderada a sua participação para fins de apuração de quórum de presença e
de deliberação.

7.8.8. – Em relação a quaisquer outras matérias objeto de Assembleia Geral de

Cotistas do Fundo que não aquelas referidas nos itens 7.8.5 e 7.8.6 acima, desde
que não se trate de matéria em relação à qual exista potencial conflito de interesses
ou benefício particular por parte do Gestor, este poderá votar como representante
dos fundos por ele geridos, sem necessidade de aprovação prévia dos cotistas de
tais fundos.

7.9. – Em cada Assembleia Geral, após a deliberação e a aprovação das matérias

da respectiva ordem do dia, o Administrador ou o secretário da Assembleia Geral
lavrarão a ata da Assembleia Geral, a qual deverá ser aprovada e assinada pelos
Cotistas presentes. Os Cotistas que participarem da Assembleia Geral por telefone
ou videoconferência deverão enviar ao Administrador cópia da ata assinada por
correio eletrônico ou fax assim que possível e uma via original da ata assinada por
correio comum ou serviço de entrega.

CAPÍTULO VIII – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS

EMISSÕES DE COTAS

8.1. – O patrimônio inicial do Fundo será representado por 4 (quatro) Classes de

Cotas distintas, quais sejam: (i) Cotas Classe A; (ii) Cotas Classe B; (iii) Cotas
Classe C; e (iv) Cotas Classe R.

8.1.1. – As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição,

subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão
descritos neste Capítulo VIII e no Capítulo IX deste Regulamento, bem como nos
Suplementos referentes a cada Classe de Cotas.

8.1.2. – As Cotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da

respectiva Oferta, de acordo com o prazo estabelecido no Suplemento referente a
cada emissão de Cotas. As Cotas que não forem subscritas nos termos deste item
e do respectivo Suplemento serão canceladas pelo Administrador.

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 Emissão de Cotas

8.2. – A primeira emissão de Cotas do Fundo será distribuída com esforços restritos,
nos termos da Instrução CVM 476.

8.3. – A emissão de novas Cotas, após a primeira emissão, será realizada mediante
proposta do Gestor e aprovação da Assembleia Geral, observado o disposto no
Capítulo VII, bem como na regulamentação aplicável, ressalvado o disposto no item
8.3.1 abaixo.

8.3.1. – O Gestor poderá, a qualquer tempo ao longo do Prazo de Duração e desde

que observado o limite do Patrimônio Autorizado, instruir o Administrador a emitir
novas Cotas, sem necessidade de aprovação pela Assembleia Geral, no montante
necessário para: (i) refletir eventual variação do capital comprometido de Cotistas
que sejam investidores não-residentes, quando convertido para reais; ou (ii)
aumentar o Capital Comprometido em decorrência do Rebalanceamento Intra-
Fundo, nos termos do item 9.15 abaixo.

8.3.2. – Nas hipóteses previstas no item 8.3.1 acima, caberá ao Gestor determinar
as Classes de Cotas a serem emitidas e a respectiva quantidade total, informando
o Administrador e todos os Cotistas a respeito das características da emissão,
ressalvado o disposto no item 8.3.3 abaixo.

8.3.3. – O Preço de Emissão e o Preço de Integralização das Cotas que venham a

ser emitidas pelo Fundo, ressalvadas as hipóteses de emissões requeridas pelo
Gestor nos termos do item 8.3.1 acima, serão definidos pela Assembleia Geral,
conforme recomendação do Gestor, e constarão do respectivo Suplemento,
observado o disposto nesse Regulamento.

8.3.4. – Os Cotistas não terão direito de preferência para subscrever e integralizar

quaisquer novas Cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo após a primeira
emissão para as situações previstas no item 8.3.1.

CAPÍTULO IX – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO,

DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E
RESGATE DAS COTAS

Características das Cotas e Direitos Patrimoniais

9.1. – As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo.

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9.1.1. – Todas as Cotas serão registradas pelo Administrador e mantidas em contas

de depósito individuais separadas em nome dos Cotistas.

9.2. – Cada classe de Cota conferirá direitos econômico-financeiros distintos aos

seus titulares, no que diz respeito:

(i) aos direitos de amortização e obrigações de integralização atribuídos aos

Cotistas, pelo Fundo, a serem determinados de acordo com a Proporção de
Investimento e a Participação por Ativo de cada Classe, incluindo o
pagamento de Valores Distribuíveis dos Ativos Alvo e integralização das
Cotas nos termos dos itens 9.4, 9.7, 9.8 e 9.10 abaixo;

(ii) ao Valor Unitário das Cotas de cada Classe, o qual será fixado de acordo
com a Proporção de Investimento e a Participação por Ativo, nos termos dos
itens 9.5 e 9.5.1, abaixo; e

(iii) ao pagamento de Taxa de Administração e Taxa de Performance, conforme

descrito no Capítulo X deste Regulamento.

Direito de Voto

9.3. – Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, todas as Cotas terão direito de
voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Cota a 1 (um) voto.

Direitos Econômico-Financeiros

9.4. – As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo,

sendo que cada Classe será integralizada e amortizada de maneira
desproporcional, na medida em que sejam integralizados e distribuídos os recursos
relacionados aos Ativos Alvo segundo a Participação por Ativo, fixada nos termos
dos itens 9.4.3 e 9.5 abaixo.

9.4.1. – Para fins de cálculo da Participação por Ativo de cada Classe será
observada a proporção que cada Classe representa no Capital Comprometido total
disponível pelos investidores do Fundo (direta e indiretamente) que ainda não tenha
sido integralizada, incluindo os veículos destinados aos investidores não-residentes,
para os quais será considerado o capital comprometido pelos investidores não-
residentes diretamente nesses veículos, em dólar, convertido para reais (“Proporção
dos Investimentos”).

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 9.4.2. – A Proporção dos Investimentos será apurada quando da chamada de capital
para investimento inicial em Ativos Alvo de uma nova Sociedade Alvo, em moeda
corrente nacional, e informada pelo Gestor nos termos do item 9.7.2 abaixo.

9.4.3. – A Proporção dos Investimentos em uma determinada Sociedade Investida,

uma vez fixada, servirá de base para investimentos subsequentes em Ativos Alvo
de emissão da referida Sociedade Investida, bem como para distribuição de Valores
Distribuíveis dos Ativos Alvo àquela Classe de Cotas, nos termos do item 9.10.2
abaixo (“Participação por Ativo”).

9.4.4. Em situações devidamente comprovadas de variações cambiais (dólar

americano versus reais), o Gestor poderá, sempre de boa-fé e visando atendê-las,
estabelecer que o investimento em determinado Ativo Alvo seguirá uma Proporção
dos Investimentos distinta. Qualquer outra situação não abarcada neste item deverá
ser objeto de prévia deliberação em Assembleia.

Valor das Cotas

9.5. – As Cotas terão seu valor calculado mensalmente. O valor unitário das Cotas
de cada Classe será calculado nos termos dos itens 9.5.1 e 9.5.2 abaixo.

9.5.1 – Para fins de cálculo do valor unitário das Cotas, a proporção dos ativos e
passivos do Fundo será atribuída de forma que: (i) para os Ativos Alvos, seus
rendimentos e valores a distribuir, seja respeitada a todo o momento a Participação
por Ativo de cada Classe; (ii) para as Taxas de Administração e Performance,
conforme definido no Capítulo X deste Regulamento; e (iii) para as demais
Despesas e Encargos do Fundo, sejam rateadas de forma proporcional ao capital
integralizado por cada Classe para investimento em Ativos Alvos, sendo que até o
primeiro investimento será utilizado o Capital Comprometido pelas Classes no
Fundo.

9.5.2 – Adiciona-se ao cálculo do valor unitário das Cotas o saldo de caixa

correspondente e seus respectivos rendimentos.

Distribuição e Subscrição das Cotas

9.6. – As Cotas serão objeto de Ofertas destinadas exclusivamente a Investidores

Profissionais.

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9.6.1. – As Cotas deverão ser subscritas pelos Cotistas até a data de encerramento
da respectiva Oferta, conforme prazo estabelecido no Suplemento referente a cada
emissão de Cotas.

9.6.2. – No ato da subscrição de Cotas, o subscritor: (i) assinará o boletim individual

de subscrição, que será autenticado pelo Administrador; (ii) se comprometerá, de
forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em
atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo
Administrador, nos termos deste Regulamento e do respectivo boletim de
subscrição de Cotas; e (iii) receberá um exemplar atualizado deste Regulamento e,
por meio da assinatura do Termo de Adesão, deverá declarar a sua condição de
Investidor Profissional e atestar que está ciente das disposições contidas neste
Regulamento e: (a) de que a Oferta não foi registrada perante a CVM, e (b) de que
as Cotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento.

Chamadas de Capital

9.7. – Uma vez atingido o Capital Comprometido Mínimo, o Gestor poderá instruir o
Administrador a realizar Chamadas de Capital, em momento e montantes
determinados pelo Gestor, nos termos de cada Compromisso de Investimento
referente à cada classe de Cota e deste Regulamento.

9.7.1. – O Gestor poderá instruir que sejam feitas Chamadas de Capital para
integralização de uma ou mais Classes, em proporções distintas, observado o
disposto nos itens 9.7.2 ao 9.7.5 abaixo.

9.7.2. – No âmbito do investimento inicial em Ativos Alvo de uma nova Sociedade

Alvo, nos termos do item 9.4 acima, o Gestor determinará a Proporção dos
Investimentos, nos termos dos itens 9.4.1. e 9.4.2 acima, e a informará os Cotistas,
solicitando que integralizem as Cotas de acordo com a referida proporção. Em
relação as Cotas Classe A, o Gestor também informará os valores a serem
integralizados para reserva de pagamento da Taxa de Administração.

9.7.3. – As Chamadas de Capital previstas neste item 9.7 para investimento em

Ativos Alvo poderão ser realizadas ao longo do Período de Investimento, ressalvado
o disposto no item 5.5.1. Sem prejuízo, o Gestor e o Administrador poderão fazer
novas Chamadas de Capital para fins de pagamento de Despesas e Encargos e/ou
reconstituição da Reserva de Despesas a qualquer momento ao longo do Prazo de
Duração, caso os recursos disponíveis e Outros Ativos sejam insuficientes para
fazer frente a tais valores, a serem realizadas nos termos do item 9.7.5 abaixo.

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 9.7.4. – As Chamadas de Capital para pagamento de Despesas e Encargos serão
realizadas mediante instrução do Gestor ou diretamente pelo Administrador, nos
casos descritos no item 9.7.2 acima, e serão direcionadas a todos Cotistas do
Fundo, para integralização de Cotas na proporção do Capital Comprometido por
cada Cotista do Fundo (direta e indiretamente) (com exceção das Chamadas de
Capital referidas no item 9.7.5 abaixo), descontados do valor do Capital
Comprometido os valores integralizados para fins de pagamento da Taxa de
Administração.

9.7.5. As Chamadas de Capital destinadas ao pagamento de valores devidos a título

de Taxa de Administração, à formação e/ou à recomposição de reserva de
pagamento da Taxa de Administração serão direcionadas a todos os Cotistas, na
proporção das respectivas taxas devidas por cada um deles. Em caso de pagamento
de Despesas e Encargos específicos em Ativos Alvo, as Chamadas de Capital
deverão observar a Participação por Ativo de cada classe de Cotas.

Integralização das Cotas

9.8. – As Cotas serão integralizadas pelo respectivo Preço de Integralização em

atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador,
conforme instruções do Gestor, observados os procedimentos descritos abaixo.

9.8.1. – Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a pagar

o valor estabelecido dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar do envio da
Chamada de Capital, devendo as integralizações serem convertidas em Cotas no
último Dia Útil do prazo previsto para referidas integralizações.

9.8.2. – A integralização de Cotas será realizada em moeda corrente nacional (a)

por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, ou (b) por meio de
crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de
titularidade do Fundo, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos
autorizado pelo BACEN.

Inadimplemento dos Cotistas

9.9. – No caso de inadimplemento, o Administrador notificará o Cotista Inadimplente

para sanar o inadimplemento no prazo de até 10 (dez) dias corridos. Caso o Cotista
Inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 10 (dez) dias corridos a partir
da notificação descrita acima, o Administrador poderá tomar quaisquer das
seguintes providências, em conjunto ou isoladamente:

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(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança

extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às
Cotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos
de (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor
inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento), (c) dos custos de
tal cobrança;

(ii) deduzir o valor inadimplido, acrescidos de multa e juros conforme o item (i)
acima, de quaisquer distribuições pelo Fundo devidos a esse Cotista
Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a
data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que
eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista
Inadimplente;

(iii) contrair, em nome do Fundo, empréstimo para sanar o referido

inadimplemento e limitado ao valor inadimplido, direcionando os juros e
demais encargos ao Cotista Inadimplente, podendo o Administrador,
constituir direito real sobre as Cotas do Cotista Inadimplente em garantia ao
empréstimo (e direcionar os recebíveis oriundos de tais Cotas do Cotista
Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas condições acordadas entre os
Administrador e a instituição concedente do empréstimo, observadas ainda
as condições previstas no item 4.5.1 acima;

(iv) convocar uma Assembleia Geral, desde que o Fundo não detenha recursos
em caixa suficientes para os fins da Chamada de Capital em questão, com
o objetivo de deliberar a proposta de que o saldo não integralizado pelo
Cotista Inadimplente o seja pelos demais Cotistas, proporcionalmente à
participação de cada Cotista na Chamada de Capital em questão, limitado
ao respectivo saldo disponível de cada capital comprometido individual e
desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o
inadimplemento do Cotista Inadimplente; e

(v) suspender os direitos políticos e econômicos do Cotista Inadimplente, até o

completo adimplemento de suas obrigações. Tais direitos políticos e
econômicos, conforme descrito neste Regulamento, estarão suspensos até
o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do
Cotista Inadimplente; e (ii) a data de liquidação do Fundo.

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 9.9.1. – Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a
suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente
reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste
Regulamento.

9.9.2. – Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo

Administrador ou pelo Fundo com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente
deverão ser suportadas por tal Cotista Inadimplente integralmente.
9.9.3. Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido
aos Cotistas o prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu vencimento
original para a realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência
de qualquer penalidade, multa ou mora.

Procedimentos referentes à Amortização de Cotas

9.10. – Qualquer distribuição de Valores Distribuíveis do Fundo para os Cotistas

ocorrerá por meio da amortização integral ou parcial das suas Cotas, ou resgate ao
final do Prazo de Duração, observadas as disposições deste Regulamento e do
Suplemento referente a cada Classe de Cotas e o disposto no item 9.10.1 abaixo.

9.10.1. – Sujeito à prévia instrução dada pelo Gestor, o Administrador realizará

amortizações parciais e/ou integrais das Cotas a qualquer momento no decorrer do
Prazo de Duração, à medida que o valor dos ganhos e rendimentos do Fundo
decorrentes dos seus investimentos em Ativos Alvo e em Outros Ativos seja
suficiente para pagar o valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo.

9.10.2. – Para fins de amortização de Cotas para distribuição de recursos financeiros

líquidos decorrentes do desinvestimento de Ativos Alvo e/ou distribuições ou outros
valores atribuídos ao Fundo por tais Ativos Alvo, será considerada a Participação
por Ativo atribuída a cada Classe de Cotas para respectivo Ativo Alvo, conforme
previsto nos itens 9.4 e 9.7.3 acima.

9.10.3. – Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização de

Cotas aos Cotistas cair em dia que não seja Dia Útil, tal pagamento será efetuado
no primeiro Dia Útil seguinte.

9.10.4. – Os pagamentos de amortizações das Cotas serão realizados em moeda

corrente nacional e serão realizados por meio de qualquer mecanismo de
transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

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9.10.5. – Ao final do Prazo de Duração ou quando da liquidação antecipada do

Fundo, todas as Cotas deverão ter seu valor integralmente amortizado. Não
havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o
pagamento da amortização total das Cotas em circulação à época da liquidação do
Fundo, o Administrador deverá convocar a Assembleia Geral a fim de deliberar
sobre a prorrogação do Prazo de Duração ou o resgate de Cotas em Ativos Alvo.

Resgate das Cotas

9.11. – As Cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo ou na

data de resgate prevista no respectivo Suplemento.

Transferência de Cotas

9.12. – As Cotas poderão ser transferidas, observadas as condições descritas neste

Regulamento, no Compromisso de Investimento e na regulamentação e legislação
aplicável. As cotas somente poderão ser transferidas a cotistas ou terceiros desde
que a transferência seja previamente aprovada pelo Gestor, que não poderá rejeitar
a transferência de forma injustificada, observado o disposto nos respectivos
compromissos de investimento.

9.12.1. – Os terceiros adquirentes deverão ser obrigatoriamente Investidores

Profissionais e deverão aderir aos termos e condições do Fundo, por meio da
assinatura e entrega, pelo Administrador, dos documentos por este exigidos,
necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como
Cotistas.

Direito de Preferência

9.12.2. – O Cotista que desejar ceder e transferir suas Cotas (“Cotas Oferecidas”),
no todo ou em parte, seja a que título for, estará obrigado a oferecê-las, por
intermédio do Administrador, primeiramente aos demais Cotistas do Fundo,
observado o disposto nos incisos a seguir:

(i) qualquer dos Cotistas do Fundo tem preferência para adquirir as Cotas
Oferecidas, sendo que para tanto o Administrador, após receber notícia do
Cotista cedente sobre tal intenção, indicará por escrito a todos os demais
Cotistas a quantidade de Cotas Oferecidas, o preço por Cota Ofertada, as
condições e prazos de pagamento e o nome e qualificação completa do
interessado (“Condições da Oferta”);

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 (ii) cada Cotista adimplente com suas obrigações terá direito de preferência
sobre o número de Cotas Oferecidas proporcional à sua participação sobre
o total das Cotas, consideradas apenas suas Cotas já integralizadas e
excluídas as Cotas detidas pelo Cotista cedente, bem como terá direito de
preferência às eventuais sobras de Cotas Oferecidas, na forma dos incisos
(iii) e (iv) abaixo;

(ii) em um prazo não superior a 30 (trinta) dias corridos contados do envio

mencionado no inciso (i) anterior, os Cotistas poderão exercer o seu direito
de preferência mediante comunicação por escrito ao Administrador,
manifestando também, se for o caso, seu interesse por eventuais sobras de
Cotas Oferecidas que excedam a proporção de sua participação no Fundo;

(iv) caso existam sobras de Cotas Oferecidas, em relação às quais não se tenha
exercido o direito de preferência na forma dos incisos anteriores, o
Administrador deverá comunicar este fato aos demais Cotistas que tenham
manifestado interesse pelas sobras, por meio de carta a ser enviada em 5
(cinco) dias úteis após o término do prazo referido no inciso (iii) acima, de
forma que tais Cotistas possam efetuar a aquisição das sobras mediante o
pagamento do preço respectivo;

(v) somente após esgotados os procedimentos acima descritos, poderá o

Cotista ceder e transferir as Cotas Oferecidas sobre as quais não se tenha
exercido o direito de preferência, desde que:

(a) tal transferência seja realizada, segundo as mesmas Condições da

Oferta, no período subsequente de 120 (cento e vinte) dias corridos
após o término do (i) prazo de 30 (trinta) dias previsto no inciso (iii)
acima, ou (ii) do período de 5 (cinco) dias úteis previsto no inciso (iv)
acima, caso existam sobras de Cotas Oferecidas;

(b) o novo Cotista tenha firmado um Compromisso de Investimento; e

(c) o novo Cotista preencha e cumpra os critérios do público alvo do

Fundo.

(vi) qualquer Cotista apenas poderá dar em penhor ou alienar fiduciariamente

ou de outra forma gravar suas Cotas mediante aprovação de todos os
demais Cotistas.

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Preço de Integralização das Cotas

9.13. – O Preço de Integralização de cada Cota subscrita na primeira Oferta de

Cotas e a ser utilizado para as integralizações de Cotas subscritas até a Data de
Início, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e boletins de
subscrição é equivalente ao maior entre Preço de Emissão e o valor da cota no Dia
Útil imediatamente anterior à data de conversão das Cotas da respectiva Classe de
Cotas do Fundo, calculada nos termos do item 9.5 acima.

9.13.1 –Nos termos do Artigo 1.368-D do Código Civil, a responsabilidade dos

cotistas do Fundo é limitada ao valor de suas cotas, observado o que dispuser a
regulamentação da CVM a respeito.

Registro das Cotas na B3

9.14. – As Cotas poderão ser registradas para distribuição no MDA e negociação no

FUNDOS21, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

Rebalanceamento Intra-Fundo

9.15. – Considerando que os Cotistas das Classes A, B e C participarão de todos

investimentos do Fundo em Ativos Alvo e para fins de equalização temporal entre
os Cotistas, na medida em que novas subscrições de Cotas alterem a Proporção
dos Investimentos, direta ou indiretamente, a qualquer momento durante os
primeiros 18 (dezoito) meses contados da Data de Início, o Gestor poderá ajustar
as participações em cada Ativo Alvo entre as Classes de Cotas adequando a
Participação por Ativo atribuída a cada Classe de Cotas em relação a um ou mais
Ativos Alvo (“Rebalanceamento Intra-Fundo”).

9.15.1. – Para fins de cálculo da nova Participação por Ativo de cada Ativo Alvo
investido pelo Fundo, será considerada a nova proporção entre as Classes A, B e C
em relação ao Capital Comprometido total atualizado, sendo certo que para a Classe
destinada a investidores não-residentes será considerado o capital comprometido
pelos investidores não-residentes diretamente nesses veículos convertido para
reais, observado que será desconsiderada a parcela do Ativo Alvo eventualmente
direcionada para coinvestidores.

9.15.2. – O valor da Chamada de Capital para Rebalanceamento Intra-Fundo, nos

termos do item 9.15.1 acima, será correspondente ao valor necessário para que (i)
cada Classe tenha integralizado valores suficientes a sua participação no Ativo Alvo

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 conforme a Proporção por Ativo, e (ii) os antigos Cotistas recebam uma
compensação financeira sobre a Participação por Ativo reduzida na proporção
atribuída aos novos entrantes.

9.15.3 - A compensação financeira referida no subitem (ii) do item 9.15.2 acima será
calculada considerando a parcela adquirida pelo novo entrante (“Valor do
Rebalanceamento Intra-Fundo”) multiplicada por uma taxa equivalente ao maior
entre (a) a variação acumulada da Taxa DI acrescida de 2% (dois por cento) ao ano,
ou (b) a variação acumulada da taxa de câmbio PTAX acrescida de 8% (oito por
cento) ao ano.

9.15.4. – Em ambos casos previstos nos subitens (a) e (b) do item 9.15.3 acima, o
cálculo deverá ser pro rata temporis entre as datas de integralização dos antigos
Cotistas até o Dia Útil imediatamente anterior à primeira Chamada de Capital para
a integralização das novas Cotas subscritas nos termos do Rebalanceamento Intra-
Fundo, e ponderado pelo montante integralizado por todos Cotistas em cada
chamada, até a data do Rebalanceamento Intra-Fundo, desconsiderando a parcela
aportada pelos coinvestidores e os valores integralizados para fins de pagamento
de Taxa de Administração.

9.15.5. – O Fundo poderá amortizar, total ou parcialmente o Valor do

Rebalanceamento Intra-Fundo, a critério do Gestor, e amortizará a compensação
financeira, para os Cotistas que já tiverem integralizado Cotas antes da data do
Rebalanceamento Intra-Fundo. Caso o Gestor opte pela amortização de qualquer
parcela correspondente ao Valor do Rebalanceamento Intra-Fundo, os Cotistas que
receberem os valores decorrentes desta parcela deverão subscrever no mesmo
montante novas Cotas da respectiva classe de Cotas, observado que os Cotistas A,
nesta hipótese, deverão subscrever Cotas Classe R.

9.15.6. – Fica desde já estabelecido que as Cotas subscritas nos termos do item
9.15.5 acima deverão recompor o Capital Comprometido de cada Cotista para todos
os fins, e poderão ser chamados novamente no âmbito de Chamadas de Capital
realizadas nos termos do item 9.7.

9.15.7. – Após o término do Período de Investimento, as Cotas Classe R serão

automaticamente convertidas para Cotas Classe A. pelo valor da cota do
fechamento do dia, de modo que os Cotistas titulares de Cotas Classe R receberão
o seu valor patrimonial em Cotas Classe A.

Rebalanceamento entre o Fundo e o Fundo Paralelo

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9.16. – Adicionalmente ao disposto acima no item 9.15 e seguintes, considerando

que o Fundo e o Fundo Paralelo investirão em conjunto em Ativos Alvo, na
proporção do capital comprometido ainda não integralizado descrito no item 5.1.3
acima, o Fundo poderá alienar e/ou adquirir Ativos Alvo detidos pelo Fundo Paralelo
para fins de equalização temporal da participação detida por cada um
(“Rebalanceamento entre Fundos”).

9.16.1. – O Rebalanceamento entre Fundos poderá ser realizado a qualquer

momento durante os primeiros 18 (dezoito) meses contados da Data de Início, a
exclusivo critério do Gestor.

9.16.2. – O valor da Chamada de Capital para Rebalanceamento entre Fundos, nos

termos do item 9.16.1 acima, será correspondente ao valor necessário para que (i)
o Fundo e o Fundo Paralelo tenham proporção de Ativos Alvo correspondente ao
capital comprometido total de cada um, na data do Rebalanceamento entre Fundos,
e (ii) o vendedor receba uma compensação financeira em razão dos Ativos Alvo
alienados no contexto do Rebalanceamento entre Fundos, nos termos abaixo.

9.16.3. – O cálculo da quantidade total de Ativos Alvo a serem adquiridos e/ou

alienados no Rebalanceamento entre Fundos levará em consideração o capital
comprometido total de cada fundo, conforme detalhado no Acordo de Investimento.

9.16.4. – O valor a ser pago pela compra e/ou venda dos Ativos Alvo objeto do
Rebalanceamento entre Fundos será equivalente ao valor originalmente pago,
corrigido por uma taxa equivalente ao maior entre (a) a variação acumulada da Taxa
DI acrescida de 2% (dois por cento) ao ano, ou (b) a variação acumulada da taxa
de câmbio PTAX acrescida de 8% (oito por cento) ao ano.

9.16.5. - Em ambos os casos previstos nos subitens (a) e (b) do item 9.16.4 acima,
o cálculo deverá ser pro rata temporis entre as datas de aporte nos Ativos Alvo até
o Dia Útil imediatamente anterior à data de convocação da Assembleia Geral para
deliberar sobre o Rebalanceamento entre Fundos, e ponderado pelos montantes
aportados em cada data de aporte, até o Dia Útil imediatamente anterior à data da
convocação da referida Assembleia Geral.

9.16.6 – Considerando que a alienação dos Ativos Alvo entre os Fundos é uma
transação entre Partes Relacionadas, referida compra e/ou venda deverá ser
submetida para deliberação prévia pela Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.
Adicionalmente, tendo em vista que o Rebalanceamento entre Fundos se enquadra
nos termos do item 7.8.5 (v) deste Regulamento, o Gestor deverá convocar os

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 órgãos colegiados dos veículos de investimento por ele geridos que sejam Cotistas
do Fundo para deliberar sobre o voto a ser proferido pelo Gestor, na qualidade de
representante de tais fundos, na Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.

CAPÍTULO X – DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DE GESTÃO E DE

PERFORMANCE

10.1. – Pela prestação dos serviços de administração, controladoria, gestão da

Carteira, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, tesouraria,
controladoria, processamento, distribuição e escrituração das Cotas, será devida
uma Taxa de Administração nos seguintes termos:

(i) pelos Cotistas A, uma Taxa de Administração equivalente a 2% (dois por

cento) ao ano, a ser apurada sobre as seguintes bases:

(a) durante o Período de Investimento, exceto eventuais prorrogações,

sobre o Capital Comprometido pelos Cotistas A, nos termos do
Compromisso de Investimento; e

(b) após o término do prazo original do Período de Investimento, sobre o

valor integralizado das Cotas Classe A para aquisição de Ativos Alvo,
descontados os valores integralizados das Cotas Classe A para
aquisição de Ativos Alvo (a) cuja participação do Fundo tenha sido
parcialmente ou integralmente alienada, ou (b) tenham seu valor
contábil reduzido em mais de 90% (noventa por cento) de maneira
definitiva, conforme apurado em laudo de avaliação, nos termos da
regulamentação aplicável. Nos casos de alienação parcial, o valor a
ser descontado para Taxa de Administração será na proporção do
custo amortizado.

(ii) pelos Cotistas B e Cotistas C, uma Taxa de Administração equivalente a

0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, a ser apurada sobre o valor
unitário das Cotas Classe B e Cotas Classe C, respectivamente,
multiplicado pela quantidade total das Cotas de referida Classe emitidas e
em circulação.

10.1.1. – A Taxa de Administração devida pelos Cotistas A, B e C será

calculada e apropriada diariamente, desde a Data de Início, à base de 1/252 (um
duzentos e cinquenta e dois avos) e paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente
ao vencido.

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10.1.2. – A primeira Taxa de Administração será paga no 5º (quinto) Dia Útil do

mês subsequente à Data de Início do Fundo.

10.1.3 – As Cotas Classe R não estarão sujeitas ao pagamento de Taxa de

Administração durante o Período de Investimento.

10.2. – Pelos serviços de gestão da Carteira, o Gestor fará jus ao recebimento da

remuneração pela gestão, que será descontada da Taxa de Administração paga
pelos Cotistas A, de acordo com os termos e condições previstas no Contrato de
Gestão.

10.3. – A taxa de custódia anual máxima a ser paga pelo Fundo será de até 0%
(zero por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido.

10.4. – Pelos serviços de escrituração de cotas, o Escriturador fará jus ao

recebimento de remuneração, que será descontada da Taxa de Administração, de
acordo com os termos e condições previstas no respectivo contrato de prestação do
serviço.

10.5. – O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração

sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços eventualmente
contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total
da Taxa de Administração.

Taxa de Performance

10.6. – O Gestor fará jus a uma taxa de performance, devida pelos Cotistas
detentores das Cotas Classe A equivalente a 20% (vinte por cento) sobre a
rentabilidade auferida pelos Cotistas titulares de Cotas Classe A que vier a exceder
o Benchmark.

10.6.1. – A Taxa de Performance passará a ser devida ao Gestor após os Cotistas

terem recebido, seja a título de amortização ou resgate de Cotas (“Valores
Distribuíveis”), valores que garantam uma taxa interna de retorno equivalente ao
Benchmark acrescido de 8% (oito por cento) ao ano (“Rentabilidade Preferencial”)
sobre o capital integralizado.

10.6.2. – Os valores a serem distribuídos em razão da amortização ou resgate das

Cotas será pago:

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 (i) primeiramente aos Cotistas, até que os valores por eles recebidos, de forma
cumulativa, sejam equivalentes ao capital integralizado acrescido da
Rentabilidade Preferencial por tais Cotistas ao Fundo;

(ii) após a conclusão dos procedimentos previstos no item (i), (a) 80% (oitenta
por cento) para os Cotistas e (b) 20% (vinte por cento) para o Gestor; e

(ii) até que o Gestor tenha recebido o valor correspondente a performance devida
nos termos do item 10.6 acima, o Gestor fará jus a receber adicionalmente
até 30% (trinta por cento) dos Valores Distribuíveis (“Pagamento
Prioritário”). Portanto, enquanto for devido o Pagamento Prioritário, dos
Valores Distribuíveis, (a) no mínimo 50% (cinquenta por cento) será
destinado aos Cotistas e (b) no máximo 50% (cinquenta por cento) será
destinado ao Gestor, sendo certo que o Gestor deverá receber sempre até
o teto do limite de distribuição para atender à condição de Pagamento
Prioritário.

10.6.3. – As Cotas Classe B e Cotas Classe C não estarão sujeitas ao pagamento

de Taxa de Performance.

10.7. – O Fundo não cobrará taxa de ingresso e de saída.

CAPÍTULO XI – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

11.1. – O Administrador do Fundo deverá efetuar a mensuração dos ativos e

passivos, bem como o reconhecimento de receitas e despesas, que compõem a
carteira do Fundo na forma estabelecida pela Instrução CVM 579 e observados os
critérios ali descritos.

11.2. – O Administrador assume a responsabilidade perante a CVM e os Cotistas

pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação econômica adotada pelo
Fundo, garantindo, ainda que uma vez adotado o referido critério de avaliação, que
este será consistente ao longo dos exercícios contábeis subsequentes.

11.3. – Observado o que dispõe o Capítulo V deste Regulamento, a Carteira

observará os demais requisitos de composição e diversificação estabelecidos pelas
normas regulamentares em vigor.

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CAPÍTULO XII – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS

12.1. – A qualquer momento durante o Prazo de Duração, a liquidação financeira

dos Ativos Alvo e Outros Ativos integrantes da Carteira será realizada pelo
Administrador, conforme as propostas de desinvestimento aprovadas pelo Gestor,
observados quaisquer dos procedimentos descritos a seguir e de acordo com o
melhor interesse dos Cotistas:

(i) venda dos Ativos Alvo e dos Outros Ativos em bolsa de valores ou mercado
de balcão organizado, caso tais ativos sejam admitidos à negociação
nesses mercados (incluindo, sem limitação, a hipótese de listagem de tais
ativos para fins de oferta pública inicial – IPO); ou

(ii) venda dos Ativos Alvo e dos Outros Ativos que não sejam admitidos à
negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado por meio
de negociações privadas; ou

(iii) na impossibilidade de utilização dos procedimentos descritos acima, entrega

dos Ativos Alvo e/ou dos Outros Ativos aos Cotistas, mediante observância
do disposto neste Regulamento.

12.1.1. – Em qualquer caso, a liquidação dos investimentos do Fundo será realizada

em observância às normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao
Fundo.

12.2. – O Fundo poderá ser liquidado antes de seu Prazo de Duração na ocorrência
das seguintes situações:

(i) caso todos os Ativos Alvo tenham sido alienados antes do encerramento do
Prazo de Duração; e/ou

(ii) mediante deliberação da Assembleia Geral, observado o disposto no

Capítulo VII acima.

12.3. – Quando do encerramento e liquidação do Fundo, os Auditores

Independentes deverão emitir pareceres técnicos atestando a conformidade das
respectivas demonstrações contábeis.

CAPÍTULO XIII – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO

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 13.1. – Sem prejuízo das obrigações previstas neste Regulamento, o Administrador
deverá divulgar a todos os Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente
ao Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

13.1.1. – As informações acima deverão ser enviadas pelo Administrador por

correspondência ou meio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas, devendo
todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na
mesma data de sua divulgação, por meio do Sistema de Envio de Documentos
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

13.2. – O Administrador deverá enviar as seguintes informações aos Cotistas, à

CVM e à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam
admitidas à negociação, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível
na página da CVM na rede mundial de computadores:

(i) trimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre

civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da
Instrução CVM 578;

(ii) semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento

do semestre a que se referirem, a composição da Carteira, discriminando
quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;

(iii) anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento
do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas referidas na
Seção II do Capítulo VIII da Instrução CVM 578, acompanhadas do relatório
dos Auditores Independentes e do relatório do Administrador e Gestor a que
se referem os arts. 39, inciso (iv), e 40, inciso (i) da Instrução CVM 578.

13.3. – As informações prestadas pelo Administrador ou contidas em qualquer

material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este
Regulamento ou com quaisquer relatórios protocolados na CVM.

13.4. – O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de

quaisquer comunicações recebidas relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou
terceiros.

CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

14.1. – O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas

e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas daquelas do

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Administrador.
14.2. – O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e
publicidade de demonstrações contábeis determinadas pela CVM, incluindo a
Instrução CVM 579.

14.3. – O exercício social do Fundo terá início em 1º de janeiro e encerramento em

31 de dezembro de cada ano.

14.4. – As demonstrações contábeis do Fundo, elaboradas ao final de cada

exercício social, deverão ser auditadas por auditores independentes registrados na
CVM.

CAPÍTULO XV – DOS ENCARGOS DO FUNDO

15.1. – O Fundo pagará a totalidade das despesas relativas ao funcionamento e à

administração do Fundo, incluindo, sem limitação:

(i) as taxas descritas no Capítulo X acima;

(ii) custos e despesas diretamente relacionados com a estruturação, a

constituição e o registro do Fundo na CVM, tais como registros junto a
registros de títulos e documentos, inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica, taxas de registro na CVM, taxas cobradas por entidades de
autorregulação, serviços de tradução e outras despesas similares, incorridas
por 1 (um) ano antes do registro do Fundo junto à CVM;

(iii) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações

do Fundo;

(iv) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou

autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e
obrigações do Fundo;

(v) despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e

publicação de relatórios e informações periódicas, previstas neste
Regulamento e na regulamentação aplicável;

(vi) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive

comunicações aos Cotistas;

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 (vii) honorários e despesas dos Auditores Independentes encarregados da
auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;

(viii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão

da defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor
de eventuais condenações, penalidades ou danos imputados ao Fundo, se
for o caso;

(ix) parcela de prejuízos eventuais futuros não coberta por apólices de seguro e
não decorrentes de culpa ou dolo do Administrador, Gestor, Custodiante e/ou
Escriturador no exercício de suas respectivas funções;

(x) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência

de recursos do Fundo entre bancos;

(xi) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão,

transformação ou liquidação do Fundo, limitadas a 0,5% (zero vírgula cinco
por cento) do Capital Comprometido do Fundo;

(xii) quaisquer despesas inerentes à realização de Assembleia Gerais, limitado a

R$ 1.000,00 (mil reais) por assembleia;

(xiii) taxas de liquidação, registro, negociação e custódia dos Ativos Alvo e dos
Outros Ativos integrantes da Carteira; e

(xiv) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais,
contábeis e de consultoria especializada, incluindo, sem limitação,
assessores financeiros contratados no contexto de oportunidades de
investimento e desinvestimento, advogados, consultoria estratégica para
prospecção, seleção e avaliação de tais oportunidades, bancos de
investimento, empresas especializadas em análise de riscos de corrupção e
lavagem de dinheiro (anti-bribery and corruption), dentre outros,
independentemente da remuneração estabelecida (fixa, percentual, de
sucesso, dentre outros) e se a oportunidade foi concluída ou não (broken deal
fees), tendo como limite o valor de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) do
Capital Comprometido do Fundo por ano;

(xv) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de

voto decorrente de Ativos Alvo e/ou de Outros Ativos integrantes da Carteira,
limitadas a R$30.000,00 (trinta mil reais) por ano;

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(xvi) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com

certificados ou recibos de depósito de Ativos Alvo;

(xvii) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para
negociação em mercado organizado de valores mobiliários; e

(xviii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado,

caso aplicável.

15.1.1. As despesas previstas no caput deste item que superem, individualmente, o

valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) deverão ser precedidas de cotação de
preço, a qual deverá contemplar, no mínimo, 3 (três) orçamentos, devendo ser
contratado o prestador de serviços que apresentar o menor preço, podendo o
Gestor, excepcionalmente, e mediante justificativa fundamentada, dispensar a
realização de cotação em situações em que essa providência prévia não atender ao
melhor interesse do Fundo.

15.1.2. – Cada Cotista pagará a totalidade das Despesas e Encargos acima

descritas relativas ao funcionamento e à administração do Fundo, de forma pro rata
a sua participação no Capital Comprometido.

15.2. – Quaisquer Despesas e Encargos não previstas no item 15.1 acima correrão
por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral, observado
o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.

15.3. – O Administrador fará constar no escopo da auditoria anual a que se

submeterá o Fundo a elaboração de um relatório específico de “Procedimentos
Previamente Acordados”, que conterá a análise dos gastos realizados pelo
Administrador e pelo Gestor, com o objetivo de aferir a regularidade do cálculo das
remunerações previstas no Capítulo X deste Regulamento e das despesas previstas
nos incisos (i) a (xviii) do caput deste item.

Reserva de Despesas

15.4. – O Gestor constituirá Reserva de Despesas, destinada exclusivamente ao

pagamento das Despesas e Encargos e mantida exclusivamente em Outros Ativos,
a qual buscará corresponder, ao final de cada Dia Útil, ao equivalente ao montante

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 estimado das Despesas e Encargos do Fundo a serem incorridos nos 2 (dois) meses
imediatamente subsequentes, sem prejuízo do limite previsto no item 5.7.(vii) acima.

CAPÍTULO XVI – DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

16.1. – O Fundo, o Administrador, o Gestor e os Cotistas obrigam-se a submeter à

arbitragem toda e qualquer Controvérsia baseada em matéria decorrente de ou
relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e
funcionamento do Fundo e que não possam ser solucionadas amigavelmente pelo
Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante e/ou pelos Cotistas,
conforme o caso, dentro de um prazo de 30 (trinta) dias corridos a partir do
recebimento, pelas partes aplicáveis da notificação de tal Controvérsia. Referido
prazo poderá ser prorrogado mediante o consentimento de todas as partes
aplicáveis.

16.2. – O tribunal arbitral terá sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo.
A arbitragem será definitivamente decidida pela CCBC ou sua sucessora, de acordo
com as Regras CCBC em vigor e conforme vigentes no momento de tal arbitragem.
Todo o processo arbitral deverá ser conduzido em português. Caso as Regras
CCBC sejam silentes em qualquer aspecto procedimental, estas serão
suplementadas pelas disposições da Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996. Uma
vez iniciada a arbitragem os árbitros deverão decidir qualquer Controvérsia ou
demanda de acordo com as leis do Brasil, inclusive as de cunho incidental, cautelar,
coercitivo ou interlocutório, sendo vedado aos árbitros decidir por equidade.

16.3. – O tribunal arbitral será composto por três árbitros, dos quais um será
nomeado pela(s) requerente(s) e um pela(s) requerida(s). Os 2 (dois) árbitros
indicados pelas partes deverão indicar conjuntamente o terceiro árbitro, que atuará
como presidente do tribunal arbitral. Caso uma parte deixe de indicar um árbitro ou
caso os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes não cheguem a um consenso quanto
à indicação do terceiro nos termos das Regras da CCBC, as nomeações faltantes
serão feitas pela CCBC.

16.4. – Qualquer laudo arbitral proferido pelo Tribunal Arbitral deverá ser definitivo
e vincular cada uma das partes que figuraram como partes da disputa, podendo tal
laudo ser levado a qualquer tribunal competente para determinar a sua execução.

16.5. – Não obstante o acima exposto, cada uma das partes reserva-se o direito de
recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (i) obter medidas cautelares de
proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer
procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à

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arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas partes; (ii)
executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente,
o laudo arbitral e (iii) pleitear eventualmente a nulidade de referido laudo arbitral,
conforme previsto em lei. Na hipótese de as partes recorrem ao poder judiciário, o
foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo será o competente para
conhecer de qualquer procedimento judicial.

16.6. – Os custos do procedimento arbitral serão compartilhados entre as partes

envolvidas no processo arbitral.

CAPÍTULO XVII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. – Para fins do disposto neste Regulamento, e-mail é considerado como forma
de correspondência válida entre o Administrador, o Custodiante, Gestor e os
Cotistas.

17.2. – Os Cotistas, o Administrador e o Custodiante manterão em sigilo, não

podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte,
isolada ou conjuntamente com terceiros, as informações e/ou documentos que
venham a ter acesso referentes a potenciais investimentos, a investimentos
realizados e a operações do Fundo, incluindo estudos e análises de investimento
que fundamentem as decisões de investimento do Fundo. Sem prejuízo do acima
disposto, as informações poderão ser reveladas, utilizadas ou divulgadas (i) com o
consentimento prévio e por escrito do Gestor, (ii) em decorrência de obrigação
estabelecida nos termos deste Regulamento, ou (iii) se de outra forma exigido por
agências regulatórias governamentais, entidades de autorregulação, lei, ação
judicial ou litígio em que a parte receptora seja ré, autora ou outra parte nomeada
(desde que, em cada hipótese, o Gestor seja notificado antecipadamente de
qualquer divulgação).

17.3. – O Fundo responde diretamente pelas obrigações legais e contratuais por ele
assumidas, e os prestadores de serviço não respondem por essas obrigações, mas
respondem pelos prejuízos que causarem a terceiros quando procederem com dolo
ou má-fé.

17.4. – Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as Leis
da República Federativa do Brasil.

CAPÍTULO XVIII –DISPOSIÇÕES ANTICORRUPÇÃO

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 18.1. – O Gestor e o Administrador declaram que estão cumprindo as leis,
regulamentos e políticas anticorrupção a que estão submetidos, bem como as
determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental
a que estejam sujeitos, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos
riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a
ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e
valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a
administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos
que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos
das Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº
8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de
21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração
pública), nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.529, de 30 de novembro de 2011
e a Lei Anticorrupção.

18.1.1. – Previamente ao investimento, as Sociedades Alvo e seus acionistas

controladores deverão declarar que estão cumprindo as leis, regulamentos e
políticas anticorrupção a que estão submetidas, bem como as determinações e
regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que estejam
sujeitas, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos
relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem
econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou
contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração
pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam
ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis nº
6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de
27 de dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de 21 de junho
de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº
9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 e Lei
Anticorrupção.

18.1.2. – O Gestor e o Administrador, cada um na sua respectiva atribuição e de

forma independente, se obrigam a notificar os Cotistas, em até 30 (trinta) dias
corridos da data em que tomar ciência, de que o Administrador, Gestor ou qualquer
de suas controladas, ou ainda, qualquer dos respectivos administradores,
empregados, agentes ou representantes, fornecedores, contratados ou
subcontratados do Gestor ou Administrador encontram-se envolvidos em
investigação, inquérito, ação, procedimento judicial ou administrativo relativos à
prática de atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária,
de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema
Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou
estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar

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responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis nº 6.385, de 7

de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de
dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de 21 de junho de
1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº
9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e Lei
Anticorrupção, devendo:

(i) na medida em que tenham acesso, fornecer cópia de eventuais decisões

proferidas nos citados procedimentos, bem como informações detalhadas sobre as
medidas adotadas em resposta a tais procedimentos, em que a sociedade ou
qualquer de suas controladas, ou os respectivos administradores, empregados,
agentes ou representantes estejam envolvidos;

(i) apresentar aos Cotistas, assim que disponível na medida em que tenham acesso,
cópia de quaisquer acordos judiciais ou extrajudiciais, termos de ajustamento de
conduta, acordos de leniência ou afins eventualmente celebrados, em que a
sociedade ou qualquer de suas controladas, ou os respectivos administradores,
empregados, agentes ou representantes estejam envolvidos; e

(i) sem prejuízo dos itens (i) e (ii) acima, caso o Gestor e/ou Administrador não
tenham acesso aos documentos e informações ali mencionados, empregar esforços
e coordenar com as partes responsáveis de modo a obter tais cópias e informações,
observadas regras de sigilo e confidencialidade de tais informações e demais
termos e condições da legislação e regulamentação aplicável.

18.1.3. – O Gestor se compromete a inserir nos contratos de investimento

disposições pelas quais as Sociedades Investidas assumam, perante o Fundo, as
mesmas obrigações descritas no item 18.1.2 acima.

18.1.4. – O Gestor e o Administrador declaram neste ato que estão cientes,

conhecem e entendem os termos da Lei Anticorrupção, comprometendo-se a
abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas
regras.

18.1.5. – O Gestor e o Administrador, por si e por seus administradores, diretores,

empregados e agentes, bem como seus sócios que venham a agir em seu nome,
obrigam-se a conduzir suas práticas comerciais, durante o funcionamento do Fundo,
de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis. Durante a
condução dos negócios do Fundo, nem o Gestor, nem o Administrador, nem
qualquer de seus diretores, empregados, agentes ou sócios agindo em seu nome,

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 devem dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento, direta ou
indiretamente, de qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer servidor
público, autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou
quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do
agente ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar
negócios para qualquer pessoa, e que violem as regras da Lei Anticorrupção.

18.1.6. – Para os fins do presente item, o Gestor e o Administrador declaram neste

ato que: (a) não violaram, violam ou violarão as regras anticorrupção; (b) já têm
implementado ou se obrigam a implementar no prazo de 1 (um) ano contado do
início das atividades do Fundo um programa de conformidade e treinamento
razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das regras da Lei
Anticorrupção e dos requisitos estabelecidos neste item 18; (c) têm ciência que
qualquer atividade que viole as regras da Lei Anticorrupção é proibida e que
conhecem as consequências possíveis de tal violação; e (d) o Gestor tomará as
devidas precauções para que as Sociedades Investidas já tenham implementado ou
se obriguem a implementar no prazo de 1 (um) ano contado da realização do
investimento pelo Fundo um programa de conformidade e treinamento
razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das regras da Lei
Anticorrupção e dos requisitos estabelecidos neste Artigo, prezando pelo
monitoramento e promoção da cultura Anticorrupção nas Sociedades Investidas
durante todo o prazo do Fundo,

18.1.7. – Qualquer descumprimento das regras da Lei Anticorrupção e/ou futuras

regulamentações pelo Gestor, pelo Administrador, em qualquer um dos seus
aspectos, apuradas por meio de decisão final administrativa, decisão judicial
transitada em julgado ou decisão administrativa ou judicial proferida por órgão
colegiado poderá ensejar a destituição com justa causa, independentemente de
qualquer notificação, sem prejuízo de perdas e danos que vierem a ser apurados.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

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ANEXO I

Suplemento referente à [•] Emissão e Oferta de Cotas do Vinci Impacto e

Retorno IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no

singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do
qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma
estiverem aqui definidos.

Características da [•] Emissão de Cotas do Fundo (“[•] Emissão”) e Oferta

de Cotas da [•] Emissão
Montante Total da [•] R$[•] ([•] reais).
Emissão

Quantidade Total de Cotas No mínimo [•] ([•]) e, no máximo, [•] ([•]) Cotas.

Preço de Emissão Unitário R$[•] ([•] reais) por Cota da [•] Emissão.

Forma de colocação das As Cotas serão objeto de Oferta nos termos da

Cotas regulamentação aplicável. A Oferta será
intermediada pelo [Administrador].

Subscrição das Cotas As Cotas deverão ser totalmente subscritas até a

data de encerramento da Oferta. [A Oferta terá
início a partir do registro automático do Fundo
junto à CVM e prazo de [12 (doze) meses],
podendo ser prorrogada por igual período.]

Preço de Integralização [ou R$[•] ([•] reais) por Cota da [•] Emissão.
Critérios para cálculo do
Preço de Integralização]

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 Integralização das Cotas As Cotas serão integralizadas pelo Preço de
Integralização, mediante Chamadas de Capital a
serem realizadas pelo Administrador, de acordo
com instruções do Gestor, observados os
procedimentos descritos no Regulamento.

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ANEXO II CÓDIGO DE INVESTIMENTO

As obrigações referidas deste Anexo II são de responsabilidade exclusiva do

Gestor, não cabendo ao Administrador qualquer obrigação de verificação
quanto ao cumprimento das obrigações assumidas pelo Gestor, em nome
próprio e/ou em nome do Fundo, nos termos deste Anexo II.

PARTE 1

PRINCÍPIOS DE GOVERNANÇA SOCIOAMBIENTAL (E&S)

O Gestor fará com que o Fundo envide seus melhores esforços para fazer com que
as Sociedades Investidas estejam comprometidas com melhorias contínuas em
relação ao gerenciamento de questões socioambientais, e trabalhem para, ao longo
do tempo, implementar normas de melhores práticas internacionais relevantes,
adotando metas adequadas e cronograma para o atingimento dessas metas.
Portanto, o Gestor deverá fazer com que o Fundo implemente, e as Sociedades Alvo
deverão implementar, sistemas de gestão que tratem de maneira efetiva dos riscos
socioambientais e realizem oportunidades sociais e ambientais como parte
fundamental de seus valores corporativos, agindo de acordo com os seguintes
princípios:

• mitigar os impactos negativos e acentuar os efeitos positivos causados pelas

Sociedades Investidas sobre o meio ambiente e todos os stakeholders (inclusive
empregados e eventuais comunidades afetadas), de forma adequada e
relevante.

• incentivar as Sociedades Alvo a realizar o uso eficiente dos recursos naturais e

a proteger o meio ambiente, sempre que possível.

• apoiar a redução das emissões de gases de efeito estufa.

• incentivar as Sociedades Investidas a trabalhar dentro de um cronograma
definido visando a plena observância das Normas Fundamentais do Trabalho
(Core Labor Standards) e dos Termos e Condições Básicos de Trabalho (Basic
Terms and Conditions of Work), emitidos pela Organização Internacional do

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 Trabalho (International Labor Organization) (“OIT”), e a respeitar a Carta
Internacional de Direitos Humanos (International Bill of Human Rights) 1 , em
conformidade com os Princípios Orientadores sobre Empresas e Direitos
Humanos (Guiding Principles on Business and Human Rights) da ONU2.

• incentivar que as Sociedades Investidas atuem de acordo com as boas práticas

internacionais do setor3, reconheçam e, se for o caso, promovam os aspectos
sociais do impacto do desenvolvimento das Sociedades Alvo.

• levar em consideração o potencial que as atividades comerciais têm de gerar

impactos positivos e oportunidades (e.g., certificações para entrada em novos
mercados, fortalecimento das estruturas/gestão da cadeia de suprimentos).
PARTE 2

COMPROMISSOS SOCIOAMBIENTAIS

1. Implementação e Operação do Sistema de Gestão Socioambiental do Fundo

a) O Gestor fará com que o Fundo:

(i) Crie, implemente antes do primeiro investimento e mantenha um

Sistema de Gestão Socioambiental, bem como aja, no âmbito de todas
as suas atividades, de acordo com os Princípios Socioambientais
definidos na Parte 1; e

(ii) Assegure que o Sistema de Gestão Socioambiental irá avaliar e

gerenciar o desempenho socioambiental do Fundo, de acordo com as
disposições do presente e com eventual Plano de Ação
Socioambiental acordado junto com as Sociedades Alvo.

b) O Gestor do Fundo irá nomear e treinar um Diretor Socioambiental e nomear

um membro da gestão para a atuar na qualidade de Gerente Socioambiental.

2. Investimentos

a) Com relação quaisquer investimentos propostos em uma Sociedade Alvo:

1
A Carta Internacional de Direitos Humanos inclui a Declaração Universal dos Direitos Humanos, o Pacto Internacional sobre
os Direitos Econômicos, Sociais e Culturais e o Pacto Internacional sobre os Direitos Civis e Políticos da Organização das
Nações Unidas (ONU).
2
http://www.business-humanrights.org
3
Inclusive a gama de normas ambientais de certificação internacional emitidas pela International Organization for
Standardization (“ISO”), a série ISO 14000, inclusive, especialmente, as normas de sistema de gestão ambiental (ISO
14001) e emissão de gás de efeito estufa (ISO 14064-65), e eventuais posteriores alterações. Vide www.iso.org.

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(i) Anteriormente a qualquer investimento proposto do Fundo em uma

Sociedade Alvo (inclusive com relação a um novo investimento em
Ativos Alvo ou um investimento subsequente (follow-on) em uma
Sociedade Investida já existente), o Gestor fará com que o Fundo
analise e investigue as informações disponíveis de domínio público a
respeito de qualquer impacto negativo sobre comunidades locais ou
sobre o meio ambiente, ou ainda eventual desempenho
socioambiental negativo, associado à Sociedade Alvo objeto da
proposta.

(ii) O Gestor fará com que o Fundo (i) avalie os riscos e impactos à
comunidade e os riscos e impactos de segurança, saúde e meio
ambiente que possam ser causados pela operação da Sociedade Alvo
objeto da proposta, (ii) categorize as operações como de alto, médio
ou baixo risco, de acordo com a categorização do Sistema de Gestão
Socioambiental do Fundo.

(iii) Com relação a todas as Sociedades Alvo, o Gestor fará com que o
Fundo mobilize profissionais externos especializados, devidamente
qualificados para avaliar o pleno atendimento às Exigências
Socioambientais, realizando análise de lacunas com base na
aplicação dos Padrões de Desempenho da IFC e das diretrizes de
segurança saúde e meio ambiente 4 da IFC. Será adequada a
avaliação que incluir:

• em relação a projetos novos (greenfield) e grandes expansões de

instalações já existentes: a análise de riscos e impactos através de
uma avaliação de impacto socioambiental (ESIA) adequada; 5

• em relação a operações já existentes: a análise de riscos e

impactos através de uma auditoria socioambiental adequada6;

(iv) O Gestor diligenciará para que o Fundo não invista em Atividades de

Alto Risco/Atividades Categoria A ou em Clientes de Alto Risco.

4
A Carta Internacional de Direitos Humanos inclui a Declaração Universal dos Direitos Humanos, o Pacto Internacional
sobre os Direitos Econômicos, Sociais e Culturais e o Pacto Internacional sobre os Direitos Civis e Políticos da Organização
das Nações Unidas (ONU).
5
As exigências para uma avaliação de impacto adequada podem ser encontradas no Padrão de Desempenho 1 da IFC,
Sistemas de Avaliação e Gestão, Notas de Orientação (Anexo A)
6
As exigências para uma avaliação de impacto adequada podem ser encontradas no Padrão de Desempenho 1 da IFC,
Sistemas de Avaliação e Gestão, Notas de Orientação (Anexo B)

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 (v) O Gestor diligenciará para que o Fundo não invista em investimentos
“Early Stage” ou “Buy-Out”;

(vi) O Gestor fará com que o Fundo somente realize um investimento em

Ativos Alvo de uma Sociedade Alvo (inclusive com relação a qualquer
novo investimento em uma Sociedade Alvo ou investimento
subsequente (follow-on) em uma Sociedade Investida) se: (i) todo
impacto ou desempenho negativo tiver sido solucionado de acordo
com as Exigências Socioambientais (inclusive, com relação a um
investimento subsequente (follow-on) em uma Sociedade Investida,
mediante a implementação de Medidas de Saneamento aprovadas
nos termos do parágrafo 4(c) abaixo); ou (ii) em relação a qualquer
novo investimento em Ativos Alvo, a Sociedade Alvo, objeto da
proposta, tiver concordado com o Plano de Ação Socioambiental para
a resolução de impactos e desempenho negativos dentro de um
período razoável de tempo (inclusive contendo as condições
suspensivas adequadas para o investimento em Ativos Alvo
pertinente), e a documentação de investimento incluir medidas de
reparação, caso a Sociedade Alvo, objeto da proposta, deixe de
implementar o Plano de Ação Socioambiental.

b) Em nenhuma hipótese o Fundo poderá investir em uma Sociedade Alvo que

realize qualquer das atividades elencadas na Lista de Atividades Proibidas.

c) O Gestor fará com que o Fundo, em regime de melhores esforços, incentive

que as Sociedades Investidas implementem políticas e se comprometam a
realizar melhorias contínuas em questões socioambientais.

d) Caso uma Sociedade Investida venha a ter a expectativa de realizar

demissões em massa de mais de 15% de seus empregados (desde que essa
porcentagem represente, no mínimo, 10 empregados) e/ou mais de um total
de 50 empregados, então, nessas hipóteses, o Gestor, por meio do Fundo,
incentivará a Sociedade Alvo a fazer o possível para desenvolver um plano
de mitigação dos impactos negativos da redução de custos, alinhado à
legislação nacional e às boas práticas do setor7, e com base nos princípios
de não- discriminação e de consulta aos trabalhadores e seus sindicatos, a
serem refletidos na versão final do plano de redução de custos.

3. Alguns Compromissos Gestor

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a) No melhor conhecimento do Gestor, após devida investigação, não existe risco

ou questão socioambiental em relação à operação do Fundo, além daqueles
identificados pelo Sistema de Gestão Socioambiental.

b) As Partes do Fundo, na data deste Regulamento, não receberam nem têm

conhecimento de: (i) ameaça de ou efetiva reclamação, decisão, diretiva,
reivindicação, citação ou notificação por parte de qualquer Autoridade; ou (ii)
qualquer comunicação escrita substancial de qualquer pessoa, que guarde
relação com o fato de uma Sociedade Investida não realizar suas operações e
atividades de acordo com as Exigências Socioambientais.

4. Definições

Salvo se expressamente disposto nesta Parte II deste Código de Investimento, os

termos iniciados com letra maiúscula terão o significado a eles atribuídos no
Regulamento do Fundo, e todos os compromissos e obrigações do Fundo serão
tidos como concluídos e realizados exclusivamente pelo Gestor em nome do Fundo,
devendo os termos a seguir deter o significado abaixo:

Autoridade Qualquer órgão, departamento,

comissão, autoridade, tribunal, agência
ou entidade competente, seja de
natureza governamental nacional,
supranacional, regional ou local, seja de
natureza administrativa, fiscal, judicial ou
pública.

Autorização Qualquer consentimento, registro,

protocolização, acordo, notarização,
certificado, licença, aprovação, alvará,
poder ou isenção concedida por ou junto
a qualquer Autoridade, seja por ato
expresso ou por presunção em virtude de
omissão dentro de período de tempo
predeterminado, bem como todos os
consentimentos e aprovações
corporativos, de credores e acionistas.

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 Termos e Condições Básicos de As exigências, aplicáveis às Sociedades
Trabalho Alvo, a respeito de salário, jornada de
trabalho, contrato de trabalho, questões
ocupacionais, de saúde e segurança,
oriundas das convenções 26 e 131
(remuneração), 1 (jornada de trabalho) e
155 (saúde e segurança) da OIT.

Normas Fundamentais do Trabalho As exigências, aplicáveis às Sociedades

Alvo, a respeito de trabalho infantil e
forçado, discriminação e liberdade de
associação e negociação coletiva,
oriundas da Declaração sobre os
Princípios Fundamentais e Direitos no
Trabalho, adotada pela OIT em 1998,
que abrange: (i) liberdade de associação
e direito a negociação coletiva, (ii)
eliminação do trabalho forçado e
compulsório, (iii) abolição do trabalho
infantil, e (iv) eliminação da
discriminação no ambiente de trabalho.

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desempenho socioambiental, voltada

especificamente para identificar e
gerenciar riscos e oportunidades
socioambientais na avaliação de
investimento e nos processos de gestão
para:
(a) garantir a plena observância à Lista
de Atividades Proibidas;
(b) Avaliar e categorizar (como baixo,
médio ou alto) o risco ambiental, social,
trabalhista, ocupacional, de saúde e
segurança associado a cada Sociedade
Alvo;
(c) Verificar se todas as Sociedades
Alvo estão em plena observância às
Exigências Socioambientais;
(d) Acordar contratualmente com cada
Sociedade Alvo sobre o seu pleno
atendimento às Exigências
Socioambientais;
(e) Celebrar Plano de Ação
Socioambiental firmado entre o Fundo e
cada Sociedade Alvo que não estiver
cumprindo as Exigências
Socioambientais, e
(f) Monitorar, avaliar e reportar, com
regularidade de, pelo menos, uma vez ao
ano, a situação de compliance de cada
Sociedade Alvo em relação às
Exigências Socioambientais e, se for o
caso, seu Plano de Ação Socioambiental
ou demais ações que sejam
consideradas necessárias para atingir
esse pleno cumprimento, inclusive em
relação a quaisquer Medidas de
Saneamento.

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 Diretor Socioambiental Um diretor indicado pelo Gestor do
Fundo, devidamente qualificado,
responsável pelas questões práticas e do

dia-a-dia em relação ao
desenvolvimento, à implementação e à
operação do Sistema de Gestão
Socioambiental.

Gerente Socioambiental Significa um membro sênior da gestão do

Gestor com responsabilidade de
gerenciamento para, dentre outras
coisas, garantir a devida operação e
manutenção do Sistema de Gestão
Socioambiental.

Licença Socioambiental Qualquer licença, alvará, consentimento,

aprovação ou outra Autorização, social
e/ou ambiental, que seja exigida do
Fundo ou de uma Sociedade Alvo para a
condução de suas atividades.

Princípios Socioambientais Os princípios orientadores estabelecidos

na Parte 1 deste Código de Investimento.

Exigências Socioambientais O teor mais restritivo contido em (i)

Legislação Ambiental, (ii) Legislação
Social, (iii) Licenças Socioambientais, (iv)
Termos e Condições Básicos de
Trabalho, (v) Normas Fundamentais do
Trabalho, (vi) outras exigências impostas
pelo Sistema de Gestão Socioambiental,
(vii) com relação ao Fundo, o Padrão de
Desempenho IFC 2 (“Condições de
Trabalho e Emprego”).

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Legislação Ambiental Qualquer lei, norma ou regulamento

(inclusive obrigações oriundas de tratado
internacional) relativo a questões
ambientais e gestão de recursos
naturais, aplicável à Sociedade Alvo, em
qualquer país em que realize suas
atividades comerciais financiadas pelo
Fundo.

Lista de Atividades Proibidas A lista de atividades proibidas,

apresentada no Anexo C do presente.

Partes do Fundo Em conjunto, o Fundo, os Fundos

Investidores Estrangeiros e, conforme
aplicável, o General Partner e o Gestor.

Atividade de Alto Risco ou Qualquer atividade de uma Sociedade

Atividade Categoria A Alvo que provavelmente possa ter
impactos sociais ou ambientais negativos
potencialmente significativos que sejam
de natureza irreversível e delicada,
diversos ou sem precedentes, como, por
exemplo, aquelas indicadas no Anexo B.

Cliente de Alto Risco Uma Sociedade Alvo que desenvolva ou

tenha a intenção de desenvolver uma
Atividade de Alto Risco / Atividade
Categoria A.

IFC A International Finance Corporation,

organização internacional criada em
Washington, DC, EUA através de
convenção celebrada entre os países
membros.

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 Padrões de Desempenho IFC Os Padrões de Desempenho em
Sustentabilidade Socioambiental da IFC
(inclusive os documentos de referência
técnica denominados Diretrizes de Meio
Ambiente, Saúde e Segurança do Banco
Mundial).7

OIT A Organização Internacional do Trabalho

(International Labor Organization),
agência tripartite das Nações Unidas que

reúne governos, empregadores e

trabalhadores de seus estados membros
em uma ação em comum visando
promover oportunidades de trabalho
decente no mundo todo.

Medidas de Saneamento No que tange a investimentos em Ativos

Alvo já realizados, as medidas
necessárias e suficientes para sanar a
respectiva violação, inclusive o prazo
para implementação de tais medidas.

7
Todos os Padrões de Desempenho IFC podem ser baixados no site da IFC: www.ifc.org, e todas as Diretrizes sobre Meio
Ambiente, Saúde e Segurança do Banco Mundial podem ser baixadas no site da IFC: www.ifc.org

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Legislação Social Qualquer lei, norma ou regulamento

(inclusive obrigações oriundas de tratado
internacional), aplicável à Sociedade
Alvo, em qualquer país em que realize
suas atividades comerciais financiadas
pelo Fundo, que verse sobre matéria (i)
trabalhista, (ii) previdenciária, (iii) de
regulação das relações industriais (entre
governo, empregadores e empregados),
(iv) de proteção de saúde e segurança do
trabalho e pública, (v) da regulação da
participação pública, (vi) da proteção e
regulação da titularidade de bem imóvel
(tanto do ponto de vista formal como
tradicional), bens móveis e propriedade
cultural e intelectual, (vii) da proteção e
do empoderamento de povos indígenas e
grupos étnicos, (viii) da proteção,
restauração e promoção do patrimônio
cultural, (ix) e demais leis, normas e
regulamentos que versem sobre a
proteção de trabalhadores e cidadãos.

General Partner GGN GL LLC., na qualidade de general

partner dos Fundos Investidores
Estrangeiros.

Documentos dos Fundos documentos que regem Fundos

Investidores Estrangeiros Investidores Estrangeiros.

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 ANEXO A AO ANEXO II – LISTA DE ATIVIDADES PROIBIDAS

Nem o Fundo nem nenhum dos Fundos Investidores Estrangeiros poderá financiar
atividade, produção, uso, comércio ou distribuição do quanto a seguir discriminado,
ou que envolva o quanto a seguir discriminado:

1. Trabalho forçado8 ou trabalho infantil9

2. Não conformidade com princípios fundamentais dos trabalhadores e direitos
trabalhistas10.
3. Atividades ou materiais considerações ilegais pelas leis do país anfitrião ou por
normas e acordos e convenções internacionais, ou que sejam objeto de
proibições ou eliminações graduais internacionais, como, por exemplo: a)
Substâncias que destroem a camada de ozônio12, PCB (bifenilos policlorados)
e outros produtos químicos ou farmacêuticos 1112 ou pesticidas/herbicidas14
perigosos;
b) Vida silvestre ou produtos regulados pela Convenção sobre o Comércio
Internacional das Espécies da Flora e Fauna Selvagens Ameaçadas de
Extinção (CITES)
c) Técnicas de pesca não sustentável (p.ex. pesca de explosões e pesca com
rede de emalhar, em ambiente marinho, com rede de comprimento superior
a 2,5 km); ou
d) Qualquer setor ou serviço sujeito a embargo das Nações Unidas, da União
Europeia e/ou Francês, sem limitação.
4. Comércio internacional de resíduos e dejetos, salvo se em observância à
Convenção da Basileia e demais normas aplicáveis.

8
Trabalho forçado significa todo trabalho ou serviço prestado de maneira não voluntária, extraído de uma pessoa mediante
ameaça de uso de força ou penalidade, conforme definição dada nas convenções da OIT.
9
Somente poderão ser empregadas as pessoas com mais de 15 anos de idade, conforme definição dada pela Convenção de
Direitos Humanos Fundamentais da OIT (Convenção de Idade Mínima C138, Art.2), salvo quando as leis locais determinarem
comparecimento obrigatório a escola ou idade mínima para trabalho, hipótese em que a maior idade será aplicada.
10
Princípios e Direitos Fundamentais do Trabalho significam (i) liberdade de associação e o reconhecimento efetivo do direito
à negociação coletiva; (ii) proibição de todas as formas de trabalho forçado ou obrigatório; (iii) proibição de trabalho infantil,
incluindo, sem limitação, a proibição de menores de 18 anos de trabalhar em condições perigosas (o que inclui atividades de
construção), e que menores de 18 anos sejam aptos a trabalhar por meio de exame médico; (iv) eliminação da discriminação
em matéria de emprego e ocupação, onde a discriminação é definida como qualquer distinção, exclusão ou preferência com
base na raça, cor, sexo, religião, opinião política, origem nacional ou origem social. (Organização Internacional do Trabalho:
www.ilo.org). 12 Substâncias Destruidoras da Camada de Ozônio (ou “ODS”) são componentes químicos que reagem com e
destroem a camada de ozônio, dando causa aos notórios “buracos na camada de ozônio”. O Protocolo de Montreal inclui
aerossóis, refrigeradores, espumantes, solventes e agentes protetivos contra fogo (www.unep.org/ozone/montreal.shtml).
11
Produtos farmacêuticos em uso restrito ou proibido pelas Nações Unidas (“United Nations, Banned Products: Consolidated
List of Products Whose Consumption and/or Sale Have Been Banned, Withdrawn, Severely Restricted or not Approved by
Governments”) (Versão de 2001, www.who.int/medicines/library/qsm/edm-qsm-2001-3/edmqsm-2001_3.pdf.)
12
Pesticidas e herbicidas sujeito a uso restrito ou proibido nos termos da Convenção de Rotterdam (www.pic.int) e Convenção
de Estocolmo (www.pops.int).

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5. Degradação13 de áreas de Alto Valor de Conservação, 14 Habitats Críticos15 e

projetos florestais em que não seja realizado nenhum plano de gestão e
desenvolvimento sustentável.
6. Incentivo direto ou indireto ao desmatamento e/ou à grilagem de terras,
inclusive, mas não somente, qualquer atividade do setor agrícola primário,
especialmente a plantação de árvores de óleo de palma.
7. Materiais radioativos16 e fibras de amianto.
8. Atividades de exploração e produção de carvão, petróleo e gás natural
(convencionais e não convencionais) e quaisquer operações dedicadas
exclusivamente ao transporte desses materiais, inclusive a construção de novas
ou reforma de já existentes usinas termoelétricas de carvão, usinas a carvão,
usinas de processo de cogeração com o uso de carvão e infraestrutura de
transporte ou relacionada, utilizada principalmente para carvão (p.ex., portos,
ferrovias, linhas de transmissão).
9. Prospecção, exploração e mineração de carvão. Exploração de minas de
diamantes e comercialização de diamantes, quando o país anfitrião não tiver
aderido ao Kimberley 17 ou a outros acordos internacionais semelhantes
(existentes atualmente ou no futuro) sobre recursos objeto de extrativismo
semelhante.
10. Construção de novas ou reforma de já existentes usinas de energia a óleo
combustível pesado (HFO) (inclusive a carvão, petróleo e gás).

13
Degradação significa (1) eliminação ou redução significativa da integridade de uma área, causada por uma mudança
significativa de longo prazo no uso da terra ou água, ou (2) alteração de um habitat de forma que a área não consiga manter
seu papel.
14
Constituem áreas de Alto Valor de Conservação (AVC) os habitats naturais nos quais esses valores são considerados
excepcionais ou de importância crítica (Vide http://www.hcvnetwork.org).
15
Os habitats críticos são subconjuntos dos habitats naturais e modificados que merecem especial atenção. Habitat críticos
são áreas de elevado valor para a biodiversidade que atendem aos critérios da classificação da World Conservation Union
(IUCN), inclusive áreas de importância significativa para espécies criticamente ameaçadas ou ameaçadas de extinção,
listadas na Lista Vermelha da União Internacional para a Conservação da Natureza e dos Recursos Naturais (UICN) ou em
legislações nacionais equivalentes; áreas de importância significativa para espécies endêmicas ou geograficamente restritas;
locais críticos para sobrevivência de espécies migratórias; áreas que apoiam concentrações globais ou número de indivíduos
que vivem em comunidades; áreas com conjunto único de espécies ou que estejam associadas a processos evolutivos
essenciais ou fornecem serviços ecossistêmicos essenciais e áreas com biodiversidade de significativa importância social,
econômica ou cultural para as comunidades locais. Serão considerados Habitats Críticos as Florestas Primárias e as florestas
com Alto Valor de Conservação.
16
Isso não se aplica à compra de equipamentos médicos, equipamento de (mensuração de) controle de qualidade ou qualquer
outro equipamento onde a fonte radioativa seja entendida como trivial e/ou adequadamente protegida.
17
O Processo de Certificação Kimberley (Kimberley Process Certification Scheme) (“KPCS”) é um padrão de certificação para
a produção de diamantes que envolve governos; os diamantes são controlados em cada estágio da cadeia produtiva, desde
a extração até a venda do produto final. O processo KPCS foi criado para evitar e cessar a compra e venda de diamantes de
conflito. Seu objetivo é certificar a origem dos diamantes de fontes livres de conflito oriundo da produção de diamante. Os
estados membros comprometem-se a adotar legislação nacional que verse sobre o tema e implementar mecanismos de
controle de importação e exportação para implementar o processo KPCS. Participam da iniciativa mais de 75 países
envolvidos na produção, comercialização e transformação de diamantes.

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 11. Pornografia e/ou prostituição.
12. Mídia antidemocrática e/ou racista.
13. Caso algum dos produtos a seguir fizer parte substancial dos negócios da
Sociedade Alvo:18
a) Bebidas alcóolicas (exceto cerveja e vinho)
b) Tabaco
c) Armas e munições; ou
d) Jogos de aposta, cassinos e similares.
14. Produção, uso, comercialização ou distribuição de sementes OGM (organismos
geneticamente modificados) ou hortaliças transgênicas.
15. Investimentos com emissão de gases de efeito estufa superior a um milhão de
toneladas por ano de carbono equivalente.
16. Infraestrutura relacionada a dependências usada na exploração, produção,
armazenagem e geração de energia elétrica a partir de fontes de combustível
fóssil, caso a dependência em questão emita gases de efeito estufa superiores
a um milhão de toneladas por ano de carbono equivalente. Será considerada
relacionada a uma dependência a infraestrutura que preencher as duas
condições abaixo:
a) a infraestrutura não teria sido construída não fosse a presença da
dependência usada para os combustíveis fósseis; e
b) a dependência usada para combustíveis fósseis não seria, por si só,
economicamente viável sem a infraestrutura.
17. Projetos de mini-rede alimentados por usina de energia "híbrida", com
capacidade limitada, salvo se:
a) sua emissão de gases de efeito estufa for inferior a 500kg de carbono
equivalente/MWH; a mistura híbrida tiver uma proporção mínima de 1/3
renovável para 2/3 de diesel por capacidade instalada; e
b) a parcela de energia renovável por capacidade produzida seja de, pelo
menos, 50% em base anual.
18. Produção de biocombustível líquido de primeira geração.
19. Poluentes Orgânicos Persistentes (POPs).21

18
Para as Sociedades Alvo, “substancial” significa mais de 10% de seus balanços patrimoniais ou ganhos consolidados. Para
instituições financeiras (bancos), “substancial” significa mais de 10% de seu portfólio de suporte. 21 Definido pela Convenção
Internacional sobre a redução e eliminação de poluentes orgânicos persistentes (POPs) (setembro de 1999) e atualmente
incluem os pesticidas aldrin, clordane, dieldrin, endrin, heptacloro, mirex e toxafeno, bem como o químico industrial
clorobenzeno (www.pops.int).

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ANEXO B – EXEMPLOS DE ATIVIDADE DE ALTO RISCO / ATIVIDADES

CATEGORIA A

Os segmentos a seguir são, de maneira geral, considerados setores da indústria de

Alto Risco ou Categoria A por natureza, tanto para projetos novos (Greenfield) como
para projetos já existentes (Brownfield). Dependendo das especificidades do
projeto, os riscos socioambientais de cada projeto individual poderão ser
considerados de médio risco. O contrário também pode ocorrer: projetos
considerados de médio risco da perspectiva da atividade desenvolvida pode se
mostrar de alto risco. Por isso, é necessário documentar o raciocínio utilizado para
fins de categorização nos casos. Para a indicação dos riscos socioambientais,
poderá ser utilizado o Kit de Ferramentas FMO para Fundos de Private Equity (veja
http://www.fmo.nl/esg-tools) ou outro kit de ferramenta pertinente (tais como IFC,
CDC).

Os setores listados abaixo abrangem atividades definidas sob o título

‘Aplicabilidade’ das Diretrizes de Meio Ambiente, Saúde e Segurança da IFC,
conforme definição dada nos Padrões de Desempenho IFC ou diretamente
ensejam o Padrão de Desempenho IFC 5-8.

Infraestrutura
• Ferrovias
• Portos, zonas portuárias e terminais
• Aeroportos
• Rodovias pedagiadas
• Terminais de petróleo bruto e produtos petrolíferos
• Dutos de distribuição
• Linhas de transmissão de longa distância
• Grandes barragens (usinas hidroelétricas / irrigação / abastecimento de água)
• Usinas hidrelétricas (river-run-off) (> 50 MW)
• Gestão de resíduos e/ou locais de tratamento de resíduos
• Termoelétrica: novas usinas (> 50 MW)
• Termoelétrica: usinas já existentes (> 50 MW) • Parques eólicos (> 100 MW
capacidade instalada)

Petróleo e Gás
• Exploração de petróleo e gás (offshore)

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 • Exploração de petróleo e gás (onshore) • Instalações de gás
natural liquefeito (GNL)

Produção Primária de Larga Escala (Plantas / Animais) •

Produção agrícola
• Silvicultura
• Aquicultura • Produção animal

Indústria pesada
• Fabricação de cimento e cal
• Fabricação de vidro
• Extração de materiais de construção
• Usinas siderúrgicas integradas
• Fundição e refino de metais básicos
• Fábricas de papel e celulose
• Fundições
• Fabricação de produtos farmacêuticos e de biotecnologia, exceto distribuidores
do setor de saúde
• Processamento de carvão
• Processamento de gás natural
• Fabricação de oleoquímicos
• Fabricação de fertilizantes nitrogenados
• Fabricação de fertilizantes fosfatados
• Fabricação e embalagem de pesticidas
• Fabricação de polímeros à base de petróleo
• Refinamento de petróleo
• Fabricação em larga escala de produtos químicos orgânicos à base de petróleo
• Fabricação em larga escala de compostos inorgânicos e destilação de alcatrão
de carvão

Mineração
• Mineração (a céu aberto ou subterrâneo)

Projetos de Relevância Social

• Projetos com grandes grupos de mão-de-obra de baixa qualificação, por
exemplo, em zonas de livre comércio, etc. (p.ex. projetos de fabricação têxtil que
possa afetar povos indígenas ou tribais)
• Projetos que possam afetar áreas de importância arqueológica ou cultural
• Projetos que causem ou tenham (nos últimos 5 anos) causado reassentamento
físico ou econômico

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• Projetos que causem corte de mais de 10% da força de trabalho para fins de
redução de custo (ou > 50 trabalhadores)

Projetos de Relevância Ambiental

• Projetos realizado dentro ou na fronteira de áreas ambientalmente sensíveis ou

áreas de proteção ambiental (p.ex. agricultura na região amazônica, projetos de
turismo de larga escala)
• Conversão em larga escala de habitats naturais
• Aterramento marítimo em larga escala
• Projetos com potencial de impactar fortemente os serviços ecossistêmicos (p.ex.
em virtude do uso intensivo das águas subterrâneas)

Todos os Padrões de Desempenho da IFC e as Diretrizes de Meio Ambiente, Saúde

e Segurança da IFC podem ser baixados no site da IFC: www.ifc.org.

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 ANEXO C AO ANEXO II – DISPOSIÇÕES DE INTEGRIDADE

Cláusula 1. Definições.
1.1. “Anexo” significa o presente anexo de disposições de integridade.

1.2. “Fundo” significa, para efeitos desse Anexo C, o Vinci Impacto e Retorno IV –
Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia.

1.3. “Partes do Fundo” significa, para efeitos desse Anexo C, o Fundo e o Gestor,
em conjunto denominados “Partes do Fundo”.

1.4. “Grupo BID” significa o BID, a BID Invest e o Fundo Multilateral de

Investimentos, em conjunto.

1.5. “Lista do Grupo BID de Empresas e Pessoas Sancionadas” significa a lista

de pessoas físicas e jurídicas elencadas na lista disponível em:
http://www.iadb.org/en/topics/transparency/integrity-at-the-idb-group/sanctioned-
firms-and-individuals,1293.html ou no endereço ou site de internet que o vier
suceder.

1.6. “Listas de Sanções Internacionalmente Reconhecidas” significa as listas de

sanções mantidas pelo Escritório de Controle de Bens Estrangeiros (OFAC) do
Departamento do Tesouro dos Estados Unidos da América, pelo Reino Unido da
Grã-Bretanha e Irlanda do Norte, pelas Nações Unidas e pela União Europeia

1.7. “Administrador” significa, para efeitos desse Anexo C, coletivamente, BTG

Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM em sua capacidade de administrador e
prestador de serviços de tesouraria, controladora e escrituração de cotas do Fundo
e Banco BTG Pactual S.A. em sua capacidade de custodiante do Fundo.

1.8. “Prática Proibida” significa qualquer das seguintes atividades: (i) “Prática
Corrupta” significa ofertar, dar, receber ou solicitar, direta ou indiretamente, qualquer
coisa de valor em troca de influência indevida sobre os atos de outra parte; (ii)
“Prática Fraudulenta” significa qualquer ação ou omissão, inclusive falsa declaração,
que venha a, intencionalmente ou por negligência, enganar ou tentar enganar uma
parte a obter benefício financeiro ou de outra natureza ou a se isentar de obrigação;
(iii) “Prática Coercitiva” significa prejudicar ou causar dano, ou ameaçar prejudicar
ou causar dano, direta ou indiretamente, a qualquer parte ou bem de qualquer parte,
para influenciar indevidamente os atos de tal parte; (iv) “Prática Colusiva” significa
um acordo entre duas ou mais partes, elaborado com a intenção de exercer

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finalidade indevida, inclusive influenciando indevidamente os atos de outra parte; (v)

“Prática Obstrutiva” significa: (I) destruir, falsificar, alterar ou ocultar material de
prova em uma investigação do Grupo BID, ou prestar declarações falsas a
investigadores com a intenção de impedir uma investigação do Grupo BID; (II)
ameaçar, assediar ou intimidar qualquer parte para que ela não divulgue o seu
conhecimento sobre matérias relevantes a uma investigação do Grupo BID ou deixe
de pleitear uma investigação; ou (III) atos voltados a impedir o exercício dos direitos
contratuais do Grupo BID de auditar, inspecionar ou ter acesso a informações; e (vi)
“Apropriação Indevida” significa o uso de financiamento ou recursos do Grupo BID
para fim não autorizado ou indevido, ocorrida seja de maneira intencional, seja por
negligência.

Cláusula 2. Declarações e Garantias. As Partes do Fundo prestam as seguintes

declarações e garantias:

2.1. Práticas Proibidas; Listas de Sanções. Nenhuma das Partes do Fundo nem
nenhuma de suas Afiliadas, assim como nenhuma pessoa que vier a agir em nome
destas ou daquelas, e – pelo que é de conhecimento e entendimento das Partes do
Fundo após devida investigação – nenhum dos investidores do Fundo, incluindo os
Fundos Investidores Estrangeiros: (i) realizou ou se envolveu em Prática Proibida
em relação ao Regulamento e aos Documentos dos Fundos Investidores
Estrangeiros ou a qualquer acordo relacionado ou transação neles contemplada, ou
(ii) está elencado em Lista de Sanções Internacionalmente Reconhecida ou na Lista
do Grupo BID de Empresas e Pessoas Sancionadas.

2.2. Plena observância às leis de combate à lavagem de dinheiro; combate ao

financiamento do terrorismo. As Partes do Fundo (i) adotaram políticas,
procedimentos e controles internos para o combate à lavagem de dinheiro e ao
financiamento do terrorismo (LD/FT) em conformidade com as Leis Aplicáveis e (ii)
estão em plena observância de tais políticas, procedimentos e controles.

Cláusula 3. Obrigações.

3.1. Práticas Proibidas, Listas de Sanções e Partes do Fundo. As Partes do

Fundo estão proibidas de (i) realizar, envolver-se com ou participar de (ou autorizar
ou permitir uma Afiliada ou qualquer outra pessoa agindo em seu nome a realizar,
envolver-se com ou participar de) Prática Proibida, com relação ao regulamento do
Fundo e aos Documentos dos Fundos Investidores Estrangeiros , acordo correlato
ou qualquer transação neles contemplada, ou (ii) ser elencadas em qualquer Lista

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 de Sanções Internacionalmente Reconhecida ou na Lista do Grupo BID de
Empresas e Pessoas Sancionadas.

3.2. Práticas Proibidas, Listas de Sanções e Investimentos do Fundo. As Partes

do Fundo não podem fazer com que o Fundo invista em entidade que (i) tenha sido
condenada, denunciada ou esteja sob sanção penal semelhante, perante juízo ou
órgão governamental competente, por participar de lavagem de dinheiro,
financiamento do terrorismo ou qualquer Prática Proibida, ou (ii) esteja elencada em
qualquer das Listas de Sanções Internacionalmente Reconhecidas ou na Lista do
Grupo BID de Empresas e Pessoas Sancionadas.

3.3. Práticas Proibidas, Listas de Sanções, e Investidores do Fundo. As Partes

do Fundo não poderão admitir ao Fundo qualquer pessoa ou entidade que, nem
permitir a transferência de qualquer participação de investidor no Fundo a qualquer
pessoa ou entidade que: (i) tenha sido condenada, denunciada ou esteja sob sanção
penal semelhante, perante juízo ou órgão governamental competente, por participar
de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo ou qualquer Prática Proibida,
ou (ii) esteja elencada em qualquer das Listas de Sanções Internacionalmente
Reconhecidas ou na Lista do Grupo BID de Empresas e Pessoas Sancionadas; ou,
em qualquer hipótese, qualquer sucessor legal ou beneficiário final das mesmas.

3.4. Plena observância às leis de combate à lavagem de dinheiro e combate ao

financiamento do terrorismo. As Partes do Fundo deverão adotar e observar
políticas, procedimentos e controles internos de combate a LD/FT em conformidade
com as Leis e que sejam coerentes com seus negócios e perfil de cliente, bem como
com as melhores práticas internacionais de combate a LD/FT. Tais políticas,
procedimentos e controles internos deverão contemplar, pelo menos, a identificação
e triagem, com base nas Listas de Sanções Internacionalmente Reconhecidas ou
na Lista do Grupo BID de Empresas e Pessoas Sancionadas, das entidades
investidas, investidores do Fundo e seus respectivos órgãos de administração,
conselho de administração, acionistas e beneficiários finais, antes de realizar
qualquer investimento e pelo menos uma vez ao ano durante a duração do
investimento.
ANEXO III

Fatores de Risco

Os termos e expressões utilizados neste anexo em letra maiúscula, no singular ou

no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este
anexo é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui
definidos.

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Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a

política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua
natureza, inclusive, mas não se limitando, a riscos decorrentes de variações de
mercado, riscos inerentes aos emissores dos títulos, valores mobiliários e outros
ativos integrantes das respectivas carteiras de investimentos e riscos de crédito de
modo geral.

Mesmo que o Administrador mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento

de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para
o Fundo e para o Cotista, inclusive a possibilidade de Patrimônio Líquido negativo
do Fundo.

O Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não
exaustiva:

(i) Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de

demanda pelos ativos integrantes da Carteira nos respectivos mercados em
que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses
ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais
riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou
negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo
com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, os quais permanecerão
expostos, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos
associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de
derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Fundo a aceitar
descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação
em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações
e resgates aos Cotistas, nos termos do Regulamento.

(ii) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no

pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas
contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o
caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das
operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na
avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no
preço de negociação dos títulos que compõem a Carteira.

(iii) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na

rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos

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 fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas
e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que
determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão
e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos
Cotistas.

(iv) Riscos de Acontecimentos e Percepção de Risco em Outros Países: o

mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas
condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de
economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos
nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos
e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos
investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá
prejudicar de forma negativa as atividades das Sociedades Investidas e, por
conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(v) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e a Política

Governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos
advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou
do Gestor, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos
extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de
natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e
influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais
brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização
da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de
liquidez dos ativos que compõem a Carteira, e/ou (b) inadimplência dos
emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os
Cotistas. Adicionalmente, o Fundo desenvolverá suas atividades no
mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política
econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo
brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas
políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e
implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado
recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle
de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas
políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado
significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção
de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da
economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar
a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições
financeiras, os resultados do Fundo e a consequente distribuição de

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rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como

recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das
taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem
influenciar nos resultados do Fundo.

(vi) Riscos de Alterações da Legislação Tributária: o Governo Federal

regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar
a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários
brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de
cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários,
cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais.
Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações
decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser
quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar as
Sociedades Investidas, os Outros Ativos integrantes da Carteira, o Fundo
e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há
como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis às Sociedades
Investidas, aos Outros Ativos integrantes da Carteira, ao Fundo e/ou aos
Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem
modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá
impactar os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos
Cotistas.

(vii) Riscos de não Realização dos Investimentos por parte do Fundo: os

investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do
investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista e não
há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam
disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à
satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em
investimentos menores ou mesmo na não realização destes investimentos.

(viii) Risco de Resgate das Cotas em Títulos e/ou Ativos Alvo: conforme
previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações
predeterminadas. Se alguma dessas situações se verificar, há a
possibilidade de que as Cotas venham a ser resgatadas em títulos e/ou
Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas. Nessa hipótese, os
Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os referidos títulos
e/ou Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas que venham a ser
recebidos do Fundo.

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 (ix) Risco Relacionado ao Resgate e à Liquidez das Cotas: o Fundo,
constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite o resgate de
suas Cotas a qualquer momento. A amortização das Cotas será realizada
na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, a critério do
Gestor, ou na data de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas queiram se
desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das
suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os
termos e condições dos respectivos Compromissos de Investimento e o
disposto no Regulamento. Ainda, considerando tratar-se de um produto
novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de
cotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez,
os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou
poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas.

(x) Riscos Relacionados às Sociedades Investidas: embora o Fundo tenha

participação no processo decisório das Sociedades Investidas, não há
garantias de: (i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Investidas,
(ii) solvência das Sociedades Investidas, ou (iii) continuidade das atividades
das Sociedades Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar
negativa e significativamente os resultados da Carteira e o valor das Cotas.
Não obstante a diligência e o cuidado do Administrador e do Gestor, os
pagamentos relativos aos títulos ou Ativos Alvo de emissão das Sociedades
Investidas, como dividendos, juros sobre capital próprio e outras formas de
remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência,
falência, mau desempenho operacional da respectiva Sociedade Investida,
ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas
poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza
quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos nas
Sociedades Investidas envolvem riscos relativos aos respectivos setores em
que atuam tais sociedades. Não há garantia quanto ao desempenho
desses setores e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada
uma das Sociedades Investidas acompanhe pari passu o desempenho
médio do seu respectivo setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho
das Sociedades Investidas acompanhe o desempenho do seu setor de
atuação, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não
experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de
eliminação de tais riscos. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em
companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de
governança indicadas no Regulamento, não estão obrigadas a observar as
mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de
suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar

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uma dificuldade para o Fundo quanto: (i) ao bom acompanhamento das

atividades e resultados dessas Sociedades, e (ii) a correta decisão sobre a
liquidação do investimento, o que pode afetar o valor das Cotas.

(xi) Riscos Relacionados à Amortização: os recursos gerados pelo Fundo

serão provenientes rendimentos, dividendos e outras bonificações que
sejam atribuídos aos Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas e
ao retorno do investimento em tais Sociedades Investidas mediante o seu
desinvestimento. A capacidade do Fundo de amortizar as Cotas está
condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.

(xii) Risco de Insolvência e Perdas Superiores ao Capital Subscrito: A Lei

n° 13.874/2019 aditou o Código Civil e estabeleceu que o regulamento do
fundo de investimento poderá estabelecer a limitação de responsabilidade
de cada cotista ao valor de suas cotas, observada regulamentação
superveniente da CVM. No entanto, até a data deste Regulamento, a CVM
não regulamentou esse assunto, de forma que (a) não é possível garantir
que a limitação de responsabilidade dos cotistas ao valor de suas cotas será
aplicável para este Fundo, ou que o texto atual do Regulamento estará em
consonância com o da regulamentação superveniente da CVM, e (b) a CVM
poderá estabelecer, para tal fim, condições específicas adicionais, que
poderão ou não ser atendidas pelo Fundo. A CVM e o Poder Judiciário ainda
não se manifestaram sobre a interpretação da responsabilidade limitada dos
cotistas na pendência da referida regulamentação, e não há jurisprudência
administrativa ou judicial a respeito da extensão da limitação da
responsabilidade dos cotistas, nem tampouco do procedimento de
insolvência aplicável a fundos de investimentos. O Código Civil também
passou a estabelecer que os fundos de investimento cujo Regulamento
estabeleça a responsabilidade limitada dos cotistas ao valor de suas cotas
estarão sujeitos ao regime da insolvência previsto no Código Civil. Nessa
hipótese, em caso de insuficiência do patrimônio líquido do Fundo, sua
insolvência poderá ser requerida (a) por qualquer dos credores; (b) por
decisão da Assembleia Geral; e (c) conforme determinado pela CVM.

(xiii) Morosidade da justiça brasileira: O Fundo e as Sociedades Investidas

poderão ser partes em demandas judiciais, tanto no polo ativo como no polo
passivo. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário
brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em
tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou as
Sociedades Investidas obterão resultados favoráveis nas demandas

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 judiciais. Tais fatos poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos
negócios das Sociedades Investidas e, consequentemente, os resultados
do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(xiv) Arbitragem: O Regulamento do Fundo prevê a arbitragem como meio de

solução de disputas. O envolvimento do Fundo em um eventual
procedimento arbitral pode gerar impactos significativos ao Patrimônio
Líquido do Fundo, implicando em custos que podem impactar o resultado
do Fundo. Adicionalmente, o custo de uma arbitragem pode ser
comparativamente maior do que o custo relacionado a um processo judicial.
No mesmo sentido, uma Sociedade Investida em que o Fundo invista pode
ter seu resultado impactado por um procedimento arbitral,
consequentemente podendo afetar os resultados do Fundo.

(xv) Risco de Desenquadramento: Não há qualquer garantia de que o Fundo

encontrará investimentos compatíveis com sua política de investimentos de
forma a cumprir com seu objetivo de investimento. Caso exista
desenquadramento da carteira do Fundo por prazo superior ao previsto
neste Regulamento e na regulamentação em vigor, os Cotistas poderão
receber os recursos integralizados sem qualquer rendimento, na proporção
por eles integralizada, podendo perder oportunidades de investimento e/ou
não receber o retorno esperado.

(xvi) Propriedade de Cotas versus propriedade de Valores Mobiliários e

Ativos Financeiros: A propriedade das Cotas não confere aos seus
titulares a propriedade direta sobre os valores mobiliários ou sobre fração
ideal específica dos valores mobiliários das Sociedades Investidas. Os
direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de
modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas
possuídas.

(xvii) Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o

derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade
do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações e
não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos
Cotistas.

(xviii) Demais Riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos
advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou
do Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança
nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos

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financeiros integrantes da Carteira, alteração na política monetária,

aplicações ou resgates significativos.

(xix) Ausência de Garantia: As aplicações realizadas no Fundo não contam com

garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Fundo
Garantidor de Créditos – FGC.

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