ACTA OO1 DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD POR ACCION

SIMPLIFICADA
PISCICOLA LUIS MIGUEL S.A.S

En el municipio de Montería Departamento de Córdoba, a los dos (18) días del

mes de enero de dos mil veintitrés (2023), el señor WILLIAN SEGUNDO
URANGO MAZO, mayor de edad, domiciliado en Monteria, identificado con la
cédula de ciudadanía número 78.712.837 Expedida en Monteria departamento de,
Cordoba, en calidad de socio único declaro previo al establecimiento y a la firma de
los presentes estatutos, haber decidido constituir una sociedad por acciones
simplificada denominada PISCICOLA LUIS MIGUEL S.A.S, la cual se regirá por
los siguientes estatutos.

ESTATUTOS

Capítulo I
Disposiciones generales

ARTÍCULO 1º. RAZON SOCIAL: La compañía que por este documento se

constituye es una Soociedad por Acciones Simplificada, de naturaleza comercial,
que se denominará PISCICOLA LUIS MIGUEL S.A.S, regida por las cláusulas
contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y las demás disposiciones
legales relevantes.

En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros,

la denominación estará siempre seguida de las palabras: “sociedad por acciones
simplificada” o de las iniciales “S.A.S.”

ARTÍCULO 2º. OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto principal la La

producción de alevinos de cachama, bocachico, tilapia plateada y tilapia dorada de
buena calidad genética para abastecer el mercado del sector piscícola a nivel
nacional, la comercialización a nivel nacional de insumos y suministros para el
sector piscícola, la asesoría técnica, montaje de proyectos en investigación
relacionados con la acuicultura semi intensiva; además tomar parte en sociedades
que tengan objetivos afines o semejantes.

No obstante lo anterior, podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita

tanto en Colombia como en el extranjero.

La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier

naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así como
cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan
facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.

ARTÍCULO 3º. DOMICILIO PRINCIPAL. La sociedad tendrá como domicilio

principal en el municipio de Montería Departamento de Córdoba, Vereda Florisanto
carrera 1 No. 2-23 Casa 1, de igual forma podrá establecer sucursales en otras
ciudades dentro del territorio nacional. La apertura e inscripción de nuevas
sucursales requerirá para su aprobación el voto favorable de la accionista la cual
representen con el 100% las acciones suscritas presentes en la respectiva
asamblea.

ARTÍCULO 4º. TÉRMINOS DE DURACIÓN: La Sociedad tendrá un término de

duración indefinido, pero podrá disolverse cuando la socia lo determinen con una
mayoría singular o plural que represente cuando menos la mitad más una de las
acciones presentes en la respectiva reunión, esta determinación se hará constar en
documento privado que deberá ser inscrito en el registro mercantil de la respectiva
Cámara de Comercio.

Capítulo II
REGLAS SOBRE EL CAPITAL Y LAS ACCIONES

ARTÍCULO 5º. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es de

CIEN MILLONES DE PESOS ($100.000.000), divididos en (100) CIEN ACCIONES,
de valor nominal de UN MILLON DE PESOS ($1.000.000) cada una. Las acciones
serán de las denominadas por el Código de Comercio como acciones nominativas y
ordinarias, tienen igual valor nominal y se representarán en títulos cuya
negociabilidad queda restringida por un término de tres (3) años, dicho término
podrá prorrogarse dando estricto cumplimiento a lo estipulado en el artículo 13 de
la Ley 1258 de 2008. Al dorso de los títulos de las acciones se hará constar los
derechos inherentes a ellas.

Cuando la asamblea de accionistas lo considere oportuno podrá crear nuevas clases

de acciones, dentro de lo permitido por la ley, como, por ejemplo: acciones
privilegiadas, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, acciones
con dividendo fijo anual y acciones de pago.

ARTÍCULO 6º. CAPITAL SUSCRITO : A la fecha de este documento los

accionistas constituyentes han suscrito diez (10) acciones ordinarias por un valor
nominal de UN MILLON DE PESOS ($1.000.000) cada una, para constituir un
capital suscrito por un valor total de DIEZ MILLONES DE PESOS ($10.000.000), de
acuerdo a la siguiente participación:

No. Valor Valor

ACCIONISTAS
Acciones Nominal Suscrito

WILLIAN SEGUNDO URANGO MAZO 10 $ 1.000.000 $ 10.000.000

TOTAL ACCIONES SUSCRITAS 10 $ 1.000.000 $ 10.000.000

ARTÍCULO 7º. CAPITAL PAGADO: El capital pagado de la sociedad es de

($10.000.000) DIEZ MILLONES DE PESOS, dividido en (10) acciones ordinarias
de valor nominal de ($1.000.000) UN MILLON DE PESOS por cada acción. Los
accionistas han pagado en efectivo la suma de DIEZ MILLONES DE PESOS
($10.000.000), en la siguiente forma:

No. Valor
ACCIONISTAS Valor Pagado
Acciones Nominal

WILLIAN SEGUNDO URANGO MAZO 10 $ 1.000.000 $ 10.000.000

TOTAL ACCIONES PAGADAS 10 $ 1.000.000 $ 10.000.000

PARAGRAFO. Forma y términos en que se pagará el capital.- El monto del

capital suscrito se pago en dinero en efectivo al momento de la firma del presente
documento.

ARTÍCULO 8º. REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad diligenciara un registro de

acciones, inscrito en el registro mercantil ante la cámara de comercio, en el libro
se indicarán los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones y clase de las
mismas que sean de su propiedad, los títulos con sus números y fechas de
inscripción, las enajenaciones, los traspasos, las prendas, los usufructos, los
embargos. Así como cualquier otro acto sujeto a registro.
ARTÍCULO 9º. EMISIÓN DE ACCIONES: Corresponde a la asamblea de
accionistas decidir sobre la emisión de acciones de que disponga la sociedad y que
se encuentren en la reserva, como también de la recolocación entre los socios,
cuando a ello hubiere lugar, de las acciones propias que en algún momento fueron
readquiridas por la compañía.

ARTÍCULO 10º. REGLAMENTO DE EMISIÓN DE ACCIONES: El representante

legal, elaborara el reglamento de suscripción de las acciones que con posterioridad
al acto de constitución sean emitidas, para sus efectos debe tenerse en cuenta lo
descrito en el artículo 386 del Código de Comercio.

Capítulo III

ÓRGANO SOCIAL

ARTÍCULO 11º. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD. La sociedad tendrá un órgano de

dirección, denominado asamblea general de accionistas, un representante legal y
un representante legal suplente. La revisoría fiscal solo será provista en la medida
en que lo exijan las normas legales vigentes.

ARTÍCULO 12º. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La asamblea general

de accionistas la integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a
las disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones
previstas en estos estatutos y en la ley.

Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de
diciembre del respectivo año calendario, el representante legal convocará a la
reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de
someter a su consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de
gestión y demás documentos exigidos por la ley.

La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el

artículo 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en
cualquier otra norma legal vigente.

La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de

éste, por la persona designada por el o los accionistas que asistan.

Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o

por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica,
incluido el representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad
de empleado o administrador de la sociedad.

Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria.
Con todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones
sometidas a su aprobación y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del
representante legal.

ARTÍCULO 13º. CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS: La asamblea general de accionistas podrá ser convocada a
cualquier reunión por ella misma o por el representante legal de la sociedad,
mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima
de cinco (5) días hábiles.
En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá de
realizarse una reunión de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a
cabo la primera reunión por falta de quórum.

Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones
suscritas podrán solicitarle al representante legal que convoque a una reunión de la
asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente.

ARTÍCULO 14º. RENUNCIA A LA CONVOCATORIA : Los accionistas podrán renunciar

a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea,
mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes,
durante o después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán
renunciar a su derecho de inspección por medio del mismo procedimiento indicado.

Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los

accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a
ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de
convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.

ARTÍCULO 15º. DERECHO DE INSPECCIÓN: El derecho de inspección podrá ser

ejercido por los accionistas durante todo el año. En particular, los accionistas
tendrán acceso a la totalidad de la información de naturaleza financiera, contable,
legal y comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a las
cifras correspondientes a la remuneración de los administradores sociales. En
desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas podrán solicitar toda la información
que consideren relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de
las determinaciones sometidas a consideración del máximo órgano social, así como
para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son
titulares.

Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en forma inmediata,

la totalidad de la información solicitada para el ejercicio de su derecho de
inspección.

La asamblea podrá reglamentar los términos, condiciones y horarios en que dicho

derecho podrá ser ejercido.

ARTÍCULO 16º. REUNIONES NO PRESENCIALES: Se podrán realizar reuniones

por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los
términos previstos en la ley. En ningún caso se requerirá de delegado de la
Superintendencia de Sociedades para este efecto.

ARTÍCULO 17º. RÉGIMEN DE QUÓRUM Y MAYORÍAS DECISORIAS: La

asamblea deliberará con un número singular o plural de accionistas que
representen cuando menos la mitad más uno de las acciones suscritas con derecho
a voto. Las decisiones se adoptarán con los votos favorables de uno o varios
accionistas que representen cuando menos la mitad más uno de las acciones con
derecho a voto presentes en la respectiva reunión.

Cualquier reforma de los estatutos sociales requerirá el voto favorable del 100% de
las acciones suscritas, incluidas las siguientes modificaciones estatutarias:

- La modificación de lo previsto en el artículo 16 de los estatutos sociales,

respecto de las restricciones en la enajenación de acciones.
 - La realización de procesos de transformación, fusión o escisión.
- La inserción en los estatutos sociales de causales de exclusión de los
accionistas o la modificación de lo previsto en ellos sobre el particular;
- La modificación de la cláusula compromisoria;
- La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con voto
múltiple; y
- La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación de
acciones.

Parágrafo.- Así mismo, requerirá determinación unánime del 100% de las

acciones suscritas, la determinación relativa a la cesión global de activos en los
términos del artículo 32 de la Ley 1258 de 2008.

ARTÍCULO 18º. FRACCIONAMIENTO DEL VOTO: Cuando se trate de la elección

de comités u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto. En
caso de crearse junta directiva, la totalidad de sus miembros serán designados por
mayoría simple de los votos emitidos en la correspondiente elección. Para el efecto,
quienes tengan intención de postularse confeccionarán planchas completas que
contengan el número total de miembros de la junta directiva. Aquella plancha que
obtenga el mayor número de votos será elegida en su totalidad.

ARTÍCULO 19º. ACTAS.- Las decisiones de la asamblea general de accionistas se

harán constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente
delegadas para el efecto o por una comisión designada por la asamblea general de
accionistas. En caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión, los
accionistas podrán fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este
órgano colegiado.

En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la

reunión, el orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de
la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o
apoderados, los documentos e informes sometidos a consideración de los
accionistas, la síntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las
propuestas presentadas ante la asamblea y el número de votos emitidos a favor, en
contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas.

Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea.  La
copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la
sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se
demuestre la falsedad de la copia o de las actas.

ARTÍCULO 20º. REPRESENTACIÓN LEGAL: La representación legal de la ociedad

por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica,
accionista o no, quien tendrá suplente, designado para un término indefinido por la
asamblea general de accionistas y de igual manera, podrá ser revocado por la
asamblea general de accionistas por medio de una deliberación, en la cual la
moción se aprueba siempre y cuando se encuentre respaldada por el 50% de los
votos.

Las funciones del representante legal terminarán en caso de dimisión o revocación

por parte de la asamblea general de accionistas, de deceso o de incapacidad en
aquellos casos en que el representante legal sea una persona natural y en caso de
liquidación privada o judicial, cuando el representante legal sea una persona
jurídica.

La cesación de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da

lugar a ninguna indemnización de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le
correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el caso.

La revocación por parte de la asamblea general de accionistas no tendrá que estar

motivada y podrá realizarse en cualquier tiempo.

En aquellos casos en que el representante legal sea una persona jurídica, las
funciones quedarán a cargo del representante legal de ésta.

Toda remuneración a que tuviere derecho el representante legal de la sociedad,

deberá ser aprobada por la asamblea general de accionistas.

ARTÍCULO 21º. FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL : La sociedad será

gerenciada, administrada y representada legalmente ante terceros por el
representante legal, quien no tendrá restricciones de contratación por razón de la
naturaleza ni de la cuantía de los actos que celebre. Por lo tanto, se entenderá que
el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos
comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia
y el funcionamiento de la sociedad.

El representante legal se entenderá investido de los más amplios poderes para

actuar en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con excepción de
aquellas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los
accionistas. En las relaciones frente a terceros, la sociedad quedará obligada por los
actos y contratos celebrados por el representante legal.

Le está permitido al representante legal, por sí o por interpuesta persona, obtener

bajo cualquier forma o modalidad jurídica préstamos por parte de la sociedad
previo aval de la junta de accionistas siempre y cuando se encuentre respaldada
por el 60% de los votos.

Capítulo IV

DISPOSICIONES VARIAS

ARTÍCULO 22º. ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOS: Se entenderá que existe

enajenación global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y
pasivos que representen el cincuenta por ciento o más del patrimonio líquido de la
compañía en la fecha de enajenación. La enajenación global requerirá aprobación
de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la
respectiva reunión. Esta operación dará lugar al derecho de retiro a favor de los
accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial.

ARTÍCULO 23º. EJERCICIO SOCIAL: Cada ejercicio social tiene una duración de
un año, que comienza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el
primer ejercicio social se contará a partir de la fecha en la cual se produzca el
registro mercantil de la escritura de constitución de la sociedad.

ARTÍCULO 24º. CUENTAS ANUALES: Luego del corte de cuentas del fin de año
calendario, el representante legal de la sociedad someterá a consideración de la
asamblea general de accionistas los estados financieros de fin de ejercicio,
debidamente dictaminados por un contador independiente, en los términos del
artículo 28 de la Ley 1258 de 2008. En caso de proveerse el cargo de revisor
fiscal, el dictamen será realizado por quien ocupe el cargo.

ARTÍCULO 25º. RESERVA LEGAL: La sociedad constituirá una reserva legal que
ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formado con el
diez por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva
llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendrá obligación de
continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades líquidas. Pero si
disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades,
hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado.

ARTÍCULO 26º. UTILIDADES: Las utilidades se repartirán con base en los

estados financieros de fin de ejercicio, previa determinación adoptada por la
asamblea general de accionistas. Las utilidades se repartirán en proporción al
número de acciones suscritas de que cada uno de los accionistas sea titular.

ARTÍCULO 27º. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS: Todos los conflictos que surjan

entre los accionistas por razón del contrato social, salvo las excepciones legales,
serán dirimidos por la Superintendencia de Sociedades, con excepción de las
acciones de impugnación de decisiones de la asamblea general de accionistas, cuya
resolución será sometida a arbitraje, en los términos previstos en la Cláusula 35 de
estos estatutos.

ARTÍCULO 28º. CLÁUSULA COMPROMISORIA: La impugnación de las

determinaciones adoptadas por la asamblea general de accionistas deberá
adelantarse ante un Tribunal de Arbitramento conformado por un árbitro, el cual
será designado por acuerdo de las partes, o en su defecto, por el Centro de
Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Montería. El árbitro
designado será abogado inscrito, fallará en derecho y se sujetará a las tarifas
previstas por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de Cámara de Comercio
de Montería. El Tribunal de Arbitramento tendrá como sede el Centro de Arbitraje y
Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Montería, se regirá por las
leyes colombianas y de acuerdo con el reglamento del aludido Centro de
Conciliación y Arbitraje.

ARTÍCULO 29º. LEY APLICABLE: La interpretación y aplicación de estos

estatutos está sujeta a las disposiciones contenidas en la Ley 1258 de 2008 y a las
demás normas que resulten aplicables.

CAPÍTULO V

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 30º. DISOLUCIÓN.- La sociedad se disolverá:

1. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.

2. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
3. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del
accionista único.
4. Por orden de autoridad competente.
5. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito.
ARTÍCULO 31º. ENERVAMIENTO DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN.- Podrá
evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que
hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal
ocurra durante los seis meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca
su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho meses en el caso de la
causal prevista en el ordinal 5° del artículo anterior.

ARTÍCULO 32º. LIQUIDACIÓN. La liquidación del patrimonio se realizará

conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de
responsabilidad limitada. Actuará como liquidador el representante legal o la
persona que designe la asamblea de accionistas.

Durante el período de liquidación, los accionistas serán convocados a la asamblea

general de accionistas en los términos y condiciones previstos en los estatutos y en
la ley. Los accionistas tomarán todas las decisiones que le corresponden a la
asamblea general de accionistas, en las condiciones de quórum y mayorías
decisorias vigentes antes de producirse la disolución.

DETERMINACIONES RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

REPRESENTACIÓN LEGAL Y GERENTE. Los accionistas constituyentes de la

sociedad PISCICOLA LUIS MIGUEL S.A.S. han designado en este acto
constitutivo como representante legal de la misma a WILLIAN SEGUNDO
URANGO MAZO, mayor de edad, domiciliado en Monteria, identificado con la
cédula de ciudadanía número 78.712.837 Expedida en Monteria departamento de
Cordoba

WILLIAN SEGUNDO URANGO MAZO, participa en el presente acto constitutivo a

fin de dejar constancia acerca de su aceptación del o los cargos para el cual han
sido designados, así como para manifestar que no existen incompatibilidades ni
restricciones que pudieran afectar su designación como representante legal.

2. PERSONIFICACIÓN JURÍDICA DE LA SOCIEDAD.- Luego de la inscripción

del presente documento en el Registro Mercantil, nombre de la empresa
“PISCICOLA LUIS MIGUEL S.A.S.” formará una persona jurídica distinta de sus
accionistas, conforme se dispone en el artículo 2º de la Ley 1258 de 2008

Se firma en Montería Córdoba, a los dos (18) días de mes de enero de 2023.

WILLIAN SEGUNDO URANGO MAZO

C.C. No. 78.712.837