ACTA DE CONSTITUCIÓN SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

Denominación: Nutstore S.A.S.

Alejandro Naranjo Zapata , mayor de edad, de nacionalidad colombiana, identificado con cédula de
ciudadanía No. 1144210982 expedida en Cali, actualmente domiciliado y residente en la ciudad de
Medellín , Carlos Mario Gnecco Niño, mayor de edad, de nacionalidad colombiana identificado con
cédula de ciudadanía No. 1065841014 expedida en Valledupar, actualmente domiciliado y residente en
la ciudad de Valledupar y David Granados Rodríguez, mayor de edad, de nacionalidad colombiana
identificado con cédula de ciudadanía No. 1019129385 expedida en Bogotá ,actualmente domiciliado
y residente en la ciudad de Bogotá, actuando cada uno a nombre propio, por medio del presente
documento privado constituimos una sociedad por acciones simplificada, denominada S.A.S, con
fundamento en la ley 1258 de 2008, la cual se regirá por los siguientes estatutos:

Estatutos sociales

CAPÍTULO PRIMERO

ARTÍCULO 1. ESPECIE, DENOMINACIÓN NATURALEZA: La sociedad que por medio de este

documento privado se constituye es una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial,
la cual se denominará Nutstore S.A.S. , la cual se regirá por las cláusulas contenidas en estos
estatutos, y en lo que no se deje expresamente regulado en el presente texto, se aplicarán las
disposiciones de la ley 1258 de 2008 y por las demás disposiciones legales relevantes.

En todos los actos y documentos que emanen de las sociedades, destinados a terceros, la denominación
estará siempre seguida de las palabras: “Sociedad por acciones simplificada” o de la abreviatura
“S.A.S”, según lo dispuesto por el artículo 5 de la ley 1258 de 2008.

ARTÍCULO 2. OBJETO SOCIAL: La Sociedad Nutstore S.A.S tendrá por objeto social lo
siguiente: esta sociedad de capital por acciones simplificadas, con naturaleza comercial, cuyo objeto
principal será la fabricación, operación, administración y mantenimiento de máquinas dispensadoras de
frutos secos y otros productos relacionados:
1.Fabricación de máquinas dispensadoras: Código SIUU: 2825

2.Compra, importación, distribución y venta de frutos secos y productos alimenticios: Código SIUU: 4631

3.Instalación y configuración de máquinas dispensadoras: Código SIUU: 4329

4.Mantenimiento y reparación de máquinas dispensadoras: Código SIUU: 3312

ARTÍCULO 3. Nacionalidad y Domicilio:

La Sociedad es de nacionalidad colombiana y tendrá su domicilio principal en la ciudad de BOGOTÁ,

Departamento de la República de Colombia, pero podrá establecer sucursales, agencias o dependencias
en otros lugares del país o del exterior. El lugar para notificaciones comerciales, judiciales y
administrativas será en la Cll 152#7H-55.

ARTÍCULO 4º. DURACIÓN: La Sociedad tendrá una duración indefinida.

PARÁGRAFO: la Asamblea de Accionistas podrá decretar su disolución anticipada, con el voto

favorable de un número plural de accionistas que representen cuando menos de 75% de las acciones
representadas
 CAPÍTULO SEGUNDO

REGLAS SOBRE CAPITAL Y ACCIONES

ARTÍCULO 5. CAPITAL AUTORIZADO. - El capital autorizado de la sociedad será de DOCE

MILLONES 12.0000.000 DE PESOS DE DOCE MILLONES DE ACCIONES de acciones
nominativas de valor nominal unitario de un peso ($1) cada una.

ARTÍCULO 6. CAPITAL SUSCRITO. - El capital suscrito inicial de la sociedad será de doce

millones de pesos 12,000.000, representadas en doce millones de acciones nominativas, de valor
nominal unitario de un peso cada uno.

ARTÍCULO 7. DIVISIÓN DE LAS ACCIONES: Las acciones anteriormente relacionadas se

dividirán de la siguiente forma:

ACCIONISTA APORTE NÚMERO DE PORCENTAJE

ACCIONES

Alejandro Naranjo 4.000.000 4.000.000 33.33333

Zapata 1/3

Carlos Mario Gnecco 4.000.000 4.000.000 33.33333

Niño 1/3

David Granados 4.000.000 4.000.000 33.33333

Rodríguez 1/3

total 12.000.000 12.000.000 100

ARTÍCULO 8. AUMENTO DE CAPITAL: La Asamblea General de Accionistas tiene la facultad

de aumentar el capital autorizado utilizando cualquiera de los medios legales establecidos para ello.

ARTÍCULO 9. CAPITALIZACIÓN: La Asamblea General de Accionistas también tiene la facultad

de transformar cualquier reserva social, de conformidad con lo establecido en los estatutos, en capital
social, que puede ser utilizado para crear nuevas acciones o aumentar el valor nominal de las acciones
ya emitidas.

ARTÍCULO 10. NATURALEZA DE LAS ACCIONES: La sociedad emitirá únicamente acciones ordinarias
y deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley.

ARTÍCULO 11. DERECHO DE LOS ACCIONISTAS: Cada acción conferirá los siguientes
derechos a su titular:

1) participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar.

2) Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por el balance de fin de
ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley y los estatutos.

3) Negociar las acciones, en circulación registrando la operación en el libro de registro de accionistas

de la sociedad.
4) Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los (5) días hábiles anteriores a la
Asamblea General de accionistas en que se examine el balance de fin del ejercicio.

5) Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado
el pasivo externo de la sociedad.

ARTÍCULO 12 . LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad inscribirá las acciones en

un libro registrado en la Cámara de comercio, en el cual se anotarán los títulos expedidos, con
indicación de su número y fecha de inscripción, la enajenación o traspaso de acciones, los embargos
y demandas judiciales que se realicen con ellas y las prendas y demás gravámenes y limitaciones de
dominio.

ARTÍCULO 13. REGLAMENTO DE COLOCACIÓN DE ACCIONES: Las acciones no suscritas

en el Acto de Constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con
el reglamento de suscripción, aprobado por la Asamblea General de Accionistas, el cual contendrá la
cantidad de acciones objeto de la oferta, la proporción y forma en que podrán suscribirse.

El precio a que serán ofrecidas, será no inferior al nominal. El plazo para el pago de las acciones, el
cual no podrá exceder de (2) años, teniendo en cuenta que en el momento de la suscripción deberá
ingresar al fondo social no menos de la tercera parte del valor de cada acción.

ARTÍCULO 14. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: La acción es indivisible y en virtud

de ello, cuando varias personas sean titulares conjuntos de una acción, deberán designar un
representante único para el ejercicio de los derechos inherentes a la acción y a la falta de acuerdo
conforme a los dispuesto en el inciso 2º del artículo 378 del Código de Comercio, el o los interesados
deberán acudir a un juez del domicilio social, para que lo designe y hasta tanto no haya un único
representante quedarán en suspenso los derechos de la correspondiente acción.

ARTÍCULO 15. TÍTULOS: A todos los suscriptores se les hará entrega de los títulos que acrediten
su calidad de accionistas. Los títulos serán nominativos y se expedirán en series continuas, con las
firmas del Representante Legal y el Secretario, y en ellos se indicará:
a. Denominaciones de la Sociedad, su domicilio, fecha y notaría de otorgamiento de la Escritura
Pública de constitución y transformación.
b. El nombre del titular de la acción.
c. La cantidad de acciones, que representa cada título y su valor nominal.
d. La expresión de que se trata de Acciones ordinarias o Privilegiadas.
e. El número de Título, el lugar y la fecha de expedición.

PARÁGRAFO 1º. Mientras esté pendiente la cancelación de parte alguna del capital suscrito de una
acción, a los accionistas se le expedirán certificados provisionales en los que se hará constar, el
monto de la suscripción y la forma de pago y tendrá las mismas especificaciones que los definitivos.
Pagadas totalmente las acciones, se cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos.

PARÁGRAFO 2º. Un mismo título puede comprender varias acciones, cuando el titular de ellas sea
la misma persona, pero ello no impide que la sociedad por solicitud del accionista, expida cuantos
títulos se le demande siempre y cuando se respete que, como mínimo, un título debe corresponder a
una acción.

ARTÍCULO 16. EXTRAVIO DE TITULOS: En casos de hurto, la sociedad emitirá un duplicado de

las acciones al titular registrado en el libro de acciones, siempre que se compruebe el hecho ante los
administradores y se presente una copia autenticada de la denuncia correspondiente. Si un accionista
solicita un duplicado debido a pérdida o extravío, deberá proporcionar la garantía requerida por la
Asamblea General de Accionistas. En caso de deterioro, la emisión de un duplicado requerirá que el
accionista entregue los títulos originales dañados para que la sociedad los destruya o anule.

ARTÍCULO 17. ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES: Para la enajenación de acciones por

cualquier medio, se requerirá la unanimidad en la votación de todos los accionistas presentes en la
Asamblea General.

ARTÍCULO 18. DERECHO DE PREFERENCIA DE LA SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS

ACCIONES: Se establece un derecho de preferencia para los accionistas frente a las nuevas acciones
emitidas por la sociedad. Cada accionista tiene la opción de suscribir un porcentaje igual al de su
aporte en el capital suscrito y pagado de la sociedad en el momento de la aprobación del reglamento de
colocación de acciones por parte de la Asamblea General de Accionistas. En caso de que queden
acciones disponibles después de esta primera ronda, en una segunda vuelta cada accionista podrá
decidir cuántas acciones desea suscribir. Después de este proceso, si aún quedan acciones disponibles,
pueden ser adquiridas por terceros, siempre que sean aprobados por la Asamblea de Accionistas con al
menos el 50% de los votos favorables representando el capital social.

PARÁGRAFO. El derecho a la suscripción de acciones es negociable, pero estará sometido al

derecho de preferencia.

ARTÍCULO 19. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES:

Los accionistas existentes tienen el derecho de adquirir nuevas acciones en proporción a las que ya
poseen en el momento de la negociación. El precio de estas acciones será igual al de la oferta inicial.
En caso de que los accionistas no acepten este precio, se recurrirá a peritos designados por las partes o,
en su defecto, por la Superintendencia de Sociedades. Estos peritos determinarán el precio comercial
de las acciones basándose en el análisis de los estados financieros, y su decisión será vinculante para
ambas partes.

ARTÍCULO 20. EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA EN LA

NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES:

El accionista que desee transferir sus acciones debe informar a la sociedad a través de su
representante legal, indicando el número de acciones a transferir. El representante legal debe notificar
por escrito a todos los accionistas registrados en el libro de Registro de Acciones, otorgándoles un
plazo de quince días para responder a la oferta y especificar la cantidad de acciones que desean
adquirir. Si quedan acciones disponibles después de este proceso, se realizará una segunda ronda de
negociación. Si aún quedan acciones sin vender, la sociedad podrá adquirirlas dentro de ciertos
límites legales y en un plazo de quince días posteriores al vencimiento del plazo de preferencia de los
accionistas. Cualquier discrepancia entre el oferente y la sociedad será resuelta por peritos, según lo
establecido en los estatutos. Si aún quedan acciones disponibles después de este proceso, pueden ser
vendidas a terceros con la aprobación de la Asamblea de Accionistas, con al menos el 50% de los
votos favorables.

PARÁGRAFO 1º. Siempre que la sociedad vaya a adquirir sus propias acciones, debe obtener
autorización de la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de no menos del (50%)
de las acciones suscritas y pagarlas con utilidades líquidas.

PARÁGRAFO 2º. Los administradores de la sociedad no pueden por sí mismos ni por interpuesta persona
enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad, mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se
trate de operaciones ajenas a especulación y con autorización del máximo órgano social.
 ARTÍCULO 21. IMPOSIBILIDAD DE EJERCER EL DERECHO DE PREFERENCIA:
El derecho de preferencia para la negociación o transferencia de acciones no se aplicará en los
siguientes casos:

a. Cuando las acciones se transfieran como parte de una herencia o legado.

b. Cuando las acciones se adjudican a un socio durante la liquidación de una sociedad de la cual él es
parte.
c. Cuando las acciones se adjudiquen a uno de los cónyuges durante la liquidación de la sociedad
conyugal o a uno de los compañeros permanentes durante la unión marital de hecho.
d. Cuando el accionista transfiera las acciones a favor de sus hijos, nietos, cónyuge, padres o
hermanos.

ARTÍCULO 22. TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS: Las acciones

nominativas no liberadas pueden ser transferidas de la misma manera que las acciones liberadas. Sin
embargo, tanto el vendedor como los compradores posteriores serán responsables solidariamente por
el importe pendiente de pago de las acciones.

ARTÍCULO 23 . ENAJENACIÓN DE ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO: Para la

enajenación de acciones embargadas o en litigio se necesitará la autorización judicial, además de la
aprobación de la parte que está demandando (la parte actora).

CAPÍTULO TERCERO
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 24. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: la estructura típica de una sociedad incluye:

1. Asamblea General de Accionistas: Órgano máximo de la sociedad, compuesto por accionistas,

responsable de tomar decisiones importantes.

2. Junta Directiva: Órgano de administración responsable de dirigir y supervisar la gestión de la

empresa.

3. Gerente General: Representante legal encargado de ejecutar las decisiones de la Junta Directiva y
administrar la empresa en el día a día.

ARTÍCULO 25. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de

Accionistas está formada por los accionistas de la sociedad, reunidos según lo establecido en los
estatutos y la ley. Anualmente, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, se convocará
a la reunión ordinaria para revisar las cuentas. Además de las funciones establecidas en el código de
comercio en el Artículo 430, la asamblea tendrá otras funciones según los estatutos y la legislación
vigente. La reunión será presidida por el representante legal, o en su ausencia, por una persona
designada por los accionistas presentes.

ARTÍCULO 26. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA: La Asamblea General

de Accionistas, ya sea en reunión ordinaria o extraordinaria, tiene las siguientes atribuciones:

1. Establecer las políticas generales de la Sociedad.

2. Estudiar y aprobar todas las reformas a los estatutos de la Sociedad.
3. Examinar, aprobar o desaprobar los balances, inventarios y estado de pérdidas y ganancias, así como
aprobar informes de la Gerencia.
4. Decidir sobre reservas ocasionales de capital.
5. Tomar decisiones sobre fusión, transformación o disolución anticipada de la Sociedad.
6. Decidir sobre acciones ordinarias y privilegiadas que se colocarán en el mercado sin derecho de
preferencia, y autorizar la negociación o emisión de acciones sin cumplir con el derecho de
preferencia.
7. Determinar el monto, forma y plazo del dividendo.
8. Exigir informes a los representantes legales y demás funcionarios, así como estudiar, aprobar o
rechazar dichos informes.
9. Ordenar acciones contra los representantes legales, accionistas y otros funcionarios de la Sociedad.
10. Aprobar el ingreso de terceros accionistas con el voto favorable del 50% del capital suscrito.
11. Adoptar medidas necesarias para el cumplimiento de los estatutos y el interés de la sociedad.
12. Aprobar la emisión y colocación de acciones y su reglamento.
13. Designar a los representantes legales de la sociedad y establecer su remuneración.
14. Servir como órgano consultor de la representación legal.
15. Crear cargos técnicos, administrativos y operativos.
16. Aprobar la apertura de agencias o sucursales dentro o fuera del país.
17. Ejercer todas las demás funciones administrativas no asignadas a la representación legal.
18. Garantizar el cumplimiento de las disposiciones estatutarias y legales para el buen funcionamiento
de la empresa.
19. Autorizar al Gerente General o Representante Legal para celebrar cualquier acto o contrato, directa
o indirectamente relacionado con el objeto social, que supere la cantidad equivalente en pesos
colombianos hasta por la suma de 300 salarios mínimos mensuales legales vigentes en el momento de
la negociación.

20. Autorizar la contratación y remoción del personal de la Empresa que contrate el Representante
Legal, así como aprobar los cargos que estime convenientes el Gerente General.

21. Autorizar a la gerencia para constituir uniones temporales y/o consorcios para contratar con
entidades públicas y privadas.

22. Ejercer todas las demás funciones y atributos legalmente establecidos en su favor.

Además, autorizar al Gerente General o Representante Legal para la celebración de cualquier acto o
contrato relacionado con el objeto social que supere una cierta cuantía establecida.

ARTÍCULO 27. REPRESENTACIÓN LEGAL: La representación legal de la sociedad estará a

cargo de ciertas personas, las cuales podrán actuar de manera independiente. Inicialmente, ocuparon el
cargo de forma permanente, el cual podrá ser prorrogado y ratificado por la Asamblea General de
Accionistas.

A. principal- David Granados Rodríguez No. 1019129385

B. Suplente – Alejandro Naranjo Zapata No. 1144210982

Las funciones del representante legal pueden finalizar por dimisión o revocación por parte de la
Asamblea General de Accionistas, fallecimiento o incapacidad en el caso de que el representante legal
sea una persona natural, y en el caso de liquidación privada o judicial cuando el representante legal sea
una persona jurídica.

La cesación de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da lugar a ninguna
indemnización de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le correspondieren conforme a la ley
laboral, si fuere el caso.

La revocación por parte de la asamblea general de accionistas no tendrá que estar motivada y podrá
realizarse en cualquier tiempo.

Toda remuneración a que tuviere derecho el representante legal de la sociedad, deberá ser aprobada por
la asamblea general de accionistas
PARÁGRAFO. En el evento que alguno de los representantes legales renuncie por cualquier causa, su
reemplazo será designado por la asamblea general de accionistas.

ARTÍCULO 28. LAS FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL.

1. Representar a la Sociedad en todo tipo de instancias judiciales o extrajudiciales, ante asociados,

terceros y autoridades.

2. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas.

3. Realizar actos y celebrar contratos para cumplir con los fines de la sociedad, como enajenar,
adquirir, gravar bienes, transigir, comprometer, arbitrar, etc.

4. Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales para representar a la sociedad, delegando las

facultades pertinentes.

5. Presentar informes y documentos requeridos por la ley ante la Asamblea General de Accionistas.

6. Designar, promover y remover empleados de la Sociedad, estableciendo sus funciones y

remuneraciones.

7. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sus reuniones.

8. Delegar funciones dentro de los límites establecidos en los estatutos.

9. Supervisar la recaudación e inversión de los fondos de la empresa.

10. Garantizar el cumplimiento de los deberes por parte de los empleados y comunicar cualquier
irregularidad a los órganos pertinentes.

ARTÍCULO 29. PROHIBICIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL: Le está prohibido al

representante legal y a los demás administradores de la sociedad, por sí o por interpuesta persona,
obtener bajo cualquier forma o modalidad jurídica préstamos por parte de la sociedad u obtener de
parte de la sociedad aval, fianza, o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones personales.

Tampoco podrá realizar contratos de cualquier naturaleza, ni ningún negocio que comprometa a la
sociedad si no se ha efectuado la notificación a la asamblea general de accionistas

ARTÍCULO 30. REVISORÍA FISCAL: No se designará revisoría fiscal para la sociedad.

ARTÍCULO 31. REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Las

reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las
ordinarias se realizan en los primeros tres meses del año, a más tardar el 31 de marzo, en las oficinas
del domicilio de la sociedad o en otro lugar indicado, con convocatoria escrita enviada por los
representantes legales a las direcciones registradas de los accionistas. Si no se convoca oportunamente,
la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día de abril, a las 10 a.m., en el domicilio
principal de la sociedad.

Las reuniones extraordinarias de la Asamblea general de accionistas se efectuarán por convocatoria de

los representantes legales con una antelación de cinco (5) días comunes.

No obstante, La asamblea General de Accionistas podrá reunirse sin previa citación y en cualquier
sitio, cuando estuviere representados la totalidad de los accionistas.

ARTÍCULO 32. CONVOCATORIA: La convocatoria para reuniones ordinarias y aquellas donde se

apruebe el balance, inventarios y/o estado de ganancias y pérdidas debe realizarse con al menos cinco
días hábiles de antelación, mientras que para otros casos, con al menos cinco días calendario,
excluyendo el día de la convocatoria y el de la reunión. La convocatoria puede hacerse mediante
comunicaciones escritas enviadas a la dirección de cada accionista por carta, telegrama, fax, o
mediante citación o aviso en el periódico de mayor circulación en la ciudad sede social de la compañía
o cualquier otro medio de comunicación digital. Toda citación debe incluir la fecha, hora y lugar de la
reunión, así como el orden del día en el caso de reuniones extraordinarias. En el acta correspondiente
se debe registrar cómo se realizó la citación, incluyendo formas y medios utilizados.

ARTÍCULO 33. LUGAR Y FECHA DE LAS REUNIONES: La Asamblea General de los

Accionistas se podrá llevar a cabo de forma virtual o presencial, siempre y cuando se notifique con
anticipación. En caso de reunirse de forma presencial, se llevará a cabo en el domicilio principal de la
sociedad, en la fecha, hora y lugar indicados en la convocatoria. Sin embargo, también podrá realizarse
sin citación previa y en cualquier ubicación, siempre y cuando estén representadas todas las acciones
suscritas.

ARTÍCULO 34. REUNIONES NO PRESENCIALES:La convocatoria debe especificar los medios

tecnológicos utilizados y el acceso a la reunión virtual. Al inicio, el representante legal debe verificar
la identidad de los participantes virtuales. Además, debe dejarse constancia en el acta de que el quórum
necesario se mantuvo durante toda la reunión.

resaltamos las siguientes recomendaciones prácticas que resultan relevantes para organizar y participar
en estas reuniones virtuales: (i) usar medios tecnológicos confiables para mantener la conexión por el
tiempo requerido y con la calidad necesaria, (ii) asegurar un método que permita el uso de la palabra y
facilite el ejercicio del voto, (iii) conservar la confidencialidad de los asuntos y documentos de la
compañía, (iv) cuidar temas asociados a la protección de datos durante la reunión y ante una eventual
grabación, y (v) procurar que participen sólo los interesados e invitados.

PARÁGRAFO SEGUNDO. Para que se efectúe la renuncia del representante legal se deberá notificar
a los accionistas por medio de un correo electrónico.

ARTÍCULO 35. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias, se efectuarán por lo

menos una (1) vez al año, dentro de los tres (3) primeros meses de cada año; con previa citación que
haga el gerente General. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la
sociedad, determinar las directrices económicas de la Sociedad, considerar los estados financieros del
último ejercicio social, resolver sobre la distribución de utilidades, y en fin acordar todas las
providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social y se deberá insertar el orden del
día.

ARTÍCULO 36. REUNIONES POR DERECHO PROPIO: Si la Asamblea General de

accionistas no es citada a reuniones ordinarias dentro del periodo señalado, ella podrá reunirse por
derecho propio el primer día hábil del mes de Abril a las diez de la mañana (10:00 a.m.) en el
domicilio de la compañía. Esa reunión será ordinaria y sesionará con cualquier número plural de
accionistas privilegiados y requerirá siempre el quórum previsto en la Ley o en los estatutos sociales.

ARTÍCULO 37. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General de Accionistas

puede convocarse a sesiones extraordinarias por el Gerente General, el superintendente de
Sociedades en casos previstos por la ley, o por solicitud de accionistas que representen el 75% de las
acciones suscritas, en cuyo caso la convocatoria la realizará el Gerente General. En estas reuniones,
solo se pueden tomar decisiones sobre los temas incluidos en el orden del día. Sin embargo, con el
voto del 75% de las acciones suscritas, la Asamblea puede discutir otros temas una vez agotado el
orden del día.

ARTÍCULO 38. RENUNCIA A LA CONVOCATORIA: Los accionistas podrán renunciar a su

derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita
enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente.
ARTÍCULO 39. DERECHO DE INSPECCIÓN: La sociedad llevará a cabo ejercicios anuales, y al
final de cada ejercicio social, el 31 de diciembre, deberá preparar y difundir estados financieros
generales de acuerdo con las leyes y normas contables. Estos estados financieros se presentarán a la
Asamblea de Accionistas en su reunión ordinaria, junto con informes y documentos requeridos por los
estatutos y la ley. Dichos documentos, junto con los libros y justificaciones del ejercicio, se
depositarán en las oficinas principales de la administración al menos cinco días hábiles antes de su
aprobación.

ARTÍCULO 40. ACTAS: Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas serán registradas en
actas aprobadas por la propia asamblea, personas designadas para ello o una comisión nombrada por la
asamblea. Si la aprobación de las actas se delega en una comisión, los accionistas pueden establecer las
condiciones de funcionamiento de esta comisión de forma libre.

En las actas se debe incluir información sobre la fecha, hora y lugar de la reunión, el orden del día, los
designados como presidente y secretario de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o sus
representantes con detalles de las acciones suscritas que poseen o representan, los documentos e
informes presentados, un resumen de las deliberaciones, las propuestas presentadas ante la asamblea y
el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco para cada propuesta.

Las actas deben ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. Una copia autorizada por
el secretario o algún representante de la sociedad será prueba suficiente de los hechos que consten en
ellas, a menos que se demuestre la falsedad de la copia o las actas.

ARTÍCULO 41. PODER DE REPRESENTACIÓN: Los accionistas podrán hacerse representar

en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito en el
que indique el nombre del apoderado, y la fecha de la reunión para la cual se confiere. Esta
representación no podrá otorgarse a persona jurídica, salvo que se conceda en desarrollo de un
negocio fiduciario. El poder puede comprender dos (2) o más reuniones de la Asamblea, pero en tal
caso, se deberá dejar en claro en un documento privado legalmente reconocido.

PARÁGRAFO. Las acciones de un mismo accionista deben votar en un mismo sentido. Es por ello
que un accionista no puede constituir más de un apoderado.

ARTÍCULO 42. PROHIBICIONES A LOS ADMINISTRADORES: Salvo en los casos de

representación legal de los administradores y empleados de la Sociedad mientras estén en ejercicios de
sus cargos, no podrán en las reuniones de la Asamblea representar acciones distintas de las propias, ni
sustituir los poderes que para este efecto se les confieran Tampoco podrán votar en la aprobación del
Balance ni en las cuentas de fin de ejercicio, ni en las de liquidación del patrimonio social.

ARTÍCULO 43. PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA: La Asamblea general de Accionistas será

dirigida en su defecto por quien elija la Asamblea General de Accionistas en cada reunión.

ARTÍCULO 44. SECRETARIO: La Asamblea General de Accionistas designará en cada reunión

una persona para que actúe como secretario de la Asamblea, quien será el encargado de gestionar y
adelantar las tareas de mecánica de la reunión y elaborar el acta de la misma.

ARTÍCULO 45 . OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA:

Siempre que las decisiones de la Asamblea de Accionistas se hubieren tomado de conformidad con
estos estatutos o la ley, obligarán a todos los accionistas.

ARTÍCULO 46. DEL REPRESENTANTE LEGAL: El gerente general en ejercicio del cargo
actuará como Representante Legal de la Sociedad. Este representante tendrá la responsabilidad de
administrar y gestionar los negocios sociales, siguiendo las disposiciones de la ley, los estatutos
sociales, así como los reglamentos y decisiones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO 47. NOMBRAMIENTO Y PERIODO: El gerente general será designado por un
período de dos años a partir de su elección, con la posibilidad de ser reelegido indefinidamente o
removido libremente en cualquier momento. En caso de que la Asamblea General no elija a un nuevo
Representante Legal en las ocasiones debidas, los anteriores seguirán en sus funciones hasta que se
realice un nuevo nombramiento.

ARTÍCULO 48. REGISTRO: El nombramiento del Representante Legal debe ser registrado en el
registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio de la Sociedad. Para ello, se debe
presentar el Acta de la Asamblea General de Accionistas donde se constate su designación, junto con
la constancia de que el designado ha aceptado el cargo.

ARTÍCULO 49. QUÓRUM: El quórum de la Asamblea General de Accionistas se divide en dos

tipos: deliberativo y decisorio.

a. Quórum Deliberatorio: Para deliberar, se requiere la presencia de la mayoría absoluta de las

acciones suscritas de la Sociedad, verificando la inscripción en el libro de Registro de Acciones y la
idoneidad de la representación en caso de actuar a través de un representante.

b. Quórum Decisorio: Las decisiones se toman por mayoría de votos presentes, a menos que la ley o
los estatutos exijan mayorías especiales. Este quórum decisorio debe mantenerse mientras exista el
quórum deliberativo. Para establecer ambos quórum, se exige la presencia de un número plural de
accionistas, no pudiendo existir ninguno de los dos con la presencia de un solo accionista, aunque
esté representado el número de acciones requerido.

PARÁGRAFO 1. Se requerirá el voto favorable de un número plural de accionistas que represente

cuando menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas para: a) Reformar estatutos, b)
Aprobar el ingreso de terceros como accionistas.

ARTÍCULO 50. NO RESTRICCIÓN DEL VOTO: En la Asamblea General de Accionistas, cada

socio tendrá el número de votos equivalente a la cantidad de acciones suscritas que posea en la
Sociedad.

ARTÍCULO 51. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si la Asamblea General de

Accionistas no se lleva a cabo debido a la falta de quórum, se convocará a una nueva reunión que
podrá sesionar y decidir válidamente con un número plural de accionistas, sin importar la cantidad de
acciones representadas. Esta nueva reunión deberá celebrarse dentro de un plazo no menor a los diez
(10) días ni mayor a los treinta (30) días contados a partir de la fecha fijada para la primera reunión.

PARÁGRAFO: Para la reforma de los estatutos, aceptación de nuevos socios y la creación de

acciones privilegiadas se aplicaran las restricciones establecidas en estos estatutos.

CAPÍTULO CUARTO
BALANCES, RESERVAS Y DIVIDENDO

ARTÍCULO 52. BALANCE GENERAL: La sociedad tendrá un periodo fiscal anual que finaliza el
31 de diciembre de cada año. En estas fechas, se realizará un corte de cuentas y se elaborará un
Balance General, un estado de Pérdidas y Ganancias, un inventario y un proyecto de distribución de
utilidades. Todo esto deberá ser presentado por el Representante Legal a la Asamblea General de
Accionistas en su reunión ordinaria o, en su defecto, en la primera reunión extraordinaria que se
celebre.
ARTÍCULO 53. RESERVA LEGAL: De acuerdo con lo establecido en la ley, la Sociedad creará
una reserva legal anual equivalente al menos al diez por ciento (10%) de las utilidades netas de cada
ejercicio. Esta reserva se acumulará hasta alcanzar un máximo del 50% del capital suscrito.

ARTÍCULO 54. RESERVAS OCASIONALES: La Asamblea General de Accionistas podrá

disponer la creación de reservas ocasionales con propósitos específicos, las cuales serán obligatorias
para el ejercicio en que se decreten. Asimismo, la Asamblea tendrá la facultad de modificar la
finalidad de la reserva ocasional y decidir su distribución como utilidades en caso de necesidad de
uso.

ARTÍCULO 55. DIVIDENDOS: Una vez aprobado el balance, el estado de ganancias y pérdidas, y
realizadas las reservas legal y ocasional según lo decretado, así como las apropiaciones fiscales y
tributarias, se procederá a examinar y decidir sobre el proyecto de distribución de utilidades. Estos
dividendos serán pagados de acuerdo con las decisiones adoptadas por la Asamblea General de
Accionistas, a menos que se opte por capitalizarlos, para lo cual se requerirá el quórum decisorio
establecido por la ley.

ARTÍCULO 56. DETERMINACIÓN DE LA CUANTÍA DE UTILIDADES A DISTRIBUIR:

Salvo disposición en contrario, aprobada por al menos el setenta por ciento (70%) de las acciones
representadas en la Asamblea General de Accionistas, la sociedad distribuirá como dividendo o
participación no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades netas obtenidas en cada
ejercicio, o del saldo de estas si se necesitan para compensar pérdidas de ejercicios anteriores.

ARTÍCULO 57. PRESCRIPCIÓN SOBRE DIVIDENDOS NO RECLAMADOS. La acción

judicial para reclamar dividendos decretados por la Asamblea General de Accionistas prescribe en un
plazo de veinte (20) años, contados a partir de la fecha en que estos debieron haber sido pagados.

ARTÍCULO 58. ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS: Las pérdidas se compensarán utilizando las

reservas destinadas específicamente para este propósito o, en su ausencia, la reserva legal. Las
reservas designadas para absorber pérdidas específicas no podrán ser utilizadas para cubrir otras
diferentes, a menos que así lo decida la asamblea. En caso de que la reserva legal no sea suficiente
para cubrir el déficit de capital, se utilizarán los beneficios generados en ejercicios anteriores para
este fin.

CAPÍTULO CINCO
DISOLUCION Y LIQUIDACION.

ARTÍCULO 59. DISOLUCION Y LIQUIDACION: La sociedad por acciones simplificada se

disolverá en los siguientes casos:

1. Por vencimiento del plazo establecido en los estatutos, a menos que sea prorrogado mediante un
documento registrado en el Registro mercantil antes de su expiración.

2. Por la imposibilidad de llevar a cabo las actividades previstas en su objeto social.

3. Por el inicio del proceso de liquidación judicial.

4. Por las causas estipuladas en los estatutos.

5. Por voluntad de los accionistas expresada en la asamblea o por decisión del accionista único.

6. Por orden de la autoridad competente.

En el caso del primer punto, la disolución ocurre automáticamente al vencimiento del plazo, sin
necesidad de formalidades adicionales. Para los demás casos, la disolución ocurre a partir de la fecha
de registro del documento que contiene la decisión o la ejecutoria del acto ordenado por la autoridad
competente.

ARTÍCULO 60. REACTIVACIÓN. La asamblea general de accionistas o el accionista único pueden

decidir la reactivación de la sociedad en cualquier momento después de iniciar la liquidación, siempre
que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya comenzado a distribuir
los remanentes a los accionistas. Para ello, el liquidador debe presentar un proyecto que explique los
motivos y condiciones para la reactivación, además de preparar estados financieros actualizados. La
decisión de reactivación debe ser aprobada por el 100% de las acciones suscritas.

ARTÍCULO 61. LIQUIDACIÓN. Durante el proceso de liquidación del patrimonio, que seguirá el
procedimiento establecido en el Código de Comercio en el artículo 225 y siguientes, la Asamblea de
Accionistas designará a la persona o personas encargadas de la liquidación. En caso de no haber
designación, el Representante Legal actuará como liquidador. Durante este período, los accionistas
serán convocados a la asamblea general de accionistas según lo establecido en los estatutos y la ley, y
tomarán decisiones con los mismos requisitos de quórum y mayorías que se aplicaban antes de la
disolución.

ARTÍCULO 62. RESTABLECIMIENTO DEL PATRIMONIO: La Asamblea podrá adoptar o

ordenar medidas para restablecer el patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital
suscrito, como la emisión de nuevas acciones, entre otras acciones.

ARTÍCULO 63. LIQUIDACIÓN. En caso de disolución de la Sociedad por cualquier motivo, se

llevará a cabo la liquidación conforme al procedimiento establecido para las sociedades de
responsabilidad limitada, según lo dispuesto en el artículo 36 de la Ley 1258 de diciembre 5 de 2008.
El liquidador será designado por la Asamblea de Accionistas y puede ser el representante legal o una
persona designada específicamente para este fin.

Capítulo SEXTO

DISPOSICIONES VARIAS

ARTÍCULO 65. CLÁUSULA COMPROMISORIA: En caso de surgir alguna diferencia entre un

accionista y el órgano de dirección, el representante legal o la sociedad, que no pueda resolverse
directamente entre las partes y que sea susceptible de transigir, se procederá de la siguiente manera:

1. Se solicitará en primera instancia una conciliación extrajudicial en derecho ante el Centro Integral
de Solución de Conflictos de la Cámara de Comercio de Bogotá.

2. Si la audiencia de conciliación no logra resolver la diferencia o si no hay ánimo conciliatorio, se

solicitará la integración de un Tribunal de Arbitramento ante el mismo Centro.

3. El Tribunal de Arbitramento, compuesto por un número impar de árbitros (uno o tres, dependiendo
de la cuantía estimada en el conflicto), decidirá en derecho y su laudo tendrá efecto de cosa juzgada,
a menos que la ley disponga lo contrario.

4. El procedimiento arbitral se regirá conforme al reglamento establecido en el Centro Integral de

Solución de
Conflictos de la Cámara de Comercio de Bogotá y a lo dispuesto en la ley.

ARTÍCULO 66. REMISIÓN NORMATIVA: De acuerdo con lo establecido en los artículos 4 del
Código de Comercio y 45 de la Ley 1258 de 2008, en caso de no contemplarse alguna situación
específica en los estatutos de la sociedad, se aplicarán las siguientes normas:
1. En primer lugar, se regirá por lo dispuesto en la Ley 1258 de 2008.

2. En ausencia de disposiciones en la Ley 1258 de 2008, se aplicarán las normas legales pertinentes a
las sociedades anónimas.

3. En caso de que las normativas de las sociedades anónimas no abarquen la situación en cuestión, se
seguirán las disposiciones generales establecidas en el Título I del Libro Segundo del Código de
Comercio, siempre y cuando no entren en contradicción con las disposiciones anteriores.

CAPÍTULO SEPTIMO

Determinaciones relativas a la constitución de la sociedad

ARTÍCULO 67. Nombramientos. - Los accionistas constituyentes de la sociedad han designado por
unanimidad en este acto constitutivo, a David Granados Rodríguez, identificado con el documento de
identidad N,1019129385 de Bogotá como representante legal.

participa en el presente acto constitutivo a fin de dejar constancia acerca de su aceptación del cargo para el cual
ha sido designado, así como para manifestar que no existen incompatibilidades ni restricciones que pudieran
afectar su designación como representante legal ,Luego de la inscripción del presente documento en el Registro
Mercantil, la empresa formará una persona jurídica distinta de sus accionistas, conforme se dispone en el
artículo 2o de la Ley 1258 de 2008.

En constancia firman los socios accionistas constituyentes el 4 de marzo del 2024:

FIRMAN LOS SOCIOS

David Granados Rodríguez

C.C.1019129385

Alejandro Naranjo Zapata

C.C.1144210982

Carlos Mario Gnecco Niño

C.C. 1065841014