Chapitre 4 – Participations préalables à la fusion

Corrigés des entraînements du manuel

Corrigé de l’exercice 4.1

1. Détermination de la parité d'échange

1.1. Détermination des valeurs mathématiques
La société AISORBA détenant des titres de la société LUREX, il faut d'abord évaluer cette
dernière société, afin de pouvoir tenir compte, ensuite, de cette évaluation pour déterminer la
valeur du titre AISORBA compte tenu de sa participation.
• Valeur mathématique de l'action LUREX
Capital....................................................................................................... 500 000
Réserve légale ........................................................................................... 30 000
Autres réserves.......................................................................................... 110 000
Plus-value sur immobilisations (820 000 − 535 000) ............................... 285 000
Actif net pour 5 000 actions...................................................................... 925 000
soit, Valeur mathématique LUREX = 185 €
• Valeur mathématique de l'action AISORBA
Capital....................................................................................................... 800 000
Réserve légale ........................................................................................... 61 000
Autres réserves.......................................................................................... 319 000
Plus-value sur fonds commercial.............................................................. 150 000
Plus-value sur immobilisations (990 000 − 800 000) ............................... 190 000
⎛ 0,20 ⎞
Moins-value sur stocks ⎜ 240000 × ⎟ ............................................... − 40 000
⎝ 1,20 ⎠
Actif net hors participation ....................................................................... 1 480 000
Plus-value sur titres de participation LUREX [(1 000 × (185 − 100)] ..... 85 000
Actif net pour 8 000 actions...................................................................... 1 565 000
soit, valeur mathématique AISORBA = 195,625 €
1.2. Valeurs financières

• Valeur financière de l'action LUREX

21 + 18 + 24 1
× = 175 €
3 0, 12
• Valeur financière de l'action AISORBA
18, 50 + 14 + 12 , 50 1
× = 125 €
3 0, 12
1.3. Valeurs de fusion

• Valeur de fusion de l'action LUREX

185 + 175
= 180 €
2
• Valeur de fusion de l'action AISORBA
Il faut recalculer la valeur mathématique de l'action AISORBA, en tenant compte de la valeur
de fusion de l'action LUREX, soit :
Actif net hors participation .................................................. 1 480 000
Plus-value sur titres de participation LUREX ..................... 80 000
[(1 000 × (180 − 100)]
Actif net pour 8 000 actions................................................. 1 560 000
soit, Valeur mathématique AISORBA = 195 €
D'où, la valeur de fusion suivante :
195 + 125
= 160 €
2
• Parité d'échange
Les valeurs de fusion s'établissent à
1 action AISORBA = 160 € 1 action LUREX = 180 €
d'où le rapport d'échange suivant
9 actions AISORBA 8 actions LUREX
ou encore :
9
4 000 actions LUREX × = 4 500 actions AISORBA
8

2. Réalisation des apports

2.1. Modalités de l'augmentation de capital

• Méthode de comptabilisation des apports

La participation de AISORBA dans LUREX était constituée de 1 000 actions sur 5 000, soit
20 %. C’était insuffisant pour contrôler LUREX. Les deux sociétés étaient sous contrôle dis-
tinct.
Les 4 500 actions AISORBA émises pour rémunérer les actionnaires de LUREX, représente-
4 500
ront = 36 % du capital d’AISORBA. C’est insuffisant pour que les actionnai-
4 500 + 8 000
res de LUREX contrôlent AISORBA. C’est une fusion à l’endroit.
Les apports sont comptabilisés à leur valeur réelle.
• Apport à rémunérer
La valeur réelle des actifs correspond aux valeurs qui ont servi à déterminer la valeur mathé-
matique. Elle est indépendante des valeurs d'échange des actions. D'où :
Valeur d'apport de la société LUREX
5 000 actions à 185 € = 925 000 €

Part appartenant à AISORBA : Part des autres actionnaires :

1 000 actions à 185 € = 185 000 € 4 000 actions à 185 € = 740 000 €
Part non rémunérée APPORT À RÉMUNÉRER
• Nombre de titres à émettre
Le calcul s'effectue à partir de la parité d'échange, soit :
9
4 000 actions LUREX × = 4 500 actions AISORBA
8
• Modalités de l'augmentation de capital
Capital (4 500 titres de valeur nominale 100 €).................................... 450 000
Annulation des titres LUREX (1 000 actions à 100 €) ......................... 100 000
Prime de fusion ..................................................................................... 375 000
soit Boni de fusion sur titres de participation.................................... 85 000 €
Prime d’émission sur titres émis : 740 000 − 450 000.............. 290 000 €
APPORT TOTAL RÉALISÉ .................................................................. 925 000
2.2. Écritures au journal de la société absorbée : LUREX

Société AISORBA, compte de fusion 925 000

Dettes fournisseurs 130 000
Immobilisations 535 000
Stocks de marchandises 135 000
Créances clients 40 000
Disponibilités 60 000
Résultat de fusion 285 000
Apport des actifs et passifs à la société absorbante

Titres société AISORBA 740 000

Société AISORBA, compte de fusion 740 000
Réception des 4 500 titres remis par la société absorbante

Bilan de liquidation de la société LUREX

(avant partage de l'actif net)
Titres AISORBA 740 000 Capital 500 000
Sté AISORBA, cpte de fusion 185 000 Réserve légale 30 000
Autres réserves 110 000
Résultat de fusion 285 000
925 000 925 000

Capital 500 000

Réserve légale 30 000
Autres réserves 110 000
Résultat de fusion 285 000
Actionnaires, capital à rembourser 740 000
Société AISORBA, compte de fusion 185 000
Mise en évidence des droits des actionnaires sur l'actif net à partager

Actionnaires, capital à rembourser 740 000

Titres AISORBA 740 000
Échange de 9 AISORBA contre 8 LUREX
 2.3. Écritures au journal de la société absorbante AISORBA
Les biens sont repris pour leur valeur réelle.
Nous aurons donc :

Société LUREX, compte d'apport en nature 925 000

Capital 450 000
Prime de fusion 375 000
Titres de participation LUREX 100 000
Augmentation du capital par émission de 4 500 actions

Immobilisations 820 000

Stocks de marchandises 135 000
Créances clients 40 000
Disponibilités 60 000
Dettes Fournisseurs 130 000
Société LUREX, compte d'apport en nature 925 000
Réalisation des apports par l'absorbée

La société AISORBA avait une créance de 15 000 € sur la société LUREX. Après absorption,
il y a confusion et la société AISORBA se retrouve son propre créancier. Il faut donc annuler
cette créance et la dette réciproque. D'où :

Dettes Fournisseurs 15 000

Créances Clients 15 000
Annulation créance et dette réciproques

Corrigé de l’exercice 4.2

1. Conditions de la fusion
• Valeur d'apport de la société AAIN
Capital................................................................................................ 1 000 000
Réserve légale .................................................................................... 100 000
Autres réserves................................................................................... 1 360 000
Plus-values :
sur terrain (450 000 − 350 000) .................................................... 100 000
sur construction (1 200 000 − 1 000 000) ..................................... 200 000
sur fonds de commerce ................................................................. 240 000
sur titres de participation [500 (400 − 340)] ................................. 30 000
Moins-values :
sur stocks....................................................................................... − 25 000
Frais d'établissement (actif fictif).................................................. − 5 000
Soit une valeur d'apport, pour 5 000 actions, de................................ 3 000 000
d'où valeur de fusion de l’action AAIN = 600 €
• Rapport d'échange des titres
Les valeurs de fusion s'établissent à
1 action BTPN = 400 € 1 action AAIN = 600 €
d'où la parité d'échange suivante
3 actions BTPN 2 actions AAIN
5 000 × 3
Il faut donc émettre : = 7 500 actions BTPN pour rémunérer l'apport d'AAIN
2
2. Évaluation des apports
La participation de AAIN dans BTPN représentait un peu plus de 3 % du capital. C’était bien
insuffisant pour contrôler BTPN. Les deux sociétés étaient donc sous contrôle distinct.
7 500
Les 7 500 actions émises pour rémunérer les apports de AAIN représenteront
15 000 + 7 500
= 33 % du capital de la BTPN. C’est insuffisant pour que les actionnaires de AAIN contrô-
lent la BTPN. C’est donc une fusion à l’endroit.
Les apports doivent être comptabilisés à leur valeur réelle.
3. Modalités de l’augmentation et de la réduction de capital

• Modalités de l'augmentation de capital

Capital : 7 500 actions à 150 €........................................................... 1 125 000
Prime de fusion : 7 500 (400 − 150) .................................................. 1 875 000
Valeur totale de l'apport..................................................................... 3 000 000
• Modalités de la réduction de capital
Capital : 500 titres à 150 € ................................................................. 75 000
Prime de fusion : 500 (400 − 150) ..................................................... 125 000
Montant total de la réduction ............................................................. 200 000
4. Écritures de liquidation chez l'absorbée

Société BTPN, compte de fusion 3 000 000

Emprunts 500 000
Dettes fournisseurs 385 000
Terrains 350 000
Constructions 1 000 000
Installations techniques 390 000
Autres immobilisations corporelles 215 000
Participations 170 000
Stocks et en-cours 205 000
Créances 685 000
Disponibilités 325 000
Résultat de fusion 545 000
Transfert des éléments actifs et passifs à la société absorbante

Résultat de fusion 5 000

Frais d'établissement 5 000
Pour solde du compte crédité = non valeur

Titres BTPN 3 000 000

Société BTPN, compte de fusion 3 000 000
Réception des 7 500 actions PTPN

Bilan de liquidation de la société AAIN

(avant partage de l'actif net)
Titres BTPN 3 000 000 Capital 1 000 000
Réserve légale 100 000
Réserve statutaire 1 360 000
Résultat de fusion 540 000
3 000 000 3 000 000
 Capital 1 000 000
Réserve légale 100 000
Réserve statutaire 1 360 000
Résultat de fusion 540 000
Actionnaires, capital à rembourser 3 000 000
Mise en évidence des droits des actionnaires sur l'actif net à partager

Actionnaires, capital à rembourser 3 000 000

Titres BTPN 3 000 000
Échange de 3 BTPN contre 2 AAIN

5. Écritures de fusion chez l'absorbante

Société AAIN, compte d'apport en nature 3 000 000

Capital 1 125 000
Prime de fusion 1 875 000
Augmentation du capital par émission de 7 500 actions

Fonds commercial 240 000

Terrains 450 000
Constructions 1 200 000
Installations techniques 390 000
Autres immobilisations corporelles 215 000
Titres émis par la société et rachetés par elle (500 BTPN) 200 000
Stocks et en-cours 180 000
Créances 685 000
Disponibilités 325 000
Emprunt 500 000
Fournisseurs 385 000
Société AAIN, compte d'apport en nature 3 000 000
Réalisation des apports par l'absorbée

Capital 75 000
Prime de fusion 125 000
Titres émis par la société et rachetés par elle 200 000
Pour annulation des 500 BTPN reçues en apport

Corrigé de l’exercice 4.3

1. Détermination de la parité d'échange

1.1. Valeurs mathématiques
Comme il existe, préalablement à la fusion, des participations réciproques entre les deux so-
ciétés, il nous faut poser un système d'équations pour déterminer les deux valeurs mathémati-
ques.
Soient : x = valeur mathématique de l'action AMADOU
y = valeur mathématique de la part LOTTI
Les valeurs mathématiques peuvent se déterminer ainsi :
• Actif net comptable corrigé de la SA AMADOU
Capital....................................................................................... 1 500 000
Réserve légale ........................................................................... 100 000
Autres réserves.......................................................................... 1 220 000
Plus-value sur immobilisations (2 420 000 − 2 050 000) ......... 370 000
Plus-value sur stocks (610 000 − 540 000)............................... 70 000
 Plus-value sur titres LOTTI 250 (y − 200) ...............................250 y − 50 000
Actif net comptable corrigé pour 7 500 actions........................3 210 000 + 250 y
⇒ 7 500 x = 3 210 000 + 250 y c
• Actif net comptable corrigé de la SARL LOTTI
Capital....................................................................................... 500 000
Réserve légale ........................................................................... 60 000
Autres réserves.......................................................................... 280 000
Plus-value sur immobilisations (1 554 000 − 615 000) ............ 939 000
Plus-value sur titres AMADOU 150 (x − 300) .........................150 x − 45 000
Actif net comptable corrigé pour 5 000 parts ...........................1 734 000 + 150 x
⇒ 5 000 y = 1 734 000 + 150 x d
En résolvant le système des équations c et d nous obtenons : x = 440 € et y = 360 €
1.2. Parité d'échange
Les valeurs de fusion s'établissent à
1 action AMADOU = 440 € 1 part LOTTI = 360 €
d'où le rapport d'échange suivant
9 actions AMADOU 11 parts LOTTI
2. Sociétés sous contrôle distinct
2.1. Mode d’évaluation des apports
La société absorbante AMADOU a un poids sensiblement double de celui de la société cible
(LOTI) (cf. total des bilans et des capitaux propres). C’est donc une fusion à l’endroit.
Opération à l’endroit impliquant des sociétés sous contrôle distinct ⇒ apports évalués à la
valeur réelle.
2.2. Modalités de l'augmentation de capital

• Apport à rémunérer
La valeur de l'apport comptabilisée correspond à la valeur préalablement déterminée pour les
modalités d'échange. D'où :
Valeur d'apport de la société LOTTI
5 000 parts à 360 € = 1 800 000 €

Part appartenant à AMADOU : Part des autres actionnaires :

250 parts à 360 € = 90 000 € 4 750 parts à 360 € = 1 710 000 €
Part non rémunérée APPORT À RÉMUNÉRER
• Nombre de titres à émettre et soulte
Le calcul s'effectue à partir de la parité d'échange, soit :
9
4 750 parts LOTTI × = 3 886,36 actions AMADOU
11
Nombre d'actions arrondi à 3 879 actions pour permettre l'application exacte de la parité.
11
Nous avons alors 3 879 × = 4 741 parts LOTTI rémunérées
9
Soit, un total (selon les valeurs retenues pour la fusion) de 4 741 × 360 € = 1 706 760 €
Il faut donc verser une soulte de 1 710 000 − 1 706 760 = 3 240 €
• Modalités de l'augmentation de capital
Capital (3 879 titres de valeur nominale 200 €).................................... 775 800
Soulte .................................................................................................... 3 240
Annulation des titres LOTTI (250 parts à 200 €) ................................. 50 000
Prime de fusion ..................................................................................... 970 960
soit Boni de fusion sur titres de participation.................................... 40 000 €
Prime d’émission sur titres émis : 3 879 × (440 − 200) ........... 930 960 €
APPORT TOTAL RÉALISÉ .................................................................. 1 800 000
• Modalités de la réduction de capital
Capital (150 titres de valeur nominale 200 €)....................................... 30 000
Prime de fusion ..................................................................................... 36 000
VALEUR DES ACTIONS AMADOU ANNULÉES (150 × 440)............... 66 000
2.3. Écritures au journal de la société absorbée : LOTTI

Amortissements des immobilisations corporelles 1 020 000

Dépréciations des stocks 5 000
Dépréciations des comptes de clients 3 000
Immobilisations corporelles 1 020 000
Stocks 5 000
Clients 3 000
Pour solde des comptes débités

Société AMADOU, compte de fusion 1 800 000

Dettes fournisseurs 245 000
Provisions pour risques 15 000
Immobilisations 615 000
Titres de participation (AMADOU) 45 000
Stocks de marchandises 240 000
Créances clients 80 000
Disponibilités 120 000
Résultat de fusion (1 554 000 − 615 000) + (150 × 140) 960 000
Apport des actifs et passifs à la société absorbante

Titres société AMADOU (3 879 × 440) 1 706 760

Banque 3 240
Société AMADOU, compte de fusion 1 710 000
Réception des 3 879 titres remis par la société absorbante

Bilan de liquidation de la société LOTTI

(avant partage de l'actif net)
Titres AMADOU 1 706 760 Capital 500 000
Sté AMADOU, cpte de fusion 90 000 Réserve légale 60 000
Banque 3 240 Autres réserves 280 000
Résultat de fusion 960 000
1 800 000 1 800 000

Capital 500 000

Réserve légale 60 000
Autres réserves 280 000
Résultat de fusion 960 000
Actionnaires, capital à rembourser 1 710 000
Société AMADOU, compte de fusion 90 000
Mise en évidence des droits des actionnaires sur l'actif net à partager
 Actionnaires, capital à rembourser 1 710 000
Titres AMADOU 1 706 760
Banque 3 240
Échange de 9 AMADOU contre 11 LOTTI

2.3. Écritures au journal de la société absorbante AMADOU

Société LOTTI, compte d'apport en nature 1 800 000

Capital 775 800
Prime de fusion 970 960
Titres de participation LOTTI 50 000
Banque 3 240
Augmentation du capital par émission de 3 879 actions

Immobilisations 1 554 000

Titres de participation (actions AMADOU) 66 000
Stocks de marchandises 240 000
Créances clients 83 000
Disponibilités 120 000
Clients, comptes correcteurs 3 000
Provisions pour risques 15 000
Dettes Fournisseurs 245 000
Société LOTTI, compte d'apport en nature 1 800 000
Réalisation des apports par l'absorbée

Capital 30 000
Prime de fusion 36 000
Titres de participation (actions AMADOU) 66 000
Réduction de capital pour annulation des actions propres

Dettes Fournisseurs 100 000

Créances Clients 100 000
Annulation créance et dette réciproques

3. Sociétés sous contrôle commun

3.1. Mode d’évaluation des apports

Opération impliquant des sociétés sous contrôle commun ⇒ apports évalués à la valeur comp-
table.
3.2. Modalités de l'augmentation de capital

• Apport à rémunérer
La valeur de l'apport comptabilisée correspond à la valeur préalablement déterminée pour les
modalités d'échange. D'où :
Valeur d'apport de la société LOTTI
840 000 € (soit 168 € par action LOTI)

Part appartenant à AMADOU : Part des autres actionnaires :

250 parts à 168 € = 42 000 € 4 750 parts à 168 € = 798 000 €
Part non rémunérée APPORT À RÉMUNÉRER
• Nombre de titres à émettre et soulte
Le nombre de titres à émettre et la soulte ne dépendent pas de l’évaluation des apports. Voir la
question 2.2.
• Modalités de l'augmentation de capital
Capital (3 879 titres de valeur nominale 200 €).................................... 775 800
Soulte .................................................................................................... 3 240
Annulation des titres LOTTI (250 parts à 200 €) ................................. 50 000
Prime de fusion sur titres émis : 3 879 × (204,89 - 200) ...................... 18 960
Mali technique sur titres de participation : 250 × (200 - 168) .............. (8 000)
APPORT TOTAL RÉALISÉ .................................................................. 840 000
Les parts LOTI ont une juste valeur de 360 € (cf. question 1.1) alors que la société AMADOU
les avait acquises pour 200 €. Il y a donc une plus-value latente de 160 € par part LOTTI. Ce-
pendant, la valeur comptable de la part LOTTI est bien plus faible (840 000 / 5 000 = 168 €) ;
elle ne reflète pas la juste valeur de la part. Comme les apports sont évalués à la valeur comp-
table, il ressort une moins-value comptable de 200 - 168 = 32 € qui est artificielle. C’est pour-
quoi elle est qualifiée de technique.
• Modalités de la réduction de capital
Capital (150 titres de valeur nominale 200 €)....................................... 30 000
Prime de fusion ..................................................................................... 733
VALEUR DES ACTIONS AMADOU ANNULÉES (150 × 204,89) .......... 30 733
3.3. Enregistrement dans la comptabilité de la société absorbée LOTTI

Société AMADOU, compte de fusion 840 000

Amortissements des immobilisations corporelles 1 020 000
Dépréciations des stocks 5 000
Dépréciations des comptes clients 3 000
Provisions pour risques 15 000
Dettes fournisseurs 245 000
Immobilisations corporelles 1 635 000
Titres de participation (AMADOU) 45 000
Stocks de marchandises 245 000
Créances clients 83 000
Disponibilités 120 000
Apport des actifs et passifs à la société absorbante

Titres société AMADOU 794 760

Banque 3 240
Société AMADOU, compte de fusion 798 000
(840 000 × 4 750/5 000)
Réception des 3 879 titres remis par la société absorbante

Capital 500 000

Réserve légale 60 000
Autres réserves 260 000
Actionnaires, capital à rembourser 798 000
Société AMADOU, compte de fusion 22 000
Actionnaires, capital à rembourser 798 000
Titres AMADOU 794 760
Banque 3 240
Échange de 9 AMADOU contre 11 LOTTI

3.4. Écritures au journal de la société absorbante AMADOU

Tous les comptes apportés par la société LOTTI doivent être valorisés à la valeur qu’ils
avaient dans les comptes avant la fusion en faisant apparaître les valeurs brutes, les amortis-
sements et les dépréciations. D’où les enregistrements suivants :
Société LOTTI, compte d'apport en nature 840 000
Fonds commercial - Mali technique 8 000
Capital 775 800
Prime de fusion 18 960
Titres de participation LOTTI 50 000
Banque 3 240
Augmentation du capital par émission de 3 879 actions

Immobilisations corporelles 1 635 000

Titres de participation (actions AMADOU) 45 000
Stocks de marchandises 245 000
Créances clients 83 000
Disponibilités 120 000
Amortissements des immobilisations corporelles 1 020 000
Dépréciations des stocks 5 000
Dépréciations des comptes de clients 3 000
Provisions pour risques 15 000
Dettes Fournisseurs 245 000
Société LOTTI, compte d'apport en nature 840 000
Réalisation des apports par l'absorbée

Capital 30 000
Prime de fusion 733
Titres de participation (actions AMADOU) 30 733
Réduction de capital pour annulation des actions propres

Dettes Fournisseurs 100 000

Créances Clients 100 000
Annulation créance et dette réciproques