Estado Libre Asociado de Puerto Rico Tribunal de Primera Instancia Sala Superior de San Juan
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AL HONORABLE TRIBUNAL:
ASSOCIATES OF PUERTO RICO, INC. (“RAPR”) (en conjunto “los Interventores”), por
I. INTRODUCCIÓN.
El día 3 de marzo de 2020, el Banco de Desarrollo Económico para Puerto Rico (“BDE”)
tribunal que declare la nulidad radical y absoluta del contrato celebrado con los codemandados,
trescientos ochenta y cuatro millones doscientos sesenta y nueve mil cuarenta y siete dólares
cuarenta y tres mil seiscientos veintinueve dólares con cincuenta y seis centavos
Gubernamentales de la Oficina del Contralor de Puerto Rico bajo el número de registro BDE-
2019-000044.
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En el Pleito de Nulidad, el BDE alega, entre otras cosas, que la transacción del BDE con
PRRD que fuera llevada a efecto mediante el Contrato de Compraventa de Cartera de Préstamos:
(a) Es contraria al fin público y la razón social por la cual fue creado el BDE; (b) Es contraria a la
ley orgánica del BDE y sus reglamentos y procedimientos internos; (c) No fue realizado como
de activos del Estado Libre Asociado de Puerto Rico; (d) No fue sometida para la previa
público; (e) No fue avalado por el Gobernador de Puerto Rico; y (f) Que procede que la
transacción sea declarada nula ab initio para que el Honorable Tribunal ordene la devolución de
las contraprestaciones.
A tenor con lo dispuesto por la Regla 21.1 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R.
21.1, y por los motivos expuestos a continuación, los Interventores solicitan que se autorice su
(Énfasis suplido).
epígrafe conforme a lo dispuesto por la Regla 21.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 21.2,
(Énfasis suplido).
III. ARGUMENTACIÓN.
El día 18 de febrero de 2020, PRRD instó Demanda contra los Interventores por
sucesor en interés de ciertos activos de BDE, lo cual incluye el préstamo otorgado a los
Préstamo”).
estos últimos han empleado tácticas depredadoras y cuestionables contra el Sr. Smith y la
la Corte de Quiebras al momento en que PRRD adquirió la deuda. Véase, In re: Condado
Stipulation del 21 de agosto de 2017. La Corte de Quiebras emitió una Orden aprobando
Bancarrota dispone que el plan de pago acordado entre las partes constituirá el acuerdo
final y, como tal, da fin a cualquier otra reclamación que BDE pueda tener contra los
deudores y/u otra persona, firma o corporación. Véase, Exhibit 2 a la pág. 4, inciso 4.
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deuda de Mr. Smith y la Sra. Moon, y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por
ambos, y a un plan de pago para liquidar la deuda de SJRG. Tan pronto PRRD adquirió la
Al día de hoy PRRD continúa con sus tácticas agresivas y depredadoras contra los
codemandados, a pesar de que su posición como acreedor de los aquí demandados está en
octubre de 2019 por el Tribunal de Primera Instancia de Puerto Rico, Sala Superior de
San Juan, en Condado 6, LLC v. Triple A&R Capital Investment, Inc. y otros v. Banco de
Desarrollo Económico para Puerto Rico y otros, Civil Núm. SJ2017CV02482, PRRD no
Según surge del Pleito de Nulidad, PRRD lleva haciendo negocios en Puerto Rico,
alega en el inciso número cuatro (4) de la Demanda Enmendada Jurada del Pleito de
responsabilidad limitada foránea organizada bajo las leyes del Estado de Delaware. PRRD
autorizada para hacer negocios en Puerto Rico. PRRD tampoco figura como
Instituciones Financieras de Puerto Rico que le autorice para fungir como prestamista o
Puerto Rico, hasta que se haya autorizado a hacer negocios y haya pagado a Puerto Rico
todos los derechos, impuestos y penalidades por el período durante el cual realizó
negocios en Puerto Rico sin haber estado autorizada para hacer negocios en Puerto Rico.
financiera con derecho legal de adquirir los préstamos originados por el BDE, lo cual
incluye los prestamos originados por el BDE que ahora PRRD pretende cobrarle a los
Financieras de Puerto Rico que le autorice para fungir como prestamista o como cobrador
distintos tipos de entidades jurídicas con capacidad suficiente para contratar: Banco,
impedido de venderle o de otra forma cederle a PRRD (o a cualquier otra persona natural
o jurídica que no fuera un banco, un fideicomiso o una institución) todos y cada uno de
los préstamos que son objeto del Contrato de Compraventa de Cartera de Préstamos.
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pleitos de cobro en los tribunales de Puerto Rico contra los Interventores y demás
deudores del BDE, toda vez que: (a) PRRD no es un banco, un fideicomiso o una
institución con capacidad legal suficiente para adquirir los préstamos del BDE; (b) no
existe relación contractual alguna entre los Interventores y PRRD; y (c) el Contrato de
A tenor con el Artículo 1795 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA § 5121, y
restituirla”. Aun así, los términos depredadores empleados por PRRD al momento de
cobro exponen a los Interventores a sufrir una injusticia irreparable, máxime cuando: (a)
está siendo seriamente impugnado y cuestionada por el propio BDE en estos precisos
momentos mediante el Pleito de Nulidad; y (b) el propio BDE nunca tuvo (y aún no tiene)
Habida cuenta que el Pleito de Nulidad presenta serias controversias matrices que
realmente ostenta legitimación activa suficiente para cobrar (o no) los préstamos que
de Cartera de Préstamos, incluyendo los préstamos que son objeto del Pleito de Cobro,
las partes con interés, inclusive para el propio beneficio del BDE y de PRRD. El derecho
Cobro y que se encuentra sub judice, y de que allí se declare con finalidad, y con fíat
legítimo titular de la cartera de préstamos con pleno derecho de cobrar las acreencias
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nacientes de todos esos préstamos originados por el BDE y que son objeto del Contrato
activa suficiente para incoar una acción judicial en contra de los Interventores.
Préstamos está siendo seriamente disputada por el BDE en estos precisos momentos.
negligencia de los antiguos ejecutivos del BDE y PRRD, quienes mal administraron la
transacción y, por sus propios actos u omisiones, dañaron el negocio que pretendían
consumar. Previo de ceder y traspasar una acreencia o cualquier otro derecho u activo,
traspaso que pretenden llevar a cabo consta (o no) prohibida, restringida o limitada de
alguna forma, ya sea legalmente y/o contractualmente. En este caso es evidente mediante
la evidencia documental y circunstancial que los ejecutivos del BDE y PRRD cometieron
constaba (o no) prohibida, restringida o limitada de alguna forma, ya sea legalmente y/o
contractualmente.
de Cartera de Préstamos y a causa del Pleito de Nulidad, el BDE y PRRD -- por sus
propios actos u omisiones -- han colocado a los Interventores (y a todos los demás
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deudores del BDE) en una peculiar situación de indefensión. ¿Quién realmente tiene
tanto, el Honorable Tribunal valida que PRRD no tiene derecho a cobrar las acreencias
bajo los préstamos del BDE que son objeto del Contrato de Compraventa de Cartera de
todos los demás deudores del BDE cuyos préstamos PRRD pretende cobrar y ejecutar
privándoseles del debido proceso de ley, sin haberse obtenido jurisdicción sobre la
persona ni sobre la materia, y despojando a las partes con interés de todos sus remedios
incoado por los Interventores fue desestimado por razones técnicos, privándoles a estos
de este recurso legal. Negar la Intervención y permitir que PRRD continúe sus esfuerzos
de cobro para una deuda de legalidad dudosa constituye proveerle a estos carta blanca
Por otro lado, si el Pleito de Nulidad resulta en una sentencia declarando válido y
Tribunal valida que PRRD sí tiene derecho a cobrar las acreencias bajo los préstamos del
del Pleito de Cobro. Además, lo resuelto por el Honorable Tribunal podrá servir como la
A.A.A. v. P.N.P., 128 D.P.R. 294, 294-295 (1991). La recuperación de fondos públicos
Honorable Tribunal. La ausencia de los Interventores afectaría ése interés, como cuestión
práctica, al dilatar y multiplicar los procedimientos necesarios para que el BDE recupere
fines de: (a) evitar sentencias y pronunciamientos inconsistentes entre sí y/o que pudieran
ocasionar un grave perjuicio a PRRD, al BDE y/o a los Interventores; (b) precluir el
riesgo de que cualquiera de las partes con interés pague mal o pague por error y/o de que
el BDE y PRRD cobren mal o cobren por error; (c) garantizar que los derechos de partes
compuesta por estos últimos, en el caso de epígrafe, así como cualquier otro remedio que
en Derecho proceda.
CERTIFICO, que en esta fecha se ha presentado este escrito por SUMAC, el cual,
conforme a las reglas aplicables, notificará automáticamente a los abogados de las partes
sobre la presentación de este y hará disponible copia fiel y exacta del escrito por medios
electrónicos.
de 2020.
F/Stuart A. Weinstein-Bacal
R.U.A. Núm. 9007