XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

CNPJ nº 28.757.546/0001-00
Código ISIN: BRXPMLCTF000
Código de Negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”): XPML11

FATO RELEVANTE

A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

sociedade anônima, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida
Ataulfo de Paiva, nº 153, sala 201, Leblon, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do
Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 02.332.886/0001-04, devidamente autorizada pela
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de
carteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório expedido pela CVM
nº 10.460, de 26 de junho de 2009 (“Administrador”), na qualidade de administrador, e a XP
VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, Torre Sul, 30º
andar, parte, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525/0001-98, devidamente autorizada à
prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio
do Ato Declaratório expedido pela CVM nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013 (“Gestor”), na
qualidade de gestor do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, fundo de
investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob
o nº 28.757.546/0001-00 (“Fundo”), comunicam aos cotistas do Fundo (“Cotistas”) e ao
mercado em geral, que, nesta data, foi realizado ato do Administrador (“Ato do Administrador”),
aprovando, nos termos dos itens 14.5 e seguintes do regulamento do Fundo (“Regulamento”),
a 10ª (décima) emissão de cotas do Fundo, no volume de, inicialmente, R$ 800.000.049,82
(oitocentos milhões, quarenta e nove reais e oitenta e dois centavos), sem considerar a Taxa de
Distribuição Primária (conforme abaixo definido), correspondente a, inicialmente, 7.148.602
(sete milhões, cento e quarenta e oito mil, seiscentas e duas) novas cotas (“Novas Cotas”),
podendo tal volume ser reduzido em razão da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido)
ou aumentado em razão da distribuição das Cotas do Lote Adicional (conforme abaixo definido),
todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas, as quais serão objeto de oferta pública
de distribuição primária, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da
Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”),
do Regulamento e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis
(“Oferta”). As principais características da Oferta estão descritas no Ato do Administrador.

Diante do exposto, o Administrador informa aos Cotistas e ao mercado em geral que, a partir de
10 de janeiro de 2024, inclusive, será iniciado o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para exercício do
Direito de Preferência (conforme abaixo definido) pelos Cotistas, o qual se encerrará em 22 de
janeiro de 2024 (inclusive) junto à B3, e em 23 de janeiro de 2024 (inclusive) junto ao BTG
PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,
responsável pela escrituração das cotas de emissão do Fundo (“Escriturador”), observado o
disposto neste fato relevante (“Fato Relevante”) e no Ato do Administrador (“Período de
Exercício do Direito de Preferência”).

A Oferta consistirá na distribuição pública primária das Novas Cotas, no Brasil, sob a
coordenação da XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 153, sala 201, Leblon, inscrita no CNPJ sob o nº
02.332.886/0001-04, para intermediar a Oferta, na qualidade de instituição distribuidora líder
(“Coordenador Líder”), sob o regime de melhores esforços de colocação, podendo contar com
a participação de determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de
capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta por meio de carta
convite, disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3, exclusivamente para efetuar
esforços de colocação das Novas Cotas junto aos investidores da Oferta (“Participantes da
Oferta” e, em conjunto com o “Coordenador Líder”, “Instituições Participantes da Oferta”),
observados os termos da Resolução CVM 160 e demais leis e regulamentações aplicáveis, e
observado, ainda, o plano de distribuição da Oferta a ser descrito e detalhado nos documentos
da Oferta.

A Oferta é destinada exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no artigo

11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores
Profissionais” ou “Investidores” e “Resolução CVM 30”, respectivamente). No âmbito da Oferta,
não será admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento constituídos nos
termos da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada.

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas
na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de
Novas Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a
colocação de Novas Cotas a Pessoas Vinculadas, e as ordens de investimento de Pessoas
Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160,
sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição
de Sobras e Montante Adicional (conforme abaixo definido).

Para fins da Oferta, “Pessoas Vinculadas” significam pessoas que sejam (a) controladores diretos
ou indiretos, ou administradores do Administrador, do Gestor e das Instituições Participantes da
Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais
até o 2º (segundo grau); (b) empregados, operadores e demais prepostos do Gestor, do
Administrador ou das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na
estruturação da Oferta; (c) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da
Oferta; (d) assessores de investimento que prestem serviços ao Administrador, ao Gestor ou às
Instituições Participantes da Oferta; (e) demais profissionais que mantenham, com o
Administrador, o Gestor ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de
serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no
âmbito da Oferta; (f) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou
participem do controle acionário do Administrador, do Gestor ou do Coordenador Líder; (g)
sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas ao Administrador, ao
Gestor ou às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na
estruturação da Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas
nas alíneas “b” a “f” acima; (i) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença às pessoas
mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos
termos do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme
alterada; e (j) as demais pessoas consideradas vinculadas na regulamentação da CVM que dispõe
sobre normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores
mobiliários em mercados regulamentados.

O volume da Oferta é de, inicialmente, R$ 800.000.049,82 (oitocentos milhões, quarenta e nove

reais e oitenta e dois centavos) (“Volume Inicial da Oferta”), sem considerar a Taxa de
Distribuição Primária, podendo tal volume ser reduzido em razão da Distribuição Parcial ou
aumentado em razão da distribuição das Cotas do Lote Adicional. Serão emitidas, incialmente,
7.148.602 (sete milhões, cento e quarenta e oito mil, seiscentas e duas) Novas Cotas, pelo preço
unitário de emissão de R$ 111,91 (cento e onze reais e noventa e um centavos) por Nova Cota,
sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, com base no valor patrimonial das cotas do
Fundo em 30 de novembro de 2023, nos termos do item 14.5.2 do Regulamento (“Preço de
Emissão”).

Nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, será admitido o aumento, em até 25% (vinte e
cinco por cento) da totalidade das Novas Cotas originalmente ofertadas, ou seja, em até
1.787.150 (um milhão, setecentas e oitenta e sete mil, cento e cinquenta) Novas Cotas, nas
mesmas condições e no mesmo preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas (“Cotas do Lote
Adicional”), correspondentes a R$ 199.999.956,50 (cento e noventa e nove milhões, novecentos
e noventa e nove mil, novecentos e cinquenta e seis reais e cinquenta centavos), sem considerar
a Taxa de Distribuição Primária, de forma a atender um eventual excesso de demanda que venha
a ser constatado pelo Coordenador Líder no decorrer da Oferta, sendo certo que, neste caso e
caso venham ser emitidas as Cotas do Lote Adicional, essas poderão ser incluídas no âmbito do
Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional ou da Oferta. O aumento será admitido
independentemente de qualquer aprovação adicional e desde que a decisão sobre o efetivo
aumento seja do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, até
a data de encerramento da Oferta. As Cotas do Lote Adicional terão as mesmas características
das Novas Cotas.

Será devida pelos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e o
Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional), adicionalmente ao Preço de Emissão,
taxa em montante equivalente a 0,93% (noventa e três centésimos por cento) do Preço de
Emissão, totalizando o valor de R$ 1,04 (um real e quatro centavos) por Nova Cota (“Taxa de
Distribuição Primária”), cujos recursos serão utilizados para pagamento das comissões de
coordenação, estruturação e distribuição, honorários de advogados externos, taxa de
fiscalização da CVM, taxa de registro e distribuição das Novas Cotas na B3, custos com registros
no cartório de registro de títulos e documentos competente, se for o caso, e custos relacionados
à apresentação a potenciais investidores (roadshow).

Os demais recursos remanescentes, caso existentes, após o pagamento de todos os gastos da

distribuição primária das Novas Cotas, serão revertidos em benefício do Fundo. Eventuais custos
e despesas da Oferta não contemplados pela Taxa de Distribuição Primária serão de
responsabilidade do Gestor, exceto pelas comissões de estruturação e distribuição da Oferta
devidas às Instituições Participantes da Oferta, calculadas proporcionalmente ao valor das Novas
Cotas integralizadas, que serão integralmente arcadas pela Taxa de Distribuição Primária. Dessa
forma, considerando a Taxa de Distribuição Primária, cada Nova Cota subscrita custará R$ 112,95
(cento e doze reais e noventa e cinco centavos) aos respectivos subscritores, inclusive no âmbito
do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional (“Preço de
Subscrição”).

A aplicação mínima por Cotista ou Investidor será correspondente a R$ 5.035,95 (cinco mil, trinta
e cinco reais e noventa e cinco centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária. Não
haverá limite máximo de aplicação nas Novas Cotas por Cotista ou Investidor Profissional
(“Aplicação Mínima Inicial”). A Aplicação Mínima Inicial não é aplicável aos Cotistas quando do
exercício do Direito de Preferência ou do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional.

Nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, será admitida a distribuição parcial das
Novas Cotas (“Distribuição Parcial”), desde que respeitado o montante mínimo da Oferta
correspondente a 446.788 (quatrocentas e quarenta e seis mil, setecentas e oitenta e oito)
Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”), perfazendo o volume mínimo de R$ 50.000.045,08
(cinquenta milhões, quarenta e cinco reais e oito centavos), sem considerar a Taxa de
Distribuição Primária, necessário para a manutenção da Oferta e inferior ao Montante Inicial da
Oferta.

Considerando a possibilidade de Distribuição Parcial, na forma determinada nos artigos 73 e 74

da Resolução CVM 160, será facultado aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o
Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional), no ato de
aceitação da Oferta, condicionar sua subscrição das Novas Cotas a que haja distribuição (a) da
totalidade do Montante Inicial da Oferta ou (b) de uma proporção entre o número de Novas
Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente objeto da Oferta, que
deverá necessariamente ser superior ao Montante Mínimo da Oferta, sendo certo que, no
momento da aceitação, o Investidor (inclusive o Cotista que exercer o Direito de Preferência e
o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional), deverá indicar se, uma vez
implementada a condição por ele imposta, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas
por ele subscritas ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas
Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas,
presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor (inclusive o Cotista que
exercer o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional), em
receber a totalidade das Novas Cotas por ele subscritas. Caso não seja atingido o Montante
Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso haja integralização de Novas Cotas e (i) não
seja verificada a condição de aceitação da Oferta de determinado Investidor (inclusive o Cotista
que exercer o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional),
nos termos acima dispostos, ou (ii) a Oferta seja cancelada (inclusive no caso do não atingimento
do Montante Mínimo da Oferta), os valores integralizados serão devolvidos aos respectivos
Investidores Profissionais (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e o
Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional), conforme o caso, acrescidos dos
rendimentos líquidos auferidos pro rata pelas aplicações do Fundo nos Investimentos
Temporários (conforme abaixo definido), sem juros ou correção monetária, sem reembolso de
custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e
aos encargos incidentes, se existentes (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 5
(cinco) dias úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da respectiva
condição ou do cancelamento da Oferta, conforme o caso. O eventual saldo de Novas Cotas não
colocado no âmbito da Oferta será cancelado pelo Administrador, desde que atingido o
Montante Mínimo da Oferta.

Para os fins deste Fato Relevante e da Oferta, “Investimentos Temporários” significa os

investimentos temporários realizados com os recursos recebidos na integralização das Novas
Cotas, durante o processo de distribuição, incluindo em razão do exercício do Direito de
Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, em cotas de fundos de
investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez diária.

Observada a política de investimento do Fundo descrita no Regulamento, os recursos líquidos

da presente Oferta serão destinados a: (i) aquisição de Ativos Imobiliários; (ii) expansão dos
Ativos Imobiliários (conforme definido no Regulamento) do Fundo; e/ou (iii) otimização da
estrutura de capital do Fundo, nos termos dos documentos da Oferta e do Regulamento do
Fundo.

Direito de Preferência

Será conferido o direito de preferência aos Cotistas detentores de cotas do Fundo no 3º

(terceiro) Dia Útil após a data de divulgação deste Fato Relevante, ou seja, 08 de janeiro de
2024, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, com as seguintes
características (“Direito de Preferência”):

(i) período para exercício do Direito de Preferência: 10 (dez) Dias Úteis contados a
partir do 5º (quinto) Dia Útil posterior à data de divulgação deste Fato Relevante,
 ou seja, 10 de janeiro de 2024 (“Data de Início do Exercício do Direito de
Preferência”);

(ii) posição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de
Preferência: posição de fechamento no 3º (terceiro) Dia Útil contado da data de
divulgação do Anúncio de Início, ou seja, 08 de janeiro de 2024 (“Data Base”);

(iii) percentual de subscrição: na proporção do número de cotas de emissão do Fundo

integralizadas e detidas por cada Cotista na Data Base, conforme aplicação do Fator
de Proporção (conforme abaixo definido) para subscrição de Novas Cotas; e

(iv) o fator de proporção para subscrição de Novas Cotas durante o prazo para exercício
do Direito de Preferência, equivalente a 0,23193019917, a ser aplicado sobre o
número de Cotas detidas por cada Cotista na Data Base, observado que eventuais
arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número
inteiro (arredondamento para baixo) (“Fator de Proporção”).

Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente,

durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, sendo que o Direito de Preferência:

(i) terá seu início a partir da Data de Início do Exercício do Direito de Preferência;

(ii) até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à Data de Início do Exercício do Direito de
Preferência (inclusive), ou seja, até 22 de janeiro de 2024, será realizado junto à B3, por
meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos
operacionais da B3;

(iii) até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à Data de Início do Exercício do Direito de
Preferência (inclusive), ou seja, até 23 de janeiro de 2024, será realizado junto ao
Escriturador, entrando em contato por meio do e-mail
[email protected], observados os prazos e os procedimentos
operacionais do Escriturador, conforme o caso. O operacional do Escriturador pode ser
encontrado de forma detalhada no website https://www.btgpactual.com/asset-
management/administracao-fiduciaria (na sequência, ir em Documentos>Escrituração
de Valores Mobiliários> Manual – Subscrição em Ambiente Escritural); e

(iv) a liquidação do Direito de Preferência será realizada no 10º (décimo) Dia Útil
subsequente à Data de Início do Exercício do Direito de Preferência (inclusive), ou seja,
em 23 de janeiro de 2024, e observará os procedimentos operacionais da B3 e do
Escriturador, conforme o caso.

É vedado aos Cotistas ceder, a qualquer título, o seu Direito de Preferência.

É RECOMENDADO A TODOS OS COTISTAS QUE ENTREM EM CONTATO COM SEUS
RESPECTIVOS AGENTES DE CUSTÓDIA, COM ANTECEDÊNCIA, PARA INFORMAÇÕES SOBRE OS
PROCEDIMENTOS PARA MANIFESTAÇÃO DO EXERCÍCIO DE SEU DIREITO DE PREFERÊNCIA.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não

havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas, será divulgado o comunicado de
encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência por meio das páginas da rede
mundial de computadores do Administrador, do Gestor, do Fundo, do Coordenador Líder, da
CVM e do Fundos.Net, administrado pela B3, informando o montante de Novas Cotas subscritas
e integralizadas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a
quantidade de Novas Cotas remanescentes que poderão ser destinadas à colocação pública
junto a Investidores, por intermédio do Coordenador Líder, ou Cotistas que tenham manifestado
o seu interesse em exercer o Direito de Sobras e Montante Adicional.

O Investidor (inclusive o cotista que exercer seu Direito de Preferência e o Direito de Sobras e
Montante Adicional) que subscrever Novas Cotas receberá, quando realizadas as respectivas
liquidações, recibo de Nova Cota que, até a data definida no Formulário de Liberação, a ser
divulgado após a divulgação do anúncio de encerramento, nos termos do artigo 76 da Resolução
CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”), do anúncio de distribuição de rendimentos pro rata
relacionados aos Investimentos Temporários e da obtenção de autorização da B3, não será
negociável e poderá receber dividendos provenientes do Fundo ou rendimentos de
Investimentos Temporários. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele
adquirida e se converterá em tal Nova Cota depois de, cumulativamente, ser divulgado o Anúncio
de Encerramento e o anúncio de distribuição de rendimentos pro rata relacionados aos
Investimentos Temporários ou respectivos dividendos e da obtenção de autorização da B3,
quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional

Será conferido aos cotistas que exercerem seu Direito de Preferência (e desde que manifestem
interesse nesse sentido no momento do exercício do Direito de Preferência) o direito de
subscrição das sobras (“Direito de Subscrição de Sobras”), equivalente à diferença entre o
montante de Novas Cotas inicialmente objeto da Oferta e a totalidade de Novas Cotas subscritas
durante o Período de Exercício do Direito de Preferência (“Sobras”). O percentual máximo de
Sobras a que cada cotista terá Direito de Subscrição de Sobras será equivalente ao fator de
proporção a ser indicado no comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de
Preferência, o qual será o resultado da divisão entre (i) o número de Novas Cotas remanescentes
na Oferta após o Direito de Preferência (o qual poderá considerar a emissão das Cotas do Lote
Adicional); e (ii) a quantidade de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito
de Preferência, sendo certo que serão consideradas apenas as Novas Cotas dos Cotistas que, no
ato do exercício do Direito de Preferência, indicaram sua intenção em participar do Direito de
Subscrição de Sobras. Cada cotista deverá indicar, concomitantemente à manifestação do
exercício de seu Direito de Subscrição de Sobras, se possui interesse na subscrição de um
montante adicional de Novas Cotas (além do fator de proporção do Direito de Subscrição de
Sobras), especificando a quantidade de Novas Cotas adicionais que deseja subscrever, limitada
ao total das Novas Cotas existentes para as Sobras (“Direito de Subscrição de Montante
Adicional”, e em conjunto com o Direito de Subscrição de Sobras, “Direito de Subscrição de
Sobras e Montante Adicional”). É vedado aos Cotistas ceder, a qualquer título, o seu Direito de
Subscrição de Sobras e Montante Adicional.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o período de exercício do Direito de

Subscrição de Sobras e Montante Adicional junto à B3 e ao Escriturador será realizada na data
prevista no cronograma a ser descrito no Anúncio de Início da Oferta, e observará os
procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Caso seja verificada a existência de eventual saldo remanescente de Novas Cotas após a
divulgação do comunicado de encerramento do período de exercício do Direito de Subscrição de
Sobras e de Montante Adicional (o qual poderá considerar a emissão das Cotas do Lote
Adicional), referido saldo poderá ser ofertado aos Investidores Profissionais durante o período
de coleta de intenções de investimento.

Direitos das Novas Cotas

As Novas Cotas conferirão iguais direitos políticos e patrimoniais aos seus titulares,
correspondendo cada Nova Cota a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais do Fundo. Nos termos
do artigo 2º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, não é permitido resgate
de cotas de emissão do Fundo pelo Cotista.

CRONOGRAMA DA OFERTA

Encontra-se abaixo cronograma indicativo da Oferta:

# Evento Data
Registro automático da Oferta na CVM
1. 03/01/2024
Divulgação do Anúncio de Início
Início das apresentações de roadshow para potenciais
2. 04/01/2024
investidores
Data de identificação dos Cotistas com Direito de Preferência 08/01/2024
3.
(Data-Base)
Início do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3 e 10/01/2024
4.
no Escriturador
Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência 22/01/2024
5.
na B3
Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência 23/01/2024
6.
no Escriturador
 Data de Liquidação do Direito de Preferência na B3 e no
Escriturador
Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de 24/01/2024
Exercício do Direito de Preferência
7. Início do período de exercício do Direito de Subscrição de Sobras
e Montante Adicional na B3 e no Escriturador
Início do período de coleta de intenções de investimento
Encerramento do período de exercício do Direito de Subscrição 29/01/2024
8.
de Sobras e Montante Adicional na B3
Encerramento do período de exercício do Direito de Subscrição 30/01/2024
de Sobras e Montante Adicional no Escriturador
9.
Encerramento do período de coleta de intenções de
investimento
10. Data de Realização do Procedimento de Alocação 31/01/2024
Data de Liquidação das Sobras e Montante Adicional na B3 e no 05/02/2024
Escriturador
11.
Divulgação do Comunicado de Encerramento das Sobras e
Montante Adicional
12. Data estimada para liquidação da Oferta 05/02/2024
13. Data limite para divulgação do Anúncio de Encerramento 01/07/2024

As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e
antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Qualquer modificação no
cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como
modificação da Oferta, seguindo o disposto da Seção X da Resolução CVM 160. Caso ocorram
alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta,
tal cronograma poderá ser alterado, de forma a refletir, por exemplo, (i) a possibilidade de o
Investidor ou Cotista revogar a sua aceitação à Oferta até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à
data de recebimento da comunicação de suspensão ou modificação, conforme o caso; e (ii) os
prazos e condições para devolução e reembolso aos investidores em caso de recebimento de
recebimento da comunicação de suspensão ou modificação, conforme o caso.

Em caso de modificação da Oferta, os Investidores ou Cotistas que já tiverem aderido à Oferta

deverão ser comunicados diretamente, pela respectiva instituição participante da Oferta que
tiver recebido sua ordem de investimento ou seu Pedido de Subscrição, conforme o caso, por
correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de
comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem à referida Instituição
Participante da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o
interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o
interesse do investidor em não revogar sua aceitação. A ocorrência de revogação, suspensão ou
cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de
computadores do Coordenador Líder, do Administrador, do Gestor e da CVM, por meio dos
veículos também utilizados para disponibilização deste Fato Relevante.
Exceto quando especificamente definidos neste Fato Relevante, os termos aqui utilizados
iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Regulamento do Fundo ou
no Ato do Administrador.

Para os fins do presente instrumento, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia exceto: (i) sábados,
domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

ESTE FATO RELEVANTE NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO

COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS OU UMA OFERTA DAS
NOVAS COTAS.

ESTE FATO RELEVANTE TEM COMO ÚNICO OBJETIVO DIVULGAR A APROVAÇÃO DA OFERTA E
DAR CONHECIMENTO AOS COTISTAS DO FUNDO SOBRE O EXERCÍCIO DO DIREITO DE
PREFERÊNCIA E NÃO DEVE, EM NENHUMA HIPÓTESE, SER CONSIDERADO UM MEIO DE
DIVULGAÇÃO DA OFERTA. A OFERTA É DESTINADA EXCLUSIVAMENTE A INVESTIDORES
PROFISSIONAIS, CONFORME DEFINIDOS NO ARTIGO 11 DA RESOLUÇÃO CVM 30.

O FUNDO E O COORDENADOR LÍDER RECOMENDAM QUE OS COTISTAS E OS INVESTIDORES

PROFISSIONAIS INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA OFERTA LEIAM, ATENTA E
CUIDADOSAMENTE, AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO REGULAMENTO, DESTE FATO
RELEVANTE E DO ATO DO ADMINISTRADOR, BEM COMO DO INFORME ANUAL DO FUNDO,
ELABORADO NOS TERMOS DAS DISPOSIÇÕES LEGAIS E REGULAMENTARES APLICÁVEIS, QUE
CONTEMPLA AS INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE,
EM ESPECIAL OS FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO FUNDO, ANTES DA TOMADA DE
QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.

O Administrador e o Gestor permanecem à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos

adicionais que se façam necessários.

São Paulo, 3 de janeiro de 2024.

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

(Administrador do Fundo)

XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA.

(Gestor do Fundo)