Rio de Janeiro, 12 de agosto de 2024

Aos Cotistas da CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII BTG

PACTUAL FUNDO DE FUNDOS RESPONSABILIDADE LIMITADA

Ref.: Procedimento de Consulta Formal para deliberação dos Cotistas

Prezado(a)s Cotistas,

A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS, com sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar – parte, Botafogo, CEP 22250-040,
inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23,
devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM”) para a atividade de
administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de
20 de março de 2006, neste ato representada na forma do seu estatuto social ("Administradora"),
na qualidade de instituição administradora do CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO – FII BTG PACTUAL FUNDO DE FUNDOS RESPONSABILIDADE LIMITADA,
inscrito no CNPJ sob o nº 11.026.627/0001-38 (“BCFF”) vem, por meio da presente, convocar
V.Sa. para participar da Assembleia Geral Extraordinária do BCFF, a ser realizada de forma não
presencial, por meio do procedimento de consulta formal (“ Consulta Formal”), a qual tem por
objeto:

1. Deliberar sobre a aplicação de recursos do BCFF para realizar a subscrição de cotas

de fundo de investimento administrado e gerido pela Administradora e pelo gestor, qual seja, o
BTG Pactual Real Estate Hedge Fund FII – Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade
Limitada, inscrito no CNPJ sob o nº 45.188.176/0001-57 (“BTHF11”), no valor total de até
R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), sem considerar a taxa de distribuição primária, que
compreende os custos da oferta, tais como taxa de registro da Oferta Pública junto à CVM, taxas
da B3 e custos com assessores legais, que será limitada a até 0,08% (oito centésimos por cento)
do Montante Total da Oferta, não havendo remuneração para o coordenador líder; e o lote
adicional no âmbito de oferta pública das cotas da 3ª emissão do BTHF11, a ser aprovada em
assembleia especial de cotistas do BTHF11 (“Oferta BTHF11” e “Cotas BTHF11”). As Cotas
BTHF11 serão emitidas por preço de emissão a ser definido no âmbito da Oferta BTHF11, e será
fixado, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas BTHF11, representado pelo quociente
entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do BTHF11 e o número de cotas emitidas;
(ii) as perspectivas de rentabilidade do BTHF11; (iii) ou o valor de mercado das cotas do BTHF11
já emitidas. As Cotas BTHF11 serão subscritas e integralizadas pelo BCFF com ativos, quais
sejam: certificado de recebíveis imobiliários ("CRI"), cotas de fundo de investimento imobiliário
(“FII”), cotas de Fundos de Renda Fixa, bem como demais ativos que compõem a integralidade
da carteira do BCFF, pelo seu valor de mercado, que também corresponde ao valor utilizado
para cálculo do patrimônio líquido do BCFF, a ser devidamente publicado pela Administradora
em comunicado ao mercado (“Operação”). A referida Operação caracteriza potencial conflito de

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interesses, nos termos do Art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 . A eficácia da
presente ordem do dia dependerá do atendimento das seguintes condições:

(a) A Operação estará sujeita à aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária do

BCFF e pela Assembleia Geral Extraordinária do BTHF11, enviada para deliberação
dos seus respectivos cotistas na presente data, a qual tem por objeto deliberar sobre
a Oferta BTHF11 (“AGE BTHF11”).

(b) Sendo a matéria aprovada no âmbito da AGE BTHF11, restará aprovada a liquidação
do BCFF, a ser realizada após a conclusão da Operação mencionada no item 1, com
a consequente entrega aos Cotistas do BCFF de (i) ativos constantes da carteira do
BCFF, quais sejam, as cotas de emissão do BTHF11 subscritas e integralizadas pelo
BCFF, devendo cada cota do BCFF detida por cada Cotista conceder ao seu titular o
direito de receber cota(s) de emissão do BHTF11, sendo que, a partir de tal
amortização, os Cotistas passarão a ser cotistas do BTHF11, conforme fator de
proporção a ser informado em comunicado ao mercado a ser enviado pela
Administradora previamente à liquidação do BCFF, e (ii) caso o BCFF ainda detenha
recursos em caixa após o pagamento integral de todas as despesas e encargos do
BCFF porventura ainda existentes, os recursos remanescentes serão distribuídos aos
Cotistas, com o efetivo pagamento em até D+10 (dez dias úteis) após a entrega dos
ativos mencionada no item “b(i)” acima. A liquidação do BCFF nos termos deste item
“b” está condicionada à realização da Operação prevista no item 1 e item “1(a)” acima,
e o fator de proporção será divulgado pela Administradora após a divulgação do termo
de apuração da presente Consulta Formal, por comunicado ao mercado.

(c) A Administradora informa que procederá com a listagem das cotas do BTHF 11 na
bolsa de valores da B3, nos termos do parágrafo 4º do artigo 8º do regulamento do
BTHF11, antes de sua entrega aos Cotistas nos termos do item “1(b)” acima.

(d) A aprovação das matérias acima poderá acarretar na interrupção temporária de

negociação das cotas do BCFF, para devida operacionalização.

(e) Considerando que após a liquidação do BCFF, nos termos do item “1(b)”, os Cotistas
tornar-se-ão cotistas do BTHF11, manifestar ciência acerca da existência, no
BTHF11, de aprovação de critérios de elegibilidade para aquisição de ativos
conflitados, devidamente aprovados, nos termos do Art. 18, inciso XII, e do Art. 34,
ambos da Instrução CVM 472, no âmbito da Assembleia Geral de Cotistas do BTHF11
realizada por meio de consulta formal enviada aos cotistas do BTHF11 em 12 de junho
de 2023, conforme termo de apuração publicado em 31 de julho de 2023 , e objeto de
ratificação na AGE BTHF11, nos termos constantes do Anexo I à presente Consulta
Formal.

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QUEM PODERÁ RESPONDER À CONSULTA FORMAL
Somente poderão responder à essa Consulta Formal os Cotistas inscritos no livro de registro de
Cotistas na data de envio desta Consulta Formal, ou na conta de depósito, seus representantes
legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Adicionalmente, não podem responder à Consulta Formal: (a) o Administrador ou o Gestor; (b)
os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao
Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços
do BCFF, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa
a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio
do BCFF; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do BCFF.

QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

A matéria objeto de deliberação apenas será aprovada pelo voto da maioria dos Cotistas que
responderem a esta Consulta Formal, desde que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco
por cento) das cotas emitidas.

Ainda, mesmo que atingido o quórum de aprovação previsto acima, a matéria só será efetivada
caso a matéria deliberada no âmbito da AGE BTHF11 seja também aprovada.

Com as aprovações, o Administrador estará autorizado para a prática de todos e quaisquer atos
necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia. Assim sendo,
solicitamos a manifestação de V.Sa., na forma do presente questionário, até 12 de
setembro de 2024, podendo o prazo para manifestação dos cotistas ser prorrogado, uma ou
mais vezes, observando sempre o prazo mínimo regulatório de convocação, mediante envio de
comunicado ao mercado pela Administradora.

PROCEDIMENTOS PARA EXERCÍCIO DO VOTO

Os Cotistas poderão exercer o direito de voto na forma do questionário via plataforma eletrônica
do BTG e eventuais sistemas complementares utilizados, como a plataforma Cicorp da B3 e
eventuais push por aplicativos do BTG, disponibilizados conforme links enviados aos Cotistas
por correio eletrônico, no endereço de e-mails cadastrado junto ao respectivo custodiante de
suas Cotas. Em caso de cômputo de votos repetidos pelo mesmo Cotista em mais de uma
plataforma, será considerado como válido e definitivo o voto mais recente contabilizado.

Para fins de validação de representação e do voto, poderá ser exigido do Cotista os seguintes
documentos: (a) para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal
qual, RG, RNE ou CNH; (b) para Cotistas Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto
ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de
representação (e.g. ata de eleição dos diretores e procuração ata de eleição dos diretores e/ou
procuração com firma reconhecida); (c) para Cotistas Fundos de Investimento: cópia autenticada
do último regulamento consolidado do fundo, estatuto social ou contrato social de seu
administrador ou gestor, conforme o caso, além da documentação societária do administrador ou

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gestor outorgando poderes de representação (e.g. ata de eleição dos diretores e/ou e procuração
com firma reconhecida).

DIVULGAÇÃO DO RESULTADO DAS DELIBERAÇÕES

Os documentos pertinentes a esta Consulta Formal estão disponíveis para consulta no site da
Administradora, no seguinte endereço eletrônico: www.btgpactual.com/asset-
management/administracao-fiduciaria (sob “Fundos de Investimentos Administrados pela BTG
Pactual Serviços Financeiros”, digitar 11.026.627/0001-38 e então clicar em “Pesquisar”, na
página seguinte, clicar em “Atas de Assembleias e Convocações”).

O resultado e confirmação da efetivação das deliberações tomadas nesta Consulta Formal será
apurado e divulgado em até 8 (oito) dias do encerramento desta Consulta Formal.

Os Cotistas que possuem endereço de e-mail cadastrado junto aos custodiantes de suas Cotas
junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão receberão esta Consulta Formal apenas por e-mail e
poderão enviar manifestação de voto eletronicamente, observado o disposto nesta Consulta
Formal. Aos Cotistas que desejam receber as próximas convocações e consultas formais por
meio eletrônico, pedimos que atualizem suas informações cadastrais junto ao respectivo
custodiante de suas Cotas.

Incentivamos V.Sa. a entrar em contato com a Administradora, por meio do e -mail

[email protected], para eventuais esclarecimentos adicionais, caso se façam
necessários, bem como a exercer seu voto.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.

Atenciosamente,

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS, administradora da CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO – FII BTG PACTUAL FUNDO DE FUNDOS RESPONSABILIDADE LIMITADA

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À BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, na
qualidade de Administradora da CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII BTG PACTUAL
FUNDO DE FUNDOS RESPONSABILIDADE LIMITADA

Ref.: Resposta à Consulta Formal enviada em 11 de julho de 2024

Em resposta à Consulta Formal enviada em 11 de julho de 2024 aos Cotistas da CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE
INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII BTG PACTUAL FUNDO DE FUNDOS RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no
CNPJ sob o nº 11.026.627/0001-38 (“BCFF”), manif esto abaixo meu voto sobre:

1. Deliberar sobre a aplicação de recursos do BCFF para realizar a subscrição de cotas de

f undo de investimento administrado e gerido pela Administradora e pelo gestor, qual seja, o BTG Pactual
Real Estate Hedge Fund FII – Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, inscrito no
CNPJ sob o nº 45.188.176/0001-57 (“BTHF11”), no valor total de até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões
de reais), sem considerar a taxa de distribuição primária, que compreende os custos da oferta, tais como
taxa de registro da Oferta Pública junto à CVM, taxas da B3 e custos com assessores legais, que será
limitada a até 0,08% (oito centésimos por cento) do Montante Total da Oferta, não havendo remuneração
para o coordenador líder; e o lote adicional no âmbito de of erta pública das cotas da 3ª emissão do
BTHF11, a ser aprovada em assembleia especial de cotistas do BTHF11 (“Of erta BTHF11” e “Cotas
BTHF11”). As Cotas BTHF11 serão emitidas por preço de emissão a ser definido no âmbito da Oferta
BTHF11, e será f ixado, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas BTHF11, representado pelo
quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do BTHF11 e o número de cotas
emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do BTHF11; (iii) ou o valor de mercado das cotas do
BTHF11 já emitidas. As Cotas BTHF11 serão subscritas e integralizadas pelo BCFF com ativos, quais
sejam: certificado de recebíveis imobiliários ("CRI"), cotas de f undo de investimento imobiliário (“FII”),
cotas de Fundos de Renda Fixa, bem como demais ativos que compõem a integralidade da carteira do
BCFF, pelo seu valor de mercado, que também corresponde ao valor utilizado para cálculo do patrimônio
líquido do BCFF, a ser devidamente publicado pela Administradora em comunicado ao mercado
(“Operação”). A referida Operação caracteriza potencial conflito de interesses, nos termos do Art. 31 do
Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. A ef icácia da presente ordem do dia dependerá do
atendimento das seguintes condições:

(a) A Operação estará sujeita à aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária do BCFF e
pela Assembleia Geral Extraordinária do BTHF11, enviada para deliberação dos seus respectivos
cotistas na presente data, a qual tem por objeto deliberar sobre a Of erta BTHF11 (“AGE BTHF11”).

(b) Sendo a matéria aprovada no âmbito da AGE BTHF11, restará aprovada a liquidação do
BCFF, a ser realizada após a conclusão da Operação mencionada no item 1, com a consequente
entrega aos Cotistas do BCFF de (i) ativos constantes da carteira do BCFF, quais sejam, as cotas de
emissão do BTHF11 subscritas e integralizadas pelo BCFF, devendo cada cota do BCFF detida por
cada Cotista conceder ao seu titular o direito de receber cota(s) de emissão do BHTF11, sendo que, a
partir de tal amortização, os Cotistas passarão a ser cotistas do BTHF11, conforme fator de proporção
a ser inf ormado em comunicado ao mercado a ser enviado pela Administradora previamente à liquidação
do BCFF, e (ii) caso o BCFF ainda detenha recursos em caixa após o pagamento integral de todas as
despesas e encargos do BCFF porventura ainda existentes, os recursos remanescentes serão
distribuídos aos Cotistas, com o ef etivo pagamento em até D+10 (dez dias úteis ) após a entrega dos
ativos mencionada no item “b(i)” acima. A liquidação do BCFF nos termos deste item “b” está
condicionada à realização da Operação prevista no item 1 e item “1(a)” acima, e o f ator de proporção
será divulgado pela Administradora após a divulgação do termo de apuração da presente Consulta
Formal, por comunicado ao mercado.

(c) A Administradora informa que procederá com a listagem das cotas do BTHF11 na bolsa
de valores da B3, nos termos do parágrafo 4º do artigo 8º do regulamento do BTHF11, antes de sua
entrega aos Cotistas nos termos do item “1(b)” acima.

(d) A aprovação das matérias acima poderá acarretar na interrupção temporária de

negociação das cotas do BCFF, para devida operacionalização.

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(e) Considerando que após a liquidação do BCFF, nos termos do item “1(b)”, os Cotistas
tornar-se-ão cotistas do BTHF11, manifestar ciência acerca da existência, no BTHF11, de aprovação de
critérios de elegibilidade para aquisição de ativos conflitados, devidamente aprovados, nos termos do
Art. 18, inciso XII, e do Art. 34, ambos da Instrução CVM 472, no âmbito da Assembleia Geral de Cotistas
do BTHF11 realizada por meio de consulta formal enviada aos cotistas do BTHF11 em 12 de junho de
2023, conf orme termo de apuração publicado em 31 de julho de 2023, e objeto de ratificação na AGE
BTHF11, nos termos constantes do Anexo I à presente Consulta Formal.

[ ] SIM, aprovo a deliberação;

[ ] NÃO, não aprovo a deliberação;
[ ] Abstenho-me de votar.
[ ] Abstenção de voto, por estar em situação de conflito de
interesses, nos termos da regulamentação aplicável.

_______________, ______ de _______________ de 2024.

___________________________________________
Assinatura
Nome do Cotista:
CPF/CNPJ:

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 ANEXO I

CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE PARA AQUISIÇÃO DE ATIVOS CONFLITADOS, CONFORME

APROVADO NO ÂMBITO DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO BTHF11 REALIZADA POR
MEIO DE CONSULTA FORMAL ENVIADA AOS COTISTAS DO BTHF11 EM 12 DE JUNHO DE 2023,
CONFORME TERMO DE APURAÇÃO PUBLICADO EM 31 DE JULHO DE 2023

(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco )

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 BTG PACTUAL REAL ESTATE HEDGE FUND – FII FUNDO DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO
CNPJ nº 45.188.176/0001-57
(“Fundo”)

TERMO DE APURAÇÃO DO PROCEDIMENTO DE CONSULTA FORMAL

INICIADO EM 12 DE JUNHO DE 2023

Na qualidade de instituição administradora do Fundo, a BTG PACTUAL SERVIÇOS

FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,
sociedade anônima autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e carteiras
de valores mobiliários, com sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
à Praia do Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar - parte, Botafogo, CEP 22250-040,
inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”), por meio deste
instrumento, apura, na forma de sumário, o resultado dos votos dos titulares de cotas de
emissão do Fundo (“Cotas” e “Cotistas”, respectivamente), no âmbito da Assembleia Geral
de Cotistas do Fundo realizada por meio de consulta formal enviada aos Cotistas pela
Administradora em 12 de junho de 2023 (“Consulta Formal”), nos termos da Instrução CVM
nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”).

Por meio da Consulta Formal, os Cotistas foram convocados a deliberar sobre:

Matéria (i):

Deliberar sobre a aquisição, alienação e/ou empréstimo, como tomador ou doador,

de cotas de emissão de fundos de investimento imobiliário administrados e/ou geridos
pela Administradora, pelo Gestor (conforme definido no Regulamento), e/ou por suas
partes relacionadas, situação essa que caracteriza potencial conflito de interesse, nos
termos do Art. 18, inciso XII, e do Art. 34, ambos da Instrução CVM 472 (“FIIs”), desde
que respeitados os critérios de elegibilidade abaixo, em acréscimo aos demais limites
e restrições previstos no regulamento do Fundo (“Regulamento”) e na
regulamentação aplicável:

a. FIIs com gestão realizada pelo Gestor, sejam administrados ou não pelo
Administrador, não devem representar, em sua totalidade, quando da aquisição
de suas cotas pelo Fundo, mais de 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido
do Fundo;

b. FIIs que invistam, preponderantemente, em empreendimentos imobiliários por

meio, preponderantemente, da aquisição de direitos reais sobre bens imóveis, não
devem possuir alavancagem superior a 80% (oitenta por cento) de seu patrimônio;
e

c. FIIs que invistam, preponderantemente, em títulos e valores mobiliários, não

devem possuir mais de 40% (quarenta por cento) de seu respectivo patrimônio
líquido investido em ativos adquiridos em situação de conflito de interesses,

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SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com
 conforme aprovado pelos respectivos cotistas, relativos a partes relacionadas à
Administradora e/ou ao Gestor;

Matéria (ii):

Deliberar sobre a aquisição ou alienação, inclusive por meio de operações

compromissadas, de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) e debêntures
em que a Administradora, o Gestor, suas respectivas partes relacionadas e/ou fundos
de investimentos administrados e/ou geridos pela Administradora, pelo Gestor e/ou
por suas respectivas partes relacionadas (a) figurem como contraparte do Fundo, (b)
tenham emitido, estruturado, distribuído e/ou figurem como devedores, cedentes e/ou
originadores dos direitos creditórios que integrem o lastro de tais CRI, situações essas
que caracterizam potencial conflito de interesses, nos termos do Art. 18, inciso XII, e
do Art. 34, ambos da Instrução CVM 472; desde que, em qualquer das hipóteses,
sejam observados os critérios de elegibilidade abaixo, em acréscimo aos demais
limites e restrições previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável:

a. os CRI ou debêntures deverão ter sido objeto de oferta pública registrada ou

dispensada de registro, nos termos da regulamentação aplicável, e/ou serem
negociados em mercado organizado de valore mobiliários;

b. caso não conte com garantia real, o CRI ou debênture deverá possuir duration
(prazo médio ponderado dos vencimentos previstos para tal CRI) igual ou inferior
a 4 (quatro) anos;

c. caso conte com garantia real, o CRI ou debênture deverá possuir duration igual
ou inferior a 8 (oito) anos; e

d. os CRI deverão contar com a instituição de regime fiduciário;

Matéria (iii):

Deliberar, em votação única, sobre a autorização para que o Fundo realize as

seguintes transações em situações que caracterizam potencial conflito de interesse,
nos termos do Art. 18, inciso XII, e do Art. 34, ambos da Instrução CVM 472,
observadas as demais disposições do Regulamento e da regulamentação aplicável:

a. as seguintes transações, com a finalidade exclusiva de gestão de caixa e

liquidez do Fundo e sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável: (a)
aquisição de cotas de fundos de investimento classificados como "renda fixa", nos
termos da regulamentação aplicável, administrados e/ou geridos pela
Administradora e/ou em transações cuja contraparte seja a Administradora, o
Gestor, suas respectivas partes relacionadas e/ou fundos de investimentos
administrados e/ou geridos pela Administradora, pelo Gestor e/ou por suas
respectivas partes relacionadas; (b) operações compromissadas, lastreadas em

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SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com
 títulos públicos federais, que tenham como contraparte parte relacionada à
Administradora; (c) aquisição de ativos financeiros de renda fixa de emissão de
partes relacionadas ao Administrador e/ou ao Gestor; e/ou (d) negociação de
ativos financeiros de renda fixa em transações cuja contraparte seja parte
relacionada ao Administrador e/ou ao Gestor e/ou fundos de investimentos
administrados e/ou geridos pela Administradora, pelo Gestor e/ou por suas
respectivas partes relacionadas;

b. aquisição, em mercado organizado, de ações de companhias abertas, nos

termos do artigo 45, II, da Ins trução CVM 472, controladas, sob controle comum
e/ou coligadas do Administrador, do Gestor e/ou de suas respectivas partes
relacionadas, e que possuam os seguintes critérios de elegibilidade, em acréscimo
aos demais limites e restrições previstos no Regulamento e na regulamentação
aplicável:

b.1. deverão ter sido objeto de oferta pública registrada ou dispensada de

registro, nos termos da regulamentação aplicável;

b.2. não representem, em conjunto, exposição superior a 10% (dez por cento)
do patrimônio líquido do Fundo observado os limites previstos no
Regulamento;

b.3. as ações não poderão representar mais de 5% (cinco por cento) do capital
social companhia;

b.4. sejam admitidas à negociação em mercado de bolsa; e

b.5. ações negociadas ao valor mínimo unitário de R$ 1,00 por ação, de acordo
com os manuais operacionais da B3;

c. operações de derivativos cuja contraparte seja parte relacionada ao

Administrador e/ou ao Gestor e/ou fundo de investimento administrado pelo
Administrador, pelo Gestor e/ou partes a eles relacionadas, desde que respeitados
os critérios de elegibilidade abaixo, além das disposições previstas no
Regulamento e na regulamentação aplicável, de modo que tais derivativos e
operações:

c.1. contem com registro em mercado de balcão organizado ou bolsa;

c.2. não representem, em conjunto, exposição superior a 30% (trinta por cento)
do patrimônio líquido do Fundo observado os limites previstos no
Regulamento; e

c.3. possuam vencimento igual ou inferior a 3 (três) anos contados da data

celebração ou aquisição pelo Fundo;

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 d. aquisição de cotas de (1) fundos de investimento em participações que tenham
como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos
de investimento imobiliário ou (2) fundos de investimento em ações que sejam
setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado
imobiliário, nos termos do Art. 45, inciso IV, da Instrução CVM 472, que sejam
administrados e/ou geridos pela Administradora, pelo Gestor e/ou por suas
respectivas partes relacionadas (“FIAs e FIPs Setoriais”), observado os seguintes
critérios de elegibilidade, em acréscimo aos demais limites e restrições previstos
no Regulamento e na regulamentação aplicável:

d.1. FIAs e FIPs Setoriais que tenham suas cotas admitidas à negociação em
mercado organizado, quando se tratar de fundos de investimento em
participação e/ou fundos de investimentos em ações constituídos sob a
forma de condomínio fechado;

d.2. os FIAs e FIPs Setoriais que possuam gestão realizada pelo Gestor, sejam
administrados ou não pelo Administrador, deverão representar, no máximo,
30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo; e

d.3. os FIAs e FIPs Setoriais que sejam administrados pela Administradora e

que não sejam geridos pelo Gestor, deverão representar, no máximo, 30%
(trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo;

e. aquisição de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que

tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos
fundos de investimento imobiliário que sejam administrados e/ou geridos pela
Administradora, pelo Gestor e/ou por suas respectivas partes relacionadas
(“FIDCs”), observados os seguintes critérios de elegibilidade, em acréscimo aos
demais limites e restrições previstos no Regulamento e na regulamentação
aplicável:

e.1. FIDCs cujas cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada ou
dispensada de registro, nos termos da regulamentação aplicável;

e.2. FIDCs com gestão realizada pelo Gestor, sejam administrados ou não pelo
Administrador, até o limite de 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do
Fundo; e

e.3. FIDCs administrados pela Administradora que não sejam geridos pelo
Gestor, até o limite de 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo;

Foram recebidas respostas à Consulta Formal de Cotistas representando,

aproximadamente, 32,34% das Cotas de emissão do Fundo, sendo que as matérias
colocadas em deliberação, conforme descrita acima, restaram aprovadas pelos Cotistas,

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conforme os percentuais de votos favoráveis, de votos contrários, bem como de abstenções
formalmente manifestadas, detalhados abaixo:

Percentual de votos em relação ao total de Cotas emitidas

Aprovação Não Aprovação Abstenção Resultado

Matéria (i) 29,06% 28,54% 28,78% Aprovada
Matéria (ii) 1,01% 1,04% 1,19% Aprovada
Matéria (iii) 2,19% 2,18% 2,23% Aprovada

A Administradora esclarece que os Cotistas que se declararam em situação de conflito de

interesse para exercer seu direito de voto no âmbito da Consulta Formal não foram
considerados no cômputo dos quóruns acima divulgados.

Rio de Janeiro, 31 de julho de 2023

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A.

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

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SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com