Capita I Expose
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Capita I Expose
I. INTRODUCTION..........................................................................................................................2
II. GENESE DU CAPITAL INVESTISSEMENT..............................................................................3
1. Origine........................................................................................................................................3
2. Définition...................................................................................................................................3
III. LES PRINCIPAUX ACTEURS D’UNE OPERATION DE CAPITAL INVESTISSEMENT...4
1. Les investisseurs en capital.........................................................................................................4
2. Les sociétés de gestion...............................................................................................................5
3. Les entrepreneurs........................................................................................................................5
4. Les acheteurs..............................................................................................................................5
IV. TYPOLOGIE..............................................................................................................................6
1. Le capital Amorçage...................................................................................................................6
2. Le capital risque.........................................................................................................................7
3. Le capital développement...........................................................................................................8
4. Le capital transmission...............................................................................................................8
5. Le capital retournement..............................................................................................................9
V. FONCTIONNEMENT D’UNE OPERATION DE CAPITAL INVESTISSEMENT.....................9
1. Les différentes étapes de négociations avec un investisseur en capital.......................................9
2. Les documents essentiels à la réalisation de l’investissement en capital...................................11
3. Les différentes possibilités de sortie.........................................................................................13
VI. AVANTAGES ET INCONVENIENTS...................................................................................14
1. Avantages.................................................................................................................................15
2. Inconvénients............................................................................................................................15
VII. QUELQUES FONDS D’INVESTISSEMENTS EN CAPITAL EN COTE D’IVOIRE...........16
VIII. CONCLUSION........................................................................................................................17
IX. CAS PRATIQUE......................................................................................................................18
REFERENCES BIBLIOGRAPHIQUE ET WEBOGRAPHIQUES........................................................20
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I. INTRODUCTION
Pour créer, développer, transmettre ou recapitaliser leurs entreprises, les dirigeants de PME
ont besoin de capitaux.
Tendon d’Achille de nombreuses PME, l’accès aux sources traditionnelles de financement
(apport de fonds propres, financement bancaire et appel public à l’épargne) peut s’avérer
limiter voire impossible pour certaines entreprises. En effet, les apports en fonds propres et
quasi-fonds propres sont par nature proportionnels à la capacité de financement des associés.
L’emprunt bancaire est structurellement plafonné par le résultat d’exploitation et, au-delà
d’un certain seuil d’endettement, l’entreprise ne pourra plus avoir recours au crédit. Enfin,
l’appel public à l’épargne, intimement lié aux performances des marchés financiers, peut être
rendu très difficile, comme nous avons pu l’observer ces dernières années.
Le Capital Investissement constitue donc une voie de financement alternatif pour
l’entrepreneur confronté aux contraintes et aux limites des sources traditionnelles. A tous les
stades critiques de la vie d’une entreprise, le Capital Investissement offre à celle-ci les
moyens de ses ambitions en mettant à sa disposition des capitaux ainsi qu’un
accompagnement stratégique.
Souvent méconnus, les mécanismes du Capital Investissement restent empreints de mystère
pour nombre de dirigeants. L’absence d’information ainsi que la peur de perdre le contrôle de
leur entreprise conjuguées aux nombreux clichés véhiculés sur le Capital Investissement
empêchent souvent les entrepreneurs d’explorer les possibilités offertes par cette source de
financement.
Dans la suite de notre travail nous essayerons de mettre en lumière l’opération de capital
investissement.
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II. GENESE DU CAPITAL INVESTISSEMENT
1. Origine
C’est à un français naturalisé américain, George Doriot, que l’on doit le développement du
capital investissement, aux Etats-Unis, au lendemain de la seconde guerre mondiale.
Il crée en 1946 la société American Research and Development (ARD), dont l’activité
consiste à prendre des participations dans le capital de jeunes sociétés innovantes qui peuvent
ainsi se financer. Ce n’est pas le premier à s’y intéresser, les Rockefeller le font déjà avec à
leur actif le financement des débuts de l’entreprise Minute Maid dont le jus de fruit concentré
était au départ destiné au ravitaillement des troupes américaines. Mais c’est le premier à avoir
créé dans ce domaine une entreprise non familiale, la société ARD.
Pour la petite histoire, cette société réalisera l’une des plus belles affaires dans ce domaine en
participant, en 1957, au financement de la création de la société Digital Equipement
Corporation (DEC), spécialisée dans la fabrication de mini ordinateurs. Les titres reçus en
contrepartie des 70 000 $ apportés verront leur valeur multipliée par 6 000 en 11 ans ! En
1999, le Wall Street Journal classera George Doriot parmi les 10 personnalités du 20ème
siècle ayant changé la vie des entreprises.
2. Définition
Capital
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Investissement
En économie, un investissement est une dépense destinée à augmenter la richesse de celui qui
l’engage. Un investissement est une dépense immédiate dont l’objectif est d’obtenir un effet
positif quantifiable à long terme.
Capital investissement
Le Capital Investissement, par ailleurs, n’est pas seulement un moyen de procurer des moyens
financiers à l’entreprise, il s’agit également d’un apport de compétences et d’expertises
complémentaires ainsi que de modes de gestion et de gouvernance modernes et efficaces.
C’est donc un excellent levier d’amélioration et de transfert de savoir-faire.
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terme dans le but de les faire fructifier ; puis les Business Angels qui sont des personnes
fortunées, ces personnes investissent généralement directement dans des entreprises privées
innovantes et qui mettent à disposition de cette entreprise leur compétence, leur expérience
professionnelle, leur réseau relationnel et une partie de leur temps.
Encore appelées sociétés de capital investissement, elles sont les intermédiaires entre les
investisseurs et les entrepreneurs. Elles prospectent les sociétés cibles, étudient leurs projets et
y investissent, au travers d’un fonds, les capitaux que leur ont confiés les investisseurs. Les
sociétés de gestion possèdent des équipes dont les niveaux de compétence et d’expertise sont
élevés pour réaliser notamment des études préalables approfondies avant d’investir dans les
entreprises ciblées.
3. Les entrepreneurs
Les entrepreneurs sont les chefs d’entreprises en quête de fonds propres ou quasi fonds
propres afin d’assurer le démarrage, la croissance ou la recapitalisation de leur activité
.
4. Les acheteurs
Les acheteurs sont les nouveaux entrants après la sortie des investisseurs en capital. Il peut
s’agir d’industriels, de managers de l’entreprise, du marché financier en cas d’introduction en
bourse ou même d’un ou plusieurs autre(s) fonds d’investissement.
En pratique, des investisseurs mettent en commun des capitaux dans un fonds de Capital
Investissement géré par une société de gestion. Ces capitaux servent à prendre des
participations dans une entreprise cible. Cette dernière sera « transformée » dans le but
d’accroître sa valeur et de revendre les participations du fonds plus chères au moment de la
sortie ou des désinvestissements. Le Capital Investissement est donc bien une forme « active
» de financement.
IV. TYPOLOGIE
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Le Capital Investissement se décline en effet sous plusieurs formes liées à la phase de
développement de l’entreprise investie :
•capital Amorçage
•capital Risque
•capital Développement
•capital Transmission
•capital Retournement
1. Le capital Amorçage
Le capital d'amorçage est l'investissement dans un projet entrepreneurial qui n'en est encore
qu'à un stage de recherche et développement. L'objectif de cette phase, très risquée sur le plan
financier, est de finaliser le développement d'une technologie sous la forme de prototype
permettant de valider la réussite du pari technologique, et de commencer à tester l'existence
d'un marché. La signature d'un premier client assure la transition au stade du capital-risque.
Le capital d'amorçage est donc le premier apport en capital d'une entreprise. Les fonds sont
parfois réunis avant la création de l'entreprise, mais ils sont la plupart du temps apportés a
posteriori par des investisseurs.
Les capitaux d'amorçage sont généralement utilisés par l'entreprise qui les reçoit pour financer
tous les frais préalables à la mise sur le marché du premier produit de la société.
Le capital d'amorçage a le grand avantage de permettre de conforter de manière significative
les fonds propres des jeunes entreprises de croissance et reste souvent la seule alternative pour
assurer le développement des start-up.
2. Le capital risque
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l'equity, pour que la jeune entreprise puisse croître. Le capital-risque emploie ainsi des
investisseurs experts qui analysent les jeunes entreprises innovantes afin de décider de
l'investissement ou du non-investissement dans chacune d'elles.
Afin de recevoir du financement, la start-up doit avoir démontré une adéquation produit-
marché, et un potentiel de croissance très important. Après analyse et négociation, le capital-
risqueur intervient sous forme d’un apport monétaire en échange
d’une participation minoritaire au capital de l’entreprise. Il a pour seul objectif l’augmentation
de la valeur de sa participation et l'obtention d'une plus-value lors de sa cession à un tiers dans
un horizon de 5 à 10 ans.
Compte tenu du risque, le métier de venture capitalist requiert une gestion spécialisée,
s’équipant d’outils juridiques, de techniques financières et d’une large expérience de terrain.
En particulier, le capital-risqueur se structure en tant que gestionnaire de fonds
d’investissements. Ces fonds sont établis pour une durée limitée, et permettent de rassembler
les capitaux de partenaires financiers, en limitant notamment leur responsabilité. Tous
s’accordent ensuite sur une politique d’investissement et de rémunération. De ce fait, il existe
une grande variété de capital-risqueurs avec chacun des objectifs propres.
L’exigence de rendement du capital-risqueur incite à une gestion très dynamique de
la société investie, nécessitant une totale adhésion de l’équipe dirigeante sur les objectifs
élevés de rentabilité à atteindre. Dans ce cadre, le capital-risqueur mettra à disposition en plus
de ses capitaux, son réseauet son expérience. Par ailleurs, un ensemble de sociétés sont
exclues, par nature, de ce mode de financement, car ne présentant pas un potentiel de retour
sur investissement suffisant.
3. Le capital développement
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importants depuis sa création. Lorsqu'elle cherche à accélérer la conquête de son marché, ou
de nouveaux marchés, elle lève du capital pour se développer.
Certaines firmes du secteur du capital-investissement sont spécialisées sur ce type d'activités,
réputé moins risqué car l'investisseur potentiel a déjà accès à un historique de comptes, une
équipe constituée et un marché existant.
L'investisseur réalise alors son investissement en ayant pour but de trouver la liquidité à court
ou moyen terme, par cession de sa participation, par cession de l'intégralité de l'entreprise, ou
par une introduction en bourse. Il intervient alors que l'entreprise est en pleine maturité et
décide d'initier une nouvelle phase de développement (lancement d'un nouveau produit ou
renouvellement de l'appareil de production).
4. Le capital transmission
5. Le capital retournement
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Les intervenants du capital retournement travaillent souvent dans le cadre de procédures
judiciaires, ce qui nécessite une technicité financière et juridique, mais aussi et surtout une
excellente connaissance du tissu industriel.
Si le premier entretien s’est bien déroulé et que l’entreprise pense que le projet peut aboutir
avec cette équipe, elle peut alors procéder au second entretien. Celui-ci aura pour objet de
dérouler plus précisément le projet et de présenter le business plan préparé par l’entreprise.
Ensuite auront lieu plusieurs autres réunions avec l’investisseur afin qu’il puisse appréhender
tous les détails de l’opération, valider certaines hypothèses du business plan et en faire
évoluer d’autres en concertation avec l’entreprise.
Toutes ces réunions vont permettre au gestionnaire du fonds d’élaborer une proposition de
financement précise qui sera présentée, si celle-ci convient à l’entreprise, au comité
d’investissement du fonds.
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Réalisation des due diligences
L’accord de l’entreprise sur la proposition financière donnera généralement lieu à des travaux
de due diligence commandés par le partenaire financier pour vérifier et confirmer les
informations que l’entreprise lui aura préalablement communiquée.
Les travaux de due diligences représentent un audit préalable à l’acquisition de parts par
l’investisseur dans l’entreprise investie. Pour assurer la transparence de l’opération
d’investissement et identifier les risques de l’entreprise cible, les due diligences reposent
essentiellement sur : un audit comptable, un audit financier et un audit environnemental.
Cette étape est cruciale dans le processus d’investissement. Elle intervient lorsque les
principales caractéristiques de l’opération sont arrêtées par l’entrepreneur et le partenaire
financier à savoir juste avant la conclusion de l’opération ou closing.
Formalisation juridique
A cette étape les négociations vont être formalisées par différents documents.
Cinq documents principaux traduisent les différents aspects de votre relation avec
l’investisseur :
•l’engagement de confidentialité
•la lettre d’intention
•le protocole d’investissement
•la convention de garantie actif et passif
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•le pacte d’actionnaire
L’engagement de confidentialité
Dans le cadre des premières discussions avec l’investisseur, vous êtes amené à communiquer
des informations stratégiques sur votre entreprise. Il convient donc de préparer un engagement
de confidentialité qui sera signé par l’investisseur. Il n’est cependant pas souhaitable de
complexifier cet engagement et de risquer ainsi d’instaurer un climat de méfiance entre
parties.
La durée de cet engagement est généralement comprise entre six mois et deux ans. Cependant,
lorsque les parties se mettent définitivement d’accord et signent les autres documents
contractuels, ces derniers régissent alors la confidentialité entre eux.
Il faut cependant noter que l’engagement initial reste néanmoins applicable aux autres
investisseurs sollicités par l’entreprise dans le cadre du financement de son projet
d’investissement.
La lettre d’intention
Premier document dans lequel l’investisseur va poser les grands principes de l’opération
envisagée. La forme lettre d’intention, préparée par l’investisseur et signée par l’entrepreneur,
peut varier et lier plus ou moins fortement les parties.
Elle contient notamment la valorisation de l’entreprise et la méthode appliquée, les grands
principes du futur pacte d’actionnaires, la proportion des participations et les modalités du
montage financier.
A ce stade, les discussions avec les autres fonds prennent fin et l’exclusivité est accordée à un
seul investisseur. Ce dernier va alors entamer les due diligences à savoir des vérifications sur
votre société, son secteur, ses marchés, son business plan et son équipe dirigeante.
Le protocole d’investissement
Ensemble des termes et conditions de l’investissement et, notamment, les montants, les
modalités de paiement, le pourcentage de cession, les clauses éventuelles de non concurrence
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et les objectifs poursuivis par les parties ainsi que les engagements pris de part et d’autre pour
la réalisation de l’investissement.
La participation d’un investisseur dans le capital d’une entreprise suppose l’achat d’une part
du patrimoine de celle-ci composé d’actifs mais aussi du passif et, notamment, des dettes. En
amont de sa prise de participation, l’investisseur étudie la situation comptable complétée par
les due diligences, travaux de vérifications réalisés par des auditeurs externes à la société afin
d’obtenir une meilleure évaluation des risques inhérents à l’activité de l’entreprise ou à ses
méthodes de comptabilisation.
Résultat de négociations basées sur les attentes respectives de l’entrepreneur et de
l’investisseur, la convention de garantie d’actif et/ou de passif a pour objectif de protéger
l’investisseur contre les risques antérieurs à sa date d’entrée dans le capital.
Le pacte d’actionnaire
Document contractuel à caractère confidentiel qui a pour vocation d’une part, d’organiser les
relations entre actionnaires et dirigeants mais aussi entre investisseurs tout au long de
l’investissement et d’autre part, d’anticiper les différentes situations susceptibles d’émerger
durant cette période. Trois types d’éléments y sont consignés :
•les informations à fournir à l’investisseur
•le mode d’organisation et le fonctionnement de la société
•les modalités de sortie envisagées
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3. Les différentes possibilités de sortie
La discussion sur les modalités et conditions de sortie commence dès les premiers contacts
engagés avec l’investisseur. Les intérêts, parfois divergents entre parties, rendent ce débat
préliminaire indispensable de façon à trouver un juste équilibre entre, d’une part les exigences
de rentabilité de votre investisseur et, d’autre part la prise en considération de vos objectifs
stratégiques.
L’anticipation des conditions de sortie amène l’investisseur et l’entrepreneur à arrêter les
éléments suivants :
•le calendrier
•les modalités précises
•la recherche d’acquéreurs
Dans le pacte d’actionnaire, les conditions de sortie font l’objet d’une « clause de sortie » qui
encadre ce moment précis de la phase de collaboration avec l’investisseur à travers,
notamment, la hiérarchisation des possibilités de sorties.
Le calendrier de sortie
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porteront sur la valorisation de l’entreprise, les modalités de sortie et la recherche
d’acquéreurs potentiels.
La recherche d’acquéreurs
Cette étape se traduit dans le pacte d’actionnaire par une clause de « meilleurs efforts » qui
spécifie la date fixée pour initier le processus de sortie. A ce terme, les concertations avec
l’investisseur se multiplient pour évaluer si les critères de sortie définis en amont sont atteints.
1. Avantages
Accès au capital
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Le capital investissement permet à l’entreprise de se financer par d’autres moyens que le
financement auprès des établissements de crédit. Cet investissement sur les fonds propres lui
permet d’assainir ses comptes en évitant la comptabilisation au passif du bilan d’une dette
auprès d’un établissement de crédit.
Opportunités de sortie
2. Inconvénients
Manque de liquidités
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Un autre inconvénient du capital-investissement concerne les frais élevés facturés par les
sociétés de capital-investissement. Ces frais peuvent réduire les rendements et empêcher les
investisseurs de réaliser un profit sur leur investissement.
Dilution de la propriété
VIII. CONCLUSION.
Le capital investissement, essentiel dans le financement des entreprises innovantes, joue par
conséquent un rôle primordial en matière de croissance économique.
Les institutions financières de développement ont en effet joué un rôle clé dans la création de
l’industrie du capital-investissement en Afrique.
La Banque africaine de développement, comme d’autres, estime que le capital- investissement
contribue de manière significative au développement social et économique du continent.
Néanmoins, beaucoup d’investisseurs internationaux pensent que les risques que présentent
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ces marchés sont supérieurs aux gains potentiels et, dans un climat économique mondial
difficile, ces institutions qui représentent une bonne part des capitaux à investir dans le monde
demeurent hésitantes.
Ces capitaux doivent être débloqués pour combler les déficits de financement en Afrique et
permettre au continent de développer ses économies en bâtissant des entreprises aux normes
et aux ambitions internationales. Mais ces institutions exigent que les gestionnaires et les
classes d’actifs aient régulièrement enregistré de bonnes performances de croissance avant de
songer à investir. Étant donné que le capital-investissement nécessite un horizon à long terme
– généralement entre 10 et 15 ans –, cette industrie en est toujours à ses débuts et a besoin de
soutien pour atteindre le stade où elle parviendra à lever des capitaux auprès de partenaires
privés ou de grands fonds de pension nationaux.
En jouant le rôle d’investisseur principal, la Banque permet aux fonds d’atteindre un seuil
minimal d’investissement et donne confiance aux autres. La Banque, contrairement aux autres
investisseurs, peut aussi déployer ses capitaux de manière contra cyclique. Cela ne signifie
pas que les institutions financières de développement veulent participer à des projets qui ne
sont pas viables. D’une certaine manière, elles sont plus strictes que les autres investisseurs,
car elles exigent également une addition et des résultats en matière de développement.
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REFERENCES BIBLIOGRAPHIQUE ET WEBOGRAPHIQUES
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