Tema 8 Transformación y Fusión de Sociedades

TEMA 8
Transformación y Fusión de Sociedades
INTRODUCCIÓN
En determinadas ocasiones, y a raíz de múltiples razones, resulta necesario adaptar la forma

jurídica de una sociedad a sus necesidades. Esta adecuación se conoce como transformación.
A través de este proceso, una sociedad adopta un tipo social diferente sin que se vea afectada
su personalidad jurídica.
Este acuerdo no podrá modificar la participación de los socios sin el consentimiento de todos
ellos. Con la transformación, los socios no quedan exonerados del cumplimiento de sus
obligaciones con la sociedad.
La transformación de sociedades es un proceso complejo que implica cambios profundos en

diferentes aspectos, como la estructura política, económica, social y cultural de la entidad.
Este proceso puede ser impulsado por diversos factores, incluidos avances tecnológicos,
cambios demográficos y movimientos sociales, entre otros.
La transformación de sociedades puede tener distintos objetivos, como mejorar la calidad de

vida de los ciudadanos, promover la igualdad de oportunidades, fomentar el desarrollo
sostenible o fortalecer la democracia. Sin embargo, es importante considerar que este proceso
puede generar resistencias y desafíos, ya que implica romper con estructuras y prácticas
establecidas.
Para llevar a cabo una transformación de sociedades exitosa, es fundamental adoptar un

enfoque integral que involucre a diversos actores, como el gobierno, la sociedad civil y el
sector privado. Además, es crucial promover la participación ciudadana y mantener un
diálogo abierto y constructivo.
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8.1. TRANSFORMACIÓN
Es el cambio o modificación en la organización jurídica de una sociedad comercial en marcha por otro
tipo diferente de sociedad comercial, reconocida por disposiciones legales. El Código de Comercio
Boliviano establece que la transformación de una sociedad comercial consiste en adoptar cualquier
otro tipo de sociedad previsto en él.
Con la transformación, no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones previas; el

cambio afecta exclusivamente a partir del momento en que se concreta la modificación (Art. 398, 399
C.C.). Debe acordarse cumpliendo con los requisitos y formalidades para la modificación del contrato
social o del estatuto, así como por lo dispuesto en el Código de Comercio y el Registro de Sociedades.
Se entiende por transformación el conjunto de operaciones que realiza una sociedad comercial para
convertirse en otro tipo descrito en el Código. Por ejemplo, una Sociedad en Comandita Simple puede
transformarse en una Sociedad Anónima o a una empresa unipersonal, micro o pequeña empresa, la
transformación debe ser informada al Servicio Plurinacional de Registro de Comercio (SEPREC) y
presentar los requisitos necesarios para llevar a cabo la transformación.
8.2. CAUSAS
Las causas que originan la transformación de una sociedad comercial son variadas; a continuación, se
mencionan las siguientes:
✓ Factores como avances tecnológicos

✓ Cambios demográficos
✓ Crisis económicas
✓ Incrementar aportes de capital
✓ Incursionar en otras actividades
✓ Ser mejores sujetos de crédito
✓ Evitar la quiebra
✓ Limitar la responsabilidad de los socios
8.2.1. CAPITAL SOCIAL

La transformación no puede modificar la participación de los socios o accionistas en el capital en su
consentimiento expreso tampoco podrán reducirse los acuerdos de terceros. La conformación del
capital variará según las características de la nueva sociedad comercial.
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8.2.2. SOCIOS DISIDENTES
Los socios o accionistas que no estén de acuerdo con la transformación y los no asistentes que no
hubieran manifestado su conformidad tienen derechos al reembolso de su participación en el capital
social. Al socio separado responde con sus obligaciones sociales hasta la fecha de la transformación.
8.2.3. ACREEDORES
Si la transformación limitada de responsabilidad en la nueva sociedad adopta de los acreedores puedan
oponerse separada o conjuntamente por la vía judicial a la transformación dentro del plazo de 30 días
contados desde la publicación del último aviso.
8.2.4. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

La transformación de la sociedad afecta la responsabilidad limitada o ilimitada que tuvieran los socios
por las deudas sociales contraídas.
8.2.5. INSCRIPCION DE LA TRANSFORMACION

De acuerdo al Código de Comercio Arts. 398-404, que entre lo más importante señala la
transformación debe constar en escritura pública inscrita en el registro mercantil, la escritura de
transformación solo puede otorgarse después de vencido el plazo de 30 días desde su publicación de
último aviso de acuerdo a la transformación si no se hubiere oposición y en caso de haber la hasta la
resolución judicial que lo declara improbada o infundada.
8.2.6. REQUISITOS PARA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

Art. 401 CC. En la transformación deberán llenarse los siguientes requisitos:
a) Acuerdo unánime de los socios, salvo estipulación distinta en el contrato de sociedad o lo

dispuesto para ciertos tipos de sociedades;
b) Mantener la personalidad jurídica.
c) Elaboración de un balance especial que será aprobado por los socios y puesto a disposición de los
acreedores en la sede social, durante treinta días a partir de su notificación personal;
d) Publicación del instrumento de transformación en la forma señalada en el artículo 132;
e) Escritura pública de transformación otorgada por los órganos competentes de la sociedad, y por
los nuevos otorgantes, si los hubiera, con especificación de los socios que puedan retirarse, capital
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que presentan e inclusión de una copia firmada del balance especial, debiendo cumplirse con las
formalidades correspondiente al nuevo tipo de sociedad y,
f) Inscripción en el Registro de Comercio de todos los actos y documentos pertinentes a la
transformación.
g) Los socios que se mantienen en la transformación, tienen derecho preferencial para adquirir la
participación de los socios retirados.
Por las características propias de la sociedad, sus socios pueden tener, con respecto a terceros,
responsabilidad limitada o ilimitada. Por esta razón, cuando se produce una transformación de
sociedad los acreedores de la misma están en todo su derecho legal de salvaguarda la recuperación de
los dineros que se les adeude, sin perjuicio, inclusive si correspondiese, de oponerse a que se lleve
adelante la transformación por ejemplo de sociedad colectiva a sociedad de responsabilidad limitada.
8.2.7. TRATAMIENTO CONTABLE

Es el procedimiento aplicado para incorporar registros de transacciones, en el sistema de contabilidad
de una sociedad. Al hacerse la transformación de una sociedad mercantil se seguirá el siguiente
proceso:
✓ Determinar el resultado obtenido a la fecha de transformación, en su caso, proceder a su

distribución.
✓ Elaborar balance de situación a la fecha de transformación.
✓ Registrar las diferencias por reconocimiento de valores activos y pasivos contra la cuenta de
Ajuste de Capital.
✓ Distribuir entre los socios, el capital pagado adicional y/o capital ganado, así como el resultado
por ajustes de capital, en la proporción pactada.
✓ Registrar el cierre de las cuentas del balance
✓ En caso necesario, ajustar el capital (redondeo) con el que se participará en la nueva compañía,
al valor correspondiente de las cuotas o acciones de capital, según sea el tipo de organización
que se adopte.
✓ Realizar el traspaso de valores del activo, pasivo y capital, utilizando como contracuenta la
razón social o denominación de la nueva compañía.
✓ Elaborar el balance de apertura y los respectivos asientos de constitución de la nueva sociedad,
considerando los aportes de nuevos socios, si los hubiere.
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8.3. FUSION
Existe unión de dos o más empresas o sociedades en marcha, legalmente constituidas, sujetas a
características específicas, que se disuelven, sin liquidarse, ni alteran sus derechos y obligaciones,
para constituir una nueva (Fusión propiamente dicha); o cuando una ya existente incorpora a otra u
otras que, se disuelven sin liquidarse. (Fusión por absorción). (Ref. Art. 405, 406 C.C.)
Cuando una empresa unipersonal, Sociedad de Responsabilidad Limitada S.R.L. o Sociedad Anónima
S.A. decide aliarse otra empresa disolviendo su condición anterior, debe realizar los trámites de fusión
de sociedades comerciales, para formar una sola entidad legal. En este proceso, las empresas combinan
sus activos, pasivos, recursos y operaciones para crear una nueva entidad que sea más fuerte y
competitiva en el mercado.
8.4. OBJETIVOS
La fusión de sociedades puede tener diferentes objetivos, como aumentar la eficiencia y la

rentabilidad, expandir el alcance geográfico, diversificar los productos o servicios, acceder a nuevos
mercados o tecnologías, la consolidación del mercado, la reducción de costos o la mejora de la
posición competitiva, hacer frente a la competencia, disminuir gastos, monopolizar mercados, ser
mejores sujetos de créditos, evitar la quiebra y otros. Al unirse, las empresas pueden aprovechar sus
fortalezas y complementar sus debilidades, lo que les permite mejorar su posición competitiva y
generar mayores beneficios económicos.
Es importante destacar que la fusión de sociedades implica un proceso complejo que requiere de una
planificación cuidadosa y un análisis detallado. Se deben considerar aspectos legales, financieros,
operativos y culturales para asegurar una integración exitosa. Además, es fundamental contar con el
apoyo y la participación activa de los empleados y demás partes interesadas para garantizar una
transición fluida.
8.4.1. REQUISITOS
1. Formulario Nº 0031 de solicitud de Registro de Fusión con carácter de declaración jurada,
debidamente llenado y firmado por el representante legal.
2. Balances especiales de corte practicados a la fecha del acuerdo, por cada uno de los participantes
en la fusión Art. 406 del Código de Comercio.
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3. Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades Intervinientes, aprobado
por la asamblea de socios o junta de accionistas.
4. Aceptación u oposición a la fusión de los acreedores, si antes no son debidamente garantizados

sus derechos. Cualquier discrepancia por garantías, las resolverá el Juez Sumariante (Art. 3 a 20
y 408 del CC.)
5. Testimonio de escritura pública de acuerdo definitivo de la fusión, sea ésta propiamente dicha o
por absorción, en original o fotocopia legalizada legible.
6. Publicación en extenso en un periódico de circulación nacional del testimonio de la escritura

pública de acuerdo definitivo de fusión. (Adjuntar página completa del periódico).
7. Testimonio de poder del representante legal, en un ejemplar original o fotocopia legalizada legible,
en la que se inserte el acta de asamblea de socios o junta de accionistas en la que conste su
nombramiento.
8. Adicionalmente, en caso de tratarse de una fusión propiamente dicha, la sociedad emergente de la

misma debe cumplir y adecuarse a las normas correspondientes al tipo societario respectivo,
conforme a lo dispuesto por el Art. 408 del Código de Comercio.
9. En caso de ser sociedades comerciales sujetas a regulación sectorial, deben acreditar la

autorización de la Superintendencia respectiva.
Para efectuar el presente trámite es requisito que las sociedades comerciales o las empresas
unipersonales que se pretenden fusionar cuenten con las Matrículas de Comercio actualizadas.
8.4.2. CLASES DE FUSIÓN
Pueden encontrarse varias clases de fusión de sociedades, según la óptica que se tenga de esta
operación. Sin embargo, considerando la causa principal de la fusión, que es el deseo de aumentar o
disminuir el capital y/o número de socios, podemos obtener una clasificación en las siguientes
alternativas.
• Caso fusión por absorción: En el primer caso, tratándose de fusión por absorción el Analista
Jurídico procede a su registro en la Matricula de la sociedad o empresa absorbente o
incorporante y cancelará las Matrículas de las sociedades o empresas incorporadas o
absorbidas.
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• Caso fusión: Tratándose de fusión propiamente dicha para la constitución de una nueva
sociedad o empresa, el Analista Jurídico procede al otorgamiento de la Matrícula de Comercio
a la nueva sociedad y en consecuencia procede a la cancelación de las Matrículas de Comercio
de las sociedades fusionadas.
8.1.1. INSCRIPCION
Las sociedades que se extinguen por fusión harán constar el acuerdo de disolución en la escritura que
se escribirá en el registro mercantil y que consta:
1) El balance general cerrado un día anterior al acuerdo de fusión.
2) Las liquidaciones a los socios y acreedores disconformes.
3) El balance final cerrado al día posterior del otorgamiento de la escritura.
4) Escritura de constitución de las sociedades resultante de la fusión debe contener los balances
generales de cada una de las empresas que se fusionan.
8.1.2. TRATAMIENTO CONTABLE DE LA FUSION

La fusión de sociedades, conlleva un procedimiento similar al efectuado en la transformación de
sociedades salvo algunas características a tomarse en cuenta:
✓ En la fusión de sociedades participan dos o más entes;

✓ Preparar los estados financieros a la fecha de la fusión o incorporación o compra-venta.
✓ Registrar el cierre de cuentas de resultado: Costo, Gastos e Ingresos, contra la cuenta Perdidas
y Ganancias en forma normal.
✓ Incorporar ajustes emergentes. Diferencias por valuación. De aplicarse el valor en libros no
requiere incorporar ningún ajuste.
✓ Cuando la fusión es por absorción la compañía incorporante, luego de efectuados los ajustes
necesarios, incorpora en sus registros los activos y pasivos de la compañía absorbida o
incorporada.

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En determinadas ocasiones, y a raíz de múltiples razones, resulta necesario adaptar la forma

La transformación de sociedades es un proceso complejo que implica cambios profundos en

La transformación de sociedades puede tener distintos objetivos, como mejorar la calidad de

Para llevar a cabo una transformación de sociedades exitosa, es fundamental adoptar un

Con la transformación, no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones previas; el

✓ Factores como avances tecnológicos

8.2.1. CAPITAL SOCIAL

8.2.4. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

8.2.5. INSCRIPCION DE LA TRANSFORMACION

8.2.6. REQUISITOS PARA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

a) Acuerdo unánime de los socios, salvo estipulación distinta en el contrato de sociedad o lo

8.2.7. TRATAMIENTO CONTABLE

✓ Determinar el resultado obtenido a la fecha de transformación, en su caso, proceder a su

La fusión de sociedades puede tener diferentes objetivos, como aumentar la eficiencia y la

4. Aceptación u oposición a la fusión de los acreedores, si antes no son debidamente garantizados

6. Publicación en extenso en un periódico de circulación nacional del testimonio de la escritura

8. Adicionalmente, en caso de tratarse de una fusión propiamente dicha, la sociedad emergente de la

9. En caso de ser sociedades comerciales sujetas a regulación sectorial, deben acreditar la

8.4.2. CLASES DE FUSIÓN

1) El balance general cerrado un día anterior al acuerdo de fusión.

2) Las liquidaciones a los socios y acreedores disconformes.

3) El balance final cerrado al día posterior del otorgamiento de la escritura.

8.1.2. TRATAMIENTO CONTABLE DE LA FUSION

✓ En la fusión de sociedades participan dos o más entes;

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