Legislacion Empresarial

En el Iva encontramos los responsables y no responsables de dicho
impuesto, anteriormente régimen común y régimen simplificado, y

dicho régimen o responsabilidad puede cambiar dependiendo del
cumplimiento de ciertos requisitos.
Las personas o contribuyentes no responsables del impuesto a las
ventas - Iva cambian a responsables del Iva cuando dejen de
cumplir los requisitos que les permite permanecer como no
responsables. Al respecto señala el artículo 508-2 del estatuto
tributario modificado por la ley 2010 de 2019:
¿Cuáles son las ventajas de llevar a

cabo una fusión entre empresas?
Las fusiones y adquisiciones son unos de los instrumentos
más utilizados para el crecimiento empresarial, lo cual
reporta una serie de beneficios para las empresas
involucradas en la fusión.
No obstante, antes de analizar alguna de las ventajas que

podría tener un proceso de fusión entre dos o más
empresas, es importante entender que es exactamente una
fusión.
1. Definición de fusión
El artículo 22 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre
modificaciones estructurales de sociedades mercantiles
(LME) define la fusión como el proceso en virtud del cual
dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran
en una única sociedad mediante la transmisión en
bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios
de las sociedades que se extinguen de
acciones, participaciones o cuotas de la sociedad
resultante, que puede ser de nueva creación o una de
las sociedades que se fusionan.
2. Clases de fusiones
Atendiendo al concepto establecido en la LME, podemos
concluir que existen dos tipos de fusiones:
A. Fusión pura: este tipo de fusión implica la extinción

de cada una de las sociedades que se fusionan y la
transmisión en bloque de los respectivos patrimonios
sociales a una sociedad de nueva constitución, que
adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones
de aquéllas.
Esquema
de una fusión pura – MERAC Legal & Tax Lawyers
B. Fusión por absorción: supone la adquisición por
sucesión universal por parte de una de las
sociedades implicadas en la fusión de los patrimonios
del resto de sociedades, que se extinguirán y, en
consecuencia, la sociedad absorbente aumentará su capital
social en la cuantía que proceda.
Esq
uema de una fusión por absorción – MERAC Legal & Tax
Lawyers
Asimismo, atendiendo al tipo de sector en el
desarrollan su actividad las sociedades participantes en
la fusión, podemos distinguir dos tipos de integraciones:
 Vertical: en este caso, las empresas participantes
de la fusión trabajan en un mismo sector, pero en
distintas fases o áreas del proceso de productivo, de
forma que, cuando se fusionan, se integraría en una
sola empresa toda la cadena de valor.
 Horizontal. En este caso, las empresas que se
fusionan desarrollarían la misma actividad,
siendo competencia entre sí. No obstante, con la fusión
de ambas empresas crearían una empresa mayor
con más capacidad para competir con otras
compañías.
3. Ventajas de llevar a cabo una

fusión:
Son varias las ventajas de llevar a cabo un proceso de
fusión, entre ellas, podemos destacar:
 Posibilidad de aumentar la cuota de mercado, ya

que, si dos empresas competidoras se fusionan, la
empresa resultante de esa fusión tendría una mejor
posición para competir con el resto de sus
competidores y por tanto de aumentar la cuota de
mercado y su rentabilidad.
 Aprovechar las economías escalas: Gracias a la
reducción del coste unitario, la empresa puede operar
con un mayor margen y aumentar, de esta forma, su
rentabilidad.
 Posibilidad de reducir sus costes mediante
sinergias.
 Permite obtener ventajas fiscales, por ejemplo, en
el caso de que una sociedad absorba a otra con
pérdidas, se reduciría inicialmente el pago de sus
impuestos, ya que sus beneficios se reducen.
En el caso de que le fusión se lleve a cabo entre
empresas del mismo grupo, además de las razones
anteriormente indicadas, puede haber otro tipo
de ventajas desde un punto de vista de organización
y gestión empresarial, como pueden ser:
 La racionalización o simplificación de la estructura

societaria
 La reorganización de la proporción accionarial.
 Para conseguir una gestión más eficaz de la
actividad empresarial.
 Evitar duplicidad de costes.
4. Fases de la fusión:
Una vez determinadas las ventajas de llevar a cabo una
fusión, es importante, tener en consideración que la fusión
es un procedimiento complejo y que requiere de una
preparación previa hasta su completa ejecución. En
concreto, la fusión se lleva a cabo principalmente en tres
fases:
A. Fase preparatoria: en esta fase de preparación el

órgano de administración de las sociedades participantes
en la fusión redactará el proyecto de fusión en el que se
regulan algunos de los principales aspectos de la fusión (i.e.
tipo y procedimiento de canje, estatutos resultantes de la
fusión, etc.).
Además, en esta fase se elaborará el informe de los

administradores en el que se justificará detalladamente el
proyecto de fusión y el informe por parte de un experto
independiente nombrado por el Registro Mercantil.
B. Fase decisoria: en la que se someterá la fusión a la

aprobación por parte de las Juntas Generales de cada de las
sociedades intervinientes en el proceso de fusión. Dichas
juntas deberán ser convocadas de acuerdo con los plazos
previstos en los Estatutos Sociales de cada una de las
compañías, o en su defecto, en los plazos previstos en la
ley.
Aprobado el acuerdo de fusión, el mismo será objeto de
publicación con el fin de posibilitar el ejercicio del
denominado derecho de oposición pro parte de los
acreedores, quien tendrá un mes para ejercer dicho
derecho.
C. Fase de ejecución: Transcurrido el plazo de oposición

de acreedores sin que los mismos se hayan opuesto a la
fusión o, habiéndose otorgado las garantías oportunas, se
procederá al otorgamiento de la escritura de fusión y su
correspondiente inscripción en el Registro Mercantil de cada
una de las provincias en que las sociedades intervinientes
en la fusión tuvieran su domicilio.
A este respecto, es importante tener en consideración que,

tal y como señalo la Sentencia del Tribunal Supremo de
fecha 21 de mayo de 2012, la fusión tendrá efecto
desde la fecha de presentación de la escritura de
fusión en el Registro Mercantil.
En todo caso, siempre recomendamos que os asesoréis de

forma previa a llevar a cabo una operación de fusión para
conocer las implicaciones legales y fiscales que conlleva y
poder determinar cuál es la mejor forma de llevarla a cabo.
El Código de Comercio establece de manera taxativa

las causales por las cuales una sociedad comercial
puede entrar en un proceso de disolución o
liquidación.
A continuación, conoce cómo adelantar dichos procesos

en los diferentes tipos de sociedades comerciales.
En el evento en que una sociedad comercial voluntariamente o por

motivos económicos decida dar por terminada su existencia jurídica,
debe adelantar un proceso de extinción que comprende dos
etapas, denominadas disolución y liquidación. A continuación,
estudiaremos en qué consiste cada una de dichas etapas.
Disolución
La disolución es el acto por medio del cual la persona jurídica suspende

el desarrollo de su actividad económica y entra en el proceso para
finalizar su operación y llegar finalmente a la liquidación.
El artículo 218 del Código de Comercio determina las causales por las
cuales una sociedad puede entrar en un proceso de disolución, entre las
que se encuentran:
 Vencimiento del término previsto en el contrato para su

duración, si no se ha prorrogado válidamente antes de su
expiración.
 Imposibilidad de desarrollar la empresa social, cuando los
bienes que producía se tornan improductivos, dejándola con poco
o sin margen de utilidades para continuar existiendo.
 Transgredir el límite de socios requerido en la ley para su
formación.
 Declaratoria de quiebra de la sociedad, cuando esta entra en
un proceso concursal para hacer una reorganización o para
disolverse y liquidarse.
En nuestro Informe Especial Procesos de reorganización, disolución y

liquidación empresarial podrás encontrar toda la información
relacionada con el proceso de disolución y liquidación voluntaria de
sociedades comerciales:
Liquidación
Es la etapa siguiente a la disolución. En esta se procede con la

cancelación de los pasivos de la sociedad, la repartición de los
remanentes y se decreta que la persona jurídica ha entrado en fase de
liquidación.
Para llevar a cabo esta etapa del proceso, las sociedades deben seguir,
entre otros, los siguientes pasos:
 Realizar una reunión de junta de socios o asamblea general

de accionistas, según el tipo de sociedad. En esta reunión
deberá aprobarse la disolución y dejarse constancia mediante un
acta.
 Nombrar un liquidador.
 Registrar el acta de disolución ante la cámara de comercio.
 Reportar ante la oficina de cobranzas de la Dian las deudas
fiscales de la sociedad.
 Emitir avisos que informen que la sociedad se encuentra en
trámite de liquidación.
 Proceder con el proceso de liquidación.
Este tema hace parte de nuestro Informe Especial Procesos de

reorganización, disolución y liquidación empresarial. ¡No dejes de leerlo!
Gracias a esta guía podrás actualizarte en la normativa vigente

y resolver todas las inquietudes que tengas sobre insolvencia
para personas naturales y procesos de reorganización,
disolución y liquidación de personas jurídicas. ¡Consúltala
ahora!

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impuesto, anteriormente régimen común y régimen simplificado, y

¿Cuáles son las ventajas de llevar a

No obstante, antes de analizar alguna de las ventajas que

A. Fusión pura: este tipo de fusión implica la extinción

3. Ventajas de llevar a cabo una

 Posibilidad de aumentar la cuota de mercado, ya

 La racionalización o simplificación de la estructura

A. Fase preparatoria: en esta fase de preparación el

Además, en esta fase se elaborará el informe de los

B. Fase decisoria: en la que se someterá la fusión a la

C. Fase de ejecución: Transcurrido el plazo de oposición

A este respecto, es importante tener en consideración que,

En todo caso, siempre recomendamos que os asesoréis de

El Código de Comercio establece de manera taxativa

A continuación, conoce cómo adelantar dichos procesos

En el evento en que una sociedad comercial voluntariamente o por

La disolución es el acto por medio del cual la persona jurídica suspende

 Vencimiento del término previsto en el contrato para su

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Es la etapa siguiente a la disolución. En esta se procede con la

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