UNIDAD DIDACTICA IV

Reorganización de Sociedades
Abarca puntos relacionados con la reorganización de Sociedades la transformación, fusión,
escisión (dividir el patrimonio en partes).
1) Transformación de Sociedades:
Al hablar de transformación de sociedades se engloba el hecho de que empresas
individuales puedan convertirse en sociedades mercantiles previo acuerdo de dos o más
personas propietarias de aquellos. Sin embargo, como objeto de concordar con lo dispuesto
por la ley general de sociedades, el estudio se centra en el proceso que experimenta ciertas
empresas para adecuarse a una razón social o denominación distinta a la que posee.

La transformación de sociedades mercantiles, es una forma de reorganización de

sociedades, entendiéndose como tal al proceso mediante el cual una sociedad se convierte
en otra diferente conservando su personalidad jurídica, situación que obliga a la nueva
sociedad a asumir los activos y pasivos de la sociedad que se transforma.

El establecimiento del nuevo pacto social demanda la validez del acuerdo de transformación
de la sociedad, lo que se consigue cumpliendo los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de la sociedad. La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica y
entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva; la eficacia de
esta disposición está sustentada a la inscripción de la transformación del equipo.

Con relación al cambio de la responsabilidad de los socios, conviene señalar que cuando se
transforma en una sociedad de Responsabilidad Limitada a otra de Responsabilidad
Limitada los socios asumen automáticamente la responsabilidad solidaria e ilimitada
inclusive para las operaciones anteriores al acuerdo; en caso inverso representa para los
socios la conservación de la responsabilidad ilimitada por las operaciones anteriores al
acuerdo, salvo que los acreedores consienta en forma expresa que la responsabilidad de los
socios se limite al monto de la suscripción de acciones o participación sociales.

En la generalidad de los casos, las sociedades buscando satisfacer sus intereses y

adecuarse a los cambios que experimenta a través de su existencia se transforma para
ampliar el giro del negocio y/o abarcar un mayor mercado potencial.

Por otra parte, se pueden mencionar un sin número de causas que justifican la trasformación
de una sociedad, entre otras:

1. Conveniencias operativas y/o administrativas

2. Aumentar el capital, con la ilusión de nuevos socios
3. Modificar la responsabilidad de los socios
4. Someterse a otra forma de tributación
5. Cambiar el giro de negocio
6. Ganar prestigio y confianza haciéndose de un renombre comercial
7. Cumplir con un imperativo de ley
En resumen, diversas son las circunstancias que motivan un cambio de razón social o
denominación, siendo el primero de mayor aceptación en ampliar el volumen económico financiera
de la empresa con el propósito de obtener mayor rentabilidad o mayores ventajas en la nueva
modalidad que se adopta.
ASPECTO LEGAL DE TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
La ley general de sociedades en el libro cuarto, sección segunda señala que las sociedades
reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica
completas leyes del Perú.
BALANCE DE TRANSFORMACION
Para efectos del proceso del NIIF, la sociedad que se transforma está obligada a formula un
balance de transformación al día anterior a la fecha de la escritura pública correspondiente. No se
requiere insertar el balance de transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo
a disposición de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio fiscal, en un plazo de mayor
de 30 días contados a partir de la fecha de la referida de la escritura pública.
INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS
Según lo dispuesto en los artículos 16 y 340 de la Ley General de Sociedades el acuerdo de
transformación1 se hará constar en escritura pública e inscribir en el registro de personas jurídicas
en el libro de sociedades mercantiles o de sociedades civiles, según corresponda dentro de los 30
días siguientes al otorgamiento de la misma.
Solo se procederá a la inscripción después de verificar:
1. El cumplimiento de los dispuesto en la sección pertinente de la ley.
2. El acuerdo de transformación, cuya constancia obra en el libro de actas de la sociedad
3. La escritura pública de transformación
4. El pago de los derechos de inscripción
ASPECTO TRIBULARIO
En realidad, no hay mayor incidencia en el impuesto a la renta o impuesto general a las
ventas, toda vez que se trata de la misma forma jurídica con otro tipo de organización.
En la practica el aspecto tributario se deriva fundamentalmente al cierre de libros de la sociedad
primitiva; en efecto como si se tratara de un ejercicio económico, se presentará la declaración jurada
y el estado de situación financiera a la SUNAT. El plazo para su presentación vence a los tres meses
del otorgamiento de la escritura pública de transformación. El cierre de libros, así como el pago o
regularización del impuesto a la renta, se verificará en la fecha correspondiente a la preparación
del balance.
Conforme al inciso B del artículo 8 de la resolución de Super intendencia número 061-97/Sunat las
sociedades que cambien su denominación o razón social debe comunicarlo a la SUNAT en forma
obligatoria, dentro de los cinco días hábiles de producido el hecho.
Referente a la distribución tributaria el artículo 68 del texto único ordenado de la ley del impuesto a
la renta decreto supremo Nº054-99-EF sin perjuicio de los demás casos de responsabilidad
solidaria previsto en el código tributario responde con sus bienes propios en forma solidaria con los
contribuyentes del impuesto y, si los hubiera con otros responsables los adquirientes de la totalidad
de la activo y pasivo de personas jurídicas o de agencias o sucursales en el país de personas no
domiciliadas cuando los transferentes no cumplieran el requerimiento administrativo de pago del
impuesto adeudado.
FUCIÓN DE SOCIEDADES (Segunda forma de reorganización de sociedades)
La fusión es el proceso mediante el cual dos o más sociedades mercantiles cualquiera sea
su clase o razón o social y previa exclusión de la personalidad jurídica de alguna a de todas ellas,
reúne sus patrimonios en una sola.
La modificación del acuerdo social, implica el cambio respectivo en la escritura de cada una de las
sociedades sujetas a la fusión; consecuentemente, los acuerdos deben realizarse por separado
como un acto interno en cada una de las empresas, observando lo dispuesto en la ley y el estatuto
de las sociedades participantes en estos casos no se requiere acordar la disolución y no se liquida
la sociedad o sociedades que se existen por fusión.
Dentro de un panorama general, las razones por las cuales dos o más sociedades se fusionan y
que a las otros les resulte ventajosa son enunciadas CHOLVIS como si:
֍ Permite completar las actividades de dos o más empresas distintas
֍ Se evita la competencia entre dos sociedades
֍ Se logra una mejor potencialidad productiva, comercial y financiera
A las razones anotadas, podemos agregar otras entre las que podemos citar las que se llevan a
efecto para:
 Optimizar los gastos y costos por la eliminación de habilidades y el uso de productos
derivados
 Competir en el mercado con otras organizaciones más poderosas
 Mejorar la calidad de los artículos al estandarizar la producción
 Evitar la disolución y consecuente liquidación de sociedades que atraviesan dificultades
económicas
 Así mismo, evitar la disolución y liquidación cuando la dificultad en de orden legal,
determinada por un dispositivo dictado en fecha posterior a la de creación de la empresa
CLASES DE FUSIÓN
La Ley General de Sociedades establece dos clases de fusión:
1.- FUSIÓN PARA FORMAR UNA NUEVA SOCIEDAD: Proceso mediante el cual se constituye
una nueva sociedad incorporarte que origina la extinción de la personalidad de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque y a título universal de sus patrimonios a la nueva
sociedad.
El capital de la nueva sociedad será igual a la suma de los capitales o patrimonios de las
sociedades que se extinguen generalmente este tipo de fusiones se da entre dos o más
sociedades con giro o patrimonio similares.
2.- FUSIÓN POR ABSORCIÓN: Proceso mediante el cual una sociedad existente absorbe a
una o más sociedades originando la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o
sociedades.
La sociedad absorbida asume a título universal y en bloque los patrimonios de las absorbidas.
El capital de la sociedad absorbente se incrementa con los patrimonios de la sociedad o
sociedades cuya personalidad jurídica se extingue, formalizándose tan situación de acuerdo a
lo previsto por la ley. No obstante, la sociedad absorbente no aumenta su capital social cuando
hay un desembolso a favor de los socios o accionistas de las sociedades que son absorbidas,
tal como si se tratara de una compra, incluso se podría cancelar, de justificarse la adquisición
a un valor inmaterial.
 La acción de adquirir el dominio por la sociedad absorbente se justifica plenamente tratándose
de empresas poderosas frente a otras que son débiles o inestables económicamente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión
reciben participaciones o acciones como socios o accionistas de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su caso. Complementariamente, cuando la fusión origine cambio en
la responsabilidad de los socios o accionistas de algunas de las sociedades participantes, es
aplicable lo dispuesto en la transformación.
ASPECTO LEGAL DE LA FUSION DE SOCIEDADES
El libro tercero, sección segunda, titulo dos de la Ley General de Sociedades contiene los artículos
que legislan la fusión de sociedades.
Entre otros aspectos la ley considera lo siguiente:
1) El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión debe aprobar, con el
boto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto de proyecto de fusión. Si la
sociedad no tiene directorio el proyecto se aprueba por la mayoría absoluta de las personas
encargadas de la administración de las sociedades.
El proyecto de fusión contiene:

1.1 La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el registro de las

sociedades participantes.

2) La forma de la fusión (la extinción de una para crear una nueva o el proceso de absorción)
3) La explicación de proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los
criterios de valorización empleados para la determinación de las relaciones de canje entre
las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión;
4) El número y clase de las acciones o participaciones de la sociedad incorporante o absorbente
debe emitir o entregar y en su caso la variación del monto del capital;
5) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6) El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
7) La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8) Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones
o participaciones;
9) Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes,
si los hubiere;
10) Las modalidades a las que la fusión queda sujeta si fuera el caso;
11) Cualquier otra información o referencia que los directores y administradores consideren
pertinente consignar
INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS
Sin perjuicio de su inmediata entrada de vigencia la fusión esta supervisada a la inscripción de la
escritura publica en el registro de personas jurídicas, en la partida correspondiente a las sociedades
participantes.
La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas, según
sea el caso. Por su solo merito se inscriben también en los respectivos registros cuando
corresponde, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los
patrimonios transferibles.
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido en plazo de 30 días contados, a partir de
la fecha de la ubicación del ultimo aviso de los acuerdos de fusión, si no hubiera oposición. Si la
oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura publica se otorga una vez
levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición.
EL ASPECTO TRIBUTARIO
Para efectos tributarios la Ley del Impuesto a la Renta solo reconoce como reorganización
societaria a:
a) La fusión de sociedades, bajo cualquiera de las dos formas prevista en la Ley General de
Sociedades.
b) La edición de sociedades
c) La reorganización simple
d) Las reorganizaciones multiples combinadas todas ellas previstas en la general de
sociedades. Se excluye de esta lista la transformación, lo que significa que los beneficios
tributarios no le alcanzan. La fusión por compra tampoco esta considerada como
reorganización societaria y por ende, no esta regulada por las disposiciones de la Ley del
Impuesto a la Renta.
ESCISIÓN
Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o mas bloques para transferirlos
íntegramente a otras sociedades o para conservar un de ellos, la ley define al bloque patrimonial
de tres maneras:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad decidida;
2. El conjunto de uno o mas activos y uno o mas pasivos de la sociedad decidida y;
3. Un fondo empresarial.
Múltiples pueden ser las razones por las cuales las empresas se dividen, una lista incompleta, así
lo entendemos, se presenta a continuación:
֍ Especialización de las actividades
֍ Alianzas estratégicas
֍ Obtener beneficios tributarios
֍ Divergencias internas por la conducción de la empresa
CLASES DE ESCISIÓN
La Ley General de Sociedades en su Art. 367º establece dos formas de escisión:
a) Escisión Total: La escisión se puede dar a partir de la división de la totalidad del patrimonio
de una sociedad en dos o mas bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas
sociedades o absorbidas por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma
de escisión produce la extinción de la sociedad escidida. En la representación gráfica que
se presenta a continuación, la empresa “X” que se extingue, divide su patrimonio en dos
bloques que pasan a dos nuevas empresas “Y” y “Z” o son absorbidas por dos empresas ya
existentes.

Empresa “Y”
1 bloque
patrimonial
Empresa “X”
2 bloques
patrimoniales Empresa “Z”
1 bloque
patrimonial
 b) La Escisión Parcial: Otra forma de escisión se da a través de la segregación de uno o mas
bloques patrimoniales de una sociedad que no se distingue y que los transfiere a una o más
sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La
sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
La Segregación se puede representar de la siguiente manera:

Empresa “A”

1 bloque patrimonial
Empresa “A”
dos bloques
Empresa “B”
de patrimonio
1 bloque patrimonial

Bajo esta perspectiva la empresa “A” no se extingue, solo transfiere uno de sus bloques por lo
que tendrá que ajustar su patrimonio neto.
ASPECTO LEGAL
En el libro 4º sección segunda, titulo 3 de la Ley General de Sociedades se concentra la parte legal
relacionada con la escisión, por ser de importancia alguno de estos aspectos se presenta a
continuación:
 Se debe tener en cuenta los mismos requisitos establecidos por la Ley y el Estatuto de las
sociedades participantes para la modificación del pacto social y estatuto
 El directorio de cada una de las sociedades participantes es el órgano encargado de aprobar
el texto del proyecto de escisión. En sociedades que no tienen directorio, el proyecto se
aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la
sociedad.
 El proyecto de escisión contiene:

1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el registro de las

sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante;
3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y económicos,
los criterios de valorización empleados en la determinación de la relación de canje de las
respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisión
4. La relación de los elementos del activo y del pasivo en su caso que corresponda a cada
uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión;
5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escidida de las
acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades
en su caso, o la variación del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias
si lo hubiere;
8. El procedimiento para el cambio de títulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
EL PROYECTO DE ESCESIÓN CONTIENE
 10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
11. Los informes económicos contables contratados por las sociedades participantes, si los
hubiere;
12. Las modalidades a la que la escisión queda sujeto, si fuera el caso;
13. Cualquier otra información o referencia que los lectores o administradores, consideren
pertinente consignar.
EL ASPECTO TRIBUTARIO
El inciso 3 del Art 17º del texto único ordenado, del código tributario (Decreto supremo 135º–
EF) relativo a la responsabilidad de los clientes, son responsables solidarios en calidad de clientes
del activo y pasivo de empresas o entes colectivos con o sin personalidad jurídica en los casos de
fusión y escisión de sociedades a que se refiere la Ley General de Sociedades, surgirá
responsabilidad solidaria cuando se adquiere el activo y/o pasivo. La responsabilidad cesara al
vencimiento del plazo de prescripción (vence a los 4 años).
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
El ciclo vital de las empresas generalmente se inicia con los estudios de factibilidad y pre-
operaciones, previos al desarrollo de las actividades propias del giro del negocio. Al comenzar a
opera, se dice que la empresa está en marcha.
Posteriormente, algunas empresas con el propósito de expandir sus actividades y/o lograr mayores
beneficios se transforman, fusionan, aperturan agencias o sucursales, aumentan o disminuyen su
capital, etc; mientras que otras, en cambio terminan sus relaciones contractuales con el acuerdo de
disolución, que inicia el proceso de eliminación para finalmente inscribir la extinción en el registro.
֍ LA DISOLUCIÓN
Es el acto mediante el cual se pone termino a las relaciones contractuales entre los socios por
causas especificadas en la ley o los estatutos. Es un acto que determina la ruptura de los lazos
sociales e implica que poner punto final a las relaciones jurídicas con terceras personas que
participaron en la empresa, como acreedores; esta última situación obliga a solucionar, en proceso
posterior llamado liquidación, la serie de problemas derivados del cumulo de operaciones objeto
del negocio en su etapa de desarrollo.
Disuelta la sociedad se abre el periodo de liquidación, durante el cual se deberá agregar a la razón
social las palabras en “liquidación”, en todo documentos y correspondencia.
֍ LIQUIDACIÓN
Contablemente el proceso de liquidación consiste en convertir los activos en dinero disponible
para cancelar los pasivos de la sociedad, distribuyendo el saldo restante en forma proporcional a
las participaciones sociales.
ASPECTO LEGAL
Es amplio y complejo la Ley General de Sociedades trata sobre el particular en la sección 4º del
libro cuarto.
CAUSAS DE LA DISOLUCIÓN: Son diversas y pueden provenir del mandato imperativo de la ley,
de pactos contractuales o de acuerdos. Todas ellas se concentran en dos grandes grupos:
1. Causas Generales
Son aceptables para cualquier tipo de sociedad. La disolución total de cualquier empresa se
verifica por:
 a) Vencimiento del plazo de duración, que opera en pleno derecho, salvo si previamente se
aprueba e inscribe la prórroga en el registro.

14/02/2024

b) Conclusión de su objeto, esta referido a la no realización de su objeto durante un periodo

prolongado o imposibilidad manifiesta de no realizar.
c) Continuada en actividad de la Junta General, cuando ni siquiera se reúnen en junta
obligatoria anual.
d) Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea orientado o reducido en
cuantía suficiente.
e) Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o
quiebre.
f) Falta de pluralidad de socios, si en el termino de seis meses dicha pluralidad no es
reconstituida.
g) Resolución adoptada por la corte suprema, el poder ejecutivo mediante resolución
suprema, expedida con el voto aprobatorio del consejo de los ministros, solicitara a la
corte suprema la disolución de sociedades cuyo fines o actividades sean contrarios a las
leyes que interesan al orden publico o a las buenas costumbres. La corte suprema
resuelve, en ambas instancias, la disolución o subsistencia de la sociedad.
h) Acuerdo de la Junta General, sin mediar causa legal o estatutaria y cualquier otra causa
establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los
socios registro ante la sociedad.

2. Causas Especificas: Además de las causas generales mencionadas, cada sociedad

fundamenta, su disolución por causa propia.
a. Sociedad Colectiva: Por muerte o incapacidad sobreviviente de uno de los socios, salvo
que el pacto social contemple que la sociedad puede continuar con los herederos del socio
fallecido o incapacitado, o entre los demás socios.
b. Sociedad en Comandita Simple: Cuando no queda ningún socio comanditario o ningún
socio colectivo salvo que, dentro del plazo de 6 meses, haya sido sustituido el socio que
falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un
administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administración ordinaria
durante el desarrollo de la gestión.
EXTINCIÓN
Una vez efectuada la distribución del bien social, la extinción de la sociedad se inscribe en el registro
de personas jurídicas. La solicitud se presenta mediante recursos firmado por él o los liquidadores,
indicando la forma como se ha dividido en haber social, la distribución de remanente y las
consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de haber publicado el balance final de
liquidación. Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada
de la custodia de los libros y documentos de la sociedad, quien deberá conservarlos por el periodo
señalado en el dispositivo pertinente a cada tipo de revisión o fiscalización.