Unidad 8

Resolución. Disolución. Liquidación.

La resolución parcial del contrato de sociedad consiste en la desvinculación de uno o más de sus socios,
subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes. Solo afecta al socio desvinculado y su relación
con el ente. La subsistencia de la sociedad no se ve afectada.
Tal resolución puede producirse por diferentes causas, pero en todos los casos, la sociedad tendrá la
obligación de restituir el valor de su parte al socio desvinculado.
Causales de la resolución parcial: establecidas en el contrato + muerte del socio + exclusión del socio.

Causas establecidas por estipulación contractual → los socios pueden prever en el contrato constitutivo
las causales de resolución parcial y de disolución no previstas por la ley. Generalmente este artículo se
refiere al retiro voluntario. Este no deberá ser confundido con el derecho de receso, ya que ésta, si

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bien es una especie de retiro voluntario, está autorizada por la ley.
Causas por muerte del socio → como principio general, resuelve parcialmente el contrato de sociedad en
las sociedades de personas y en las SRL, quedando obligada la sociedad a restituir el valor de la parte
del socio fallecido a sus herederos.
Los herederos son considerados terceros frente al contrato social, por eso, la ley no permite

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reemplazar a su sucesor en calidad de socio. Pero hoy hay excepciones:
• En la sociedad colectiva y en la sociedad en comandita simple, los socios pueden pactar en el contrato,
que en caso de que uno fallezca, la sociedad continúe con sus herederos. En la SRL lo mismo, pero el
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heredero siempre tendrá la posibilidad de ceder sus cuotas. En tal caso, la sociedad o los restantes
socios tendrán derecho a opción de compra de dichas cuotas, para ejercer tal derecho deberán hacerlo
dentro de quince días desde que el heredero haya comunicado el propósito de ceder.
En las sociedades anónimas, la muerte del socio no le interesa a la sociedad, ya que las acciones se
transfieren a sus herederos, y por lo tanto, no se produce la resolución parcial de la sociedad.
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Exclusión del socio: cualquier socio en las sociedades por personas, SRL, y los socios comanditados en
la sociedad en comandita por acciones, pueden ser excluidos de la sociedad siempre que exista justa
causa. La exclusión de un socio, resuelve parcialmente el contrato de sociedad y ésta deberá
reembolsarse el valor de su parte al socio excluido.
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Justa causa → para que un socio pueda ser excluido. Son dos:
• Causales objetivas: son los casos de incapacidad, inhabilitación o declaración de concurso o quiebra.
Solo constituyen causales en la sociedad por personas, y no en la SRL.
• Grave incumplimiento de las obligaciones de socio: ejemplo, ausencia de la affectio societatis,


desviación del patrimonio social en provecho propio, actividad en competencia, incumplimiento del aporte
prometido. Esto si abarca además de las sociedades por personas y SRL.
Cuando se quiera excluir a un socio, deberá hacerlo a través de una acción de exclusión, pero es por
grave incumplimiento de las obligaciones como socio. El socio podrá ser excluido cuando la sentencia
judicial lo disponga.
Quien puede interponer tal acción es: sociedad y cualquiera de los socios. La acción debe ser promovida
dentro de los noventa días en que se conoció el justificatorio de la exclusión.
Junto con la acción de exclusión, puede solicitarse una medida cautelar especifica, que es una
suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión persigue.
EFECTOS DE LA EXCLUSIÓN:
- El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que presente su parte.
- Si hubiera obligaciones pendientes, el socio excluido participa en beneficios o pérdidas.
- La sociedad puede retener la parte del socio hasta concluir con obligaciones pendientes.
- Si hubiera aportado un bien de uso y es indispensable, no puede pedir su restitución, pero podrá exigir
su valor en dinero. Este archivo fue descargado de https://filadd.com
- El socio excluido responderá hacia los terceros hasta la inscripción de la modificación del contrato en
el registro público de comercio.

DISOLUCIÓN: Es el momento en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la
etapa normal del funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una etapa final denominada
liquidación, que concluye con la extinción de la sociedad como sujeto de derecho.
No implica la extinción ni desaparición de la persona jurídica, sino que se abre el camino a la liquidación.
A partir que se produzca alguna causa de disolución, la sociedad dejará de hacer las actividades
específicas y llevara a cabo el proceso de la liquidación.
CAUSAS DE DISOLUCIÓN:
Por decisión de los socios (adoptada por el órgano de gobierno).
Por expiración del término por el cual se constituyó.
Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

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Por lograrse el objetivo para lo que se formó o la imposibilidad de lograrlo.
Por declaración de quiebra.
Por fusión con otra sociedad.
Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones.
Por resolución firme que le retire la autorización para funcionar.

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Por pérdida del capital social, ya que no podrá cumplir su objeto y no constituirá una garantía para los
terceros.
Tal enumeración no es taxativa, sino que, existen otras causales.
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Los socios pueden prever en el contrato constitutivo otras causales de disolución no previstas en la ley.
Además, la doctrina y jurisprudencia de nuestro país, han aceptado otras causales, entre las que se
encuentran la pérdida de la affectio societatis, la realización de actividades ilícitas por una sociedad de
objeto ilícito, importantes desarmonías de socios, sentencia de nulidad del estatuto o contrato social,
etcétera.
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En algunos casos, luego de producida una causa disolutoria, los socios tienen la posibilidad de revocar
dicha causa, logrando la reactivación de la sociedad. Su fundamento es el principio de conservación de la
empresa y el interés general.
Prórroga: una de las causales de disolución de la sociedad es el vencimiento del termino por el cual se
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constituyó. Esta causal puede ser evitada por los socios antes del vencimiento del plazo de duración de
la sociedad a través de la prórroga del contrato social. para ello, deben modificar la cláusula del
contrato referida al plazo e inscribirla en el registro público de comercio. Tal decisión requiere acuerdo
unánime de los socios, salvo pacto en contrario.


RECONDUCCIÓN: A veces ocurre que los socios se olvidan del plazo de duración de la sociedad y lo
dejan vencer, sin tener intención en disolver la sociedad. Por ello, la ley le confiere a los socios la
posibilidad de que con posterioridad al vencimiento del plazo, revoquen dicha causal disolutoria a través
de la reconducción, y eviten así, la liquidación de la sociedad.
La reconducción debe ser resuelta por el órgano de gobierno: si todavía no ha inscripto el nombre de
liquidador en el registro público, la decisión podrá ser adoptada con las mayorías mismas que en la
prórroga. Si ya fue inscripto, la decisión deberá adoptarse por unanimidad.
Efectos de la disolución: el principal es el cambio de objeto de la sociedad. El nuevo fin societario, será
llevar a cabo la liquidación.
Surte efectos en cuanto a la sociedad y socios: la disolución surte efectos desde su causa generadora.
Y frente a terceros, surte efectos desde la inscripción en el registro.

DISOLUCIÓN JUDICIAL: Cuando la causa es declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto

retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.
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Facultades y deberes de los administradores: ART 99: Los administradores, con posterioridad al
vencimiento del plazo de duración de la sociedad, o al acuerdo de disolución, o a la declaración de
haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender asuntos urgentes y deben
adoptar medidas necesarias para iniciar la liquidación. Cualquier operación ajena a esos fines, lo hace
responsable ilimitado y solidariamente respecto a los terceros y socios, sin perjuicio de la
responsabilidad de éstos.
ART 100: las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y
eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la
actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción sin perjuicio
de la responsabilidad asumida. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará
a favor de la subsistencia de la sociedad.

LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD: La liquidación es el proceso, por el que debe transitar una

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sociedad luego de haber caído en estado de disolución. Y mediante el cual los liquidadores deberán
realizar el activo y cancelar el pasivo para posteriormente, y en caso de saldo positivo, reembolsar el
capital aportado por los socios y distribuir entre éstos el remanente.
Es la última etapa en la vida de una sociedad. Cuando una sociedad cae en estado de disolución, no se
extingue, sino que entra en su etapa de liquidación. Esto implica un cambio en su objeto, la sociedad deja

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de lado sus actividades específicas para dedicarse a llevar actos relacionados con la liquidación.
Estos actos estarán destinados a realizar el activo y cancelar el pasivo, luego reembolsar a cada uno el
capital que haya aportado y se le distribuirá el remanente.
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La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto y se rige por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Designación: El principio general es que la liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de
administración, pero hay excepciones:
- Estipulación contractual: que sea alguien diferente al órgano de administración. En este caso, los
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liquidadores serán nombrados por la mayoría de votos dentro de los treinta días de haber entrado a la
sociedad en estado de liquidación, sino, cualquier socio puede pedir al juez el nombramiento.
- Quiebra: en este caso, la función del liquidador estará a cargo del síndico concursal.
- Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido: en este caso la liquidación estará a cargo de un
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funcionario designado por el juez.

Inscripción: el nombramiento del liquidador debe inscribirse en el registro público de comercio para
que sus actos sean oponibles a terceros.
Obligaciones de los liquidadores:


- Confeccionar un inventario y balance del patrimonio y ponerlo a disposición de socios.

- Informar a los socios sobre el estado de liquidación.
- Confeccionar balances anuales.
- Acatar las instrucciones de los socios (sino serán responsables por los daños).
- Representar a la sociedad empleando su razón social o denominación, con el agregado “liquidación”.
- Exigirle a los socios las contribuciones debidas.
- Cumplir con otras obligaciones, que hacen al procedimiento de la liquidación.
Derechos: representar a la sociedad y percibir una remuneración.

Las responsabilidades de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los
administradores.
Por lo tanto, tienen la obligación de lealtad, diligencia, deberán, además, cumplir con la ley, estatuto, no
ocasionar daños con dolo, etc. En caso de no cumplir, serán responsables solidaria e ilimitadamente
frente a la sociedad y terceros por los daños y perjuicios que ocasionen.

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Los liquidadores tienen la facultad de realizar la partición y distribución parcial, aunque todavía no haya
concluido la liquidación. Para ello, se necesita que se realice a pedido de los socios.
Que todas las obligaciones de los socios estén suficientemente garantizadas.
Antes de dicha distribución, el liquidador deberá publicar el acuerdo de distribución parcial a fin de que
los acreedores de la sociedad puedan ejercer su derecho de oposición.

Luego de cancelar el pasivo, el liquidador deberá confeccionar y poner a disposición de los socios:
- El balance final: el liquidador informa acerca de todas las operaciones realizadas durante su gestión,
además, pone de manifiesto si existen o no remanentes.
- El proyecto de distribución: el liquidador indica cómo debe repartirse entre los socios el remanente de
la liquidación.
Una vez presentado estos documentos, los socios tendrán la posibilidad de impugnarlos en quince días.
En la sociedad por acciones y SRL, cuyo capital sea mayor de diez millones de pesos, los documentos

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deben ser aprobados por la asamblea.
En caso de que ambos documentos sean aprobados por los socios, el liquidador deberá agregarlos al
legajo de la sociedad que se encuentra en el registro público de comercio para poder proceder su
ejecución.
Una vez inscriptos, se procede a reembolsarse el capital a cada uno de los socios y a distribuir entre

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ellos el remanente.
Terminada la liquidación, se deberá cancelar la inscripción del contrato social en el registro público de
comercio. Con este trámite se extingue la personalidad jurídica de la sociedad. (los libros y papeles
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utilizados por la sociedad en vida deben conservarse por 10 años).

Disolución y liquidación en otros tipos sociales no incluidos en la ley:

COOPERATIVAS: La ley de cooperativas regula las causales de disolución: por decisión de la asamblea,
por reducción del número de asociados por debajo del mínimo legal, o del admitido por el de la autoridad
de aplicación. La disolución procederá siempre que la reducción se prolongare durante un lapso superior
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a seis meses.
Por declaración de quiebra, fusión, por retiro de la autorización para funcionar. Cuando corresponda en
virtud de otras disposiciones legales.
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Otros casos especiales: las liquidaciones de las entidades financieras están a cargo del BCRA.
La liquidación de empresas de seguros se efectúa bajo la superintendencia de seguros de la nación.
Liquidación de aseguradoras de riesgo de trabajo, se cumplen bajo la fiscalización de superintendencia
de riesgos de trabajo.


La liquidación de las sociedades que realizan operaciones de capitalización y ahorro, se hará bajo la
fiscalización de la inspección general de justicia.
La liquidación de las sociedades administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones, se realiza por
intermedio de la superintendencia de la administración de fondos de jubilaciones y pensiones.

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