Disolver y liquidar una empresa en 5 pasos

Cuando se alude a la disolución de la sociedad se está haciendo referencia  a la resolución del negocio
social, y no a la extinción de la persona moral nacida de él, pues ésta, aunque pierde su capacidad para
realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior
llamada liquidación, los vínculos jurídicos establecidos por la sociedad con terceros y con sus propios
socios y por los socios entre sí. La disolución es, pues, la preparación para el fin, más o menos lejano,
pero no implica el término de la sociedad ya que una vez disuelta, se pondrá en liquidación (art. 234 de la
LGSM) y conservará su personalidad jurídica únicamente para esos efectos (art. 244 LGSM)”

La liquidación de la sociedad es el período que sigue al acuerdo de disolución, y tiene por objeto la
determinación de los activos de la sociedad y el cumplimiento de las deudas y obligaciones y, en su caso,
el posterior reparto del remanente entre los socios. Cuando no hay ninguna posibilidad que la empresa
continúe como un negocio en marcha, para lo cual originalmente fue constituida, la única alternativa que
se tiene es la liquidación de la misma. En su sentido más estricto, liquidación significa el pago de una
obligación. Pero en su sentido más amplio, la liquidación comprende todo el proceso de extinguir un
negocio, convirtiendo su activo en dinero efectivo (u otro activo distribuible) mediante la venta del negocio
en conjunto, o en partes, pagando sus obligaciones, o traspasándolas al comprador del negocio, y
distribuyendo el efectivo (u otro activo distribuible) restante entre los sodas o accionistas de la sociedad.

Clases de liquidación
La liquidación de empresas que han sido organizadas coma Sociedades Anónimas, se puede clasificar de
dos formas: Disolución parcial: "Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en la
sociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto." Es la extinción del vínculo
jurídico que liga  a uno de los socios con la sociedad. La disolución parcial se puede presentar por
separación o por exclusión del o de los socios, pero antes se expondrán las causas comunes legales y
estatutarias o convencionales de disolución parcial. Disolución total: Para Mantilla Molina, la "disolución
total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, a lograr la cual va encaminada la
actividad social durante la etapa que sigue a la disolución, es decir, la liquidación."

Aspectos legales de la liquidación de una sociedad anónima

REQUISITOS LEGALES: Para llevar a cabo una liquidación de una sociedad anónima as necesario que
se cumpla con ciertos requisitos legales, los cuales se encuentran contemplados dentro del Código de
Comercio. En el Artículo 238, se establece que cuando los administradores de la entidad tengan
conocimiento que hay razones pare disolver totalmente a una sociedad, lo deberían manifestar en un
acta, in cual deberá estar firmada por todos; luego tendrán que convocar a una Asamblea General lo más
pronto posible, con un plazo máximo de un mes después de Ia fecha consignada en el acta. Lo que se
resuelva en la Asamblea General, ya sea disolver la sociedad o enmendar las causas que están
provocando el cese de sus operaciones, deberá escribirse en escritura pública y se inscribirte en el
Registro Mercantil; este publicación de oficio in dedaratoria de disolución, tres veces durante quince días
en el Diario Oficial y en otro diario que este entre los de mayor circulación en Guatemala, esto es según el
Artfculo 239.

Después que se ha terminado el plazo que tenia la sociedad para realizar sus operaciones normales, o
después que los socios han acordado su disolución, o que se de cualquier otra situación mencionada
 anteriormente que origen el dens de la compañía, queda prohibido que se lleven a cabo nuevas
operaciones; Articulo 240. En el Artículo 241, queda estipulado que al momento de quedar disuelta la
sociedad, esta entrara en un proceso de liquidación, conservara su personalidad jurídica hasta que la
liquidación termine, y a la razón social se le debe agregar el término "En liquidación". Plazo para la
liquidación: El plazo que el Código de Comercio en su Artículo 241, establece para Ilevar a cabo la
liquidación de una Sociedad mercantil, es de un año, y cuando se exceda de este plazo, se le puede pedir
al juez de Primera Instancia de lo Civil que fije un plazo prudencial para llevarla a cabo. En el caso de que
se trate de una Sociedad Civil, el Código Civil en su Artículo 1781, establece que el plazo para liquidar la
Sociedad es de seis meses.

El proceso para disolver y liquidar una empresa es una operación compleja que cuenta con diversos
requisitos y pasos que deben seguirse.

¿Cómo se realiza el procedimiento de disolución y liquidación de empresa?

 de forma conjunta en el mismo acto

 de forma separada, realizando primero la disolución y la apertura de liquidación. Una vez

acabados estos trámites se procede a liquidar la empresa, cancelando posteriormente los asientos en el
Registro Mercantil.

En caso de optar por realizar las dos por separado, debes tener en cuenta que la primera fase no implica
la extinción de la sociedad, ni la desaparición del vínculo de socios.

1-La disolución: causa e inscripción

La disolución de una sociedad, puede producirse por diversas causas:

Disolución parcial: Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio. Violación de sus obligaciones.
Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía. Declaración de quiebra, interdicción o
inhabilitación para ejercer el comercio. Muerte de uno o varios socios. Disolución parcial convencional o
por acuerdo de los socios.

Disolución total: Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social. Por imposibilidad
de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumación. Por acuerdo de los socios. Por la
pérdida de las dos terceras partes o más del capital social. Realización habitual de actos ilícitos. Fusión
con otra sociedad.

La disolución de la sociedad deberá formalizarse mediante escritura pública ante notario e inscribirse en
el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la empresa y su publicación en el Boletín Oficial del
Registro Mercantil.

2-Liquidación de la empresa

Una vez acordada la disolución, se abre el periodo de liquidación de la sociedad, cuyas características
principales son:

 se mantiene su personalidad jurídica, pero suspende la actividad ordinaria de la empresa

 con la apertura del periodo de liquidación, el Administrador de la misma cesa en su cargo
y dejan de ser los representantes de la sociedad. Se nombran en el mismo acto los liquidadores de
la sociedad, que asumen todas las funciones de los administradores.

 las personas encargadas de llevar a cabo este proceso de liquidación y representar a la

sociedad, son los liquidadores designados en los estatutos o nombrados por la Junta General.

 las principales obligaciones de los liquidadores son, entre otras, velar por la integridad del
patrimonio social en tanto en cuanto no se produzca su reparto. Formular inventario y Balance Final,
realizar las operaciones necesarias para la liquidación, percibir los créditos sociales y pagar las
deudas sociales, llevar la contabilidad y custodiar los libros y documentación de la sociedad, informar
a los socios y acreedores del proceso de liquidación, etc.

 la sociedad que se encuentre en esta fase deberá añadir a su razón social la expresión “en
liquidación”.

La finalidad del periodo de liquidación, es el reparto del patrimonio social resultante de la misma entre los
socios, una vez han sido cobrados los créditos pendientes y se han pagado las deudas de la sociedad.

Las operaciones de liquidación de la sociedad, de acuerdo con aquello establecido en sus Estatutos

sociales, y la legislación aplicable, se llevaran a cabo por parte de los liquidadores a partir de un
Balance e Inventario de la sociedad de la fecha de disolución, y realizaran aquellas operaciones
pendientes y necesarias para la liquidación: cobro de los créditos de la sociedad, pago de las
deudas de la sociedad, enajenación/venta de los bienes de la sociedad y cualquier otra necesaria para
realizar la liquidación de la sociedad.

3- Celebración de junta General de socios

Aprobación de Balance Final, lectura de Informe de operaciones de liquidación y Propuesta de división de

haber social. Aprobación de la operación.

Concluidas las operaciones de liquidación, se celebrará la Junta General de socios para la aprobación
del Balance Final de Liquidación, junto con un Informe completo de las operaciones de liquidación,
así como la propuesta de división del patrimonio social resultante entre los socios, en función de lo
que determinen los Estatutos sociales, o en su defecto, proporcional a su participación en el capital social.

4- Escritura pública. Inscripción en el Registro Mercantil

Una vez completados los procesos de disolución y liquidación, los liquidadores deberán otorgar escritura
pública de los acuerdos adoptados de extinción de la sociedad ante notario. Ésta se inscribirá en el
Registro Mercantil, y se hará constar la cancelación de los asientos registrales de la sociedad en el
mismo.

Una vez se haya finalizado toda la operación y se hayan cancelado los asientos de la sociedad, la
sociedad perderá su personalidad jurídica, y por lo tanto, se extinguirá a todos sus efectos.

5-Tributación de la operación

La tributación de la operación se realizará por el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos

Jurídicos Documentados en su modalidad de Operaciones Societarias, que pagarán los socios en base a
la cuota de liquidación recibida por cada uno (1%).
Período de liquidación
Conforme al art. 371.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), (antes art. 266 de laLey de Sociedades
Anónimas), la disolución de la sociedad abre el período de liquidación. La ley utiliza la expresión período,
ya que, normalmente, habrá un lapso de tiempo entre el acuerdo de disolución y el final de la liquidación.
Pero, es posible que la disolución y liquidación puedan, en algunos casos, ser simultáneas (cuando la
sociedad ya no tiene deudas que pagar ni créditos que cobrar). Según el art. 371.2 LSC, (antes art. 264
LSA), la sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante
este tiempo deberá añadir a su nombre la expresión en liquidación.

Tenemos, pues, una disolución (automática o acordada) y su consecuencia es que se abre el período de
liquidación, cesan los administradores, entra en juego la intervención de los liquidadores, cumplida su
misión (liquidar) procederá la redacción de balance y su aprobación por la Junta, concluyendo con la
pertinente adjudicación del remanente entre los socios, el otorgamiento de la escritura y la inscripción en
el Registro Mercantil con la debida publicidad.

Explica la finalidad de la liquidación, de forma muy clara, la Sentencia de Tribunal Supremo (STS), Sala
Primera, nº 664/2003, de 2 de Julio 2003, diciendo:

La liquidación de la sociedad va dirigida a la determinación de la existencia o inexistencia de un

remanente de bienes repartibles entre los socios para, previa satisfacción de los acreedores sociales, en
su caso, proceder a su reparto y a la cancelación de los asientos registrales de la sociedad; las
operaciones de liquidación vienen sometidas, en su práctica, a normas de carácter imperativo a las que
han de ajustarse los liquidadores, sin que aquéllas queden al arbitrio de éstos, pues tales normas están
dadas en función de la protección de los acreedores sociales.

Y también tiene gran claridad la doctrina de la Resolución de 23 de julio de 2001, de la Dirección General
de los Registros y del Notariado (DGRN) que dice:

La liquidación no es sino un procedimiento independiente, aunque derivado de la disolución, integrado por

una serie de operaciones conducentes a extinguir sus relaciones jurídicas de la sociedad tanto con
terceros como con sus propios socios Para culminar con la extinción definitiva de la aquélla. Durante ese
periodo la sociedad sobrevive, conservando su personalidad jurídica, pero sujeta a un status especial, por
cuanto con la disolución se pone fin a su vida empresarial activa (cfr. art. 267.1). Para pasar a realizar las
actuaciones tendentes tan solo a lograr aquellos fines tal coma resulta de la enumeración de facultades
de los liquidadores contenidas en el art. 272 de la Ley.

Los liquidadores
Con arreglo a lo dispuesto por el artículo 235 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los
liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo cual significa que cumplen funciones de
representación y de gestión de los negocios sociales similares a los de los administradores, sin necesidad
de apoderamiento. Varias personas pueden ser nombradas síndicos en una sociedad, estos deben actuar
en forma conjunta y la responsabilidad de ellos es solidaria, y si hubiera diferencias en las opiniones de
cada uno, se solucionan de acuerdo con lo que considere adecuado la mayoría. Articulo 245, Código de
Comercio.

a) El liquidador conocido también con el nombre de síndico, es el Contador Público, el Abogado, o la

persona que hayan designado los accionistas de la entidad, para llevar a cabo la liquidación del activo y
del pasivo de dicha entidad, para satisfacer, en lo posible los créditos existentes contra el deudor. b) Son
las personas que, en nombre de la sociedad, realizan las operaciones necesarias para llevar a cabo la
disolución de la sociedad. Es decir, que son los representantes legales de la sociedad en liquidación y son
los encargados de realizarla. c) Los liquidadores son los administradores de la sociedad mercantil en
etapa de extinción y actuar solo en interés de la misma, a la que administran, y no en pro de los intereses
de los socios, tanto personales como de la propia sociedad o de los acreedores del social; es decir,
velaran solo por el interés exclusivo del objeto de la Sociedad y de la correcta distribución de sus activos.

Requisitos para ser liquidador: En la legislación de nuestro país, no se establecen los requisitos
necesarios que deben tomarse en cuenta para que alguien sea nombrado liquidador o sindico de una
entidad en proceso de disolución, por lo mismo se asume que cualquier persona puede ser designada
para aceptar dicha responsabilidad, siempre y cuando esta sea capaz de realizar las atribuciones que
como tal le corresponde desempeñar. Luego de que se ha establecido quién o quienes serial los síndicos,
su nombramiento debe ser inscrito en el Registro Mercantil, según lo establece el Código de Comercio en
su Articulo 243.

Nombramiento y revocación del encargo: El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma

escritura (arts. 236 LGSM); si no estuviere hecho, deberá designarlos la junta de socios o la asamblea de
accionistas, inmediatamente que se realice o declare la causa de disolución; en caso necesario, puede
hacer el nombramiento la autoridad judicial, a petición de un socio (art. 236).

.En todas las sociedades de capital , cuando los estatutos no hubieren establecido normas sobre el
nombramiento de liquidadores, corresponderá su designación a la junta general, según dispone el
actual art. 376.2 LSC modificado por la Ley 25/2.011, de 1 de agosto - en vigor el 2 de octubre de 2.011.
Y el art. 243 del Reglamento del Reglamento Mercantil (RRM) dice que en la inscripción del
nombramiento de los liquidadores, que podrá ser simultáneo o posterior a la disolución, se hará constar
su identidad y el modo en que han de ejercitar sus facultades.

Toma de posesión del cargo: Nombrados los liquidadores, éstos tomarán posesión de su cargo
después de que se haya inscrito en el Registro Público del Comercio su designación. Mientras no se
cumpla con este requisito y los liquidadores no tomen personalmente el cargo, los administradores
continuarán en el desempeño de sus funciones, bien entendido que no podrán iniciar nuevas operaciones
(art. 233 y 237 LGSM).

Actuación de los liquidadores: La liquidación puede estar a cargo de uno o varios liquidadores (art. 235
LGSM); en este último caso, deben obrar conjuntamente (art. 239) y responderán por los actos que
ejecuten excediéndose de límites de su encargo. La Ley General de Sociedades Mercantiles no establece
que los liquidadores deben estar habilitados para ejercer el comercio; sin embargo, es evidente que
deben tener capacidad de ejercicio, se diga o no en la ley.

Atribuciones y obligaciones: El aceptar ser nombrado liquidador o síndico de una sociedad en proceso
de disolución, es una tarea compleja que conlleva varias atribuciones, estas están contempladas en el
Código de Comercio, en su Artículo 247, en el cual se describen las mismas como sigue:

1) Concluir las operaciones sociales pendientes. 2) Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que
ella deba. 3) Vender los bienes de la sociedad. 4) Liquidar a cada socio su haber social. 5) Deben
practicar el balance final de liquidación y depositarlo en el Registro Público de Comercio, una vez
aprobado por los socios. 6) Deben rendir cuentas de su gestión mediante un balance anual. 7) Deben
obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social una vez
concluida la liquidación. 8) Deben mantener en depósito durante diez años, después de la fecha en que
se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad. 9) Deben convocar a junta de socios y
asambleas de accionistas. 10) Deberán responder por los actos que ejecuten en exceso o con violación
de los límites de su encargo. 11) En general, de practicar las operaciones de liquidación y de división y
distribución del haber social

Operaciones de liquidación: Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución. En
términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo
que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto
del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción
del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida.

Reparto del haber social entre los socios: Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales,
deberán liquidar a cada socio la parte que le corresponda en el haber social. Dice el artículo 243 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles que ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del
haber que le corresponda, pero sí la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la
sociedad, mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos o se haya depositado su importe si se
presentare inconveniente para hacer su pago. El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en
el periódico oficial del domicilio de la sociedad y los acreedores de ésta, separada o conjuntamente,
podrán oponerse ante la autoridad judicial a dicha distribución, desde el día en que se haya tomado la
decisión hasta cinco días después de la publicación. La distribución se suspenderá mientras la sociedad
no pague los créditos de los opositores o no los garantice a satisfacción del juez, o hasta que cauce
ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

En la liquidación de las sociedades mercantiles, sólo una vez pagadas las deudas sociales, se podrá
llevar al cabo la distribución del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidación, de
acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca.