Introducción

En el presente informe hablaremos un poco sobre la disolución y

liquidación de sociedades mercantiles es un proceso esencial en el
ciclo de vida de cualquier entidad comercial en Honduras estos
procedimientos están regulado por el Código de Comercio, el cual
establece los procedimientos necesarios para la terminación
ordenada de una empresa.
 Disolución y Liquidación De Sociedades Mercantiles

Disolución: es el acto jurídico atreves del cual la sociedad suspende el

desarrollo de su actividad social y entra en el proceso de finiquitar su operación
y llegar a la liquidación final.

Liquidación: es la etapa siguiente a la disolución de la sociedad, etapa en la

cual se procede a la cancelación de todos los pasivos de la sociedad y a la
repartición de los posibles remanentes, decretándose en esta etapa la
liquidación de la sociedad.

La disolución y liquidación de sociedades mercantiles en Honduras está

regulada por los artículos 311 al 343 del Código de Comercio.

El Artículo 322

Las sociedades se disuelven totalmente por cualquiera de las siguientes

causas:

• Expiración del término señalado en la escritura constitutiva:

Cuando la sociedad se constituye por un periodo de tiempo específico y
dicho periodo llega a su fin, la sociedad se disuelve automáticamente.

• Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o

consumación del mismo: Si tal sociedad no puede llevar a cabo su
objetivo principal o si este objetivo ya se ha cumplido completamente, la
sociedad se disuelve.

• Reducción de los socios a un número inferior al que la ley

determina: Si el número de socios activos de la sociedad cae por
debajo del mínimo requerido por la ley, la sociedad se disuelve.

• Pérdida de las dos terceras partes del capital social: si la sociedad

sufre una pérdida de capital que alcanza o supera las dos terceras
partes del capital social, esto puede llevar a la disolución de la sociedad.

• Acuerdo de los socios: los socios pueden decidir de manera voluntaria

disolver la sociedad mediante un acuerdo unánime.
Artículo 324
La exclusión o retiro de un socio no es causa de disolución total, salvo que ello
se hubiere pactado de un modo expreso.

Artículo 326
En las sociedades de responsabilidad limitada, es válida la cláusula que
establezca la disolución total de sociedad por muerte, exclusión o retiro de uno
de los socios; sin embargo, la sociedad puede subsistir si lo acuerdan
unánimemente los demás.

Disolución de la Sociedad

Articulo 311
La exclusión o el retiro de uno o más socios puede lograrse mediante la
distribución parcial del contrato societario.

La disolución puede ser parcial o total, dependiendo de las circunstancias que

la cause.

Disolución parcial

Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en la

sociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto. Es la
extinción del vínculo jurídico que liga a uno de los socios con la sociedad. Se
puede presentar por separación o por exclusión de los socios, pero antes se
expondrá las causas comunes legales y estatutarias o convencionales de
disolución parcial.

Causas de disolución parcial

• Por retiro de un socio: se refiere a situaciones en las que la salida de

un socio puede afectar significativamente la estructura o funcionamiento
de la sociedad. Esto es especialmente importante en sociedades donde
la identidad, cantidad o las aportaciones de los socios son esenciales
para la continuidad del negocio.

• Reducción del capital social: si la reducción del capital social es

significativa y afecta la viabilidad económica de la sociedad, puede ser
necesario reducir la actividad o estructura de la sociedad.

• Por incapacidad, muerte de uno de los socios: en sociedades

personales (como las sociedades colectivas), la muerte o incapacidad de
 un socio puede llevar a la disolución parcial si los demás socios no
desean continuar la sociedad con los herederos o representantes del
socio fallecido o incapacitado.

• Por exclusión de un socio: la exclusión de un socio, ya sea por

decisión de los demás socios o por mandato judicial debido a
incumplimientos, mala conducta o incapacidad, puede causar una
disolución parcial, especialmente en sociedades donde la identidad y
cantidad de socios es crucial para su funcionamiento.

Disolución total
Es un proceso por el que la sociedad modifica su objeto con la intención de
abandonar su actividad empresarial, aunque no la paraliza ni pone fin a la
misma.

• Expiración del plazo: cuando la sociedad se constituye por un tiempo

determinado y este plazo se cumple, la sociedad se disuelve
automáticamente.
• Cumplimiento del objeto social: si la sociedad ha logrado su objetivo
para la cual fue creada, no hay razón para que continúe existiendo.
• Perdida del capital social: si la sociedad pierde más del 50% de su
capital social puede no ser viable continuar operando, llevando a la
disolución.
• Acuerdo de los socios: los socios pueden decidir voluntariamente
disolver la sociedad si así lo acuerdan en una asamblea general.
• Sentencia judicial: un juez puede ordenar la disolución de una
sociedad por razones legales graves, como actividades ilegales o
conflictos irreconciliables entre socios.
• Fusión o absorción: cuando una sociedad se fusiona con otra o es
absorbida, la entidad original se disuelve para formar una nueva entidad
o integrarse en la existente.

Artículo 328
La declaración de haberse disuelto la sociedad se publicará. Dentro de los
treinta días siguientes a esta publicación, cualquier interesado podrá demandar
judicialmente la cancelación de la inscripción de la disolución, si no hubiera
existido para ello alguna causa legal o estatutaria.

Artículo 330
Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación pero conservará su
personalidad jurídica para los efectos de ésta.
 Artículo 336
Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

• Concluir las operaciones sociales pendientes: los liquidadores deben

finalizar todas las operaciones y actividades que estaban en curso al
momento de la disolución de la sociedad. Esto incluye completar
contratos, finalizar proyectos y cumplir con compromisos adquiridos
antes de la disolución.

• Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba: los

liquidadores tienen la responsabilidad de cobrar todas las deudas
pendientes a favor de la sociedad y, a su vez, pagar todas las deudas y
obligaciones que la sociedad tenga con terceros. Esto asegura que
todas las cuentas sean saldadas adecuadamente.

• Vender los bienes de la sociedad: los liquidadores deben convertir los

activos de la sociedad en dinero mediante la venta de bienes muebles e
inmuebles. Esta acción es crucial para obtener los fondos necesarios
para pagar las deudas de la sociedad y distribuir el remanente entre los
socios.

• Practicar el balance final de la liquidación: al finalizar el proceso de

liquidación, los liquidadores deben elaborar un balance final que refleje
la situación financiera de la sociedad después de realizar todas las
operaciones de liquidación. Este balance debe ser sometido a la
discusión y aprobación de los socios, de acuerdo con la naturaleza de la
sociedad.

• Liquidar a cada socio su haber social: después de pagar todas las

deudas y una vez aprobado el balance final, los liquidadores deben
distribuir el remanente del patrimonio social entre los socios conforme a
su participación en el capital social o según lo estipulado en el contrato
social.

• Depositar el balance final en el Registro Público de Comercio y

cancelar la inscripción de la sociedad: una vez aprobado el balance
final, los liquidadores deben depositarlo en el Registro Público de
Comercio. Además, deben gestionar la cancelación de la inscripción de
la escritura social en el mismo registro, lo cual formaliza la extinción de
la sociedad.
Artículo 339
En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple,
o de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, el
remanente se distribuirá entre socios, conforme a las siguientes reglas:

• Divisibilidad de los bienes: Si los bienes que forman parte del haber
social son fácilmente divisibles, se repartirán entre los socios en
proporción a tus participaciones en la sociedad.

• Entrega preferencial de bienes aportados: Si entre los activos

sociales hay bienes que fueron aportados por algún socio o de
naturaleza similar, estos deben ser entregados preferencialmente al
socio que los aportó.

• Fraccionamiento de bienes de diversa naturaleza: Si los bienes son

de diferentes tipos, se dividirán en partes proporcionales, comparando
las diferencias entre los socios.

• Convocatoria a junta de socios: el liquidador convocara a una junta de

socios para presentar el proyecto de división de bienes, los socios tienen
ocho días hábiles desde la junta para presentar modificaciones si
consideran que se perjudican sus derechos.

• Conformidad de los socios: Si los socios expresan su conformidad o

no formulan observaciones dentro del plazo mencionado, se considerará
que están de acuerdo con el proyecto y el liquidador procederá con la
adjudicación correspondiente, otorgando los documentos necesarios.

• Modificaciones al proyecto: Si los socios formulan observaciones

dentro del plazo mencionado, el liquidador convocará a una nueva junta
para intentar llegar a un acuerdo sobre las modificaciones necesarias. Si
no se logra un acuerdo, el liquidador adjudicará los bienes en disputa a
los respectivos socios, regidos por las reglas de la propiedad.

• Liquidación por muerte de un socio: En caso de liquidación debido a

la muerte de un socio, la división o venta de los bienes inmuebles se
realizará de acuerdo con las disposiciones de la ley, incluso si entre los
herederos hay menores de edad.
Artículo 340
En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones los
liquidadores procederán a distribuir entre los socios el remanente con sujeción
a las siguientes reglas:

• Indicación en el balance final: En el balance final de la liquidación se

especificará la parte que corresponde a cada socio en el haber social.

• Publicación del balance: El balance final debe ser publicado. Este

Balance, junto con los documentos y libros de la sociedad, deben estar
disponibles para los accionistas durante un plazo igual, así como para
que puedan presentar reclamaciones a los liquidadores. El plazo para
presentar reclamaciones es de quince días a partir de la última
publicación del balance.

• Convocatoria a asamblea general de accionistas: Pasado el plazo

para presentar reclamaciones, los liquidadores deben convocar a una
asamblea general de accionistas. Esta asamblea tiene le
responsabilidad de aprobar definitivamente el balance final de la
liquidación. La asamblea será presidida por uno de los liquidadores.

Artículo 341
Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los
accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las
acciones.

Artículo 342
Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el
transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se
depositaran en una institución de crédito con la indicación del accionista, si la
acción fuere nominativa, o del número de la acción, si esta fuere al portador. Si
transcurrieren cinco años sin que ninguna persona racionara la entrega de las
cantidades depositadas, la institución de crédito deberá entregarlas a la
beneficencia pública.

Artículo 343
En lo que sea compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará
rigiéndose por las normas correspondientes a su especie. A los liquidadores
les serán aplicables las normas referentes a los administradores, con las
limitaciones inherentes a su carácter.
 Ejemplo:
Banco Continental
Banco Continental era un banco hondureño, fundado por el banquero Jaime
Rosenthal el 20 de marzo de 1974, estuvo orientado al mercado comercial y
agro-industrial, incluyendo mercado cafetalero. Se liquidó forzosamente luego
de las presiones que emitió la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS)
en octubre de 2015 debido a fuertes vínculos con el narcotráfico. El 7 de
octubre de 2015, el Departamento de Justicia de los Estados Unidos determinó
a Jaime Rosenthal, su hijo Yani Rosenthal y su sobrino Yankel Rosenthal, y
siete negocios como ¨traficantes de narcóticos especialmente designado¨.
Como resultado el gobierno de Honduras a través del presidente Juan Orlando
Hernández y la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS) forzaron la
liquidación del banco, que cerró sus puertas el 12 de octubre del mismo año de
forma definitiva.
El proceso de liquidación del Banco Continental en Honduras siguió los
procedimientos establecidos por la normativa local y fue llevado a cabo por la
Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS). A continuación, se detallan
los pasos generales del proceso:
1. Intervención: La CNBS intervino el Banco Continental el 10 de octubre de
2015. Esto implicó la toma de control administrativo y operativo del banco, con
el objetivo de proteger los intereses de los depositantes y acreedores.
2. Declaratoria de Liquidación: Posteriormente, el 12 de octubre de 2015, la
CNBS declaró la liquidación forzosa del Banco Continental. Esta decisión se
basó en problemas financieros y regulatorios, incluyendo el vínculo del banco
con actividades ilícitas según las autoridades estadounidenses.
3. Designación de Liquidadores: La CNBS designó a los liquidadores
responsables de administrar el proceso de liquidación. Estos liquidadores se
encargaron de manejar los activos y pasivos del banco, así como de coordinar
las operaciones necesarias para cerrar el banco de manera ordenada.
4. Proceso de Pago a Acreedores y Depositantes: Los liquidadores procedieron
a identificar y clasificar a los acreedores y depositantes. Conforme a la
normativa, se priorizó el pago de los depositantes asegurados por el Fondo de
Seguro de Depósitos (FOSEDE).
5. Venta de Activos: Los activos del banco, incluidos bienes inmuebles, cartera
de préstamos y otros, fueron vendidos para obtener fondos que se utilizaron en
el pago de las obligaciones pendientes.
6. Informe y Auditoría: Durante todo el proceso, los liquidadores debieron
presentar informes periódicos a la CNBS y fueron sometidos a auditorías para
garantizar la transparencia y legalidad del proceso.
7. Cierre de la Liquidación: Una vez satisfechas las obligaciones con los
acreedores y completadas las operaciones de liquidación, se llevó a cabo el
cierre formal del proceso. Esto incluyó la disolución legal del banco y la
distribución final de los fondos restantes, si los hubiera.
Este proceso estuvo alineado con la Ley de Instituciones del Sistema
Financiero y otras normativas relevantes en Honduras, asegurando que se
cumpliera con las obligaciones legales y se protegieran los intereses de los
depositantes y el sistema financiero en general.

Conclusiones

• Proceso y Regulación Legal

La disolución y liquidación de sociedades mercantiles en Honduras
están claramente reguladas por los artículos 311 al 343 del Código de
Comercio. La disolución es el acto jurídico por el cual la sociedad cesa
sus actividades comerciales y se inicia el proceso de liquidación, donde
se cancelan pasivos y se distribuyen los activos restantes

• Causas de Disolución
Las sociedades pueden disolverse por varias razones, incluyendo la
expiración del término señalado en la escritura constitutiva, la
imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, la reducción del
número de socios por debajo del mínimo legal, la pérdida de las dos
terceras partes del capital social, y el acuerdo unánime de los socios.
Estas causas aseguran que la sociedad solo continúe operando bajo
condiciones viables y legales.

• Disolución Total y Parcial

La disolución puede ser total, afectando a toda la sociedad y deteniendo
sus operaciones, o parcial, donde solo algunos socios se separan de la
sociedad. La disolución parcial ocurre cuando uno o más socios dejan
de participar en la sociedad, lo que puede ser debido a su retiro
voluntario, exclusión, incapacidad o muerte. Permite cierta flexibilidad en
la continuidad de la sociedad bajo nuevas condiciones

• Proceso de Liquidación
Tras la disolución, la sociedad entra en la fase de liquidación. Los
liquidadores son responsables de concluir las operaciones pendientes,
cobrar deudas, pagar obligaciones, vender bienes, y distribuir el
remanente entre los socios. Este proceso debe realizarse conforme a las
disposiciones del Código de Comercio y los acuerdos internos de la
sociedad, garantizando una distribución justa y ordenada de los activos.

• Protección de Derechos y Responsabilidades

Durante la disolución y liquidación, se protege tanto a los socios como a
los terceros interesados. Los socios tienen derecho a recibir su parte
correspondiente del haber social y a presentar reclamaciones sobre el
balance final de liquidación. Además, los administradores y liquidadores
tienen responsabilidades legales y deben actuar dentro de los límites de
su cargo, asegurando que la disolución y liquidación se lleven a cabo de
manera justa y transparente.
 Opinión

Durante la disolución y liquidación, se protege tanto a los socios como a los

terceros interesados. Los socios tienen derecho a recibir su parte
correspondiente del haber social y a presentar reclamaciones sobre el balance
final de liquidación. Además, los administradores y liquidadores tienen
responsabilidades legales y deben actuar dentro de los límites de su cargo,
asegurando que la disolución y liquidación se lleven a cabo de manera y
transparente.
La disolución y liquidación de sociedades mercantiles son procesos esenciales
en la vida de una empresa, ya que marcan el fin de sus actividades
comerciales de manera ordenada y legal. Estos procedimientos, regulados en
Honduras por los artículos 311 al 343 del Código de Comercio, son de vital
importancia para asegurar la transparencia y equidad en el cese de
operaciones de una sociedad.
La disolución de una sociedad mercantil es el primer paso hacia su extinción.
Este proceso puede iniciarse por diversas causas, como la expiración del
término señalado en la escritura constitutiva, la imposibilidad de realizar el fin
principal de la sociedad, la reducción del número de socias por debajo del
mínimo legal, la pérdida significativa del capital social, o un acuerdo entre los
socios. La disolución es relevante porque permite a la empresa reconocer
oficialmente su incapacidad para continuar operando, evitando así la
perpetuación de una situación financiera insostenible que podría perjudicar a
socios, acreedores y otros interesados.
Una vez disuelta la sociedad, se procede a la liquidación. Este proceso implica
la cancelación de todos los pasivos de la sociedad, el cobro de deudas y la
venta de activos. La liquidación garantiza que los acreedores sean pagados en
primer lugar, lo que protege sus derechos y asegura que no sufran pérdidas
indebidas. Después de satisfacer todas las obligaciones, cualquier remanente
se distribuye entre los socios de acuerdo con su participación en la sociedad.
Este paso es fundamental para la equidad y asegurando que los socios reciban
una parte proporcional de los activos restantes, reflejando sus contribuciones e
inversiones en la empresa.
La importancia de estos procesos también se extiende a la claridad y legalidad
con las que se manejan los activos y pasivos de la sociedad. La disolución y
liquidación reguladas y supervisadas legalmente evitan fraudes y malas
prácticas, ofreciendo un marco seguro y confiable para todas las partes
involucradas. Además, al cumplir con las normativas establecidas, se garantiza
que las operaciones de liquidación sean transparentes y que la distribución de
activos se realice de manera justa y ordenada.

En resumen, la disolución y liquidación de sociedades mercantiles son

procesos cruciales para finalizar la vida de una empresa de manera
estructurada y equitativa. Garantizan que todos los involucrados reciban un
trato justo, protegen los derechos de los acreedores, y aseguran que los socios
recuperen sus inversiones de manera proporcional. La regulación clara y
precisa de estos procesos en el Código de Comercio de Honduras subraya su
importancia y relevancia en el mantenimiento de un entorno empresarial justo y
transparente.