Escuela de Contabilidad

Asignatura: Contabilidad Superior

Tema: Cuestionario Capitulo II

1. Defina el concepto de Disolución de Empresas o Sociedades

Mercantiles.

La sociedad mercantil será disuelta cuando en presencia de cualquiera de las causas

previstas en la ley o en los estatutos, inicie un proceso que culmine con su extinción como
ente jurídico, previa liquidación que de la misma se realice. Ante tal situación, la sociedad
mantiene su personalidad jurídica pero su fin se transforma porque ya no podrá continuar
explotando el objeto para el que fue constituida, porque solamente subsistirá para efectos
de su liquidación, aunque en diversas ocasiones se dice que la disolución se da por
asuntos psicológicos. Al momento de disolver la SAC, los elementos como recursos
económicos y/o materiales, quedaran a disposición de jueces estatales para poder brindar
seguridad a los trabajadores

2. Causas de Disolución.

Conforme a la legislación mercantil, la sociedad se disolverá por las causales previstas en

sus estatutos o por las de cada tipo societario, según el régimen especial de cada una.

Toda sociedad podrá disolverse, entre otras, por las siguientes causales:

1. Por vencimiento del término de duración de la sociedad En este caso, la disolución de

la sociedad rige entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de la
expiración del término de su vigencia, sin necesidad de formalidades especiales, y por
tanto, no se requiere reforma estatutaria. Las cámaras de comercio certificarán que la
sociedad se encuentra disuelta y en estado de liquidación desde la fecha de vencimiento
del término pactado en los estatutos.

2. Por decisión de los socios, antes de vencerse el término de duración En reunión de

Junta de Socios o Asamblea de Accionistas, podrán decretar la disolución anticipada de la
sociedad.
3. Disolución en virtud de causal legal o estatutaria Con fundamento en la causal legal o
estatutaria respectiva, los socios o accionistas, Junta de Socios o asamblea de
accionistas respectivamente, podrán declarar la disolución.

4. Por apertura al trámite de liquidación obligatoria y por orden de autoridad competente

En este caso, usted deberá registrar la copia auténtica de la providencia debidamente
ejecutoriada que ordenó la disolución o la apertura al trámite de liquidación.

3. Menciones las clases de disolución y defínalas.

Causas legales

1- Acuerdo de la Junta General

2- Cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos

3- Finalización de la empresa que constituye su objeto o imposibilidad cierta de realizar el

fin social o paralización de sus órganos sociales, de forma que no sea posible su
funcionamiento

4- Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad

inferior a la mitad del capital social, salvo que éste se aumente o se reduzca en la medida
suficiente

5- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal

6- Fusión o escisión total de la sociedad

7- Cualquier otra causa establecida en los estatutos

4. Concepto de Liquidación.

Es el acontecimiento jurídico que pone fin a la vida normal de la sociedad, termina el

vinculo que une a los socios, impide en lo sucesivo continuar con la realización del objeto
social y abre, por lo general, el estado de liquidación.

5. Defina concepto de Quiebra y tipos de quiebra en las empresas.

Una quiebra o bancarrota es la situación económica en que una empresa, organización o

persona física se encuentra cuando, debido a la incapacidad de hacer frente a sus deudas
con los recursos disponibles, tiene que cesar su actividad de forma permanente.

Tipos de quiebra

La importancia de que la quiebra esté recogida en el código legal o de comercio de cada

país es fundamental. Gracias a eso, podemos distinguir tres tipos de quiebra:
Quiebra fortuita: Ocurre cuando se ha hecho todo lo posible por evitar esta situación. Sin
embargo, debido a las condiciones de mercado, una situación personal o de cualquier otro
tipo, la empresa se ha declarado en quiebra.

Quiebra culpable: Este caso está condenado en todos los países que tienen una
regulación específica de este ámbito. Tiene lugar cuando el administrador, propietario o
empresario realiza actividades sin velar por el buen funcionamiento de la organización.
Dicho de otro modo, realiza una mala gestión.

Quiebra fraudulenta: Es un caso aún más grave. El administrador de la organización, a

sabiendas de que está realizando actividades que van en contra de la estabilidad y
sostenibilidad de la organización los realiza con una mala intención. Esta mala intención
se conoce más técnicamente en derecho como una actitud dolosa.

La diferencia entre estos tipos es muy importante, decíamos, ya que puede decantar un
resultado u otro a favor o en contra de los acreedores. Muchas veces, en los casos en
que se consigue demostrar que la quiebra era fraudulenta, los acreedores consiguen
recuperar parte de la inversión, ya que son indemnizados.

6. La Insolvencias y alternativas.

Es la imposibilidad de cumplir con las obligaciones contraídas al no tener medios líquidos.

La insolvencia es una situación jurídica en la que se encuentra un persona física o

empresa cuando no puede hacer frente al pago de sus deudas.

Esta situación se produce cuando el activo circulante es inferior al pasivo exigible. La

insolvencia también se llama quiebra o bancarrota.

Alternativa: Posibilidad de elegir entre opciones o soluciones diferentes.

7. Liquidación de Empresas o Sociedades Mercantiles.

La liquidación de la sociedad mercantil es el conjunto de operaciones societarias que

tienden a fijar el haber social o patrimonio de la sociedad con la finalidad de proceder a su
posterior división y reparto entre los socios que la componen.

Cuando concurre alguna causa que conforme a la Ley ha de dar lugar a la disolución de
una sociedad no se produce su inmediata extinción o desaparición, sino que se abre un
periodo que en definitiva tiene por objeto percibir los créditos pendientes de la compañía y
extinguir las obligaciones ya existentes según vayan venciendo. Las normas de la
liquidación tienen por objeto, además de garantizar una ordenada extinción, la protección
de los derechos de los acreedores
 8. Menciones las Clases de Liquidación de Sociedades Mercantiles y
Defínalas.

CLASES DE LIQUIDACIÓN. - Puede ser judicial y no judicial.

Es judicial la que proviene de sentencia emitida por un Juez al ser declarada en concurso
mercantil o la nulidad de la misma por tener un objeto ilícito o por realizar habitualmente
actos ilícitos (es la liquidación de la sociedad hecha por un juez).

La liquidación no judicial es la que toma su origen de cualquiera de las causas de

disolución a que antes nos referimos, incluida la que se refiere a la expiración del término.

9. Mencione las operaciones de liquidación a realizar para el proceso de

liquidación.

Conocer el proceso que se debe seguir para la liquidación de una empresa; es un tema
muy importante hoy en dia, ya que al momento de identificar que una sociedad u empresa
ya no tendrá vida operativa, el camino correcto es disolverla y liquidarla, ante las
instituciones correspondientes, las cuales son:

La Cámara de Comercio correspondiente de la República Dominicana.

La Dirección General de Impuesto Internos (DGII).

Ambas instituciones son las que se  encargan de la liquidacion de una empresa o
sociedad mercantil en la República Dominicana.

Tener una sociedad, empresa, sociedad extranjera, filial o sucursal, activa ante las
instituciones competentes, sin estar operando, le implica:

A) Presentaciones de cada uno de los requerimientos establecidos fiscalmente.

B) Pago y realización de renovación de Registro Mercantil.

C) Pago de impuestos correspondientes ante la Dirección General de Impuestos

Internos, recuerde que el capital de la sociedad o empresa, es un activo y por este se
paga el 1%, sobre el Impuesto sobre Activos.

10. Concepto de Liquidadores.

Es el conjunto de operaciones que se desarrollan en una sociedad que ha incurrido en

causal de disolución, que incluyen la realización de su activo, el pago de su pasivo y la
determinación, en el caso que existieras el remanente del patrimonio social repartible
entre los socios, el cual estará a cargo de uno o m as liquidadores que serán
representantes legales de la sociedad y responderán solidariamente por los actos que
ejecutan excediéndose de los límites de su encargo.
 11. En qué consiste el reparto o división del patrimonio social entre los
socios o accionistas.

La cuota de liquidación se puede definir como la valoración de la participación que en el

activo neto resultante de la liquidación de la sociedad corresponde a cada uno de los
socios.

 La determinación de esta cuota de liquidación representa la última fase del proceso de
liquidación, pues supone la división del patrimonio social y el reparto de la cuota,
extinguiéndose, por lo tanto, las relaciones de la sociedad con los socios.

Para acceder a esta fase del procedimiento de liquidación, deben haberse cumplido una
serie de requisitos, en concreto dos: por un lado, debe haber transcurrido el plazo para
impugnar el acuerdo sin que ningún socio haya ejercitado la acción, o bien habiéndola
ejercitado que haya recaído sentencia firme que la desestime; y por otra parte, debe
haberse satisfecho a los acreedores el importe de sus créditos o haber procedido a su
consignación (la consignación debe realizarse en una entidad de crédito correspondiente
al domicilio social).

 La fijación de la cuota de liquidación corresponde a los liquidadores, y ningún socio

puede ser privado, vía estatutaria, de este derecho a participar en el patrimonio resultante
de la liquidación. Sí podrán, sin embargo, los estatutos regular la configuración de la cuota
respecto de su cuantía y respecto de su forma de pago.  

 En lo que se refiere a su cuantía, el ART-392 de la Ley de Sociedades de Capital dispone

que, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación
correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social.

 En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, si todas las acciones no se
hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas
que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que
hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción
al importe nominal de sus acciones.

Se establece, por lo tanto, como principio básico, el de la proporcionalidad en el reparto.

   
Una vez determinada la cuota de liquidación correspondiente a cada uno de los socios se
procederá al reparto del haber social, del patrimonio social neto entre los socios, en
función de sus respectivas cuotas.

 
 12. Proceso contable de la Liquidación o disolución.

Una vez acordada la disolución de la empresa, se procede generalmente a su liquidación,

salvo que ésta se fusione o escinda totalmente.

Para iniciar el proceso de liquidación, los liquidadores deben elaborar un inventario y un

balance que sirva de base del proceso. Para ello se debe:

- regularizar la contabilidad, para obtener el resultado generado a la fecha de liquidación

- distribuir, en su caso, este resultado

- cerrar la contabilidad

En este momento, la sociedad termina su periodo de actividad normal y comienza el

periodo de liquidación propiamente dicho en el que se determina el valor del patrimonio
que será repartido entre los socios.

El proceso contable sigue las siguientes etapas:

1- Reapertura de la contabilidad

2- Ajuste del activo contable al activo real

En esta fase se eliminan las cuentas con valor de realización nulo:

* cuentas de compensación: amortizaciones y provisiones de activo

3- Venta del activo real y pago del pasivo exigible.

 
· En estas transacciones surgirán diferencias entre los valores contables y
los de realización. Por ejemplo:
- en los activos
La venta no permite esperar la ocasión que presente el mercado en
operaciones ordinarias, por lo que pueden surgir unas diferencias.
- en los pasivos
El anticipo de la liquidación de las deudas puede originar descuentos por
parte de los acreedores, surgiendo asimismo diferencias.

13. Proceso o causas Legales de la Liquidación o disolución. (legales,

voluntarias y parcial).

Disolución
La disolución, generalmente por acuerdo de la Junta General, resulta necesaria para
poder iniciar el proceso de liquidación de la sociedad.

La disolución no supone la desaparición jurídica de la sociedad pero paraliza la actividad

ordinaria de la empresa y da paso al periodo de liquidación.

Las causas por las cuales se produce la disolución son aquellas que se encuentran
establecidas en los estatutos sociales y en la legislación vigente.

Los efectos de la disolución son los siguientes:

La sociedad entra inmediatamente en período de liquidación.

Queda obligada a añadir a su denominación la frase “en liquidación”.

Suspende toda su actividad lucrativa.

Desaparece el órgano administrativo que se sustituye por los liquidadores.

Cuando el proceso de liquidación se extienda por un período superior a un año, el balance

anual es sustituido por un estado de cuentas.

La disolución de una sociedad o empresa es una situación compleja, que se debe

analizar  y estudiar con cuidado y saber que existen unas causas que permiten que la
sociedad se pueda disolver. No puede abordarse de cualquier forma sino que ha de
acontecer una causa legítima para su disolución, un acuerdo de la junta general o una
resolución judicial.

Cualquier socio puede solicitar a los administradores la convocatoria de la Junta General,

si a su juicio, existiera alguna causa de disolución o la sociedad fuera insolvente.

Si la Junta no fuera convocada o cuando el acuerdo social fuera contrario a la disolución,

se puede solicitar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio
social de la empresa.

Causas de disolución

1. Acuerdo de la Junta General de socios

2. Las sociedades deberán disolverse por las siguientes razones (causas legales o
estatutarias):

Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En

particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad
superior a un año.
Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto (afectará a aquellas sociedades
cuyo objeto sea una actividad muy específica y que finalizará. Un ejemplo puede ser la
construcción de una determinada obra. Al finalizar la obra, la sociedad deberá disolverse).

Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social. En este caso la imposibilidad

puede nacer tanto de la obtención de lucro como de la dificultad de desarrollar el objeto
social. Debe estar causado por circunstancias sobrevenidas de diferente carácter
(técnicas, humanas, económicas, etc.) o a causas externas o internas que impidan
alcanzar el objeto por el que se creó la sociedad. Las causas deberán ser claras y
manifiestas y de carácter permanente para justificar su disolución.

Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su

funcionamiento (por ejemplo, funcionamiento de la Junta General).

Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del
capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y
siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del
cumplimiento de una ley (El acuerdo de reducción del capital por debajo del mínimo legal
sería nulo de pleno derecho, por ser contrario a la Ley. La decisión la deberá tomar la
Junta General que concluirá si acaba disolviendo la Sociedad o si aumenta el capital
hasta una cifra superior o igual a su capital mínimo).

Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto
excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción
en el plazo de dos años.

Por cualquier otra causa establecida en los estatutos (la ley permite que las sociedades
anónimas y de responsabilidad limitada establezcan en sus estatutos otras causas
legítimas para la disolución).

Sentencia judicial que declare la nulidad de la sociedad.

Casos especiales:

Sociedades Cooperativas: se disolverán, también, por la reducción del número de socios

por debajo de los mínimos establecidos en la Ley.

Sociedad Comanditaria por acciones: se disolverá también por fallecimiento, cese,

incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos
los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los
estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad
en otro tipo social.

Sociedades colectivas y Sociedades Comanditarias simples: la muerte de uno los socios

colectivos (salvo continuidad por herencia), y la demencia o inhabilitación de un socio
gestor.
Entidades de Capital Riesgo: los fondos quedarán disueltos por el cumplimiento del plazo,
por cese de su gestora o por las causas establecidas en el reglamento de gestión del
fondo. El acuerdo de disolución deberá ser comunicado inmediatamente a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores.

Comunidad de Bienes: Ningún copropietario estará obligado a permanecer en la

comunidad. Cada uno de ellos podrá pedir en cualquier tiempo que se divida la cosa
común. Será válido el pacto de conservar la cosa indivisa por tiempo determinado, que no
exceda de diez años. Este plazo podrá prorrogarse por nueva convención. Sin embargo,
los copropietarios no podrán exigir la división de la cosa común cuando de hacerla resulte
inservible para el uso a que se destina.

3. Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos:

Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con
anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro
Mercantil.

Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social
por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley. Siempre
que no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la
sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo
legal.

Atención. En una sociedad en concurso de acreedores, si no estuviera ya acordada su

disolución en los términos generales establecidos anteriormente, la resolución judicial que
abra la fase de liquidación en dicho proceso concursal contendrá la declaración de
disolución de la sociedad. 

Plazo 

Cuando concurra alguna de las causas legales o estatutarias, los administradores

deberán convocar la Junta General en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de
disolución o si fuera insolvente, inste el concurso de acreedores. Cualquier socio puede
solicitar a los administradores dicha convocatoria. 

Bibliografía a consultar:

Martínez Castillo, Aurelio: Consolidación de Estados. Mac Graw Hill, 2da. Ed.
2014.
Material Complementario

www.monografias.com,

www.gestiopolis.com