MINUTA

Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de
constitución de sociedad anónima y estatutos, que otorgamos:
MIRIAN KAROL TTICA SOTO, de nacionalidad peruana, identificada
con D.N.I. Nº 73635348, de ocupación contadora, soltera, con domicilio en
San Pedro, Calle San Isidro s/n;

SOLEDAD HUARACHA CONCHA, de nacionalidad peruana,

identificada con D.N.I. Nº 74158972, de ocupación contadora, soltera, con
domicilio en Sicuani, AV. Cesar Alvarez 185 Santa Isabel;

MIRIAN MARISOL CRUZ RAMOS, de nacionalidad peruana,

identificada con D.N.I. Nº 47618613, de ocupación contadora, soltera, con
domicilio en Sicuani Mz. T; Lt. 2 (Asociación VRMT);

RONALDO MILTON PAUCCARA OLIVERA, de nacionalidad peruano,

identificada con D.N.I. Nº 74465865, de ocupación contadora, soltera, con
domicilio en Sicuani Calle Rogoberto Ezquerra s/n

En los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL
PRIMERO.-Por el presente instrumento, los otorgantes convienen
constituir, como en efecto constituyen, una sociedad anónima común,
bajo la denominación de: “SALÓN DE JUEGOS Y CASINO BLACK JAKE
S.A.A.”, con un capital,
domicilio duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto
social.

SEGUNDO.-El capital social inicial es de S/. 100 000 (Cien mil

Nuevos Soles) que estarían representados por 10 000 Acciones
nominativas de S/. 10 (Diez Nuevos Soles) cada una,
t
íntegramente suscrito y pagado por los otorgantes en la siguiente forma:

Mirian Karol Ttica Soto, suscribe 1000 acciones, y paga S/. 10 000 en
dinero en efectivo, es decir, el 24% del capital social.
Soledad Huaracha Concha, suscribe 2000 acciones, y paga S/. 20 000 en
dinero en efectivo, es decir, el 20% del capital social.
Mirian Marisol Cruz Ramos, suscribe 1000 acciones, y paga S/. 10 000
en dinero en efectivo, es decir, el 10% del capital social.
Ronaldo Milton Pauccara Olivera, suscribe 2000 acciones, y paga S/. 20
000 en dinero en efectivo, es decir, el 10% del capital social.
16 socios más, suscriben 1600 acciones, y pagan S/. 16 000 en dinero en
efectivo, es decir, el 16% del capital social.

TERCERO.-La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente Estatuto:

ESTATUTO

TITULO PRIMERO
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION DENOMINACION

ARTICULO PRIMERO.-La denominación de la sociedad es “SALÓN DE

JUEGOS Y CASINO BLACK JAKE S.A.A.”,

OBJETO SOCIAL
ARTICULO SEGUNDO.-El objeto de la la sociedad tendrá como objeto
principal la explotación en forma directa de la actividad de juegos de azar,
diversion y el esparcimiento, como tambien la explotacion de maquinas
tragamonedas, alquiler de las mismas, compra y venta de maquinaria para
la diversion y el entretenimiento.

DOMICILIO SOCIAL
ARTICULO TERCERO.-La sociedad señala su domicilio en al ciudad de
Sicuani, sin embargo, podrá establecer sucursales, agencias, filiales o
representantes en cualquier lugar del país o extranjero.

DURACION
ARTICULO CUARTO.-El plazo de la duración de la sociedad es por
tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha
de la escritura publica que origine esta minuta.

TITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTICULO QUINTO.-El capital social es de S/. 100 000(Cien mil Nuevos

Soles) representados por 10 000 acciones de S/. 10 (Diez Nuevos Soles)
cada una, íntegramente suscritas y pagadas, gozando estas de iguales
derechos y prerrogativas, todas son con derecho a voto.

CERTIFICADO DE ACCIONES
ARTICULO SEXTO.-Las acciones emitidas se presentan mediante
certificados definitivos o provisionales, los mismo que se emitirán con los
requisitos que exige el artículo 100º de la Ley General de Sociedades.

Los certificados definitivos y provisionales de acciones constataran en

documentos talonados, que deberán estar numerados en forma
correlativa .Cada certificado podrá representar una o mas acciones de un
mismo accionista.

La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su

titular al presente estatuto y a las decisiones de la junta general de
accionistas, dejándose a salvo el derecho de impugnación conforme a ley.

Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas,

salvo el caso de elección del directorio en el que da derecho a tantos votos
como directores deban elegirse, de acuerdo al articulo decimo cuarto del
presente estatuto.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola
persona. En caso de copropiedad de acciones deberá designarse a un solo
representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad por
los aportes será sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la
sociedad.

La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrícula

de acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título
anterior, lo anulará y emitirá un nuevo título a favor del nuevo propietario.

Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total

sujeción a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de
accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnación o separación en los casos
que ésta conceda.

DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE

ARTÍCULO SÉTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece
el derecho de
adquisición preferente a favor de los restantes accionistas de la sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicará por escrito este
hecho al gerente general, quien deberá poner en conocimiento a los demás
accionistas en un plazo no mayor de diez días hábiles.

Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación,

podrán manifestar su determinación de adquirir o no las acciones puestas en
disposición.

La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.

Vencido el plazo, la sociedad en el término de tres días útiles, comunicará al

ofertante la aceptación producida; así como, en su caso la libre disponibilidad de las
acciones a favor de terceros.

Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce a favor de los socios el

derecho de suscripción preferente sobre las acciones que se creen.

TÍTULO TERCERO ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ORGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:

La junta general;
El directorio;
La gerencia.

TÍTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO NOVENO.- La Junta General está compuesta por todos los accionistas
y representa la universalidad de los mismos.

Es la suprema autoridad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos

establecidos por el Estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para
todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA

GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social.

Podrá en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un
lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de
las acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la
Junta y los asuntos a tratar en al reunión, de lo que se dejará constancia en el acta
respectiva.

Las juntas generales serán convocadas por el directorio.

Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el

artículo 126º de la Ley General de Sociedades, la junta general y adoptar acuerdos
válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado,
cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.

Las juntas generales estarán presididas por el presidente del directorio y como
secretario actuará el gerente general. En defecto de estas personas, intervendrán
quienes designe la junta entre los concurrentes.

Los requisitos de aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones y

los procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá
por las disposiciones de la Ley General de Sociedades.

MAYORÍA SUPERIORES
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Se requerirá el quórum previsto en el
artículo de la Ley
General de Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto
favorable de una mayoría que represente no menos del 70% de las acciones
suscritas con derecho a voto en los siguientes casos:
Reformar los estatutos.
Renunciar al derecho de suscripción preferente;
Acordar la capitalización de utilidades;
Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el
destino de las mismas.
Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse
con ellas.

FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.-La junta obligatoria anual se efectuará en el
curso del primer trimestre de cada año, en la fecha y hora y lugar que se designe el
directorio.

TITULO QUINTO DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.-El directorio es el órgano de representación
legal y gestión de la sociedad.

Está compuesto por cinco miembros elegidos para un periodo de tres años por
la junta general de accionistas.

El cargo de director es personal, sin embargo, podrá ser representado por quién éste
designe. Para tal efecto, el representante deberá presentar con anterioridad al
inicio de la sesión de directorio, la escritura pública donde conste el poder
otorgado, el mismo que deberá anexarse a la correspondiente acta.

No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como

director. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.

Queda expresamente establecido, en todo caso, que obstante el vencimiento del

plazo para el cual fueron designados, las funciones de los directores se entenderán
prorrogadas hasta que se realice una nueva designación, continuando en el
ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser
definitivamente reemplazados.

Rigen al efecto las disposiciones de los arts. 153 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.

ELECCION DEL DIRCTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.-El directorio será elegido con representación de la
minoría. Asimismo, para elegir al directorio, deberán seguirse las siguientes reglas:

Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán seguirse las
siguientes regla;
Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o
distribuirla entre varios;
Serán elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores
notaciones;
En caso de empate, deberá elegirse por sorteo.

DIRECTORES SUPLENTES
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.-El quórum del directorio será la mitad más uno de
sus miembros. Cada director tiene un voto.

El presidente del directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto. Los
acuerdos se adoptarán por mayoría de votos de los directores concurrentes a la
sesión.

En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los

acuerdos adoptados y demás asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones
de la Ley General de Sociedades.
El directorio se reunirá toda vez que lo solicite el presidente del directorio o
cualquier director de la sociedad.

El presidente convocará a reunión del directorio mediante esquela, con indicación

del lugar, día y hora de la reunión. El envío de esquelas de citación no será
necesario siempre que se encuentren presentes todos los directores y acuerden
sesionar.

ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.-El directorio tiene las facultades de representación
legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su
objeto social que señala el artículo 172 de la Ley General de Sociedades,
exceptuándose aquellas que por ley están reservadas a las juntas generales de
accionistas. Con sujeción a las normas legales y a las instrucciones de la junta
general de accionistas, corresponde al directorio:

Aprobar el organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que

haya lugar, así como determinar las políticas y presupuestos de la empresa , los
cuales deben ser propuestos, conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la
sociedad;
Designar dentro de sus miembros y siempre que los considere necesario, uno o más
delegados para que cumplan funciones específicas;
Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso, para celebrar los
siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la cuantía de los mismos.
Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de
los cuales la sociedad sea titular;
Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual;
Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad;
Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la
sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de
ellos;
Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los
administradores de las sucursales, con indicación de las facultades que han de
concedérseles y de las condiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo;
Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles
instrucciones y fijarles su remuneración.
Las demás que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, así como todas
aquellas que según tales normas no estén asignadas a un órgano diferente.

TÍTULO SEXTO LA GERENCIA EL GERENTE

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.-El gerente general es el ejecutor de todas las
disposiciones del directorio y tiene representación jurídica, comercial y
administrativa de la sociedad.

La sociedad podrá contar con uno o más gerentes. El cargo de gerente es

compatible con el de director.
El caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general,
automáticamente ejercerá sus funciones el presidente del directorio, con las mismas
atribuciones.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.-Constituyen principales atribuciones del gerente
general:
Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas,
judiciales y laborales, municipales, etc., con las facultades generales del mandato y
las especiales a que se refiere del Código Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder,
revocar la sustitución y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario;
Dirigir las operaciones de la sociedad;
Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios
para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y
remuneraciones;
Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica,
cuidar que la contabilidad esté al día inspeccionando libros, documentos y
operaciones y dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de
la compañía;
Dar cuenta al directorio, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de los
negocios;
Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando el comprobante de
pago respectivo;
Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo de objeto de la
sociedad, fijando los términos y condiciones de los mismos;
Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligación no expresamente
enumerada en este artículo que estime conveniente para la sociedad y el
cumplimiento de sus fines;
Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los
plazos, montos de los arriendos y demás condiciones;
Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a
plazo en instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin provisión
de fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de
contratos de crédito, directos o indirectos, con garantía específica o sin ella, leasing
y en general, realizar toda la operación bancaria o financiera permitida por la ley;
Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar, toda clase de valores,
títulos valores, documentos de créditos o documentos representativos de bienes o
derechos;
Representar a la sociedad como persona jurídica;
Elaborar para todas y cada una de la áreas, y someter si es el caso a la aprobación
del directorio, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas
generales de la sociedad;
Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y del
directorio;
Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes
de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia
posible;
Cumplir con los demás deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos,
acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio.

TÍTULO SÉTIMO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO, Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
ARTÍCULO VIGÉSIMO.-La junta general podrá delegar en el directorio o la
gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente
referidas en dicha delegación (21).
La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General
de Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.-Procede aumentar el capital, cuando:
Existan nuevos aportes;
Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad;
Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados
por exposición a la inflación;
Otros casos previstos en la ley.

REDUCCIÓN DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.-Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir
su capital cuando las pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento el
capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo
cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o cuando se realicen
nuevos aportes de los socios que asuman dicha pérdida.

TÍTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS PRESENTACIÓN DE ESTADOS
FINANCIEROS
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.-El directorio deberá formular la memoria,
los estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de
haberlas.
La presentación de los estados financieros deberá realizarse conforme a las
disposiciones legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente
Aceptados.

RESERVA LEGAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.-En mínimo del 10% de la utilidad distribuible
de cada
ejercicio, deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un
monto igual a la quinta parte del capital social.

DIVIDENDOS
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.-Para distribuir utilidades se tomarán las
reglas
siguientes:
La distribución de utilidades sólo podrá hacerse en mérito a estados
financieros preparados al cierre de un periodo determinado o a la fecha de
corte a en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
Sólo podrá distribuirse dividendos en razón a utilidades obtenidas o de
reservas de libre disposición, y siempre que el patrimonio neto no sea
inferior al capital pagado;
Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio.

TÍTULO NOVENO DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.-La disolución y liquidación de la sociedad se
efectuará conforme
a los artículos 407,413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.-Queda designado como Gerente
General de la
Sociedad el Sr. Sergio Robles dela Puente, cuyos datos de identificación se
describen en la introducción de la presente minuta, a quien se le confiere las
facultades que el estatuto contempla para dicho cargo;

SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.-El primer directorio de la sociedad

estará integrado por cinco miembros, quedando constituido de la siguiente
forma:
Presidente del Directorio: Cont. Mirian Karol Ttica Soto, identificado con
D.N.I. Nº 73635348
Director: Cont. Soledad Huaracha Concha, identificado con D.N.I. Nº
74158972
Director: Cont. Ronaldo Milton Pauccara Oliver, identificado con D.N.I. Nº
74465865

DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.-En todo lo no previsto en el presente estatuto,
deberá remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.-En caso de conflicto de intereses entre la

sociedad y un socio o grupo de socios, éstas deberán ser sometidas a arbitraje,
mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia uno de
ellos designados por cada uno de las partes.

Si en el plazo de 30 días de producida la controversia, no se acuerda el

nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado
por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio
de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de

obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes.
Sírvase agregar usted, señor notario lo que fuere de ley y curse los partes
respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Lima.