CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad anónima cerrada
y estatutos, que otorgamos:

a) SOCIO 1: Sait Josein Lugo Zelaya de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N° 75079734 , de
ocupación Administrador, con domicilio en Urb. Olga Grohman 761 ;

b) SOCIO 2: Nely Cotrado Choquemoroco, de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N° 73008041 ,
de ocupación Administrador , con domicilio en Ciudad Nueva, Av José Antonio Encinas, Asoc. 1 de
mayo Amp. 24 de enero.

En los términos y condiciones siguientes:

Para la elaboración del siguiente documento no ha mediado dolo, vicio, presión o algún acto que invalide el
documento.

PACTO SOCIAL
De una parte como SOCIO 1 Lugo Zelaya, Sait Josein mayor de edad con DNI 75079734 con domicilio
en Urb. Olga Grohman 761.

Y de otra como SOCIO 2 Cotrado Choquemoroco, Nely mayor de edad con DNI 73008041 con domicilio en
Ciudad Nueva, Av José Antonio Encinas, Asoc. 1 de mayo Amp. 24 de enero.

EXPONEN
1 Que se ha decidido llevar a cabo una iniciativa emprendedora de forma concreta sumando esfuerzos,
recursos e intereses.

2 Que el presente documento es un acuerdo privado entre los socios con el objetivo de regular ciertos
aspectos relativos.

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen,
una sociedad anónima cerrada, bajo la denominación de: “Pastelería y panificadora ZANEL S.A.C.”, con
un capital , domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.

SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/ 30.000 (Treinta mil nuevos soles) que estarán
representados por 120 acciones nominativas de S/250.00 (Doscientos cincuenta nuevos soles) cada una,
todas con derecho a voto, íntegramente suscrito y pagado por los otorgantes en la siguiente forma:

a) Sait Josein Lugo Zelaya , suscribe 72 acciones, y paga S/. 18.000 en dinero en efectivo, es decir
el 60% del capital social;
b) Nely Cotrado Choquemoroco , suscribe 48 acciones, y paga S/.12.00 en dinero en efectivo, es decir
el 40% del capital social;

TERCERO.- La Sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto :

ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “Pastelería y panificadora ZANEL S.A.C.”,la
razón social será Pastelería“ZANEL” y estará registrada de acuerdo al margen legal.

OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboración, producción, distribución,
venta de productos de pastelería y relacionados.
Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la
actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los
derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de
la sociedad.

DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de Tacna, calle Zela 910 sin
embargo, podrá establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país.
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio
sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta.

TÍTULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL

Y ACCIONES

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO.- El capital social es de S/. 30.000 (. Treinta mil nuevos soles) representados por
120 acciones de S/.250.00 (Doscientos cincuenta nuevos soles), cada una, íntegramente suscritas y
pagadas, gozando estas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.

CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o
provisionales, los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100 de la Ley General de
Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarán en documentos talonados, que deberán
estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podrá representar una o más acciones de un
mismo accionista.
La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al presente estatuto y a las
decisiones de la junta general de accionistas, dejándose a salvo el derecho de impugnación conforme a
ley.
Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de
copropiedad de acciones deberá designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos
respectivos. La responsabilidad por los aportes será sin embargo solidaria entre todos los copropietarios
frente a la sociedad.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrícula de acciones. En todo
caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá un nuevo
título en favor del nuevo propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujeción a las disposiciones
del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de
impugnación o separación en los casos que esta conceda.

DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

ARTÍCULO SÉTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de adquisición
preferente en favor de los restantes accionistas de la sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicará por escrito este hecho al gerente
general, quien deberá poner en conocimiento a los demás accionistas en un plazo no mayor de diez días
hábiles.
Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, pueden ejercer el
derecho de adquisición preferente.
La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.
Vencido el plazo, la sociedad en el término de tres días útiles, comunicará al ofertante la aceptación
producida; así como, en su caso, la libre disponibilidad de las acciones en favor de terceros.
Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los socios el derecho de
suscripción preferente sobre las acciones que se creen.
 TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
a) La junta general;
b) La gerencia;
La sociedad no tiene directorio.

TÍTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO NOVENO.- La junta general está compuesta por todos los accionistas en este caso ambos
socios que se mencionan al inicio de la minuta, posteriormente se formará una junta directiva cuando se
alcance la capacidad de 5 accionistas y representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos
establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas,
aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la
ley les conceda.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social, después de un año
Podrá en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre
que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto,
y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará
constancia en el acta respectiva.
Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el artículo 126 de la Ley
General de Sociedades, la junta general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando
se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho
a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones
suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de
las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
Las juntas generales serán convocadas y presididas por el gerente general y como secretario actuará
quien designe este. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre los
concurrentes.
Los requisitos de aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones y los procedimientos de
impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por las disposiciones de la Ley General de
Sociedades.

ARTÍCULO UNDÉCIMO.- cualquier reformulación dentro de la organización estará sujeta a decisión del
accionista mayoritario en un plazo de un año, posteriormente pasará a decisión de la junta directiva con
voto no menos al 70%.
a) Reformar los estatutos.
b) Renunciar al derecho de suscripción preferente.
c) Acordar la capitalización de utilidades.
d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas.
e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
f) Acordar la exclusión de socios, conforme al artículo siguiente del presente estatuto.

EXCLUSIÓN DE SOCIOS
ARTÍCULO DUODÉCIMO.- Podrá ser excluido el socio que incurra en cualesquiera de las siguientes
causales:
a) Integre en calidad de socio o administrador una persona jurídica cuyo objeto social sea el mismo o
similar al de la sociedad.
b) Realice activamente labor política o desempeñe un cargo público.
c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas generales
consecutivas o cinco alternas en un período de tres años.

FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer trimestre
de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.
 TÍTULO QUINTO
LA GERENCIA

LA GERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes
de acuerdo con ambas partes, o si en el largo plazo hubieran más accionistas, se organizará una junta
directiva que denominará al gerente de acuerdo a las habilidades y potencial desarrollo .El cargo de
gerente es por tiempo indefinido

GERENTE GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que este será el
gerente general. En caso de elegirse más de un gerente, deberá indicarse cuál de ellos ocupará el cargo
de gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia, teniendo
la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:

a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, judiciales,
laborales, municipales, etc., con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere
el Código Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitución y reasumirlo cuantas veces
lo creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena
marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la
contabilidad esté al día, inspeccionar libros, documentos y operaciones y dictar las disposiciones
necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.
e) Dar cuenta a la junta general, cuando este se lo solicite, de la marcha y estado de los negocios.
f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la Sociedad, otorgando el comprobante de pago.
g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la sociedad, fijando
los términos y condiciones de los mismos.
h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligación no expresamente enumerada en este
artículo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus fines.
i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los plazos, montos de los
arriendos y demás condiciones.
j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a plazo en instituciones
bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin provisión de fondos, solicitar sobregiros, avances y,
en general, realizar toda clase de contratos de crédito, directos o indirectos, con garantía específica o
sin ella, leasing y en general, realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la ley.
k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagarés, cheques,
warrants, certificados de depósitos y en general, toda clase de valores, títulos valores, documentos de
créditos o documentos representativos de bienes o derechos.
l) Representar a la sociedad como persona jurídica.
m) Elaborar para todas y cada una de las áreas y someter si es el caso a la aprobación de la junta
general, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.
o) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de la sociedad y
adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
p) Cumplir con los demás deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos, acuerdos y
resoluciones de la junta general.
 TÍTULO SEXTO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- La junta general podrá delegar en la gerencia la facultad de modificar el
estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados de exposición a la
inflación.
d) Otros casos previstos en la ley.

REDUCCIÓN DE CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las
pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento del capital social y hubiese transcurrido un
ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o
cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha pérdida.

TÍTULO SÉTIMO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La gerencia deberá formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicación de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la
sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme las disposiciones legales vigentes
y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

RESERVA LEGAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio,
deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital
social.
 TÍTULO OCTAVO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a

los artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

DISPOSICIÓN TRANSITORIA

ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad el Sr.
Sait Josein Lugo Zelaya ., cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente
minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo

dispuesto en la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo
de socios, este deberá ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos
en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los otros
designados por cada uno de las partes.

Tacna, 2 de febrero de 2024