SEÑOR NOTARIO:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad

Anónima Cerrada que otorgan don Francois Antoine Eugene Muths Cárdenas, de
nacionalidad Peruana, identificado con Documento Nacional de Identidad No. 07393986 de
profesión Ingeniero, de estado civil Casado, don Renzo Valdez Villalobos de nacionalidad
Peruana, identificado con Documento Nacional de Identidad No. 41585451 de profesión
Abogado, de estado civil Casado, ambos domiciliados, para efectos de este instrumento en
Calle La Explanada No. 139, La Alameda de la Planicie, La Planicie, Distrito de la Molina del
Provincia y Departamento de Lima, a quienes se les denominará LOS OTORGANTES, en los
términos y condiciones que a continuación se detallan:

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- Por la presente LOS OTORGANTES hemos convenido en constituir una

Sociedad Anónima Cerrada, bajo el régimen de la Ley General de Sociedades, bajo la
denominación de AGROPECUARIA INDUSTRIAL PALCHA S.A.C, con domicilio en Lima,
provincia y departamento de Lima, de duración indeterminada, y con el objeto y demás
estipulaciones que se señalan en el estatuto social.

SEGUNDO.- El capital de la sociedad ha sido fijado en S/. 50,000.00 (Cincuenta Mil y 00/100
Nuevos Soles) representado por 50,000 acciones iguales e indivisibles de un valor nominal de
S/. 1.00 (Un nuevo sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas conforme se
indica a continuación: don Francois Antoine Eugene Muths Cárdenas suscribe 49,500
acciones y paga S/. 49,500.00 (Cuarenta y Nueve Mil Quinientos y 00/100 Nuevos Soles) en
efectivo, don Renzo Valdez Villalobos suscribe 500 acciones y paga S/. 500 (Quinientos y
00/100 Nuevos Soles) Nuevos soles, en efectivo.

TERCERO.- La Sociedad que se constituye se regirá por el siguiente Estatuto Social.

AGROPECUARIA INDUSTRIAL PALCHA S.A.

ESTATUTO

CAPITULO I
Denominación, Objeto, Domicilio y Duración

DENOMINACIÓN
ARTICULO PRIMERO.-
La sociedad se denomina AGROPECUARIA INDUSTRIAL PALCHA S.A.C.
OBJETO SOCIAL
ARTICULO SEGUNDO.-
El objeto de la sociedad es, en general, dedicarse a las actividades agrícolas y ganaderas
esto es, entre otras, a la plantación, siembra, cultivo, acopio, envasado, transformación,
conserva, transporte, almacenaje, venta, distribución, importación y exportación de insumos y
productos agrícolas y pecuarios, como o son, entre otros, semillas, semen, e importación de
maquinaria para la actividad agrícola y pecuaria, y demás productos relacionados con la
actividad agrícola y ganadera.

La relación que antecede es simplemente enunciativa y no limitante y en consecuencia la

sociedad, para el cumplimiento de sus fines sociales, podrá realizar toda clase de actos
civiles y mercantiles permitidos por las disposiciones legales vigentes, como lo son, entre
otros, la celebración de contratos de arrendamiento, suministro, usufructo, mutuo, servicios,
compraventa y adquisición de bienes muebles e inmuebles de particulares y de entidades
públicas, así como la participación en remates y subastas públicas de bienes estatales,
disposición de productos y activos y todos los demás actos relacionados con el objeto social
que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el
pacto social o en el estatuto.

DOMICILIO SOCIAL
ARTICULO TERCERO.-
El domicilio de la sociedad es en la ciudad de Lima, sin embargo, podrá establecer
sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del país o del extranjero.

DURACIÓN
ARTICULO CUARTO.-
El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado. La sociedad inicia sus
actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta.

CAPITULO II
Capital y Acciones

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTICULO QUINTO.-
El capital de la sociedad es de S/. 50,000.00 (Cincuenta Mil y 00/100 Nuevos Soles) dividido y
representado por 50,000 acciones comunes y nominativas con derecho a voto de un valor
nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, gozando estas
de iguales derechos y prerrogativas.

CERTIFICADO DE ACCIONES
ARTICULO SEXTO.-
Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los
mismos que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100° de la Ley General de
Sociedades.

Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarán en documentos talonados,

que deberán estar enumerados en forma correlativa. Cada certificado podrá representar una
o más acciones de un mismo accionista.
La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al presente
estatuto y a las decisiones de la Junta General de Accionistas, dejándose a salvo el derecho
de impugnación conforme a Ley.

Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.

Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En
caso de copropiedad de acciones deberá designarse a un solo representante para el ejercicio
de los derechos respectivos. La responsabilidad por los aportes será sin embargo solidaria
entre todos los copropietarios frente a la sociedad.

La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrícula de

acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo
anulará y emitirá un nuevo título a favor del nuevo propietario.

Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujeción a las
disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio
de los derechos de impugnación o separación en los casos que esta conceda.

DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

ARTICULO SÉTIMO.-
Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de adquisición preferente
a favor de los restantes accionistas de la sociedad.

En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicará por escrito este hecho al
gerente general, quien deberá poner en conocimiento a los demás accionistas en un plazo no
mayor de diez días hábiles.

Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, pueden
ejercer el derecho de adquisición preferente.

La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.

Vencido el plazo, la sociedad en el término de tres días útiles, comunicará al ofertante la
aceptación producida; así como, en su caso, la libre disponibilidad de las acciones a favor de
terceros.

Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce a favor de los socios el derecho
de suscripción preferente sobre las acciones que se generen.

CAPITULO III
Órganos de la Sociedad

ARTICULO OCTAVO.-
Los órganos de la Sociedad son: la Junta General de Accionistas y la Gerencia. La sociedad
no tiene directorio.
 CAPITULO IV
Juntas General de Accionistas

ARTICULO NOVENO.-
La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en Junta General, debidamente convocada y con el quórum correspondiente,
deciden por la mayoría que establece la Ley y el Estatuto los asuntos propios de su
competencia.

Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión,
están sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General, sin perjuicio de los derechos
de impugnación y separación que la ley concede a los accionistas. Por el simple hecho de
ser accionista se presume que tal persona tiene un conocimiento cabal de las disposiciones
del estatuto de la sociedad.

ARTICULO DÉCIMO.-
Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en todo caso reunirse la
Junta General y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se
encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a
voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo
que se dejará constancia en el acta respectiva.

Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el artículo 126° de
la Ley se encuentra representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de
cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán con
el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la junta.

Las juntas generales serán convocadas y presididas por el gerente general y como secretario
actuará quien designe este. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la
junta entre los concurrentes.

Los requisitos de aumento o reducción de capital social, emisión de obligaciones y los

procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por las
disposiciones de la Ley General de Sociedades.

MAYORIAS SUPERIORES
ARTICULO UNDÉCIMO.-
Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126° de la Ley General de Sociedades, ya sea
en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayoría que represente no
menos del 70% de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos:

a) Reformar los estatutos.

b) Renunciar al derecho de suscripción preferente.
c) Acordar la capitalización de utilidades.
d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino
de las mismas.
 e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse
con ellas.
f) Acordar la exclusión de socios, conforme al artículo siguiente del presente estatuto.

EXCLUSIÓN DE SOCIOS
ARTICULO DUODÉCIMO.-
Podría ser excluido el socio que incurra en cualesquiera de las siguientes causales:

a) Integre en calidad de socio o administrador de una persona jurídica cuyo objeto social
sea el mismo o similar al de la sociedad.

b) Realice activamente labor política o desempeñe un cargo público.

c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas

generales consecutivas o cinco alternas en un periodo de tres años.

FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

ARTICULO DÉCIMO TERCERO.-
La Junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer trimestre de cada año, en la
fecha, hora y lugar que designe el gerente general.

CAPITULO V
Gerencia

LA GERENCIA
ARTICULO DÉCIMO CUARTO.-
La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes que serán
designados por la Junta General.
El cargo de gerente es por un tiempo determinado de cinco (5) años.

GERENTE GENERAL
ARTICULO DÉCIMO QUINTO.-
En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que este será el Gerente General. En caso
de elegirse más de un gerente, deberá indicarse cual de ellos ocupará el cargo de Gerente
General.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.-
Constituyen principales atribuciones del Gerente General:

a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas,

judiciales, laborales, municipales, etc, con las facultades generales del mandato y las
especiales a que se refiere el Código Procesal Civil.

b) Dirigir las operaciones de la sociedad.

 c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios
para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y
remuneraciones.

d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar

que la contabilidad esté al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones y
dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.

e) Dar cuenta a la Junta General, cuando este se lo solicite, de la marcha y estado de

los negocios.

f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la Sociedad, otorgando el comprobante

de pago.

g) Celebrar contratos o cualquier negocio jurídico de contenido patrimonial, para lo cual,

se necesitará de la firma conjunta de un (1) socio.

h) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a plazo
en instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin provisión de
fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de contratos de
crédito, directos o indirectos, con garantía específica o sin ella, leasing y en general,
realizar toda operación bancaria o financiera permitida por Ley.

i) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagarés,
cheques, warrants, certificados de depósito y en general, toda clase de valores,
títulos valores, documentos de créditos o documentos representativos de bienes o
derechos.

j) Representar a la sociedad como persona jurídica.

k) Elaborar para todas y cada una de las áreas y someter si es el caso a la aprobación
de la Junta General, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas
generales de la sociedad.

l) Ejecutar y hacer cumplirlos acuerdos y resoluciones de la Junta General.

m) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de

la sociedad y adoptar medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.

n) Cumplir con los demás deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos,
acuerdos y resoluciones de la Junta General.

CAPITULO VI
Modificación del estatuto, aumento y reducción de capital

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.-
La Junta General podrá delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las
condiciones expresamente referidas en dicha delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.-
Procede aumentar el capital, cuando:

a) Existen nuevos aportes

b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados
de exposición a la inflación.
d) Otros casos previstos en la Ley.

REDUCCIÓN DE CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.-
Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las pérdidas hayan
disminuido en más del cincuenta por ciento del capital social y hubiese transcurrido un
ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre
disposición, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asumen dicha pérdida.

CAPITULO VII
Estados financieros y dividendos

PRESENTACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

ARTICULO VIGÉSIMO.-
La Gerencia deberá formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación
de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y
financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio
vencido.
La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme las disposiciones
legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

RESERVA LEGAL
ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO.-
Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deberá ser destinado a una
reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.

DIVIDENDOS
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.-
Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:

a) La distribución de utilidades solo podrá hacerse en mérito a estados financieros

preparados al cierre de un período determinado o a la fecha de corte en
circunstancias especiales que acuerde la Junta General.
 b) Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de
libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta.

CAPITULO VIII
Disolución y liquidación

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.-

Disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los artículos 407°, 413° y
siguientes de la Ley General de Sociedades.

DISPOSICIÓN TRANSITORIA

ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.-

Queda designado como Gerente General de la sociedad el señor Jesús Mario Huerta
Ramírez identificado con Documento Nacional de Identidad No. 08466930, de profesión
Ingeniero, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.-

En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo dispuesto en la Ley
General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.-

En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, este deberá
ser sometido a los Jueces y Tribunales de la Corte Superior de Justicia de Lima.

*****

Agregue usted señor Notario, lo que fuere de Ley, debiendo elevar la presente minuta a
Escritura Pública y cursar los partes correspondientes al Registro de Personas Jurídicas de
Lima, para su debida inscripción.

Lima, 07 de noviembre del 2011