ESTATUTO DE COSAPI S.

A
 TEXTO UNICO ORDENADO

NOTA:
1. Modificación Integral del Estatuto Social por Junta General De
Accionistas de fecha 19 de septiembre de 2011 (Escritura
Pública otorgada con fecha 26 de setiembre de 2011 ante el
Notario De Lima, Mario Gino Benvenuto Murguia e inscrita en
el asiento B00008 de la Partida N° 11010368 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima).

2. Modificación al artículo 9° del Estatuto Social (Transferencia

de Acciones) por Junta General De Accionistas de fecha 7 de
noviembre de 2011 (Escritura Pública otorgada con fecha 13
de febrero de 2012 ante el Notario De Lima, Mario Gino
Benvenuto Murguia e inscrita en el asiento B00010 de la
Partida N° 11010368 del Registro de Personas Jurídicas de
Lima).

3. Modificación al artículo 2° del Estatuto Social (Objeto Social)

por Junta General De Accionistas de fecha 23 de abril de 2012
(Escritura Pública otorgada con fecha 5 de mayo de 2012 ante
el Notario De Lima, Mario Gino Benvenuto Murguia e inscrita
en el asiento B00012 de la Partida N° 11010368 del Registro
de Personas Jurídicas de Lima).

4. Modificación al artículo 5° del Estatuto Social (Capital Social)

por Junta General de Accionistas de fecha 23 de abril de 2017
y Junta General de Accionistas de fecha 19 de diciembre de
2019 (Escrituras Públicas otorgadas con fecha 29 de diciembre
de 2017 y 27 de enero de 2020 ante el Notario De Lima, Julio
Antonio del Pozo Valdez Benvenuto Murguia e inscrita en el
asiento B00011 de la Partida N° 11010368 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima).

ESTATUTO DE COSAPI S.A.

TÍTULO PRIMERO
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO. - Denominación e Inicio de Operaciones

La Sociedad se denomina Cosapi S.A. La Sociedad inicia sus operaciones el 01 de

enero de 1967.

ARTÍCULO SEGUNDO. - Objeto.

La Sociedad, es una sociedad anónima cuyo objeto es dedicarse, por cuenta propia
o de terceros, o en cualquier tipo de asociación con terceros permitidos por la ley, a
la realización de todas las actividades de construcción, servicios de Ingeniería y de
asesoría gerencial, inversiones inmobiliarias o la adquisición, compra, venta,
arrendamiento, cesión en uso, promoción, administración, remodelación, diseño y
construcción de todo tipo de obras de ingeniería, sin restricción ni limitación alguna.
Asimismo, se dedicará a la realización de todo tipo de negocios, sean estos de tipo
comercial, industrial o de cualquier índole, vinculados a las actividades antes
mencionadas. En tal sentido, la sociedad se podrá dedicar, de manea enunciativa
más no limitativa, a todas aquellas actividades comprendidas dentro de las divisiones
41, 42 y 43 de la Sección: F-Construcción de la Clasificación Industrial Internacional
Uniforme de todas las Actividades Económicas, Revisión 4. Asimismo, la Sociedad
podrá dedicarse a las siguientes actividades:

(A) Proyectar, ejecutar, contratar y/o subcontratar todo tipo de

obras de ingeniería.

(B) Construcción de viviendas de interés social.

(C) Transporte terrestre de mercancías.

(D) Fabricar cualesquiera de los materiales y equipos necesarios para

los trabajos enumerados precedentemente.

(E) Realizar actividades de exploración, desarrollo, explotación y/o

beneficio como empresa contratista minera.

(F) Comprar, vender, importar, exportar, alquilar esos mismos

materiales y equipos.

(G) Financiar con capital propio o ajeno la ejecución de las

actividades enumeradas precedentemente.

(H) Financiar, construir y ser propietario de infraestructura bajo la

modalidad de asociación publico privada u otras modalidades
permitidas por las leyes aplicables.

(I) Exportar bienes y/o servicios vinculados con las actividades

descritas anteriormente.

(J) Celebrar cualquier acto o contrato lícito sin limitación alguna.

Están incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven
a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en este
artículo. Para realizar su objeto y practicar las actividades vinculadas a él, la sociedad
podrá realizar todo tipo de actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas
permitan a las sociedades anónimas.

NOTA:
Modificación al inciso E) del artículo 2° del Estatuto Social (Objeto Social) por
Junta General De Accionistas de fecha 23 de abril de 2012 (Escritura Pública
otorgada con fecha 5 de mayo de 2012 ante el Notario De Lima, Mario Gino
Benvenuto Murguia e inscrita en el asiento B00010 de la Partida N° 11010368
del Registro de Personas Jurídicas de Lima).
ARTÍCULO TERCERO. - Domicilio

La Sociedad está domiciliada en la ciudad de Lima, pudiendo establecer oficinas,

sucursales, agencias y representaciones en cualquier lugar de la República o en el
extranjero, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas.

ARTÍCULO CUARTO. - Duración

La Sociedad tiene un plazo de duración indeterminado.

TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL Y ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO. - Capital.

El capital de la Sociedad es la suma de S/. 200’000,000.00 (Doscientos Millones y

00/100 Nuevos Soles) dividido en 200’000,000.00 acciones nominativas de S/. 1.00
cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, gozando todas de iguales
derechos y prerrogativas.

NOTA:
Modificación al artículo 5° del Estatuto Social (Capital Social) por Junta General
de Accionistas de fecha 23 de abril de 2017 y Junta General de Accionistas de
fecha 19 de diciembre de 2019 (Escrituras Públicas otorgadas con fecha 29 de
diciembre de 2017 y 27 de enero de 2020 ante el Notario De Lima, Julio
Antonio del Pozo Valdez e inscrita en el asiento B00011 de la Partida N°
11010368 del Registro de Personas Jurídicas de Lima).

ARTÍCULO SEXTO. - Acciones Nominativas, Derecho de Voto e Indivisibilidad

Las acciones son nominativas. Cada acción da derecho a un voto, salvo por lo dispuesto
en el artículo Trigésimo Segundo, y es indivisible.

ARTÍCULO SÉPTIMO. - Certificados de acciones

Las acciones se representan mediante certificados o en anotaciones en cuenta, según

lo decida el Directorio. Los certificados podrán extenderse en libros preimpresos,
talonados o no, o imprimirse especialmente utilizando al efecto medios mecánicos,
electrónicos, digitales o cualquier otro que garantice su autenticidad. Un mismo
certificado puede representar una o más acciones de un solo propietario o de
condóminos.

Los certificados serán firmados por dos Directores o por un Director y el Gerente
General, pudiéndose utilizar a este efecto, en lugar de firmas autógrafas, medios
mecánicos o electrónicos de seguridad. En los certificados de acciones se indicará,
cuando menos, lo siguiente:

(A) La denominación, domicilio y duración de la Sociedad, la fecha

de la escritura de constitución y el Notario ante quien se
extendió, así como los datos de su inscripción en el Registro de
Personas Jurídicas.
 (B) El nombre del accionista, la fecha de emisión del certificado, su
número correlativo, la cantidad de acciones que representa y, en
su caso, la clase especial de las acciones emitidas y los derechos
y obligaciones inherentes a tal clase.

(C) Los gravámenes o cargas, así como las obligaciones adicionales

al pago que se puedan haber establecido sobre las acciones
representadas en el certificado.

(D) El monto del capital, con indicación de que está totalmente

pagado, de ser este el caso, o del importe desembolsado, si no lo
estuviera, así como el valor nominal de cada acción.

(E) Cualquier limitación a la libre transferencia de las acciones que

representa el certificado.

Pueden emitirse certificados provisionales de acciones con los alcances que establece el
artículo 87 de la Ley General de Sociedades. Los certificados provisionales se canjearán
por certificados definitivos apenas éstos puedan emitirse.

ARTÍCULO OCTAVO. - Matrícula de acciones

La Sociedad reputará propietario de cada acción a quien aparezca como tal en el libro
de "Matrícula de Acciones" o en el registro de la entidad encargada, de ser el caso, en
los que se consignará la información que establezca la ley.

También se anotarán las sucesivas transferencias, canjes y desdoblamientos de las

acciones y la constitución de derechos reales o medidas judiciales sobre las mismas, así
como las limitaciones que se puedan haber establecido a su transferencia. Igualmente,
se anotarán los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen
sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a
ellas, que hayan sido debidamente comunicados por escrito a la Sociedad para su
inscripción en la Matrícula.

La Sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la

Matrícula de Acciones. Cuando se litigue la propiedad de acciones, la Sociedad
admitirá el ejercicio de los derechos de accionista a la persona que deba considerar
como titular conforme a la Matrícula, salvo mandato judicial en contrario.

ARTÍCULO NOVENO. - Transferencia de acciones

La transferencia de acciones puede hacerse en cualquiera de las formas que permita la

ley y surte efecto respecto a la Sociedad, a partir de su inscripción en la Matrícula de
Acciones o en el registro de la entidad encargada de las anotaciones en cuenta, de
conformidad con lo dispuesto por el Artículo Octavo precedente, sin que el nuevo
propietario tenga derecho a formular reclamo alguno por razón de acuerdos, actos,
dividendos declarados o contratos realizados con anterioridad a esa fecha. La Sociedad
reputará propietario de cada acción a quien aparezca como tal en la Matrícula de
Acciones que llevará la Sociedad o en el registro de la entidad encargada de las
anotaciones en cuenta en los que, conforme corresponda, se anotarán las sucesivas
transferencias de las acciones y la constitución de derechos reales o medidas judiciales
que pudieran recaer sobre las mismas.

No existen restricciones ni limitaciones en la transferencia de acciones. La Sociedad no

reconocerá los pactos entre los accionistas que contengan limitaciones o restricciones a
la libre transmisibilidad de las acciones.

Nota:

Modificación al artículo 9° del Estatuto Social (Transferencia de Acciones) por

Junta General De Accionistas de fecha 7 de noviembre de 2011 (Escritura
Pública otorgada con fecha 13 de febrero de 2012 ante el Notario De Lima,
Mario Gino Benvenuto Murguia e inscrita en el asiento B00010 de la Partida N°
11010368 del Registro de Personas Jurídicas de Lima).

ARTÍCULO DÉCIMO. - Derecho de suscripción preferente

En el caso de que en el futuro la Sociedad decidiera emitir y colocar nuevas acciones,

los accionistas existentes en ese momento tendrán derecho preferente sobre cualquier
extraño de suscribir a prorrata dichas nuevas acciones, dentro de los términos que fije
la respectiva Junta General de Accionistas, o en su caso el Directorio. Este derecho es
transferible en la forma establecida en la ley.

Si alguno o algunos de los accionistas no suscribieran la parte que en las nuevas

acciones les corresponde, aquellos accionistas que hubieran ejercitado el derecho de
preferencia tendrán el derecho de suscribir esa participación no tomada a prorrata de
su participación accionaria, considerando en ella las acciones suscritas en la primera
ronda.

Las acciones que quedaren sin suscribir después de ejercitados los derechos de
preferencia a que se refieren los dos párrafos anteriores, podrán ser ofrecidas, por
decisión del Directorio, para ser adquiridas por terceras personas.

El derecho de suscripción preferente de que trata este artículo no puede ser ejercido
por los accionistas morosos en el pago de dividendos pasivos, respecto de las
acciones afectadas con tal mora. Las indicadas acciones afectadas con la mora no se
computarán para establecer la prorrata de participación del accionista
correspondiente en el derecho de preferencia a que se refiere este artículo.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. - Copropiedad sobre acciones, designación de

representante común

Los condóminos de acciones serán solidariamente responsables frente a la Sociedad de

todas las obligaciones que se deriven de la calidad de accionistas, pero deberán
designar a una sola persona para que ejerza en su nombre los derechos de socio.

Tal designación se efectuará mediante documento escrito extendido con firma

legalizada notarialmente por copropietarios que representen más del cincuenta por
ciento de los derechos sobre las acciones en copropiedad. La Sociedad reconocerá al
designado como representante único de las respectivas acciones para los efectos de
todas las actividades sociales.
La designación de una sola persona para que ejerza los derechos de socio de los
condóminos de acciones a que se hace referencia en los párrafos anteriores, deberá ser
acreditada y comunicada a la Sociedad, y se reputará válida ante ésta mientras no se
le comunique la revocación, salvo en el caso de las designaciones otorgadas con un
plazo de vencimiento determinado, en cuyo caso su validez cesará con el sólo
vencimiento de dicho plazo.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. - Representación de la acción

Las acciones pertenecientes a un accionista podrán ser representadas por una o por
varias personas, según decisión del respectivo accionista.

TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. -

Son órganos de la Sociedad la Junta General de Accionistas, el Directorio, y la

Gerencia, todos los cuales se regirán por lo establecido en el Estatuto y la Ley General
de Sociedades.

TÍTULO CUARTO
JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. - Concepto

La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Se compone

de la totalidad de los accionistas y sus resoluciones obligan legalmente a todos ellos,
incluso a los disidentes y a los que no concurrieron a la Junta General de Accionistas.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. - Junta General Obligatoria Anual

Compete a la Junta General Obligatoria Anual, que se reunirá durante el primer

trimestre de cada año:

(A) Pronunciarse sobre la gestión social, las proposiciones del

Directorio con relación al reparto de dividendos, constitución de
fondos de reserva y de fondos especiales, o aplicación de las
utilidades y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros correspondientes.

(B) Resolver sobre la aplicación de las utilidades que hubiere.

(C) Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar

su retribución.

(D) Designar o delegar en el Directorio la designación de auditores

externos, cuando corresponda.
 (E) Resolver sobre los demás asuntos que le sean
conforme al presente Estatuto y sobre cualquier otro consignado
en la convocatoria.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. - Otras Juntas de Accionistas

Corresponde asimismo a la Junta General de Accionistas lo siguiente:

(A) Remover en cualquier momento y sin que sea necesario

manifestar expresión de causa, a los miembros del Directorio y
designar a sus reemplazantes.

(B) Aprobar la política de dividendos y autorizar el reparto de

dividendos.

(C) Disponer investigaciones y auditorías especiales.

(D) Disponer cualquier clase de asuntos, siempre que le ley o el

Estatuto disponga su intervención y en cualquier asunto que
requiera el interés social, siempre que no estuviese reservado
para otro órgano.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. - Lugar de celebración de la Junta General de

Accionistas

La Junta General de Accionistas se reunirá en la ciudad de Lima, en el lugar que se

señale en la convocatoria.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. - Convocatoria a la Junta General de

Accionistas

El Directorio convocará a la Junta General de Accionistas en los supuestos que ordena

la Ley General de Sociedades, cuando lo estime conveniente a los intereses sociales
o lo solicite notarialmente un número de accionistas que represente no menos del
veinte por ciento (20%) de las acciones con derecho a voto, de conformidad con lo
establecido por el artículo 117 de la Ley General de Sociedades. En este caso, la
convocatoria deberá efectuarse dentro de los quince días calendario siguientes a la
recepción de la solicitud respectiva.

Corresponde al Directorio convocar a las Juntas Generales de Accionistas mediante

publicación de un aviso en el Diario Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación
de Lima. El aviso deberá publicarse con una anticipación no menor de diez (10) días
calendario a la fecha señalada para la celebración de la Junta General de Accionistas.

Podrá hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta

General de Accionistas en segunda convocatoria, la que no podrá realizarse antes de
tres ni después de diez días de la fecha señalada para la reunión anterior.

El aviso de convocatoria deberá indicar el día, la hora y el lugar en que se celebrará

la Junta General de Accionistas y las materias a tratar en ella.

Si pasada media hora después de la indicada en el aviso de convocatoria para la

celebración de la Junta General de Accionistas no hubiera el quórum necesario o no
se celebrará la Junta General de Accionistas por cualquier otro motivo, se efectuará
una segunda convocatoria, salvo que ésta se hubiera previsto en el aviso a que se
refiere el segundo párrafo de este artículo.

Si la Junta General de Accionistas debidamente convocada no se celebra en primera

convocatoria, ni se hubiera previsto la fecha de una segunda convocatoria, ésta
deberá ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con
la indicación de que se trata de segunda convocatoria.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. - Derecho de concurrencia

Tienen derecho a asistir a la Junta General de Accionistas con voz y voto los titulares
de acciones que aparezcan como tales en los registros correspondientes, hasta dos
días antes al de la celebración de la Junta General de Accionistas.

También tienen derecho a asistir a la Junta General de Accionistas, con voz pero sin
voto, los directores y gerentes de la Sociedad que no sean accionistas, salvo que la
propia Junta General de Accionistas acuerde expresamente, en cada caso, privarlos
de este derecho.

Podrán asistir a la Junta General de Accionistas, con voz pero sin voto, los
funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la Sociedad, u otras personas que
el Directorio o la propia Junta General de Accionistas acuerde invitar, siempre que la
asistencia de tales personas responda al interés social.

ARTÍCULO VIGÉSIMO. - Representación en la Junta General de Accionistas

Los accionistas podrán ser representados en las Junta General de Accionistas por
representantes que acrediten poder mediante carta simple, facsímil o cualquier otro
medio de comunicación del cual quede constancia escrita. Se estima que tal
delegación es para cada Junta General de Accionistas, salvo tratándose de poderes
otorgados por escritura pública, o si no fuera así, que al conferirse la delegación se
haga expresa indicación de ser de carácter indeterminado o por un plazo
determinado.

Los poderes deberán registrarse en la Sociedad con una anticipación no menor de

veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General de
Accionistas y deberán estar a disposición de los concurrentes a la Junta General de
Accionistas respectiva con la señalada anticipación.

Las acciones pertenecientes a personas jurídicas serán representadas en las Junta

General de Accionistas por sus gerentes o por apoderados debidamente autorizados
para tal efecto.

En caso de concurrencia del accionista quedará revocado el poder especial otorgado

mediante carta, y en suspenso el otorgado por Escritura Pública. Esta estipulación no
regirá en caso de poder irrevocable.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. - Presidencia y Secretaría de la Junta

General de Accionistas

Las Juntas Generales de Accionistas serán presididas por el Presidente del Directorio
o, en su ausencia, por el Vicepresidente.
Si ambos faltaren presidirá la Junta General de Accionistas el accionista que
represente el mayor número de acciones, decidiéndose por sorteo si dos o más
reúnen las mismas condiciones.

Actuará como secretario el Gerente General. En caso de ausencia de éste, ejercerá

la correspondiente función la persona designada por la Junta General de Accionistas
entre los concurrentes.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. - Junta General de Accionistas Universal

Podrá celebrarse la Junta General de Accionistas, sin necesidad de convocatoria o

aviso previo, siempre que estuvieran presentes los accionistas que representen la
totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la
celebración de la Junta General de Accionistas y los asuntos a tratarse.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. - Quórum

Para la adopción por parte de la Junta General de Accionistas de acuerdos, con

excepción de lo dispuesto en el párrafo siguiente, se requiere, en primera
convocatoria, la presencia de accionistas que representen al menos el cincuenta por
ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto; en segunda convocatoria
la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.

Para la adopción por parte de la Junta General de Accionistas, de acuerdos

relacionados con los asuntos calificados a que se refiere el artículo 126 de la Ley
General de Sociedades, se requiere, en primera convocatoria, la presencia de
accionistas que representen al menos el sesenta y seis punto seis por ciento (66.6%)
de las acciones suscritas con derecho a voto; en segunda convocatoria la
concurrencia de al menos el sesenta por ciento (60%) de tales acciones.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. - Adopción de Acuerdos

Los acuerdos de la Junta General de Accionistas se adoptarán con el voto favorable

de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas
en ella. Cuando se trata de los asuntos referidos en el segundo párrafo del artículo
anterior, se requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que
represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho
a voto.

Las abstenciones y los votos nulos se considerarán no emitidos.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. - Derecho de Voto

En las Juntas Generales de Accionistas cada acción da derecho a un voto. El derecho

de voto no podrá ser ejercitado por los accionistas que:

(A) Se encontraran en condición de morosos por la falta de

cancelación del dividendo pasivo en la forma y plazo previstos
para ello.
(B) Tuvieran en el asunto sometido a la Junta General de Accionistas,
por propia cuenta o de tercero, interés en conflicto con el de la
Sociedad.
 (C) Siendo directores, gerentes o trabajadores de la Sociedad,
tratase la Junta General de Accionistas sobre señalamiento de
sus remuneraciones o de la responsabilidad en que hubiese
incurrido en cualquier asunto propio de su cargo.

En el caso previsto en el literal (A) del presente artículo, las acciones respecto de las
cuales no se puede ejercer el derecho a voto no son computables para formar el
quórum de la Junta General de Accionistas ni para establecer la mayoría en las
votaciones.

En los supuestos por los literales (B) y (C), las acciones respecto de las cuales no se
puede ejercer el derecho de voto serán computables para formar el quórum de
instalación de la Junta General de Accionistas y no así para el cómputo de la mayoría
en las votaciones.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. - Actas

Las Juntas Generales de Accionistas y los acuerdos adoptados en ellas se harán

constar en un Libro de Actas legalizado y llevado conforme a Ley General de
Sociedades. Las actas se extenderán conforme a los requisitos señalados por la Ley
General de Sociedades, y resumirán lo acontecido en la Junta General de Accionistas.
Excepcionalmente, cuando no se pueda asentar el acta en el Libro de Actas, aquélla
se extenderá y firmará por todos los accionistas concurrentes en un documento
especial, el que deberá ser entregado al Gerente General para que proceda a
adherirlo o a transcribir su contenido en el Libro de Actas, cuando éste se encuentre
disponible.

TÍTULO QUINTO
EL DIRECTORIO

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. - Número de Directores

El Directorio estará compuesto por no menos de seis ni más de nueve miembros. El

número de Directores será fijado por la Junta Obligatoria Anual, previamente a la
elección del nuevo Directorio, cuando ello corresponda de acuerdo al Estatuto.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. - Duración del Directorio

El plazo del director es de tres años. El Directorio se renueva totalmente al término

de su período, incluyendo a aquellos Directores que fueron designados para
completar períodos. Los Directores pueden ser reelegidos.

El período del Directorio termina al resolver la Junta General de Accionistas sobre los
estados financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo Directorio, pero el Directorio
continúa en funciones, aunque hubiese concluido su período, mientras no se produzca
nueva elección.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. - Calidad de Accionista

Para ser director no es necesario ser accionista y se requiere no estar incurso en las
causales de impedimento que señala el artículo 161 de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO. - Representación

Los directores pueden hacerse representar por otro director. Los directores podrán
ser representados en las sesiones de Directorio por sus mandatarios que acrediten
poder mediante carta, facsímil, telegrama, télex, o cualquier otra forma de
comunicación de la que quede constancia escrita dirigida al Presidente del Directorio
para cada sesión.

Los poderes deberán registrarse hasta el día anterior al de realización de la sesión y

deberán estar a disposición de los concurrentes a la sesión respectiva con la señalada
anticipación, quedando sin efecto en caso de concurrencia del poderdante.

No hay incompatibilidad entre el cargo de director y el desempeño de alguna función

o cargo, sea o no remunerado, inclusive empleo en la Sociedad. Corresponderá al
Directorio fijar la remuneración de aquellos de sus miembros que desempeñen o
realicen trabajos que no sean estrictamente de un director.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. - Presidente y Secretario.

En caso la Junta General de Accionistas no lo hubiera efectuado, el Directorio elegirá

a su Presidente, quien presidirá sus sesiones y la Junta General de Accionistas.
También elegirá a un Vicepresidente quien ejercerá las mismas funciones en caso de
ausencia o impedimento de aquél. Si no concurriese a una reunión ni el Presidente ni
el Vicepresidente, presidirá dicha reunión el director de más edad.

Actuará como secretario de la sesión que, en cada caso, designe el Directorio.

El Presidente de Directorio tendrá la representación institucional de la sociedad,

asumiendo además la presidencia de todos los órganos sociales, administrativos y
comités de la sociedad. Asimismo, la Junta General de Accionistas podrá acordar
concederle funciones adicionales al Presidente de Directorio.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. - Elección del Directorio.

Para la elección de los directores la Junta General de Accionistas observará el

siguiente procedimiento:

(A) Cada acción dará derecho a tantos votos como directores deban
elegirse, pudiendo cada accionista acumular sus votos en favor
de una sola persona o distribuirlas entre varios.

(B) Serán proclamados directores quienes obtengan mayor número

de votos, siguiendo el orden de éstos.

(C) En caso de empate se resolverá por sorteo cuando los elegidos

excedan el número de miembros del Directorio.

El procedimiento establecido por este artículo no se aplicará cuando la Junta General

de Accionistas resuelva por unanimidad la elección de los directores.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO. - Vacancia

El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el
Director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la Ley General de
Sociedades.

El Directorio podrá completar su número en cualquier momento, nombrando a la

persona que debe ocupar las vacantes que ocurran en su seno por muerte, renuncia
o remoción.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. - Vacancias Múltiples

En el caso de que se produzca vacancia de Directores en número tal que no pueda

reunirse válidamente el Directorio, los Directores hábiles asumirán provisionalmente
la administración y convocarán de inmediato a la Junta General de Accionistas para
que elija el nuevo Directorio. De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado en
el cargo todos los Directores, corresponderá al Gerente General realizar de inmediato
dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los diez
días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el
proceso sumarísimo.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. - Convocatoria

El Presidente debe convocar al Directorio en los plazos u oportunidades que se

señalen en este Estatuto y cada vez que juzgue necesario para el interés social, o
cuando lo solicite cualquier director o el Gerente General. Si el Presidente no efectúa
la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la oportunidad prevista en la
solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los directores.

La convocatoria se efectúa mediante correo electrónico, carta, télex, facsímil o

esquelas con cargo de recepción, que deberán ser entregadas en el domicilio
señalado por cada director, con una anticipación no menor de siete días hábiles a la
fecha señalada para la reunión.

La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los

asuntos a tratar, empero cualquier director puede someter a consideración del
Directorio los asuntos que crea de interés para la Sociedad, aun cuando los mismos
no estuviesen comprendidos entre los indicados en la convocatoria.

Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnan todos los directores y

acuerden por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. - Quórum de Asistencia

Para la validez de las sesiones del Directorio se precisa la concurrencia de por lo

menos la mayoría de los directores. Los directores representados en una sesión se
considerarán como presentes para los efectos del quórum.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. - Acuerdos

Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del Directorio serán tomados
con el voto conforme de la mayoría absoluta de los directores concurrentes. Los
acuerdos constarán en un Libro de Actas legalizado y llevado conforme a Ley General
de Sociedades. En caso de empate, el Presidente del Directorio tendrá voto dirimente.
En caso que el Directorio se reúna en ciudad distinta a la sede social, se podrá asentar
el acta respectiva en un documento especial que suscribirán todos los concurrentes,
debiendo ser transcrita posteriormente al libro de actas de Directorio, cuyo asiento
volverán a firmar los concurrentes, conservándose el documento original en los
archivos de la Sociedad.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO. - Sesiones no Presenciales.

Sin perjuicio de lo establecido en los artículos precedentes, el Directorio podrá

adoptar acuerdos mediante la realización de sesiones no presenciales en las que
intervengan todos los directores. Cualquier director puede oponerse a que se utilice
este procedimiento y exigir la realización de una sesión presencial.

Las sesiones no presenciales tendrán lugar a través de los medios escritos,

electrónicos o de otra naturaleza que permitan la comunicación entre todos los
directores y garanticen la autenticidad del acuerdo. El Presidente del Directorio será
responsable de dejar constancia en el Libro de Actas de la celebración de tal sesión
y de los acuerdos adoptados.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO. - Atribuciones del Directorio.

El Directorio está investido de todos los poderes de gestión y representación para la

administración de la Sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que
la ley o este Estatuto atribuyen a la Junta General de Accionistas, quedando
expresamente facultado para ejercer las siguientes atribuciones:

(A) Dirigir y controlar todos y cada uno de los negocios y actividades

de la Sociedad.

(B) Reglamentar su propio funcionamiento.

(C) Organizar las oficinas de la Sociedad y determinar sus gastos.

(D) Nombrar y separar al Gerente General, Gerentes, Sub Gerente,

Apoderados y Representantes al servicio de la Sociedad,
conferirles las facultades que estime convenientes, señalar sus
obligaciones y remuneraciones. Otorgarles gratificaciones, si lo
considera procedente, limitar y revocar las facultades que
anteriormente les hubiera conferido y establecer todas las reglas
y reglamentos que crea necesarios para el buen servicio de la
Sociedad.

(E) Enajenar a título oneroso, permutar, comprar, vender, prometer

comprar o vender y otorgar opciones sobre activos fijos, así
como constituir garantía sobre ellos conforme a las leyes
comunes o en las condiciones que exijan los bancos e
instituciones financieras, en la medida que su valor contable no
exceda el cincuenta por ciento del capital de la Sociedad.

(F) Crear las sucursales, agencias y dependencias de la Sociedad

que estime necesarias, así como reformarlas y suprimirlas.

(G) Renunciar al fuero del domicilio.

 (H) Proponer a la Junta General de Accionistas los acuerdos que
juzgue convenientes a los intereses sociales.

(I) Presentar anualmente a la Junta Obligatoria Anual los Estados

Financieros y la Memoria del ejercicio vencido.

(J) Rendir cuentas.

(K) Otorgar poderes generales o especiales para realizar alguno o

algunos de los actos a que se refieren los incisos anteriores,
excepto aquellos a que se refieren los incisos (I) y (J) que
anteceden, modificarlos o revocarlos.

(L) Delegar todas o algunas de sus facultades, excepto aquellas a

que se refieren los incisos (I) y (J) que anteceden;

(M) Discutir y resolver todos los demás asuntos que de acuerdo con
este Estatuto no estuviesen sometidos a la decisión de las Junta
General de Accionistas.

La anterior enumeración de facultades no es limitativa, sino simplemente enunciativa

y, por consiguiente, en ningún momento podrá objetarse la personería del Directorio
por falta de atribuciones o facultades.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO. - Actas

Las deliberaciones y acuerdos del Directorio deben ser consignados en un libro

especialmente abierto a dicho efecto y legalizado conforme a ley. Los requisitos de
contenido, aprobación y validez del acta son los mencionados en el artículo 170º de
la Ley General de Sociedades.

Las actas serán firmadas por quienes actuaron como Presidente y Secretario de la
sesión o por quienes fueron expresamente designados para tal efecto. Sin embargo,
cualquier Director puede firmar el acta si así lo desea y lo manifiesta en la sesión.

Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta

en el libro correspondiente, ella se extenderá y firmará por todos los Directores
concurrentes en un documento especial, el que se adherirá o transcribirá al libro
respectivo no bien éste se encuentre disponible. El documento especial deberá ser
entregado al Gerente General quién será responsable de cumplir con lo antes
prescrito en el más breve plazo

TÍTULO SEXTO
GERENCIA

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. - Designación

La Sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el Directorio. Sin perjuicio
de ello, la Junta General de Accionistas también podrá nombrar uno o más gerentes
Cuando se designe un solo gerente éste será el Gerente General y cuando se designe
más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el título de Gerente
General. A falta de tal indicación, se considera Gerente General al designado en
primer lugar.

Si fuese designado Gerente General una persona jurídica, ésta deberá nombrar
inmediatamente una o más personas naturales que la representen al efecto.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. - Duración del cargo y remoción

La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo que la designación
se haga por un plazo determinado.

El gerente puede ser removido en cualquier momento por el Directorio o por la Junta
General de Accionistas, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su
nombramiento.

Es nulo el acuerdo de la Junta General de Accionistas o del Directorio que establezca

la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remoción una mayoría
superior a la mayoría absoluta.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO. - Atribuciones del Gerente General

El Gerente General tiene la representación judicial, comercial y administrativa de la

Sociedad. Goza de las atribuciones que señalan los artículos 14, 46 y 188 de la Ley
General de Sociedades, así como de las que de manera especial le otorgue el
Directorio o, en su caso, la Junta General de Accionistas.

El Gerente General desempeñará el cargo de Secretario de la Sociedad salvo que la

Junta General de Accionistas designe expresamente un Secretario de la Sociedad.

TÍTULO SÉPTIMO
BALANCE Y UTILIDADES

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO. - Auditoría Externa

La Junta General de Accionistas nombrará cada año auditores externos, que deben
ser contadores públicos colegiados.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO. - Ejercicio Económico, Balance y

Memoria.

El ejercicio económico coincide con el año calendario. Finalizado el ejercicio, el

Directorio debe formular la memoria de la gestión social, la cual debe contener,
cuando menos, la información que se detalla en el artículo 222º de la Ley General de
Sociedades, así como los estados financieros y la propuesta de aplicación de las
utilidades, en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y
precisión, la situación económica y financiera de la Sociedad, el estado de sus
negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la
antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a la consideración de la
Junta Obligatoria Anual.

A partir del día siguiente de la publicación de la convocatoria a Junta General de

Accionistas, cualquier accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad, en
forma gratuita, copia de los documentos mencionados en los párrafos anteriores.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO. - Aplicación de Utilidades.

Las utilidades que resulten de cada balance anual después de descontados todos los
gastos y hechos los castigos, y luego de deducido el impuesto a la renta, así como el
porcentaje correspondiente a la reserva legal, hasta el monto exigido por la Ley
General de Sociedades, se aplicarán de acuerdo a lo que decida libremente sobre el
particular la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de lo indicado en el artículo
231º de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO. - Indemnización.

Los directores y gerentes de la Sociedad serán indemnizados por la Sociedad por

cualquier responsabilidad, obligación, pérdida, daño, penalidad, acción, juicio,
proceso, costos y gastos de cualquier clase y naturaleza en que incurran (incluyendo,
sin limitación, honorarios y gastos de abogados) derivados de o en conexión con
cualquier situación en que tales directores hayan sido considerados responsables,
salvo que una corte competente establezca que tal gerente o director de la Sociedad
actuó con dolo, negligencia grave o abuso de facultades, estando los directores
obligados para adoptar todas aquellas acciones necesarias para pagar la
indemnización antes mencionada.

TÍTULO OCTAVO
ARBITRAJE

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO. - Arbitraje

Todo litigio, controversia, desavenencia o reclamación que surja entre los accionistas
y la Sociedad y su Directorio ya sea durante el periodo social o durante la liquidación
de la Sociedad, incluido lo relativo a su cláusula arbitral, se resolverá mediante
arbitraje de derecho de conformidad con los Reglamentos Arbitrales del Centro de
Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas, administración y
decisión las partes se someten libremente en forma incondicional, declarando
conocerlas y aceptarlas en su integridad.

El Tribunal Arbitral estará conformado por tres (03) miembros que serán designados
conforme a los Reglamentos Arbitrales del Centro de Arbitraje de la Cámara de
Comercio de Lima.

El Tribunal Arbitral deberá resolver los cuestionamientos a su competencia que se

planteen, mediante laudo parcial, de manera previa al fondo de la controversia.

El Laudo que se emita en el proceso arbitral será inapelable y tendrá carácter

definitivo. La parte que estime conveniente impugnar el Laudo a través del recurso de
anulación ante el Poder Judicial, deberá acompañar a su demanda una carta fianza
solidaria, irrevocable y de realización automática por el monto que el Laudo le haya
ordenado pagar, a favor de la contraparte o, en caso de tratarse de una pretensión de
cuantía indeterminada, el Tribunal Arbitral deberá fijar en el Laudo el monto al que
deberá ascender la referida fianza.

Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la

mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces
y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.

TÍTULO NOVENO
DISPOSICIONES VARIAS

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO. - Disolución y Liquidación

La Sociedad procederá a su liquidación cuando lo resuelva la Junta General de

Accionistas convocada para tal efecto. La liquidación será practicada por los
liquidadores que se nombren en su oportunidad, sujetándose a lo que previene la Ley
General de Sociedades y a las instrucciones y acuerdos de la Junta General de
Accionistas.

En los casos previstos en el artículo cuatrocientos siete de la Ley General de

Sociedades, se procederá conforme a lo establecido por el artículo cuatrocientos
nueve y demás artículos pertinentes del mismo cuerpo legal.