2do Examen Parcial SIP IV

Consignas

En esta oportunidad sus clientes Carlos Marenfo, Javier Díaz y Pedro

Santiago le manifiestan su voluntad de emprender un negocio dedicado a la
fabricación de caños de cobre.

El señor Marenfo es previsor, perseverante y bastante visionario en los

negocios. De hecho, el emprendimiento fue ideado por él.

Díaz es ingeniero industrial y pretende tener la dirección técnica del negocio.

Los tres socios realizan aportes dinerarios, y Diaz y Santiago aportan

también un predio industrial ubicado en Camino a Jesús María km. 8. Sus
aportes no superan el millón de pesos.

 Todos quieren limitar su responsabilidad al aporte social

efectivamente suscripto.
 Con estos pocos datos elabore un proyecto de contrato constitutivo y
estatuto de S.A.
 Consigne y elabore, dentro de sus posibilidades y de los modelos
presentados en la asignatura, la documentación a acompañar ante el
organismo registral.
 Reseñe los pasos a seguir en el procedimiento constitutivo.
 Desarrollo
 Constitución de sociedad anónima

En la ciudad de San Pedro de Jujuy, a los 3 días del mes de octubre del
año 2021, ante mí Escribano Autorizante, comparecen: Carlos Augusto
Marenfo, DNI N° 26.908.371, argentino, soltero, comerciante, de 42 años de
edad, domiciliado en calle Mateo N° 42, Javier Antonio Díaz, DNI N°
29.494.201, argentino, casado, ingeniero industrial, de 39 años de edad,
domiciliado en calle San Martin N° 266; y Pedro Alejandro Santiago, DNI N°
28.829.561, argentino, soltero, comerciante, de 40 años de edad,
domiciliado en calle Corrientes N° 512, todos residentes en esta ciudad de
San Pedro de Jujuy.
Los comparecientes son personas de mi conocimiento, todos hábiles para
contratar, a fin de constituir una sociedad anónima que girará bajo la
denominación de Cobres San Pedro S. A. que se regirá por las
disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y por el siguiente
articulado:

Artículo Primero DENOMINACION: que han resuelto constituir una

Sociedad Anónima que se denominará Cobres San Pedro S. A. con
domicilio social en Avenida 9 de Julio 3255 de la localidad de San Pedro de
Jujuy, ubicándose su planta industrial en Parque Industrial Los Pericos km
43 sobre ruta nacional 34.

Articulo Segundo OBJETO: La sociedad tendrá por objeto, dedicarse por

cuenta propia, o asociada a terceros, en el país, a las siguientes
actividades: fabricación de caños de cobre. A tal fin la sociedad tiene plena
capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejecutar
todos los actos que no se encuentren expresamente prohibidos por las
leyes o por este estatuto.
ARTÍCULO TERCERO: Su duración es de veinte (20) años a contar desde
su inscripción en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO CUARTO: CAPITAL SOCIAL – INTEGRACION: El capital

social se fija en la suma de $ 6.000.000,00 (pesos seis millones),
representado por seis mil (6.000) acciones ordinarias nominativas no
endosables. Cada acción tiene un valor de $1.000 (pesos mil) y da derecho
a un (1) voto por acción. Son suscriptas e integradas por los socios de la
siguiente manera:
A) El señor Carlos Augusto Marenfo, suscribe dos mil (2.000) acciones que
integra en un ciento por ciento (100%) en efectivo;
B) El Sr. Pedro Alejandro Santiago suscribe dos mil (2.000) acciones que
integra en un ciento por ciento (100%) en efectivo;
C) El Sr. Javier Díaz suscribe la cantidad de dos mil (2.000) acciones, que
serán integradas con un bien inmueble el cual transfiere a la sociedad
anónima Bronces San Pedro S.A. cuyo valor asciende a la suma de pesos
dos millones ($2.000.000) y se describe como lote 3 manzana 11 número
de matrícula 3433 de 500mts m2 ubicado en Parque Industrial Los Pericos
km 43 sobre ruta nacional 34.

ARTÍCULO QUINTO - AUMENTO DE CAPITAL: El capital puede

aumentarse al quíntuplo por resolución de la asamblea ordinaria, mediante
la emisión de acciones ordinarias nominativas no endosables, con derecho
a un voto cada una y de valor mil pesos cada una, emisión que la asamblea
podrá delegar en el directorio en los términos del artículo 188 de la ley
19.550. Todo aumento de capital resuelto por asamblea deber ser suscripto
por escritura pública.

ARTÍCULO SEXTO: Los títulos representativos de acciones y los

certificados provisionales contendrán las menciones del artículo 211 y 212
de la Ley 19.550. Además, los títulos representativos de acciones
contendrán las menciones previstas en la ley 24.587 y Decreto 259/96. En
los títulos obligatoriamente se deberán transcribir las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones dispuestas en este estatuto.

ARTÍCULO SÉPTIMO: MORA EN LA INTEGRACION: En caso de mora en

la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los
mecanismos previstos por el artículo 193 de la Ley 19.550 para esos fines.

ARTÍCULO OCTAVO - EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio social cierra

el 31 de diciembre de cada año. A la fecha del cierre del ejercicio, se
confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales,
reglamentarias y normas técnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y
liquidadas se destinarán:
1) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el
veinte por ciento (20%) del capital social.
2) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso.
3) El saldo al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser
pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de
su aprobación.

ARTÍCULO NOVENO- ORGANOS DE LA SOCIEDAD – DIRECTORIO: La

dirección y administración de la sociedad estará a cargo del directorio
integrado por dos (2) directores que ejercerán dicha función en forma
indistinta, los cuales serán designados por el término de cinco (5) años
pudiendo ser reelegidos por simple mayoría. Su remoción será decidida por
la Asamblea por simple mayoría de votos. Para desempeñar sus funciones,
realizar actos y contratos tendientes al objeto de la sociedad, gozarán de
amplios poderes y facultades, incluso los que requieran poderes especiales.
Para obligar a la sociedad será necesaria únicamente la firma de uno de los
directores acompañada de sello identifica torio y la expresión Cobres San
Pedro S. A. A los directores les queda prohibido comprometer a la sociedad
en finanzas a favor de terceros y realizar cualquier operación ajena al giro
social.

ARTICULO DECIMO: Los directores estarán obligados a depositar en

concepto de garantía la suma de $ 100.000 (pesos cien mil) y tendrán el
mismo régimen de prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidades
que los directores de Sociedades Anónimas, estándole vedado realizar
cualquier actividad competitiva con la sociedad, salvo expresa autorización
de los socios. Los directores recibirán una retribución mensual de $ 100.000
(cien mil pesos), la cual podrá ser modificada por decisión de la Asamblea,
con las limitaciones que prevé el Art. 262 de la L.S.C. La sociedad
prescinde de la sindicatura. En caso de quedar comprendida dentro de lo
dispuesto por el artículo 299 de la Ley de 19.550, anualmente deberá
designar síndico titular y síndico suplente.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Las asambleas ordinarias y

extraordinarias pueden ser convocadas simultáneamente en primera y
segunda convocatoria en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley
19.550. La Asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día
una hora después de fracasada la primera. El quórum y el régimen de las
mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la Ley
19.550. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará
cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LIBROS DE LA SOCIEDAD: El órgano

de administración deberá llevar los libros sociales y de contabilidad, así
como redactar las cuentas anuales y el informe de gestión con arreglo a lo
previsto en la Ley.

ARTICULO DECIMO TERCERO: Producida la disolución de la sociedad,

su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de
una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. Cancelado el
pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los
accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

ARTICULO DECIMO CUARTO: Los comparecientes confieren Poder

Especial a favor de Leonardo Mateo Luna para que realice todas las
gestiones necesarias ante la Inspección General de Justicia y en el Registro
Público de Comercio, con facultad para presentar y firmar escritos y
escrituras ampliatorias o aclaratorias, con relación a las observaciones que
se formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, y para actuar ante
el Banco de la Nación Argentina con relación al depósito que determina el
artículo 187 de la Ley 19.550, con facultad para efectuar dicho depósito y
retirar los fondos oportunamente.

DECIMO QUINTO: Para todos los efectos del presente contrato social, las
partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la ciudad
de San Pedro de Jujuy, Provincia de Jujuy, renunciando expresamente al
Fuero Federal o cualquier otro de fuero de excepción.

Leída y ratificada firman por ante mí los comparecientes, doy fe. Para la
sociedad expido el presente primer testimonio que sello y firmo en el lugar y
fecha de su otorgamiento.

ACTA CONSTITUTIVA

1) La sociedad tendrá su sede social en Av. 9 de Julio 3255 de esta ciudad,

la cual podrá ser trasladada por resolución del directorio, se publicará, se
comunicará a la autoridad de contralor y se inscribirá.

2) El capital social suscripto es de seis millones ($ 6.000.000), dividido

en seis mil (6.000) acciones ordinarias nominativas de mil ($ 1.000) pesos
cada una, y con derecho a un voto por acción. El señor Carlos Augusto
Marenfo suscribe dos mil (2.000) acciones; Javier Antonio Díaz suscribe
dos mil (2.000) acciones; y el Sr. Pedro Alejandro Santiago suscribe dos mil
(2.000) acciones. La suscripción la realizan de la siguiente forma: el señor
Carlos Augusto Marenfo, suscribe dos millones de pesos ($ 2.000.000) en
efectivo; Pablo Alejandro Santiago, dos millones de pesos ($ 2.000.000) en
efectivo, y el señor Javier Antonio Diaz suscribe un bien inmueble el cual
transfiere a la sociedad anónima Bronces San Pedro S.A. cuyo valor
asciende a la suma de pesos dos millones ($2.000.000) ubicado en Parque
Industrial Los Pericos km 43 sobre ruta nacional 34.

3) Se designa en este acto el siguiente Directorio: presidente: Carlos

Augusto Marenfo; vicepresidente: Javier Antonio Díaz; vocal: Pedro
Alejandro Santiago

4) Todos los comparecientes aceptan los cargos precedentemente

asignados, y constituyen domicilios especiales en los reales indicados al
comienzo.

5) Los socios se autorizan recíprocamente para firmar y/o suscribir toda

clase de documentos privados y públicos, inclusive escrituras públicas
complementarias: aclaratorias, ratificatorias y ampliatorias, que resulten
necesarias para complementar esta escritura.

6) Todos los fundadores autorizan al directorio de la sociedad para que

celebre todos los actos relativos al objeto social que considere necesario o
conveniente concertar con amplitud de criterio, de acuerdo con las
disposiciones del artículo 183 de la ley 19.550. Constancias notariales: Yo,
el Notario hago constar: Texto del estatuto social y acta constitutiva: el texto
del contrato constitutivo y del estatuto social transcriptos precedentemente,
me ha sido dictado por los otorgantes, quienes solicitaron expresamente
que esta escritura lo reflejara en la forma en que queda establecido. Leo a
los comparecientes, quienes la otorgan firmando ante mí, doy fe.
2) CONSIGNE Y ELABORE, DENTRO DE SUS POSIBILIDADES Y DE
LOS MODELOS PRESENTADOS EN LA ASIGNATURA, LA
DOCUMENTACION A ACOMPAÑAR ANTE EL ORGANISMO
REGISTRAL

RESOLUCIÓN GENERAL N.º 1305/21.

San pedro de Jujuy, 13 de mayo de 2021

VISTO:
La Resolución General N° 01/11 de fecha de 10 junio de 2015, mediante la
cual se reglamentan los requisitos formales exigidos para la realización de
trámites relativos a las sociedades por Acciones ante este Organismo de
Control.
Y CONSIDERANDO:
Que constituye uno de los objetivos de esta Dirección optimizar la tarea
desplegada por el Área Técnica respectiva, procurando adecuar su
funcionamiento con un criterio de razonabilidad, sin perder de vista el
debido control de legalidad que tiene a su cargo esta Autoridad.
Que, en base a la experiencia recogida desde su entrada en vigencia,
resulta
conveniente actualizar dicha normativa, en miras a afianzar una mayor
celeridad y simplificación de los trámites receptados por esta repartición.
Que, a tal fin, resulta fundamental, definir con claridad la documentación
necesaria a presentar para cada uno de los trámites referidos a estas
entidades, que se inician por ante esta Repartición, que permitan al
administrado contar con criterios objetivos de valoración y control de
legalidad formal y fiscal, y abreviar los términos para obtener la
correspondiente inscripción registral.
Por ello, y en uso de las atribuciones conferidas por los arts. 2, 3, 12 inc. g)
y concordantes de la ley 8652.

EL DIRECTOR DE INSPECCION DE PERSONAS JURIDICAS

R E S U E L V E:

Artículo 1º.-APROBAR las Planillas de requisitos a presentar para los

trámites de Sociedades por Acciones que se inicien por ante esta Dirección,
las que como Anexos I al XIV y sus complementos se incorporan a la
presente Resolución.
Artículo 2º. DEJAR sin efecto la Resolución General N° 01/11, de fecha 10
de junio de 2015, y sus Anexos dictada por esta Dirección.
Artículo 3º.- PROTOCOLÍCESE, notifíquese, publíquese, y archívese.

RESOLUCIÓN GENERAL N.º 605 /411.-

PLANILLA ANEXO I A - REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION DE
SOCIEDAD ANONIMA.

DENOMINACION SOCIAL…………………….
DOMICILIO…………………………
TELEFONO………………………….
PERSONA AUTORIZADA AL TRAMITE…………………….
D.N.I………………………….
DOMICILIO………………………….
MAIL…………………………….
DELEGACION……………………………….

1. NOTA suscripta por el PRESIDENTE según Artículo 167 L.S.C. fijando

domicilio legal a los efectos del trámite. Con el TIMBRADO
correspondiente, solicitando además la inscripción Registro Público de
Comercio. Sin certificación. ACOMPAÑANDO UNA COPIA DE LA
PRESENTE PLANILLA ANEXO I
2. ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTO SOCIAL por Instrumento Público
(original y tres copias del mismo.). Ajustada a las características de las
Resoluciones N° 133/2010 y N° 009/13.
3. APORTES EN DINERO EN EFECTIVO BOLETA DE DEPOSITO:
Deberá acreditar el DEPOSITO BANCARIO en Banco Oficial, en cuenta
especial para depósito en garantía de constitución de sociedades
anónimas, del aporte en efectivo a integrar en el acto de constitución (no
inferior al 25%). En original y copia para su compulsa y posterior restitución.
X
4. APORTES EN ESPECIE DE BIENES MUEBLES NO REGISTRABLES.
INVENTARIO: con detalle de los aportes individuales de cada socio,
suscripta por todos los socios, determinando criterios de valuación de los
bienes, con informe firmado por Contador Público y visado por el Consejo
Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy. Original y tres copias. X
5. APORTES EN ESPECIE CON PAGARE (Decreto Ley N° 501/13)
debiendo figurar como beneficiario el socio aportante y endosado por él a
favor de la Sociedad, (en fotocopia certificada por Escribano Público, con el
timbrado correspondiente – Ley de Sellos) X
6. APORTE DE OTROS TITULOS VALORES: Deben estar a nombre del
socio aportante y respetar el régimen legal que corresponda a la naturaleza
del mismo. X
7. APORTE DE FONDO DE COMERCIO: Deberá acreditar la inscripción
correspondiente conforme la Ley N° 11.867. X
8. APORTES EN ESPECIE CON INMUEBLES, por Escritura Pública
(Primer Testimonio y tres copias certificadas del mismo), donde debe
constar el valor por el cual se aporta cada inmueble. Si se optara por la
valuación oficial deberá aportarse por el valor de la base imponible o
valuación fiscal, el que fuera mayor debiendo quedar constancia en el
cuerpo de la Escritura; si el aporte realizado fuere mayor al que surge de la
valuación oficial, deberá acompañar un Estado de Situación Patrimonial
firmado por Contador Público, donde se fije el valor de cada inmueble y el
criterio de valuación de los mismos. En original y tres copias. X
9. ASENTIMIENTO CONYUGAL, si el aporte en especie es de carácter
ganancial. Salvo acreditación de Sentencia de Divorcio o Separación de
Bienes inscriptos en el Registro General de las Personas. X

10. ACEPTACIÓN de cargos de los directores, debiendo acompañar

DECLARACIÓN JURADA (Artículo 264) y fijación de DOMICILIO
ESPECIAL (Artículo 256) de cada uno de ellos, con firmas certificadas por
Escribano Público. Estos requisitos deberán estar incluidos en el Acta
Constitutiva. X
11. ACEPTACIÓN de cargos de los SINDICOS o de la COMISION
FISCALIZADORA, debiendo acompañar DECLARACIÓN JURADA (Artículo
286 L.S.C.), D.N.I. y número de Matrícula profesional. Con firmas
certificadas. Salvo prescindencia de sindicatura (Artículo 284 L.S.C.). Estos
requisitos deberán estar incluidos en el Acta Constitutiva. X
12. Acreditar la INSCRIPCION de los INMUEBLES a nombre de la sociedad
(en formación), y copia de su MATRICULA REGISTRAL al momento de
acreditar la publicación del edicto Artículo 10º L.S.C.
13. Acreditar fotocopia del TITULO DE PROPIEDAD DE OTROS BIENES
REGISTRABLES (POR EJ. RODADOS, SEMOVIENTES, MARCAS, ETC.)
con constancia de INSCRIPCION DEFINITIVA expedida por el Registro
correspondiente a la naturaleza de los bienes, al momento de acreditar la
publicación del edicto Artículo 10º L.S.C.
14. ACTA DE DIRECTORIO que fija la SEDE SOCIAL, si no se previera en
el Acta Constitutiva, firmada por el presidente, con la firma certificada por
Escribano Público (original y tres fotocopias certificadas). X
15. En el caso de que uno de los socios fuere una sociedad deberá
acreditar los extremos establecidos en el Artículo 31 L.S.C mediante la
correspondiente certificación contable certificada por el C.P.C.E.C, y deberá
acompañar la resolución social que aprueba tal participación emanada del
órgano correspondiente.
16. PERSONAS AUTORIZADAS para el trámite (Nombre, Domicilio,
Teléfono y email). Preferentemente incluir en el Acta Constitutiva o en nota
por separado.
17. Poder Especial (Artículo 1881 Código Civil) de representantes de
socios.X

18. Acreditar la publicación del Artículo 10º L.S.C., en Boletín Oficial

(página
completa, original, fotocopia o impresión de la publicación vía Internet)
19. Si se hubiere efectuado la RESERVA DE NOMBRE, deberá
acompañarla al momento de solicitar la inscripción correspondiente
debiendo estar la misma vigente.
20. Acreditación de inscripción en AFIP con N.º de CUIT.

ACTAS RATIFICATIVAS O RECTIFICATIVAS (original y tres copias).

NOTA: Los ORIGINALES de: Acta Constitutiva, Estatuto Social y en su

caso Acta Ratificativa, Acta Rectificativa, Acta de Directorio fijando la Sede
Social y Estado de Situación Patrimonial en su caso, deberán ser
adjuntados y colocados en un folio transparente en condiciones materiales
inalterables para su oportuna protocolización registral. CARACTERISTICAS
(según Resoluciones N.º 011/2005 y N° 001/06: Foja de Protocolo de la
Dirección de Inspección de Personas Jurídicas (*).
El presente trámite será remitido al Departamento de Sociedades por
Acciones para su estudio, una vez cumplimentados todos los requisitos y
documentación antes detallada. (*) Las Fojas de Protocolo de la Dirección
de Inspección de Personas Jurídicas se adquieren en esta Dirección.
PLANILLA ANEXO I B- REQUISITOS PARA LA REGULARIZACION DE
SOCIEDAD ANONIMA

DENOMINACION SOCIAL……..........
DOMICILIO .......................................
TELEFONO .....................................
PERSONA AUTORIZADA AL TRAMITE.........................
D.N.I. N.º.........................................
DOMICILIO...............................................
MAIL....................................
DELEGACION.....................

NOTA suscripta por el PRESIDENTE. Según Artículo 167 L.S.C. Fijando

domicilio legal a los efectos del trámite. Con el TIMBRADO
correspondiente, solicitando además la inscripción en el Registro Público de
Comercio. Sin certificación. ACOMPAÑANDO UNA COPIA DE LA
PRESENTE PLANILLA ANEXO I B. X
2. ACTA DE REGULARIZACIÓN y ESTATUTO SOCIAL por Instrumento
Público (ORIGINAL y tres copias del mismo). Ajustada a las características
de las Resoluciones N° 011/2005 y N° 001/06 (Ver Nota al pie). X
3. ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL cerrado a una fecha que no
exceda de un (1) mes del Acta de Regularización, firmado por el presidente
y Contador Público Nacional, visada por el Consejo Profesional de Ciencias
Económicas de Jujuy, en original y tres copias.
4. ACEPTACION de cargos de los directores, debiendo acompañar
DECLARACION JURADA (Artículo 264) y fijación de DOMICILIO
ESPECIAL (Artículo 256) de cada uno de ellos, con firmas certificadas por
Escribano Público. Estos requisitos deberán estar incluidos en el Acta del
Regularización.
5. ACEPTACION de cargos de los SINDICOS o de la COMISION
FISCALIZADORA, debiendo acompañar DECLARACION JURADA (Artículo
286 L.S.C.), D.N.I. y número de Matrícula profesional. Con firmas
certificadas. Salvo prescindencia de sindicatura (Artículo 284 L.S.C.). Estos
requisitos deberán estar incluidos en el Acta de Regularización. X
6. Acreditar la INSCRIPCION de los INMUEBLES a nombre de la sociedad
(en formación), y copia de su MATRICULA REGISTRAL al momento de
acreditar la publicación del edicto Artículo 10º L.S.C.
7. Acreditar fotocopia del TITULO DE PROPIEDAD DE OTROS BIENES
REGISTRABLES (POR EJ. RODADOS, SEMOVIENTES, MARCAS, ETC.)
con constancia de INSCRIPCION DEFINITIVA expedida por el Registro
correspondiente a la naturaleza de los bienes, al momento de acreditar la
publicación del edicto Artículo 10º L.S.C.
8. ACTA DE DIRECTORIO que fija la SEDE SOCIAL, si no se previera en
el Acta de Regularización, firmada por el presidente, con la firma certificada
por Escribano Público (ORIGINAL y tres fotocopias certificadas) X
9. PERSONAS AUTORIZADAS para el trámite (Nombre, Domicilio,
Teléfono y email). Preferentemente incluir en el Acta de Regularización o en
nota por separado.
10. PODER especial de representantes de socios. X
11. Acreditar la publicación del Artículo 10º L.S.C., en Boletín Oficial
(página
completa, original, fotocopia o impresión de la publicación vía Internet).
12. Si se hubiere efectuado la RESERVA DE NOMBRE, deberá
acompañarla al momento de solicitar la inscripción correspondiente
debiendo estar la misma vigente.
13. Acreditación de inscripción en AFIP con N.º de CUIT.

ACTAS RATIFICATIVAS O RECTIFICATIVAS (original y tres copias).

NOTA: Los ORIGINALES de: Acta de Regularización, Estatuto Social y en
su caso Acta Ratificativa, Acta Rectificativa, Acta de Directorio fijando la
Sede Social y Estado de Situación Patrimonial en su caso, deberán ser
adjuntados y colocados en un folio transparente en condiciones materiales
inalterables para su oportuna protocolización registral. CARACTERISTICAS
(según Resoluciones N.º 011/2005 y N° 001/06: Foja de Protocolo de la
Dirección de Inspección de Personas Jurídicas (*).
El presente trámite será remitido al Departamento de Sociedades por
Acciones para su estudio, una vez cumplimentados todos los requisitos y
documentación antes detallada.
(*) Las Fojas de Protocolo de la Dirección de Inspección de Personas
Jurídicas se adquieren en esta Dirección.

COMPLEMENTO PLANILLA ANEXO I.

REQUISITOS DE EDICTO PARA CONSTITUCION Y REGULARIZACION
DE SOCIEDADES POR ACCIONES ARTICULO 10 L.S.C.:
TITULO: Denominación social (observando textual grafía del Artículo 1º del
Estatuto)
OBJETO DE LA PUBLICACION: Constitución
TEXTO:
Constitución.
Fecha: (en números) tanto del Acto Constitutivo originario o de
regularización, como de las Actas Rarificativas o Rectificativas, si las
hubiere, mencionando todas, de igual modo en caso de que la Sede Social
se fijara por Acta de Directorio.
Socios: Descripción de todos los datos personales de cada uno de los
socios, según
Estatuto Social (Artículo 11, inciso 1º L.S.C.).
Denominación: Igual que el título del edicto y artículo del Estatuto.
Sede y domicilio: Calle, número, barrio, ciudad o localidad, Provincia de
Córdoba,
República Argentina.
Plazo: Años o meses (en números) y desde cuando se computan.
Objeto social: Textual al Estatuto Social.
Capital: Cantidad, representación de acciones, tipo, clase y características,
valor nominal, derecho a voto (indicado en números). Este recaudo debe
serlo tanto del capital total, como discriminado por la suscripción de cada
socio constituyente.
Administración: Composición del directorio (número mínimo y máximo de
titulares), según lo fije la asamblea ordinaria, duración de mandato, facultad
de asamblea para designar directores suplentes, indicando cantidad y plazo
de duración, (esto último es obligatorio si se prescinde de sindicatura).
Designación de Autoridades: Nombre completo del presidente,
vicepresidente, directores titulares y suplentes, en su caso, indicando el
número de documento.
Representación legal y uso de firma social: Modalidad y ausencia, actos por
los que obligan.
Fiscalización: Textual al Estatuto Social. (Aclarar si en el Acta Constitutiva
se optó por la prescindencia de la Sindicatura).
Ejercicio Social: Fecha de cierre en Números.
Lugar y fecha...............................

COMPLEMENTO PLANILLA ANEXO I

MODELO ORIENTATIVO DE SOCIEDADES ANONIMAS - PROYECTO DE
ESTATUTO BASICO
PROPUESTO
DENOMINACION-DOMICILIO-PLAZO-OBJETO
Artículo 1º: La Sociedad se denomina ...........................Tiene su domicilio
legal en jurisdicción de ........................ Provincia de Jujuy, República
Argentina.
Artículo 2º: La duración de la Sociedad se establece en ..........años,
contados
desde la fecha de inscripción del presente en el Registro Público de
Comercio. -
Artículo 3º: La Sociedad tiene por objeto (1) ................A tal fin, la Sociedad
tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer
obligaciones.
CAPITAL –ACCIONES.
Artículo 4º El capital social (2) es de Pesos ......................representado
por...........acciones de Pesos .....................valor nominal cada una,
ordinarias
nominativas no endosables de la clase ..........con derecho a no ...............
votos por acción. El capital puede ser aumentado por decisión de la
Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Artículo
188 de la Ley N° 19.550.
Artículo 5º Las acciones que se emitan podrán ser ordinarias nominativas
no
endosables, escriturales o preferidas. Las acciones ordinarias pueden ser
(3): de clase
“A” que confieren derecho a cinco (5) votos por acción, con las restricciones
establecidas en la última parte del Artículo 244 y en el Artículo 284 de la
Ley N° 19.550 y de la clase “B” que confieren derecho a un voto por acción.
Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente
de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión,
también podrán fijárseles una participación adicional en las ganancias y
otorgarles o no derecho a voto, salvo lo dispuesto en los Artículos 217 y
284 de la Ley N° 19.550.
Artículo 6º: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan
contendrán las menciones del Artículo 211 de la Ley N° 19.550. Se pueden
emitir títulos representativos de más de una acción.
Artículo 7°: En caso de mora en la integración del Capital, el Directorio
queda
facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el Artículo 193
de la Ley N° 19.550, en cualquiera de sus variantes, según lo estime
conveniente.
Artículo 8º: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio
compuesto con el número de miembros que fije la Asamblea Ordinaria entre
un mínimo de..................y un máximo de................., electo /s por el término
de ....................ejercicios. La Asamblea puede designar mayor, menor o
igual número de suplentes por el mismo término, con el fin de llenar las
vacantes que se produjeren en el orden de su elección. Los directores en
su primera reunión deberán designar un presidente y un vicepresidente, en
su caso, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o
impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta
de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El presidente
tiene doble voto en caso de empate. La asamblea fija la remuneración del
Directorio de conformidad con el Artículo 261 de la Ley N° 19.550. Si la
Sociedad prescindiera de la Sindicatura, la elección de director/es
suplente/s es obligatoria.
Artículo 9º: Los directores deberán prestar la siguiente garantía: depositar
en la Sociedad en efectivo, o en títulos públicos, o en acciones de otra/s
sociedad/es en una cantidad equivalente a la suma de Pesos ...........o
constituir hipotecas, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la
sociedad con el visto bueno del Síndico Titular, en su caso, este importe
podrá ser actualizado por Asamblea Ordinaria.
Artículo 10º: El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar,
disponer de los bienes, excepto el inciso 6 º y las establecidas en el Artículo
9º del Decreto N.º 5965/63, pudiendo celebrar toda clase de actos, entre
ellos: establecer agencias, sucursales y otra especie de representación,
dentro o fuera del país; operar con todos los bancos e instituciones de
crédito oficiales o privadas; otorgar poderes con el objeto y extensión que
juzgue conveniente.
Artículo 11º: La representación legal de la Sociedad, inclusive el uso de la
firma social, estará a cargo del presidente del Directorio, y en su caso de
quien legalmente lo sustituya (4).
FISCALIZACION:
Artículo 12º: La Fiscalización de la Sociedad estará a cargo
de........................síndico/s titular/es elegido/s por la Asamblea Ordinaria por
el término de ......................ejercicios. La Asamblea también debe elegir
igual número de suplentes y por el mismo término. Los Síndicos deberán
reunir las condiciones y tendrán las funciones, derechos y obligaciones
establecidas por la Ley N° 19.550. Si la Sociedad no estuviera comprendida
en las disposiciones del Artículo 299 de la Ley N° 19.550, podrá prescindir
de la Sindicatura, adquiriendo los Accionistas las facultades de contralor del
Artículo 55 de la Ley N° 19.550.-
ASAMBLEAS:
Artículo 13º: Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el
Artículo 237 de la Ley N° 19.550 sin perjuicio de lo allí dispuesto para el
caso de Asamblea “Unánime”. Deberá mencionarse en la convocatoria el
día y la hora del cierre del Registro de Asistencia para la comunicación o el
depósito previo de las acciones, establecido en el Artículo 238 de la Ley N°
19.550. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda
convocatoria, para celebrarse esta última una hora después de haber
fracasado la primera.
Artículo 14º: Rigen el quórum y mayoría determinados por los Artículos 243º
y 244º de la Ley N°19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y
materia de que se trate. La Asamblea Extraordinaria en segunda
convocatoria se considerará constituida válidamente cualquiera sea el
número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de
los Artículo 70 última parte, y 244 “in fine” de la Ley N° 19.550.
BALANCE. DISTRIBUCION DE UTILIDADES
Artículo 15º: El Ejercicio Social (6) cierre al ....................de cada año. A esa
fecha se confeccionan los Estados Contables conforme a las disposiciones
en vigencia y normas técnicas en la materia.
Artículo 16º: Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán:
a) El 5% hasta alcanzar el 20% del Capital suscripto, para el fondo de
Reserva Legal;
b) La remuneración del Directorio y de la Sindicatura, en su caso;
c) A reservas facultativas, conforme lo previsto en el Artículo 70 “in fine” de
la Ley N° 19.550;
d) A dividendos de acciones preferidas, con prioridad los acumulativos
impagos;
e) A dividendos de acciones
ordinarias;
f) el saldo al destino que fije la asamblea.
Artículo 17º: Los dividendos deberán ser pagados dentro del ejercicio en
que fueron aprobados.
DISOLUCION –LIQUIDACION
Artículo 18º: Disuelta la Sociedad por cualquiera de las causales previstas
en el Artículo 94 de la Ley N° 19.550, la liquidación será practicada por el o
los liquidadores designados por Asamblea Extraordinaria quienes deberán
actuar conforme lo dispuesto en los Artículo 101, siguientes y concordantes
de la Ley N° 19.550 y bajo la fiscalización del Síndico, en su caso, con lo
que finaliza el acto en el lugar y fecha consignados al comienzo del acta.

Aclaraciones al Estatuto Social

1) Objeto. El Objeto debe ser “preciso y determinado”, según Artículo 11º,
inciso 3, Ley N° 19.550. No deben ser confundidos objeto con actividades,
estas últimas no son exigidas por la ley. El objeto social puede ser múltiple,
pero en cada caso debe ser preciso y determinado. La Dirección podrá
observarlo en caso de incompatibilidad entre ellos, confusión o razonable
presunción que no podrán ser desarrollados simultáneamente, o contraríen
disposiciones legales.
2) Capital social: El capital social debe guardar razonable adecuación al
Objeto Social para iniciar el giro del negocio. En ningún caso puede ser
inferior a PESOS DOCE MIL ($12.000).
3) Clases de Acciones: son optativas. Si nada se dice y conforme lo prevé
el modelo de estatuto social cada acción tiene un voto e iguales derechos.
4) Uso de Firma: a opción, el Directorio podrá autorizar a persona/s para el
uso de la firma en forma conjunta o indistinta.
5) Sociedades del Artículo 299 L.S.C.. Cuando se trate de sociedades
comprendidas en el Artículo 299, incisos 1, 3, 4, 5 y 6 N° Ley 19.550, la
Sindicatura deberá ser colegiada e impar según Artículo 290 L.S.C.
6) Cierre de Ejercicio Social: debe fijarse fecha de cierre de ejercicio social,
no se cumple el requisito con la expresión anual, o anualmente.

COMPLEMENTO PLANILLA ANEXO N.º I

NOTAS COMPLEMENTARIAS Y ACLARATORIAS DE LOS REQUISITOS
PARA CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA
Si dentro del plazo de tres meses del acto de constitución, no se hubiese
iniciado el trámite de inscripción, como así también si iniciado el mismo, no
hubiese sido instado dentro del mismo plazo, deberá proceder a su
regularización o en su caso acompañar certificación contable que acredite
que la sociedad no ha iniciado actividades.

REQUISITOS Y DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR

NOTA DE PRESENTACION:
1. La Nota de Presentación, suscripta por el presidente de la entidad,
dirigida a la Dirección solicitando la verificación de requisitos legales y
fiscales (Artículo 167 Ley N° 19.550) y la inscripción en el Registro Público
de Comercio, constituyendo domicilio legal en la ciudad de Córdoba. Si
concurriere con patrocinio letrado que es facultativo acreditar aportes
previsionales.

2. ACTA CONSTITUTIVA Y OPORTUNIDAD DEL CUMPLIMIENTO DE

LOS REQUISITOS Y DOCUMENTACION
El Acta Constitutiva debe ser hecha por Instrumento Público, siendo su
contenido el siguiente:
2.1. Socios constituyentes con todos sus datos personales: nombre y
apellido, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, documento
de identidad tipo y número.
2.2. Decisión de constituir una Sociedad Anónima (u otro tipo por acciones).
2.3. Denominación
2.4. Domicilio legal (Ciudad, localidad, etc.) y sede social (calle, número,
Dpto., barrio etc.), Provincia de Jujuy, República Argentina. Se aclara que la
Sede Social puede establecerse por Acta de Directorio en cuyo caso
también debe inscribirse.
2.5. Capital Social suscripto: monto, representación en cantidad de
acciones, valor nominal de acciones, derecho a voto por acción, Clase de
Acción (optativo), forma y otras características legales de acciones. Deberá
determinarse en general y también individualizarse por cada socio.
2.6. Forma de integración del Capital Social:
A) Aporte en efectivo: mínimo veinticinco por ciento (25%). Se aclara que el
mismo debe ser efectuado a nombre de la sociedad (denominación)con el
agregado en formación y de quien tiene la representación social -orden
indistinta-, mediante depósito bancario en banco oficial, en cuenta especial
para depósito en garantía de constitución de sociedades anónimas, en
original y fotocopia para su compulsa y posterior restitución, que deberá
acreditar en ocasión de adjuntar la efectiva publicación de edictos). Plazo
para completar integración (no mayor a dos años desde la fecha de
inscripción en el Registro Público de Comercio, salvo menor pactado en el
acto constitutivo).
B) Aportes en bienes: 1.- Aporte en bienes inmuebles registrables: debe
acreditarse la inscripción a nombre de la sociedad en formación y
adjuntarse copia sin valor notarial de la Matrícula registral. Se aclara que
deberá acreditarse en ocasión de adjuntar la efectiva publicación de
edictos.
2.- Aportes de otros bienes registrables: Acreditar fotocopia certificada del
Título de Propiedad con la constancia de Inscripción de los mismos en el
Registro competente.
3.- Aporte de bienes muebles no registrables: Acompañar Inventario
detallado de los bienes a aportar discriminados por cada socio con
indicación de sus criterios de valuación y Estado de situación patrimonial,
visado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas. El mismo debe
ser suscripto por todos los socios respecto de todos los bienes aportados y
debe tener igual fecha o de fecha posterior con un lapso no mayor a treinta
días corridos a la fecha de constitución. En el supuesto de aporte en bienes
excepto el punto 4º se deberá acompañar Declaración Jurada que los
bienes aportados
no constituyen Fondo de Comercio, firmada por todos socios, con firmas
certificadas por escribano público.
4.- Aporte de Fondo de Comercio: En caso que los bienes hayan integrado
un Fondo de Comercio debe cumplimentarse el trámite de transferencia de
la Ley N° 11.867.
5.- Aporte de pagarés Decreto Ley N° 5965/63. Adjuntar fotocopia
certificada del pagaré siendo su beneficiario el socio aportante, quien debe
endosarlo a nombre de la sociedad y con el timbrado correspondiente.
6.- Otros Títulos Valores:
Deben estar a nombre del socio aportante y respetar el régimen legal que
corresponda a la naturaleza del mismo.
2.7. Asentimiento de cónyuges: deberá ser prestado respecto de bienes
registrables de carácter ganancial (Artículo 1277 Código Civil). De
corresponder, adjuntar copia de Sentencia de Divorcio o Separación de
Bienes inscripta en el Registro General de las Personas.
2.8. Directorio: designación de miembros que integran el Directorio.
Debiendo de indicar nombre, apellido, DN..I y domicilio especial (Artículo
256), como así también la distribución de cargos y su aceptación por los
designados, con manifestación que asumen el mismo bajo
responsabilidades de ley, declarando que no le comprenden las
prohibiciones o incompatibilidades del Artículo 264 L.S.C. Si se prescinde
de Sindicatura debe designar director Suplente (con idénticos requisitos que
los directores Titulares).
Si los designados son terceros y no están presentes en el Acta Constitutiva,
deberán aceptar el cargo por Acta separada con firma certificada por
Escribano Público, de fecha igual o posterior, en original y tres juegos de
copias, que deberá agregarse al trámite.
2.9. Sindicatura: (Artículo 299 inciso 2 L.S.C.) Designación de un Sindico
Titular, con indicación de D.N.I., profesión, número de matrícula profesional.
Iguales datos deben ser consignados respecto de Sindico Suplente. Deberá
acompañar aceptación del cargo y con manifestación de que asumen el
mismo bajo responsabilidades de ley, declarando que no le comprenden las
prohibiciones o incompatibilidades del Artículo 286 L.S.C., suscribiendo de
conformidad. Si los designados no están presentes en el Acta Constitutiva,
deberán aceptar el cargo por Acta separada con firma certificada por
Escribano Público, de fecha igual o posterior, en original y tres juegos de
copias, que deberá agregarse al trámite.
2.10. Sindicatura: Sociedades del Artículo 299 L.S.C.: Designación de los
miembros Titulares de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, con
indicación de D.N.I, profesión, número de matrícula profesional. Iguales
datos deben ser consignados respecto de los miembros Suplentes de la
Comisión Fiscalizadora. Deberá acompañar aceptación de los cargos y con
manifestación de que asumen los mismos bajo responsabilidades de ley,
declarando que no les comprenden las prohibiciones o incompatibilidades
del Artículo 286 L.S.C., suscribiendo de conformidad. Si los designados no
están presentes en el Acta Constitutiva, deberán aceptar el cargo por Acta
separada con firma certificada por Escribano Público, de fecha igual o
posterior, en original y tres juegos de copias, que deberá agregarse al
trámite.
2.11. Prescindencia de Sindicatura: En su caso manifestación de que se
prescinde de la Sindicatura en virtud de lo dispuesto por el Artículo 284 in
fine L.S.C., expresando que los socios poseen el derecho de contralor
conferido por el Artículo 55 L.S.C.
2.12. Aprobación de Estatuto Social: ESTATUTO por el que se regirá la
Sociedad.
2.13. Acreditar la publicación del Artículo 10º L.S.C., en Boletín Oficial
(página completa, original, fotocopia o impresión de la publicación vía
Internet).
2.14. Inscripción Fiscal CUIT: Deberá acreditarse la INSCRIPCION en
AFIP, agregando CONSTANCIA de N.º de CUIT.

3) Reseñe los pasos a seguir en el procedimiento constitutivo

Deberá tenerse en cuenta que para dichos tramites, por medio de los
cuales
se da inicio a la vida societaria como SOCIEDADES POR ACCIONES, se
tendrá que cumplimentar con todos los requisitos legales y fiscales obrantes
en las planillas de requisitos aprobados por la resolución 135/80 de la
Dirección de inspección de personas jurídicas, como así también con todas
las previsiones obrantes en la ley 19.550 y modificatorias.
Como actos previos a los tramites antes referidos desde esta Dirección se
recomienda efectuar reserva de nombre, la que tiene una vigencia de 30
días, a fin de evitar posibles homonimias que lleve al usuario a efectuar una
necesaria modificación del estatuto social.
Adviértase también se modificó el art 186 de la Ley 19.550 estableciéndose
como capital mínimo para las sociedades anónimas el de $100.000
Los socios deben decidir si efectuarán el contrato constitutivo o estatuto de
la sociedad en instrumento público o privado, en cuyo caso las firmas
deberán certificarse por escribano o ente registral. Su contenido mínimo
deberá atenerse a lo normado por el Art 11 de la L.S.C.
Otra cuestión a tener en cuenta al momento de redactar los estatutos
sociales es que el objeto social deberá ser preciso y determinado,
detallando de manera precisa el mismo y evitando consignar expresiones
tales como, etc., indirectamente, meramente enunciativo y no taxativo, en
general, entre otras.
Luego de ello contamos, a partir de la fecha de suscripción del mismo, con
quince días para inscribirlo en el registro público de comercio.
Efectuar ante los registros correspondientes la inscripción preventiva, a
nombre de la sociedad en constitución, de los bienes registrables ofrecidos
en calidad de aportes de capital.
Los socios deberán depositar en el Banco Macro, los aportes dinerarios en
efectivo, por lo menos en un veinticinco por ciento (25%) del capital
suscripto. Mientras que los aportes en especie, deberán integrarse
totalmente.
Obligatoriedad de presentar constancia de inscripción en AFIP con su
correspondiente N° de CUIT, si la integración del capital fuese hecha con
dinero en efectivo, la boleta de depósito en banco oficial y la publicación de
edictos conforme el art. 10 de Ley 19.550, ante estos requerimientos se
sugiere que los mismos sean acompañados una vez que el profesional a
cargo del trámite en el área de sociedades por acciones los solicite luego
de verificar la corrección del trámite. Asimismo, se recuerda que el original
de la
boleta de depósito deberá ser conservado y presentar ante esta Dirección
solo copia simple del mismo, esta sugerencia radica a fin de no tener
complicaciones, una vez inscripta la sociedad, al momento de retirar el
dinero del banco.
Reunir la documentación requerida para la inscripción el Registro Público
de Comercio o ante la Inspección General de Justicia y presentarla
conjuntamente con solicitud de Inscripción dirigida al Juez del Registro
Público de Comercio.