Caso 1. La Adquisicioìn de Consolidated Rail Corp. (A)

1. ¿Por qué CSX quiere comprar CONRAIL?
¿Por qué el precio de la

acción de CSX bajó cuando anunció sus intenciones?
A partir de la aprobación de la “Stagger´s Act en 1980, Corail comenzaba a

percibir su primera ganancia: USD 39.2 MM sobre ingresos de USD 4,200 MM
en 1981. En el término de tres años, los beneficios netos de CONRAIL se
elevaron a USD 500 MM sobre ingresos de USD 3,400 MM. Como
consecuencia, se veía atractiva en el mercado y por ende el congreso (por su
solidez financiera de CONRAIL) comenzó a considerar formas de privatizarla.
Por tal, tanto Norfolk Southern como CSX habían demostrado interés en
comprar CONRAIL. Sin embargo el congreso decidió venderla en 1987 a través
de una Oferta Pública Inicial (IPO, por sus siglas en inglés). Cabe señalar,
CONRAIL y Norfolk Southern, sus principales negocios eran el transporte por
ferrocarril. Por otro lado, CSX, era una compañía de transporte diversificada
que prestaba servicios plurimodales (transporte de camiones de remolque y de
contenedores por vagones), transporte marítimo en contenedores, transporte
por barcazas y servicios de logística de contratos además de los servicios
ferroviarios.
En conclusión, por lo expuesto líneas arriba, CSX quería comprar CONRAIL

porque este último estaba creciendo, tal es así, era la segunda compañía con
mejor coeficiente de explotación (79.9%), el cual mide la eficiencia operativa de
la compañía, en comparación con Unión Pacific, CSX y Norfolk Southern que
tenían un 78.9%, 76.7% y 73.5%, respectivamente. Además, en su balance
consolidado, podemos apreciar incrementos en su caja de USD 40 (1992) a
USD 73 (1995). Sus cuentas por cobrar entre 1992 y 1995 eran mayores que
sus cuentas por pagar. En su estado de resultado sus ingresos habían tenido
un incremento de 10.0% entre 1992 y 1995 y sus utilidades también
aumentaron en 57.9% entre 1992 y 1995. Por otro lado, el precio de la acción
de CSX pudo haber bajado por diversos factores como:
 Qué sinergias se esperan obtener (es decir, en qué mejora la compañía

resultante a la simple suma de las dos que la componen).
 Cómo se va a pagar la adquisición y cómo se financia.
 Otros aspectos que pueden afectar a la operación, como leyes
antimonopolio, reputación de las entidades participantes, etc.
 Cuál es la valoración que se hace de la compañía comprada, respecto a
la cotización en el mercado, a su valor en libros, a sus expectativas,
etcétera.
Esta fusion responde a una alianza estratégica para ejercer un mayor control
en las operaciones ferroviarias en el este de E stados Unidos. Usualmente, en
una industria que ya alcanzo la cumbre de su desarrollo, la unica manera que
las empresas dentro de esta industria experimenten un mayor crecimiento es
mediante la compra o fusion de las mismas. La fusión llevaría a un control del
70.0% de las operaciones del mercado ferroviario en el este de Estados
Unidos, esta adquision generaría ingresos de hasta por USD 8.5 Bllns.
En resumen, CSX y CONRAIL controlaría las operaciones ferroviarias, tanto del

Sur con CSX, la zona norte estaría CONRAIL y el centro este se contaría con
CSX – CONRAIL, de esta manera se contaria con el completo acceso a dichos
mercado, de esta manera presentarias reduccion de precios como una
consecuencia de economía de escalas. La fusión impactaría en las
operaciones de Norfolk Southern, toda vez que el 70.0% de las operaciones en
su zona de impacto se desviarían a la nueva empresa.
El oeste de Estados Unidos, en donde econtramos ambas empresas CSX y

CONRAIL, generaría un nuevo centro de operaciones, generando un
importante ahorro en costos:
- Eficiencia en la carga y descarga de bienes (centralización)

- Incremento en el número de vías de transportes ferroviario.
- Incremento en la fusión de activos.
- Intercambio de conocimientos de mercado y clientes asiduos.
El impacto en la baja del precio de las acciones de CSX, se pueden traducir en

el riesgo con la fusion de CONRAIL. Debemos de considerar que la fusion se
traduce en mayor ingresos sin embargo, tambien se evalua la reduccion de
costos lo cual puede llegar a destruir valor para el accionista.
2. ¿Cuál es el valor de CONRAIL para CSX? ¿Cómo valoraría los ahorros

de costos?
CSX ofreció comprar CONRAIL en una operación en dos fases valuada en

USD 8,300 MM en el momento del anuncio, por ende, el valor requerido debió
ser igual o mayor al ya mencionado. Dentro de los múltiplos a usar, el
coeficiente de explotación de la industria, señala la relación entre gastos de
explotación, la cual es la medida clave de los analistas ferroviarios, es por ello
que lo usaríamos para medir dicho ahorro. En ese sentido, CSX debería de
reducir el indicador producto de las sinergias tomando en cuenta la reducción
de personal, gastos administrativos y sería una empresa con mayor capacidad
de competencia e incluso su estrategia era que con la combinación de
empresas mejorará el servicio de transporte de larga distancia a un menor
costo.
- Ahorro en costos: se estimaron reducción en costos de $ 370 MM de

dólares adicionales en el año 2000.
- Incremento en ingresos: incremento de ingresos de $ 180 MM en el
beneficio operativo.
3. Estructura de la operación: ¿Por qué CSX utiliza una oferta
diferenciada (a dos niveles)? ¿Es obligatoria?
Por acuerdo entre ambas compañías. CSX utiliza una oferta diferenciada a dos
niveles porque lo exige así la Business Copration Law (Ley de Corporaciones
Empresariales) la cual indicaba que los postores con el 20.0% o más de
acciones de una compañía debían ofrecer a todos los accionistas el mismo
precio. Por tanto, los accionistas de CONRAIL tendrían que autoexcluirse de la
ley de Pensilvania. Adicionalmente, la ley limitaba a los derechos de voto de
postores a un máximo de 20.0% de las acciones totales en circulación, sin
importar el porcentaje que de hecho poseyeran.
4. ¿Por qué CSX incluye, y CONRAIL acepta, varias cláusulas anti

adquisiciones? ¿Cuáles son las motivaciones económicas para incluir
esas cláusulas? ¿Quién se beneficia y quien pierde con su utilización?
CSX incluye y CONRAIL acepta, varias cláusulas anti adquisiciones porque lo

exige la ley de Pennsylvania. Ésta exige que los postores con el 20.0% o más
de las acciones de una compañía debían ofrecer a todos los accionistas el
mismo precio a menos que los accionistas objetos del takeover votaran
explícitamente para anular esta disposición (la ley del “valor justo”).
El beneficio era para los empleados, la comunidad y accionistas, ya que la ley

exigía que la gerencia considerara y protegiera los intereses de los empleados
y de la comunidad de donde estaba situada la compañía objetivo, además de
satisfacer su obligación fiduciaria con los accionistas (la ley del “electorado”).
Otra razón seria, para evitar la emisión de acciones con descuento a las
compañías en caso de que una parte independiente alcanzara cierto nivel de
posesión o realizara.
Asi mismo, evitar que CONRAIL iniciará negociaciones de fusión con cualquier
otra parte durante el periodo de seis meses, esto con referencia a la Claúsula
No-Talk.

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1. ¿Por qué CSX quiere comprar CONRAIL?

¿Por qué el precio de la

A partir de la aprobación de la “Stagger´s Act en 1980, Corail comenzaba a

En conclusión, por lo expuesto líneas arriba, CSX quería comprar CONRAIL

 Qué sinergias se esperan obtener (es decir, en qué mejora la compañía

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