ACTA NMERO TRESCIENTOS CUARENTA Y DOS

En la ciudad de Mrida, capital del Estado de Yucatn, Estados Unidos Mexicanos, a los quince
das del mes de octubre del ao dos mil siete, ante m, Abogado HUGO WILBERT EVIA BOLIO,
Notario Pblico del Estado, en ejercicio, Titular de la Notara Pblica Nmero sesenta y nueve, con
residencia en esta ciudad de Mrida, Yucatn, compareci:
I. El seor JOSE JUAN LOZANO NAVARRO, Quien por sus generales manifest, ser de
treinta y tres aos de edad, por haber nacido en Aguascalientes, Aguascalientes, el veinticuatro de
diciembre de mil novecientos setenta y tres, Licenciado en Derecho, casado, con domicilio en
Viaducto al muelle fiscal, kilmetro dos, edificio sin nmero, de Progreso, Yucatn.
El compareciente mexicano por nacimiento e hijo de padres de la misma nacionalidad y origen,
con capacidad legal para obligarse y contratar, sin que nada me conste en contrario, quin se
identifica con su credencial de elector con fotografa, expedida por el Instituto Federal Electoral, la
cual en copia fotosttica debidamente certificada, anexo al apndice de esta escritura, quin con
relacin al Pago del Impuesto Sobre la Renta, manifest estar al corriente, sin acreditarlo, por lo
que le hice saber las penas en que incurren quienes declaran con falsedad en materia fiscal y dijo:
Que comparece ante el suscrito Notario en cumplimiento de la comisin que le fue conferida a
solicitar la protocolizacin de un acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la
persona moral denominada ADMINISTRACIN PORTUARIA INTEGRAL DE PROGRESO
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada en la ciudad y puerto de Progreso,
Estado de Yucatn, el da veintiuno de noviembre del ao dos mil seis, por lo que atendiendo a lo
solicitado por el compareciente, procedo a protocolizar dicha acta, de acuerdo a lo establecido en
las siguientes antecedentes y clusulas:
ANTECEDENTES
PRIMERO. Por escritura nmero treinta mil setecientos catorce, de fecha cuatro de mayo de mil
novecientos noventa y cuatro, otorgada ante el Licenciado Jorge Antonio Snchez Cordero Dvila,
notario nmero ciento cincuenta y tres de esta ciudad, cuyo primer testimonio qued inscrito bajo el
nmero dieciocho mil seiscientos veintisiete, Partida primera, a folios trescientos cuarenta y
cinco, del tomo cuarenta, Volumen G del Libro primero, del Registro de Comercio, del Registro
Pblico de la Propiedad del Estado de Yucatn, el cinco de septiembre de mil novecientos noventa
y cuatro se hizo constar la constitucin de " ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL DE
PROGRESO" SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, con una duracin indefinida, con
domicilio social en Progreso, Yucatn, con clusula de Admisin de Extranjeros, y con un capital
social mnimo sin derecho a retiro de de cincuenta mil Nuevos Pesos, Moneda Nacional,
(actualmente cincuenta mil pesos, Moneda Nacional) y una parte variable ilimitada, cuyo objeto
social inicial fue La administracin portuaria integral de Progreso, mediante el ejercicio de derechos
y obligaciones derivados de la concesin que el gobierno federal le otorgue para el uso,
aprovechamiento y explotacin de los bienes de dominio pblico federal, la construccin de obras e
instalaciones portuarias y la prestacin de servicios portuarios en Progreso, as como la
administracin de los bienes que integren la zona de su desarrollo.

SEGUNDO. Por escritura sesenta y tres mil ciento siete, de fecha primero de diciembre de mil
novecientos noventa y nueve, otorgada ante el abogado ENRIQUE ALMANZA PEDRAZA notario
ciento noventa y ocho del Distrito Federal, se hizo constar la Protocolizacin de un Acta de
Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de mrito, celebrada el
da quince de marzo de mil novecientos noventa y nueve, en los que entre otros se tomaron los
acuerdos de adicionar el artculo segundo y la fraccin II, del artculo tercero de los estatutos
sociales, para quedar como sigue:
'ARTICULO SEGUNDO. Objeto social. La sociedad tendr por objeto la administracin portuaria
integral de Progreso, estado de Yucatn, mediante el ejercicio de los derechos y obligaciones
derivados de la concesin que el gobierno federal le otorgue para el uso, aprovechamiento y
explotacin de los bienes del dominio pblico federal, la construccin de obras e instalaciones
portuarias y la prestacin de los servicios portuarios en Progreso, estado de Yucatn, as como la
administracin y explotacin comercial, por cuenta propia o de terceros, de los bienes inmuebles
que integren su zona de desarrollo.
'ARTICULO TERCERO. Desarrollo del objeto. Para cumplir su objeto social, la sociedad podr,
con las restricciones que deriven de la ley o que se establezcan en el ttulo de concesin:
I........................................ 'II. Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general,
utilizar y administrar, bajo cualquier ttulo, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles
que sean necesarios o convenientes para la realizacin de su objeto y el cumplimiento de sus
fines, en los trminos de la legislacin aplicable, en el entendido de que, cuando los inmuebles no
estn incluidos en la concesin y, por ende, deban considerarse parte de la zona de desarrollo, los
actos mercantiles relacionados con ellos podrn celebrarse sin necesidad de concurso".

TERCERO. Por escritura nmero cuatrocientos noventa y dos, de fecha catorce de octubre del
ao dos mil dos, otorgada ante el Licenciado Lus Jorge Carrillo Palma, notario nmero ochenta y
seis del Estado de Yucatn, con residencia en Progreso, Yucatn, cuyo primer testimonio qued
inscrito bajo el nmero dieciocho mil seiscientos veintisiete, partida diecinueve, a fojas dos,
tomo sesenta, volumen CH , del libro nmero uno, del Registro Pblico de Comercio de Mrida,
Yucatn, el da diez de diciembre del ao dos mil dos se hizo constar, la Protocolizacin de u
n
Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de " ADMINISTRACION PORTUARIA
INTEGRAL DE PROGRESO , SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el da
catorce de octubre del ao dos mil dos, en la que entre otros acuerdos, se tom el de reformar
sus Estatutos Sociales. De dicha escritura transcribo en lo conducente lo que sigue:
...AEXXI. En la ciudad y puerto de Progreso, estado de Yucatn, a las doce horas del catorce de
octubre de dos mil dos, los accionistas de ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL DE
PROGRESO, S.A. DE C.V., se reunieron en su domicilio social, con el fin de celebrar la vigsima
primera asamblea de accionistas, que tiene el carcter de general extraordinaria....ORDEN DEL
DIA.... III. Reforma del estatuto social....III. REFORMA ESTATUTARIA. ... Con la venia de los
asistentes, el presidente pidi al secretario que diera lectura al proyecto de las reformas y
adiciones propuestas, hecho lo cual, someti la cuestin a la consideracin de los accionistas,
quienes por unanimidad de votos, resolvieron:
"....... RESOLUCIN AEXXI1 (14X02). Se reforman y adicionan, respectivamente los
artculos...... 35........ del estatuto social de Administracin Portuaria Integral de Progreso, S.A. de
C.V., para que queden redactados en los siguientes trminos: ARTICULO 35. Director
general. El gobierno y la representacin legal de la sociedad corresponden al director general, el
cual ser designado por el Presidente de la Repblica, o a indicacin de ste a travs de la
Coordinadora de Sector, por conducto del rgano de gobierno, el cual gozar de las siguientes
facultades: ...... ".

CUARTO. Por escritura nmero ciento siete mil ciento ochenta y siete, de fecha siete de mayo de
dos mil siete, otorgada ante el Abogado Enrique Almanza Pedraza, notario ciento noventa y ocho
del Distrito Federal, se hizo constar, La Protocolizacin de un Acta de Asamblea General Ordinaria
de Accionistas y La Protocolizacin en lo Conducente de un Acta de Sesin de Consejo de
Administracin, celebrada el da dieciocho de abril de dos mil seis, en los que entre otros se
formaliz la designacin o ratificacin de quienes integraban el consejo de administracin, lo cual
fue aceptado unnimemente por los presentes, y se adoptaron las siguientes:
"RESOLUCION AOXXX1 (18IV06). Se designa o ratifica, en su caso, a las personas que a
continuacin se mencionan para integrar el consejo de administracin:
PROPIETARIOSSUPLENTES
Por la Secretara de Comunicaciones y Transportes
Ing. Csar Patricio Reyes Roel Lic. Jos Toms Lozano y Pardinas
Coordinador General de Puertos y Marina Director General de Marina Mercante
Mercante
Ing. Leonardo Lazo Margain Lic. Horacio Carrillo Surez
Director General de Fomento y Director de Anlisis Econmico y Financiero
Administracin Portuaria
Lic. Alberto Castillo AdameC.P. Sonia Ventura Hilerio
Director General de Programacin Directora de Seguimiento de Comits y
Organizacin y Presupuesto Organos de Gobierno de Entidades
Coordinadas de la D.G.P.O.P
Ing. Jos Renn Canto JairalaLic. No de Jess Canto Garca
Director General del Centro SCT en Subdirector de Transporte del Centro SCT
Yucatn en Yucatn
Por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico
Lic. Pablo Salvador Reyes Pruneda Ing. Jos Antonio Cabalceta Vara
Director General de Programacin yDirector de Programacin y Presupuesto de
Presupuesto BEntidades del Sector Comunicaciones
Por la Secretara de Economa
Lic. Luis Achurra Fernndez Ing. Jorge Flota Ruiz
Delegado Federal de la Secretara deDirector de Promocin de la Secretara de
Economa. Delegacin YucatnEconoma. Delegacin Yucatn
Por el Gobierno del Estado
Lic. Jos Guy Puerto EspinosaLic. Jorge Isaac Sesn
Secretario de Desarrollo Industrial y Subsecretario de Promocin y Desarrollo
Comercial
Por el Ayuntamiento Municipal
LAE. Enrique Magadn VillamilC.P. Jos M. Bentata Muoz
Presidente Municipal de ProgresoDirector del COPLADEM del H.
Ayuntamiento de Progreso
Por el sector bancario y empresarial
C.P. Eduardo Ancona Cmara Lic. Fernando Torres Parraud
Director Estatal de Nacional FinancieraGerente de Desarrollo Exportador Sureste
de Bancomext
Ing. Jorge Caamal Burgos Sr. Jos Roberto Snchez Gonzlez
Vicepresidente de la COPARMEX Consejero de la Cmara de Comercio de
Progreso, Yucatn
"RESOLUCION AOXXX2 (18IV06). Se comisiona al secretario del consejo para que notifique los
nombramientos de consejeros contenidos en la resolucin AOXXX1 (18IV06)".
Por lo que se refiere al rgano de vigilancia, el presidente indic que, de acuerdo con lo previsto en
la parte final del artculo 38 y 39 del estatuto social, la designacin de comisarios incumbe a l
a
Secretara de la Funcin Pblica, la cual no ha dispuesto cambio alguno. En virtud de ello, la
asamblea resolvi:
"RESOLUCION AOXXX3 (18IV06). Con fundamento en los artculos 63 de la Ley Federal de las
Entidades Paraestatales, 38 y 39 del estatuto social de la empresa, se ratifica al Lic. Froyln
Rolando Hernndez Lara y al C.P. Arturo Romero Cataln, en sus cargos de comisarios pblicos
propietario y suplente, respectivamente".
Misma que qued inscrita en el folio electrnico nmero 8563 (ocho mil quinientos sesenta y tres)
con nmero de prelacin 11 (once) de fecha veintiocho de agosto del ao dos mil siete quedando
formalmente registrada el treinta de agosto del presente ao.

QUINTO. Por escritura nmero ciento siete mil trescientos cincuenta y dos, de fecha diecisiete de
mayo de dos mil siete, otorgada ante el Abogado Enrique Almanza Pedraza, notario ciento
noventa y ocho del Distrito Federal, se hizo constar: LA PROTOCOLIZACIN EN LO
CONDUCENTE DE UN ACTA DE SESIN DE CONSEJO DE ADMINISTRACIN de la empresa
denominada ADMINISTRACIN PORTUARIA INTEGRAL DE PROGRESO , SOCIEDAD
ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el da dieciocho de abril del ao dos mil seis.
De dicho instrumento transcribo en lo conducente lo siguiente: Quincuagsima sexta reunin del
consejo de ADMINISTRACIN PORTUARIA INTEGRAL DE PROGRESO, S.A. DE C. V.
CELEBRACIN: El 21 de noviembre de 2006, a partir de las 10:00 horas, en la sala de juntas de
la Direccin General de la entidad, ubicada en el tercer piso de la Terminal intermedia del muelle
fiscal del puerto de Progreso, Yucatn, I. DECLARACIN DE QURUM LEGAL E
INSTALACIN DE LA REUNIN. II. ORDEN DEL DIA V. SOLICITUD DE ACUERDOS AL
CONSEJO DE ADMINISTRACIN..... V.4. Nombramiento del Director General. Asimismo,
precis que para ocupar la gestin de la Direccin General se propone al M. C. ARMANDO
HERRERA AVENDAO, quien funge como encargado del despacho de la direccin general desde
el 15 de marzo de 2005, el cual ha sido autorizado previamente por el Secretario d
e
Comunicaciones y Transportes y por la Coordinacin General de Puertos y Marina Mercante. El
curriculum vitae del candidato propuesto se agrega como anexo V.4. La ejecucin de este
acuerdo se realizar con estricto apego a la legislacin aplicable. Escuchado lo anterior, el consejo
resolvi: ACUERDO CALVI04 (21XI06). Con fundamento en el artculo 34, inciso e) del
estatuto social y, 21 y 58, fraccin XI de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, se designa
director general de Administracin Portuaria Integral de Progreso, S.A. de C.V., al M.C. Armando
Herrera Avendao, a partir del 21 de noviembre de 2006, quien gozar de las facultades
consignadas en el artculo 35 del estatuto social
Misma que qued inscrita en el folio electrnico nmero 8563 (ocho mil quinientos sesenta y tres)
con nmero de prelacin 12 (doce) de fecha veinte de agosto del ao dos mil siete, quedand
o
formalmente registrada el treinta de agosto del presente ao.

SEXTO. El seor JOSE JUAN LOZANO NAVARRO, declara: Que en Asamblea General
Extraordinaria de accionistas, celebrada el da veintiuno de noviembre del ao dos mil siete, se
trato en el orden del da la reforma del estatuto social, y la designacin de los delegados para que
acudan ante un Notario Pblico a efecto de solicitar y obtener la protocolizacin de dicha acta.

SPTIMO. El mismo compareciente, seor JOSE JUAN LOZANO NAVARRO, contina

declarando: que solicita al suscrito Notario que formalice la protocolizacin del acta que solicita,
para lo cual me exhibe veintiocho hojas tamao oficio, las que doy fe de tener a la vista y qu
e
dicha asamblea es del tenor literal siguiente:
AEXXXIII
En la ciudad y puerto de Progreso, estado de Yucatn, a las trece horas del veintiuno de noviembre
de dos mil seis, los accionistas de ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL DE PROGRESO,
S.A. DE C.V., se reunieron en las oficinas de la sociedad, con el fin de celebrar la trigsima tercera
asamblea de accionistas, que tiene el carcter de general extraordinaria.

I. ORDEN DEL DIA.

La asamblea escuch y aprob el siguiente orden del da:

I. Lectura y, en su caso, aprobacin del orden del da

II. Instalacin de la asamblea

III. Reforma del estatuto social

IV. Designacin de delegados y

V. Lectura y, en su caso, aprobacin del acta de la asamblea.

ACCIONISTAS ACCIONES EN CIRCULACION TOTALES

II.
PARTE FIJA SUBSERIE A1 SUBSERIE B1

Gobierno Federal, representado por

255 244 499
el Ing. Csar P. Reyes Roel

Banco Nacional de Obras

Servicios Pblicos, S.N.C.
,
representado por el Lic. Alberto del 1 1
ngel Sosa
PARTE VARIABLE SUBSERIE A2 SUBSERIE B2

Gobierno Federal, representado por

el Ing. Csar P. Reyes Roel 58,829 56,517 115,346

TOTAL DE ACCIONES EN
59,084 56,762 115,846
CIRCULACIN

INSTALACION DE LA REUNION.

De conformidad con lo dispuesto en el artculo veintiuno del estatuto social, presidi la asamblea el
Ing. Csar P. Reyes Roel y actu como secretario quien lo es del consejo de administracin, Lic.
Jos Juan Lozano Navarro.

El presidente design escrutador al Lic. Alberto del ngel Sosa, despus de aceptar el cargo,
examin el documento emitido por la Tesorera de la Federacin, que seala el depsito de la
s
acciones del Gobierno Federal y los documentos que acreditan su calidad de representante, en los
trminos de los artculos diecinueve del estatuto social y treinta y tres de la Ley Federal de la
s
Entidades Paraestatales y certific que se hallan representadas ciento quince mil ochocientas
cuarenta y seis acciones, que constituyen la totalidad de las que estn en circulacin, de la
siguiente manera:

Respecto del aumento de capital social variable aprobado mediante asamblea extraordinaria de
accionistas del 26 de octubre de 2006, por la cantidad de $6'642,400.00, y que estar representado
por 33,877 acciones (51%) de la subserie "A2" y por 32,547 acciones (49%) de la subserie "B2",
se tramitar su autorizacin ante la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, conforme al artculo
octavo de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, una vez que BANOBRAS
suscriba el acta correspondiente, que actualmente obra en su poder.

Por otra parte, manifest que, de conformidad con lo que establecen los artculos ciento ochenta y
seis, de la Ley General de Sociedades Mercantiles y dieciocho, del estatuto social, se haba
publicado la convocatoria para la presente asamblea en el Diario "El Economista", el 16 de
noviembre de 2006, adems de lo cual, como estaba representada la totalidad de las acciones con
derecho a voto, la asamblea poda sesionar vlidamente, por lo cual la declar legalmente
instalada.

Se hace constar que se halla presente el comisario suplente, C.P. Arturo Romero Cataln, as
como el encargado de la direccin general de la sociedad, Dr. Armando Herrera Avendao.

III. REFORMA DEL ESTATUTO SOCIAL.

El presidente coment que con el propsito de adecuar el estatuto social a las circunstancias y
cambios que se han venido suscitando, era necesario revisar su contenido y efectuar las
modificaciones, por lo que pidi al secretario diera lectura al proyecto de la reforma propuesta,
hecho lo cual, lo someti a la consideracin de los accionistas, quienes, por unanimidad de votos,
resolvieron:

"RESOLUCION AEXXXIII1 (21XI06). Se reforma el estatuto social de Administracin Portuaria

Integral de Progreso, S.A. de C.V., para que quede redactado en los siguientes trminos:

CAPITULO PRIMERO
DENOMINACION, OBJETO, DURACION
DOMICILIO Y NACIONALIDAD

ARTICULO PRIMERO. Denominacin. La sociedad se denomina ADMINISTRACION PORTUARIA

INTEGRAL DE PROGRESO. Esta denominacin deber estar seguida por las palabras "sociedad
annima de capital variable", o por su abreviatura "S.A. DE C.V.".

ARTICULO SEGUNDO. Objeto social. La sociedad tendr por objeto la administracin portuaria
integral de Progreso, estado de Yucatn, mediante el ejercicio de los derechos y obligaciones
derivados de la concesin que el Gobierno Federal le otorgue para el uso, aprovechamiento y
explotacin de los bienes del dominio pblico federal, la construccin de obras e instalaciones
portuarias y la prestacin de los servicios portuarios en Progreso, estado de Yucatn, as como la
administracin y explotacin comercial, por cuenta propia o de terceros, de los bienes inmuebles
que integren su zona de desarrollo.

ARTICULO TERCERO. Desarrollo del objeto. Para cumplir su objeto social, la sociedad podr, con
las restricciones que deriven de la ley o que se establezcan en el ttulo de concesin:

I. Solicitar y obtener concesiones y permisos, y ejercer los derechos derivados de ellos y

adquirir, por cualquier ttulo legal, toda clase de franquicias, licencias, autorizaciones, patentes,
certificados de invencin, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan
a la realizacin del objeto y fines sociales

II. Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo
cualquier ttulo, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o
convenientes para la realizacin de su objeto y el cumplimiento de sus fines, en los trminos de la
legislacin aplicable en el entendido de que, cuando los inmuebles no estn incluidos en la
concesin y, por ende, deban considerarse parte de la zona de desarrollo, los actos mercantiles
relacionados con ellos podrn celebrarse sin necesidad de concurso.

III. Planear, programar y ejecutar las acciones necesarias para la promocin, operacin y
desarrollo del puerto, a fin de lograr la mayor eficiencia y competitividad

IV. Construir, mantener y administrar la infraestructura portuaria de uso comn

V. Construir, operar y explotar terminales, marinas e instalaciones portuarias por s, o a travs

de terceros mediante contrato de cesin parcial de derechos

VI. Prestar servicios portuarios y conexos por s, o a travs de terceros mediante el contrato
respectivo

VII. Opinar sobre la delimitacin de las zonas y reas de puerto

VIII. Formular las reglas de operacin del puerto, que incluirn, entre otros, los horarios del
puerto y los requisitos que deben cumplir los prestadores de servicios portuarios, y que, previa
opinin del comit de operacin, sern sometidas a la autorizacin de la Secretara de
Comunicaciones y Transportes

IX. Asignar las posiciones de atraque en los trminos de las reglas de operacin del puerto

X. Operar los servicios de vigilancia, as como el control de los accesos y trnsito de

personas, vehculos y bienes en el recinto portuario, de acuerdo con las reglas de operacin del
mismo y sin perjuicio de las facultades del capitn de puerto y de las autoridades competentes

XI. Percibir, en los trminos de la normatividad aplicable y del ttulo de concesin, ingresos por
el uso de la infraestructura portuaria por la explotacin directa o por conducto de terceros segn
proceda de las terminales e instalaciones por la celebracin de contratos por los servicios que
preste directamente y por las dems actividades comerciales que realice

XII. Organizar y participar en el capital de toda clase de empresas y sociedades dar o recibir
dinero en prstamo, con o sin garanta emitir obligaciones y cualesquiera otros ttulos de crdito y
otorgar fianzas, avales u otros instrumentos de garanta de obligaciones a cargo de terceros,
cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales y siempre que se cumpla con las normas
aplicables y
XIII. En general, realizar las dems actividades que para los concesionarios y administradores
portuarios integrales se sealan en la Ley de Puertos, y celebrar toda clase de contratos,
convenios, actos y negocios jurdicos que se relacionen, directa o indirectamente, con el objeto
social, deriven o sean consecuencia del mismo o resulten convenientes para l.

ARTICULO CUARTO. Duracin. La duracin de la sociedad ser indefinida.

ARTICULO QUINTO. Domicilio. El domicilio de la sociedad ser Progreso, Yucatn. La sociedad

podr establecer sucursales, agencias y oficinas en otros lugares de la repblica o en el extranjero,
o pactar domicilios convencionales, as como sealar un domicilio diferente para fines fiscales de
acuerdo con las leyes aplicables, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social.

ARTICULO SEXTO. Nacionalidad. La sociedad es mexicana. Los accionistas extranjeros que la

sociedad llegare a tener quedan obligados formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores
a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que
sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones o
intereses de que sea titular la sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones que
deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar,
por lo mismo, la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder, en
beneficio de la nacin, las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido.

CAPITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES.

ARTICULO SEPTIMO. Capital social. El capital social es variable y, por tanto, susceptible de ser
aumentado por aportaciones posteriores o por admisin de nuevos accionistas, y de ser disminuido
por retiro total o parcial de aportaciones, sin ms formalidades que las requeridas por este estatuto,
por el captulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por las dems disposiciones
aplicables, en su caso, y por el ttulo de concesin para la administracin portuaria integral
otorgado a la sociedad.

El capital social mnimo sin derecho a retiro es de cincuenta mil pesos, y deber estar ntegramente
pagado. La parte variable del capital es ilimitada.

ARTICULO OCTAVO. Acciones. El capital social estar representado por acciones ordinarias y
nominativas, con valor nominal de cien pesos cada una, las cuales se dividirn en dos series:

La serie "A", estar integrada siempre por el cincuenta y uno por ciento de las acciones en
circulacin, las cuales slo podrn ser suscritas o adquiridas por el Gobierno Federal, por
organismos descentralizados, y por entidades paraestatales.

Las acciones de la serie "B", representarn el cuarenta y nueve por ciento de las que se hallen en
circulacin, y podrn ser libremente suscritas o adquiridas por el Gobierno Federal, por el Banco
Nacional de Obras y Servicios Pblicos, S.N.C., o por cualesquiera personas fsicas o morales con
clusula de exclusin de extranjeros.

Tanto la serie "A" como la serie "B" se dividirn en dos subseries:

Las subseries "A1" y "B1", comprendern las acciones representativas de capital fijo y las
subseries "A2" y "B2" estarn integradas por las acciones que representen la porcin variable del
capital.

En los aumentos o disminuciones del capital social, as como en los casos de ejercicio del derecho
de preferencia para la suscripcin de acciones, deber conservarse la proporcin sealada en los
prrafos que anteceden.

Todas las acciones en circulacin conferirn a sus tenedores iguales derechos y obligaciones
dentro de cada una de las series.

ARTICULO NOVENO. Ttulos de las acciones. Las acciones estarn representadas por ttulos
definitivos o, en tanto stos se expidan, por certificados provisionales, cuyas denominaciones sern
determinadas por la asamblea general ordinaria de accionistas.

Los ttulos o certificados ampararn en forma independiente las acciones de cada una de las
subseries que se pongan en circulacin sern identificados con una numeracin progresiva distinta
para cada subserie contendrn los datos a que se refiere el artculo ciento veinticinco de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, as como la trascripcin de los artculos sexto, dcimo octavo,
dcimo noveno y vigsimo segundo, ltimo prrafo, del presente estatuto y llevarn las firmas de
dos consejeros propietarios, las cuales podrn ser autgrafas o facsimilares, caso este ltimo en
que el original de tales firmas deber depositarse en el Registro Pblico del Comercio del domicilio
de la sociedad.

Cuando por cualquier causa se modifiquen las indicaciones contenidas en los ttulos de las
acciones, se estar a lo dispuesto en el artculo ciento cuarenta de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

ARTICULO DECIMO. Aumentos. Los aumentos de la porcin fija del capital social requerirn del
acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas.

Cuando se trate de incrementar la porcin pagada de la parte variable del capital, no se exigirn
ms requisitos que la resolucin igualmente de la asamblea general extraordinaria de accionistas y
su orden de emitir y, en su tiempo, de poner en circulacin las acciones que representen tal
aumento, en los trminos y con observancia de lo establecido en este captulo, y siempre que
previamente se obtenga la autorizacin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, a que se
refiere el artculo octavo de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria.

ARTICULO DECIMO PRIMERO. Suscripcin y pago. La asamblea general extraordinaria de

accionistas podr disponer que se emitan acciones representativas de la parte variable del capital,
las cuales, mientras no estn pagadas, se conservarn en la tesorera de la sociedad y tendr la
facultad de ponerlas en circulacin en las formas, pocas, condiciones y cantidades que juzgue
convenientes, bien mediante capitalizacin de reservas o supervits, ya contra el pago, en efectivo
o en especie, de su valor nominal y, en su caso, de la prima que la propia asamblea general
extraordinaria de accionistas determine, la cual se aplicar a la constitucin o incremento de un
fondo especial de reserva, bien para que sean simplemente suscritas. En este ltimo caso, la
misma asamblea determinar la forma, plazos y dems requisitos y condiciones para el pago, total
o en parcialidades.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO. Derecho de preferencia. En caso de incremento de la porcin
pagada de la parte variable del capital social o de aumento de la parte fija por emisin de acciones,
los accionistas tendrn derecho preferente a suscribir las nuevas de la misma serie y subserie.
Para este efecto, si est reunido el cien por ciento de los accionistas, stos podrn manifestar su
derecho de preferencia en el acto de la celebracin de la asamblea general extraordinaria de
accionistas, o gozarn de un plazo de quince das naturales, a partir de la publicacin
correspondiente.

Las acciones de una serie que no fueren suscritas en los trminos del prrafo anterior podrn serlo,
dentro de un nuevo perodo de quince das, por los accionistas de la otra que tengan capacidad
jurdica para hacerlo.

En los casos a que se refiere este artculo, el derecho de preferencia se ejercer por su titular en
proporcin al nmero de acciones de que sea tenedor.

Si los accionistas aludidos en este artculo no suscribieren las acciones de que se trate, podr
hacerlo cualquier interesado, siempre que tenga aptitud legal para la suscripcin.

Para los fines de lo establecido en este artculo, los plazos se computarn a partir de la fecha en
que, en su caso, se haga la publicacin del acuerdo o aviso respectivos en el peridico oficial de la
entidad en que tenga su domicilio la sociedad, o en el Diario Oficial de la Federacin o bien
en
alguno de los principales peridicos de distribucin nacional y en otro de los de mayor circulacin
en la entidad aludida. Tampoco se requerir publicacin, cuando los accionistas sean
fehacientemente notificados, caso en el cual, el plazo respectivo se computar a partir de la fecha
en que se hubiere hecho tal notificacin.

ARTICULO DECIMO TERCERO. Reducciones. El acuerdo de reduccin de la parte fija del capital
social slo podr ser adoptado por la asamblea general extraordinaria de accionistas.

Cuando se trate de reducir la porcin pagada de la parte variable del capital social por reembolso
parcial a los accionistas, se podr adoptar en acuerdo de asamblea general ordinaria de
accionistas.

En cualquiera de las hiptesis previstas en los dos prrafos precedentes, el importe de la reduccin
se aplicar a las acciones que correspondan, en proporcin a su valor pagado.

Para los casos de retiro parcial o total de las aportaciones constitutivas de la parte variable d
el
capital, se estar a lo dispuesto en los artculos doscientos trece, doscientos veinte y doscientos
veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ARTICULO DECIMO CUARTO. Limitaciones a la reduccin del capital. Salvo lo establecido en el

primer prrafo del artculo anterior, ninguna disminucin de capital podr autorizarse cuando
tuviere como consecuencia la reduccin del capital fijo de la sociedad.

Las disminuciones aludidas en el prrafo anterior y cualesquiera otras que impliquen reembolso en
especie o en efectivo a los accionistas, as como el retiro de aportaciones de stos, slo podrn
acordarse si se hubieren cumplido previamente los requisitos que sobre el particular establezca el
ttulo de concesin que se otorgue a la sociedad.

Todo acuerdo tomado con infraccin de este artculo ser nulo de pleno derecho, sin perjuicio de la
responsabilidad civil en que incurrieren sus autores.

ARTICULO DECIMO QUINTO. Depsito y registro de acciones. Si las acciones representativas del
capital pagado llegaren a circular en el mercado de valores, los certificados provisionales y los
ttulos definitivos que las amparen podrn mantenerse en depsito en alguna de las instituciones
para el depsito de valores, quien, en tal caso, no estar obligada a entregarlas a los titulares.

La sociedad llevar un libro de registro de acciones en el que se harn los asientos a que se refiere
el artculo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles y considerar dueos de
las mismas a quienes aparezcan inscritos como tales en l. La sociedad se abstendr de inscribir
en el citado libro aquellas transmisiones que se efecten en contravencin de lo dispuesto en el
presente estatuto o en la ley.

En el libro de registro de acciones se inscribirn igualmente los aumentos y disminuciones del

capital para cumplir con lo establecido en el artculo doscientos diecinueve de la Ley mencionada.

Si se diere el evento previsto en el primer prrafo de este artculo, de acuerdo con lo dispuesto en
el artculo doscientos noventa, fraccin I, de la Ley del Mercado de Valores, el libro de registro de
acciones podr ser sustituido por los asientos que haga la correspondiente institucin para el
depsito de valores, complementados con los listados a que el mismo precepto se refiere.

CAPITULO TERCERO
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

ARTICULO DECIMO SEXTO. Asamblea de accionistas. El rgano supremo de la sociedad es la

asamblea general de accionistas. La asamblea general ordinaria se reunir cuando menos una vez
al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de terminacin de cada ejercicio social, y
en los dems casos en que sea convocada en los trminos del artculo dcimo octavo siguiente. La
asamblea general extraordinaria se reunir cuando deba tratarse alguno de los asuntos previstos
en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles o el de escisin de
la sociedad.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO. Asambleas especiales. Las asambleas especiales se reunirn

para deliberar sobre asuntos que afecten exclusivamente a los accionistas de alguna de las series
de acciones.

ARTICULO DECIMO OCTAVO. Convocatoria. Las asambleas sern convocadas por el Secretario
del consejo de administracin o por alguno de los comisarios, salvo lo dispuesto en los artculos
ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Las convocatorias indicarn la fecha, la hora y el lugar de celebracin
contendrn el orden del da sern suscritas por el convocante y se publicarn en el peridico
oficial de la entidad del domicilio social, o en el Diario Oficial de la Federacin, o bien en alguno de
los principales peridicos de distribucin nacional, por lo menos con cinco das naturales de
anticipacin a la fecha de su celebracin. Durante ese plazo, los documentos relacionados con los
asuntos que se incluyan en el orden del da, debern estar a disposicin de los accionistas en las
oficinas de la sociedad.

Si alguna asamblea no pudiere celebrarse el da sealado para su reunin, se llevar al cabo

dentro de los treinta das siguientes, para lo cual se har una segunda convocatoria, con expresin
de las circunstancias del caso.

Las asambleas podrn celebrarse vlidamente sin convocatoria previa, si todas las acciones en
circulacin se encontraren representadas en ellas.

ARTICULO DECIMO NOVENO. Acreditamiento de los accionistas. Para acreditar su calidad de

accionistas y su derecho de concurrir a las asambleas, los tenedores de las acciones debern
entregar a la secretara del consejo de administracin, las constancias que acrediten la calidad de
accionista, previa verificacin de tal situacin en el libro de registro de acciones. La constancia de
depsito de las acciones de que es titular el Gobierno Federal, ser solicitada a la Tesorera de la
Federacin, con la anticipacin que seala la Ley.

En las constancias a que se hace referencia, se indicar el nombre del accionista, la cantidad de
acciones depositadas, los nmeros de los ttulos y la fecha de celebracin de la asamblea. En todo
caso, las acciones que se exhiban permanecern en poder de la depositaria hasta despus de
terminada la asamblea de que se trate.

Los accionistas podrn hacerse representar en las asambleas por apoderado constituido mediante
carta poder, y en los trminos de la legislacin administrativa aplicable, la cual tambin ser
entregada a la secretara del consejo de administracin.

En ningn caso podrn ser mandatarios, para stos efectos, los administradores ni los comisarios
de la sociedad.

ARTICULO VIGESIMO. Instalacin. Sin perjuicio de lo establecido en los prrafos siguientes de

este artculo, para que sea vlida la celebracin de cualquier asamblea general ordinaria o
extraordinaria, ser requisito indispensable que las acciones representadas en ella correspondan,
por lo menos al cincuenta y uno por ciento de la serie "A".

Las asambleas generales ordinarias se considerarn legalmente instaladas en virtud de primera

convocatoria, si en ellas est representada, por lo menos, la mitad de las acciones con derecho a
voto correspondientes al capital social pagado. En caso de segunda convocatoria, se instalarn
legalmente cualquiera que sea el nmero de las citadas acciones que estn representadas.

Las asambleas generales extraordinarias y las especiales se instalarn legalmente en virtud de

primera convocatoria, si en ellas estn representadas, cuando menos, las tres cuartas partes de las
acciones con derecho a voto representativas, segn sea el caso, del capital social pagado, o de la
porcin del mismo que corresponda a la serie de que se trate y, en virtud de segunda
convocatoria, si los asistentes representan, por lo menos, el cincuenta por ciento de las acciones
referidas.

Si, por cualquier motivo, no pudiere instalarse legalmente una asamblea, este hecho y sus causas
se harn constar en el libro de actas, con observancia de lo dispuesto en el artculo vigsimo
cuarto del presente estatuto.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. Desarrollo. Presidir las asambleas el Presidente del consejo
de administracin o alguno de los representantes del Gobierno Federal.

Actuar como secretario quien lo sea del consejo de administracin o, en su defecto, el

prosecretario o la persona que designe el presidente de la asamblea.

El presidente nombrar de entre los presentes a uno o dos escrutadores, quienes validarn la
asistencia, con indicacin del nmero de acciones representadas por cada asistente, y rendirn su
informe a la asamblea, lo que se har constar en el acta respectiva.

No se discutir ni resolver cuestin alguna que no est prevista en el orden del da, a menos que
se encuentren representadas todas las acciones con derecho a voto.

Independientemente de la posibilidad del aplazamiento a que se refiere el artculo ciento noventa y

nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, si no pudieren tratarse en la fecha sealada
todos los puntos comprendidos en el orden del da, la asamblea podr continuar su celebraci
n
mediante sesiones subsecuentes, que tendrn lugar en las fechas que la misma determine, sin
necesidad de nueva convocatoria, con el qurum exigido para el caso de segunda convocatoria.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. Votaciones y resoluciones. En las asambleas, cada accin en

circulacin dar derecho a un voto, dentro de cada una de sus series. Las votaciones sern
econmicas, salvo que la mayora de los presentes acuerde que sean nominales o por cdula.

En las asambleas generales ordinarias, ya sea que se celebren por virtud de primera o ulterior
convocatoria, las resoluciones sern tomadas por simple mayora de votos de las acciones
representadas con derecho de emitirlo.

En las asambleas generales extraordinarias y en las especiales, bien que se renan por primera o
ulterior convocatoria, las resoluciones sern vlidas si son aprobadas por accionistas que
representen, cuando menos y segn sea el caso, la mitad de las acciones con derecho a voto
integrantes del capital social pagado o de la parte del mismo que corresponda a la serie de que se
trate.

Los miembros del consejo de administracin no podrn votar para aprobar sus cuentas, informes y
dictmenes, o respecto de cualquier asunto que afecte su responsabilidad o inters personal.

Para la validez de cualquier resolucin que implique la fusin de la sociedad con otra u otras
sociedades, su escisin, o bien las disminuciones de capital a que se refiere el artculo dcimo
cuarto, debern cumplirse previamente los requisitos que establece el ttulo de concesin para la
administracin portuaria integral que se otorg a la sociedad. Para stos efectos, la
s
modificaciones estatutarias se inscribirn en el Registro Pblico del Comercio.

ARTICULO VIGESIMO TERCERO. Resoluciones fuera de asamblea. Las resoluciones tomadas

fuera de sesin de cualquier asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la

totalidad de las acciones con derecho a voto integrantes del capital social pagado o, tratndose de
asuntos de la competencia de asambleas especiales, la de las acciones representativas de la
porcin del capital social pagado correspondiente a la respectiva serie, tendrn, para todos los
efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en reunin formal de la asamblea
general o de la especial, segn sea el caso, siempre que los votos aprobatorios se confirmen por
escrito ante el secretario del consejo de administracin.

ARTICULO VIGESIMO CUARTO. Actas de asamblea. Las actas de las asambleas se consignarn
en un libro especial y sern firmadas por quien presida la asamblea, por el secretario y por el
comisario o comisarios que concurran.

A un duplicado del acta, se agregar la lista de los asistentes, con indicacin del nmero y serie de
acciones que representen, o al acta firmada por la totalidad de los accionistas, los documentos
justificativos de su calidad de accionistas y, en su caso, el acreditamiento de sus representantes y
un ejemplar de los peridicos en que se hubiere publicado la convocatoria, adems de los
informes, dictmenes y otros documentos presentados en el acto de celebracin de la asamblea o
previamente a ella.

En el mismo libro de actas se consignarn las resoluciones tomadas en los trminos del artculo
vigsimo tercero del estatuto, de las cuales darn fe el secretario o el prosecretario.

CAPITULO CUARTO
ADMINISTRACION

ARTICULO VIGESIMO QUINTO. Consejo de administracin. La administracin de la sociedad ser

confiada a un consejo de administracin, cuyos miembros sern designados de acuerdo con lo
dispuesto en el presente estatuto y en la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y, en su caso,
en las dems disposiciones aplicables.

ARTICULO VIGESIMO SEXTO. Integracin. El consejo de administracin estar integrado por no

ms de diez miembros propietarios y otros tantos suplentes, quienes podrn ser accionistas o no.
Los consejeros representantes del Gobierno Federal sern de nacionalidad mexicana.

ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. Duracin. Los consejeros desempearn sus funciones durante
el lapso fijado al designarlos y, si no se hubiere sealado plazo, los que sean nombrados en razn
de su calidad de servidores pblicos de los Gobiernos Federal, Estatal o Municipales durarn en
sus cargos mientras ostenten el carcter de funcionarios del ente gubernamental que hubiera
propuesto el nombramiento. Los dems miembros del consejo de administracin ejercern el cargo
durante un ejercicio social, pero podrn ser reelectos. Los consejeros continuarn en el
desempeo de sus funciones mientras no tomen posesin los designados para sustituirlos.

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. Suplencias. La vacante temporal o definitiva de cualquier

consejero propietario de una serie de acciones ser cubierta, indistintamente, por alguno de los
suplentes de la misma serie, en el entendido de que cada uno de stos slo podr representar a un
propietario.

Tratndose de la vacante definitiva de un consejero propietario, deber convocarse a asamblea

general de accionistas, con el fin de que se haga la nueva designacin.

ARTICULO VIGESIMO NOVENO. Presidencia y secretara. El titular de la Coordinadora de Sector

designar al presidente del consejo de administracin de entre los miembros propietarios de la
serie "A" y el consejo podr nombrar a un vicepresidente de entre los miembros integrantes del
mismo.

El consejo de administracin nombrar a un secretario, el cual podr no ser consejero, as como a

un prosecretario que auxilie a ste y le supla en sus ausencias.

ARTICULO TRIGESIMO. Sesiones. El consejo de administracin sesionar por lo menos cuatro

veces al ao, en el domicilio social o en otro lugar que se seale en la convocatoria que emitan el
secretario o el prosecretario, por acuerdo del presidente o de quien haga sus veces, o el comisario,
si as procediere, la cual ser notificada, por cualquier medio fehaciente y con antelacin mnima
de cinco das hbiles, en el ltimo domicilio de los consejeros y comisarios y, si cambiaren d
e
domicilio, stos tendrn la obligacin de notificarlo por escrito al secretario del consejo. Las
sesiones podrn celebrarse vlidamente sin convocatoria previa si todos los miembros del consejo
de administracin se encontraren presentes y, si dada la naturaleza de los asuntos por tratar, no
hubiere sido necesario el envo anticipado de la documentacin a que se refiere la fraccin II del
artculo dieciocho del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales.

Las sesiones del consejo quedarn legalmente instaladas si asiste la mayora de sus miembros y si
la mitad ms uno de los presentes son de la serie "A". Las resoluciones se tomarn por el vot
o
aprobatorio de la mayora de sus asistentes y, en caso de empate, quien presida tendr voto de
calidad.

ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO. Resoluciones fuera de sesin. Las resoluciones tomadas

fuera de la sesin del consejo de administracin, por unanimidad de sus miembros, tendrn, para
todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en reunin formal del
mismo, siempre que los respectivos votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario
del propio consejo, y que los comisarios emitan opinin favorable sobre tales resoluciones.

ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO. Actas del consejo. Las actas de las sesiones del consejo de
administracin debern ser firmadas por quien presida, por el secretario y, en su caso, por lo
s
comisarios que concurrieren y se consignarn en un libro especial, de cuyo contenido el secretario
o el prosecretario podrn expedir copias certificadas, certificaciones o extractos, observando la
normatividad aplicable.

En el mismo libro de actas se consignarn los acuerdos tomados en los trminos del artculo
trigsimo primero del presente estatuto, de los cuales darn fe el secretario o el prosecretario.

ARTICULO TRIGESIMO TERCERO. Facultades. El consejo de administracin tendr las

facultades que a los rganos de su clase atribuyen las leyes, as como las que se consignan en el
presente instrumento, siendo las siguientes:

I. Poder general para pleitos y cobranzas, en los trminos de lo dispuesto por el primer
prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y su correlativo
de los Cdigos Civiles de todos los Estados de la Repblica Mexicana y Distrito Federal, que se
otorga con todas la facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme
a la ley, sin limitacin alguna, para que se ejercite ante cualquier persona fsica o moral, ante
cualquier autoridad del orden federal, estatal, o municipal, judicial, administrativa, arbitral, laboral,
penal, civil, mercantil, laboral, fiscal, de amparo y de cualquier otra ndole, con facultades para el
ejercicio, promocin y desistimiento de toda clase de acciones principales o incidentales para
presentacin de toda clase de denuncias y querellas, as como para otorgar el perdn en los casos
que proceda y lo estime conducente interposicin y desistimiento del juicio de amparo para
contestar las demandas principales, incidentales y reconvenciones que se entablen en contra de la
sociedad poderdante para que oponga excepciones dilatorias y perentorias rinda toda clase de
pruebas, reconozca firmas y documentos, redarguya de falsos a los que se presenten por la
contraria, presente testigos, vea protestar a los de la contraria y los repregunte y tache, articule y
absuelva posiciones recuse jueces, y toda clase de autoridades oiga todo tipo de resoluciones y
se inconforme con las mismas ejecute laudos y sentencias embargue y represente a la sociedad
en los embargos que en su contra se decreten pida el remate de los bienes embargados, nombre
peritos y recuse a los de la contraria, asista a almonedas, realice posturas y/o pujas para la
adjudicacin de bienes, transacciones cualquier procedimiento, someta cualquier juicio a la
decisin de los jueces, rbitros y arbitradores, gestione el otorgamiento de garantas.

II. Poder general para actos de administracin, en los trminos de lo dispuesto por el primer
prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y su correlativo
de los Cdigos Civiles de todos los Estados de la Repblica Mexicana y Distrito Federal, que se
otorga con todas la facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme
a la ley, sin limitacin alguna, con facultades para celebrar, formalizar, otorgar, firmar, suscribir,
cumplir y exigir el cumplimiento de toda clase de convenios y contratos de orden o naturaleza que
fueren, relacionados directa o indirectamente con los objetos, bienes, negocios, derechos y
acciones de la sociedad poderdante con poder y facultades de administracin en materia laboral,
en los trminos de lo dispuesto por el artculo seiscientos noventa y dos de la Ley Federal de
l
Trabajo, teniendo la representacin del patrn conforme a lo dispuesto por el articulo once de la
mencionada Ley Federal del Trabajo, y de manera enunciativa y no limitativa, podr rescindir la
relacin laboral sin responsabilidad para el patrn, cuando as proceda, ofrecer el trabajo para la
continuacin de la relacin laboral, suscribir toda clase de convenios y compromisos, comparecer
como representante del patrn a las audiencias de conciliacin, demanda, excepciones,
ofrecimiento, admisin y desahogo de pruebas, para conciliar, comprometer en rbitros y
arbitradores y an en amigables componedores, para celebrar convenios de transaccin en
cualquier estado de los procedimientos laborales, para representar al patrn en todo tiempo y
lugar, en sus relaciones con los trabajadores con todas las facultades que conforme a la ley s
e
deban otorgar en forma general especial.

III. Emitir, suscribir, otorgar, aceptar o endosar ttulos de crdito, en los trminos del artculo
noveno, de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, o avalar los otorgados por terceros
cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales

IV. Ejercer actos de disposicin y dominio respecto de los bienes de la sociedad, o de sus
derechos reales o personales, en los trminos del prrafo tercero del artculo dos mil quiniento
s
cincuenta y cuatro del citado Cdigo Civil y con las facultades especiales sealadas en las
fracciones I, II y V del artculo dos mil quinientos ochenta y siete del referido ordenamiento legal
V. En lo no expresamente previsto en el estatuto, establecer reglas sobre la estructura,
organizacin, integracin, funciones y facultades de los comits de apoyo y de las comisiones de
trabajo que estime necesarios nombrar a sus integrantes y fijar, en su caso, su remuneracin

VI. Otorgar los poderes que crea convenientes a cualquier persona, y revocar los otorgados
por el mismo, o bien, por otra persona u rgano de la sociedad

VII. Con observancia de lo dispuesto en las leyes aplicables, otorgar, en favor de la persona o
personas que estime conveniente, la representacin legal de la sociedad, otorgarles el uso de la
firma social y conferirles poder general para pleitos y cobranzas, con las ms amplias facultades
generales a que se refiere el primer prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Cdigo Civil para el Distrito Federal y con las especiales que requieran mencin expresa conforme
a las fracciones III, IV, VI, VII y VIII del artculo dos mil quinientos ochenta y siete del mencionado
cuerpo legal, de modo que, ejemplificativamente, puedan:

a) Ostentarse como representantes legales de la sociedad en cualquier procedimiento o

proceso administrativo, laboral, judicial o parajudicial y, con ese carcter, hacer todo gnero de
instancias y, especficamente: articular o absolver posiciones en nombre de la sociedad concurrir,
en el perodo conciliatorio, ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje intervenir en las diligencias
respectivas y celebrar toda clase de convenios con los trabajadores
b) Realizar todos los otros actos jurdicos a que se refiere la fraccin I de este artculo
c) Sustituir los poderes y facultades de que se trata, sin merma de los suyos otorgar
mandatos y revocar los otorgados por ellas mismas o bien por otra persona u rgano de la
institucin y

VIII. En general, llevar al cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes
para la consecucin de los fines de la sociedad, excepcin hecha de los expresamente reservados
por la ley o por el presente estatuto a la asamblea general de accionistas.

Las referencias de este artculo a los preceptos del Cdigo Civil para el Distrito Federal se
entienden hechas a los correlativos de los Cdigos Civiles de las entidades en que el mandato se
ejerza.

ARTICULO TRIGESIMO CUARTO. Atribuciones indelegables. Son facultades indelegables del

consejo de administracin, que se ejercern con apego a las normas aplicables:

a) Aprobar el proyecto del Programa Maestro de Desarrollo Portuario y los de sus

modificaciones sustanciales, para que sean sometidos a la autorizacin de la Secretara de
Comunicaciones y Transportes y establecer los objetivos y polticas generales de la sociedad en
materia de produccin, productividad, comercializacin, finanzas, investigacin, desarrollo
tecnolgico y administracin general
b) Establecer los criterios generales conforme a los cuales se otorgarn los contratos de
cesin parcial de los derechos y obligaciones derivados de su concesin para la administracin
portuaria integral y para la prestacin de servicios portuarios, as como los dems que sean
necesarios para los propsitos indicados aqu y para cuya celebracin est facultada la sociedad
c) Aprobar los programas y presupuestos de la sociedad
d) Aprobar los lineamientos generales relativos a la estructura bsica de la organizacin de la
sociedad y sus modificaciones
e) A indicacin del Presidente de la Repblica, a travs de la Coordinadora de Sector,
designar y remover al director general y a propuesta de ste, a los servidores pblicos que ocupen
cargos con las dos jerarquas administrativas inferiores a las de l, aprobar sus sueldos, tomando
en cuenta el tabulador salarial autorizado y registrado por la instancia correspondiente, as como
sus prestaciones y concederles licencias
f) Aprobar las polticas, bases, programas generales y lineamientos que regulen los
convenios, contratos, pedidos o acuerdos en la realizacin de obras pblicas y servicios
relacionados con las mismas
g) Establecer las polticas, bases y lineamientos que procedan para la adquisicin,
arrendamiento y enajenacin de inmuebles que la sociedad requiera para la prestacin de sus
servicios
h) Fijar y ajustar los precios de bienes y servicios que produzca o preste la sociedad, con
excepcin de los de aquellos que se determinen por acuerdo del Ejecutivo Federal
i) Aprobar la concertacin de prstamos para el financiamiento de la sociedad, con crditos
internos y externos, as como observar los lineamientos que dicten las autoridades competentes en
materia de manejo de disponibilidades financieras, con garanta o sin ella
j) Expedir las normas o bases generales con arreglo a las cuales, cuando fuere necesario, el
director general pueda disponer de los activos fijos de la sociedad que no correspondan a las
operaciones propias del objeto de la misma
k) Aprobar las normas y bases generales para cancelar adeudos a cargo de terceros y en
favor de la sociedad, cuando fuere notoria la imposibilidad prctica de su cobro
l) Acordar los donativos y gastos extraordinarios, y verificar que los mismos se apliquen
precisamente a los fines sealados y
m) Analizar y aprobar, en su caso, los informes peridicos que rinda el director general, con la
intervencin que corresponda a los comisarios.

ARTICULO TRIGESIMO QUINTO. Director general. El gobierno y la representacin legal de la

sociedad corresponden al director general, el cual ser designado por el Presidente de la
Repblica, o a indicacin de ste a travs de la Coordinadora de Sector, por conducto del consejo
de administracin, el cual gozar de las siguientes facultades:

I. Tendr la firma social, ser el mandatario superior de la institucin y estar investido de los
poderes a que se refieren las fracciones I y II del artculo trigsimo tercero del estatuto. El director
general podr, adems:

a) Suscribir ttulos de crdito en los trminos de la fraccin III del citado artculo trigsimo
tercero del estatuto, pero mancomunadamente con otro funcionario autorizado para ello, salvo
cuando se trate de endosos en procuracin o para abono en cuenta, que podrn otorgarse
individualmente
b) Ejercer facultades de dominio y de disposicin, pero slo cuando se trate de actos propios
de la marcha ordinaria de los negocios sociales
c) Poder para que dentro de las facultades que se le confieren, excepto las de dominio,
otorgue y revoque todo tipo de poderes especiales o generales, pudiendo igualmente sustituirlas en
todo o en parte, conservando su ejercicio y
d) Revocar cualquier poder que la sociedad hubiera otorgado por su conducto o por cualquier
otro.

II. Tendr a su cargo las actividades concretas de planeacin, programacin y organizacin,

por lo que deber:
a) Preparar los proyectos del Programa Maestro de Desarrollo Portuario y de las Reglas de
Operacin del Puerto
b) Tomar las providencias necesarias para la promocin del puerto y para la expansin de sus
actividades de apoyo al comercio exterior
c) Elaborar los proyectos de formas y procedimientos de organizacin de la sociedad,
formular los planes institucionales de corto, mediano y largo plazos, as como los presupuestos de
la sociedad y presentarlos para su aprobacin al consejo de administracin
d) Proponer al consejo de administracin el nombramiento o la remocin de los funcionarios
que ocupen los dos niveles siguientes al de l, as como la fijacin de sus sueldos y dems
prestaciones
e) Designar y contratar, por s o por conducto de las reas responsables, a los funcionarios y
empleados de la sociedad, cuyos nombramientos no estn reservados al consejo d
e
administracin fijar su remuneracin y prestaciones y suscribir, en su caso, los contratos
colectivos
f) Suscribir, previo acuerdo del comit que al efecto constituya el consejo de administracin,
los contratos de cesin parcial de derechos para la operacin de terminales e instalaciones y para
la prestacin de servicios portuarios, as como los dems que sean necesarios para los propsitos
indicados aqu y para cuya celebracin est facultada la sociedad y determinar, con base en las
recomendaciones de dicho comit y de conformidad con los lineamientos del propio consejo de
administracin, las contraprestaciones o cuotas que deban cobrarse, as como las tarifas que
deban aplicarse a los usuarios.

III. Ser responsable de la administracin y operacin del puerto y vigilar la buena marcha de
los negocios sociales, y para ello deber:

a) Proveer a la integracin y funcionamiento del comit de operacin, el cual presidir, y

tomar las medidas necesarias para que se cumplan las reglas generales y resoluciones
particulares del mismo
b) Dirigir la ejecucin de los programas de la sociedad y tomar las medidas conducentes a
que las funciones de la misma, la operacin de las terminales e instalaciones y la prestacin de los
servicios se realicen de manera articulada, congruente y eficaz y mantener la ms estrecha
coordinacin con la capitana de puerto y con las dems autoridades competentes
c) Ejecutar los acuerdos del consejo de administracin
d) Establecer las medidas que permitan el ptimo aprovechamiento de los bienes muebles e
inmuebles, as como de los recursos humanos, financieros y materiales

IV. Verificar, controlar y evaluar el desempeo de la sociedad, por lo que deber:

a) Establecer los sistemas de control necesarios para alcanzar las metas u objetivos
propuestos
b) Instituir procedimientos para verificar la calidad de los bienes y servicios recibidos, as
como la adecuacin, eficiencia y continuidad de las actividades y servicios de la sociedad, de los
operadores de terminales o instalaciones y de los prestadores de servicios
c) Establecer los mecanismos de evaluacin que permitan determinar el grado de eficacia y
eficiencia con que se realizan las labores de la sociedad y las actividades del puerto

d) Recabar informacin y datos estadsticos que reflejen el desempeo de la sociedad, con el

propsito de mejorar su gestin y transmitirlos a las autoridades competentes en los trminos de lo
dispuesto en la Ley de Puertos y en el ttulo de concesin
e) Dar los informes pertinentes a la comisin consultiva y atender sus recomendaciones en lo
procedente

V. Participar en las sesiones del consejo de administracin, al cual rendir informes con la
periodicidad que el mismo determine, acerca de:

a) El desempeo de las actividades de la sociedad y el ejercicio de los presupuestos de

ingresos y egresos
b) La situacin financiera, tal como se refleje en los estados contables correspondientes
c) La evaluacin de la gestin, mediante la comparacin de las metas propuestas y los
compromisos asumidos con los logros alcanzados y

VI. Tendr las dems atribuciones que le sean delegadas o encomendadas por el consejo de
administracin, y las que le confieran las normas legales o estatutarias aplicables.

ARTICULO TRIGESIMO SEXTO. Remuneracin. La asamblea general ordinaria, con base en la

normatividad que al respecto establezca la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, en su caso,
fijar las remuneraciones o emolumentos que correspondan a los miembros del consejo de
administracin por el ejercicio de su funcin. Las decisiones sobre el particular permanecern en
vigor mientras no sean modificadas por la propia asamblea.

ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO. Distribucin de emolumentos. Los honorarios de que se trata

en los artculos trigsimo tercero, fraccin V, y trigsimo sexto del presente estatuto, en todo caso,
se cargarn a los resultados del ejercicio y se distribuirn, segn corresponda, entre los
propietarios y suplentes del consejo de administracin, o entre los miembros de los rganos a que
el precepto primeramente citado se refiere, en proporcin al nmero de las sesiones a que
hubieren asistido, bien en calidad de propietarios, ya en sustitucin de los titulares ausentes.

CAPITULO QUINTO
VIGILANCIA

ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO. Comisarios. La vigilancia, adems del control y evaluacin de

la sociedad estar a cargo de los comisarios que designe la Secretara de la Funcin Pblica.

ARTICULO TRIGESIMO NOVENO. Atribuciones. Los comisarios tendrn las facultades y

obligaciones que se consignan en los artculos sesenta de la Ley Federal de las Entidades
Paraestatales, treinta y treinta y tres de su Reglamento, ciento sesenta y seis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y las que establezcan otros ordenamientos legales debern asistir, con
voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas y podrn hacerlo, en las mismas condiciones, a
las sesiones del consejo de administracin, a las cuales sern convocados en los trminos del
presente estatuto. Podrn asistir a las sesiones de los Comits y Subcomits tcnicos
especializados.

ARTICULO CUADRAGESIMO. Duracin. Los comisarios nombrados en razn de su calidad de

servidores pblicos ejercern su cargo mientras ostenten el carcter de funcionarios del ente
gubernamental que hubiera propuesto la designacin.

ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO. Remuneracin. Los comisarios recibirn la retribucin

que, en su caso, fije la asamblea general ordinaria de accionistas.

CAPITULO SEXTO
EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACION FINANCIERA,
UTILIDADES O PRDIDAS

ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO. Ejercicio social. El ejercicio social comenzar el primer

da de enero y terminar el ltimo da de diciembre de cada ao.

ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO. Informacin financiera. Anualmente, el consejo de

administracin y los comisarios presentarn a la asamblea general ordinaria el informe y el
dictamen a que se refieren los artculos ciento sesenta y seis, fraccin IV, y ciento setenta y dos de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO. Utilidades. En cuanto a las utilidades que se obtengan,

se observarn las siguientes reglas:

I. Se crearn las provisiones necesarias para el pago de la participacin de los trabajadores

en las utilidades
II. Se crearn las provisiones para las contribuciones y derechos que sean a cargo de la
sociedad, ya sea por las utilidades fiscales o por los dividendos decretados
III. Un cinco por ciento como mnimo, ser separado para formar el fondo de reserva legal
hasta que dicho importe sea equivalente cuando menos a la quinta parte del capital social. Dicho
fondo deber ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo
IV. Se separarn las cantidades que acuerde la asamblea general ordinaria de accionistas
para que puedan cumplirse los programas, compromisos y metas de desarrollo y expansin
previstos en el programa maestro de desarrollo portuario
V. Se destinarn las cantidades convenientes para la formacin de uno o varios fondos de
reinversin o previsin, o para que, puestas a disposicin de la asamblea, sta acuerde en el futuro
los trminos de su aplicacin
VI. Las prdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, se restituirn o absorbern
mediante aplicacin de otras partidas del patrimonio y

VII. El resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al nmero de sus acciones

Los fundadores de la sociedad hacen constar que no se reservan participacin especial en las
utilidades.

ARTICULO CUADRAGESIMO QUINTO. Prdidas. Las prdidas, si las hubiere, se distribuirn

entre los accionistas, en proporcin al nmero de sus acciones, hasta donde alcance el capital
social.

CAPITULO SEPTIMO

DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO CUADRAGESIMO SEXTO. Disolucin. La sociedad se disolver en los casos a que se

refieren las fracciones II, III, IV y V del artculo doscientos veintinueve de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, sin perjuicio de lo establecido en otros ordenamientos aplicables.
ARTICULO CUADRAGESIMO SEPTIMO. Liquidador. Disuelta la sociedad, se pondr en
liquidacin, la que estar a cargo de uno o varios liquidadores que sern nombrados por la
asamblea general de accionistas.

Sin embargo, mientras el nombramiento del liquidador o liquidadores no haya sido inscrito en el
Registro Pblico del Comercio, y mientras aqul o aqullos no hayan entrado en funciones, el
consejo de administracin y el director general continuarn desempeando su cargo, pero no
podrn iniciar nuevas operaciones.

ARTICULO CUADRAGESIMO OCTAVO. Liquidacin. La liquidacin se practicar de conformidad

con lo establecido en el captulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los dems
ordenamientos legales aplicables.

Durante el perodo de liquidacin, la asamblea se reunir en los trminos que previene el captulo
tercero del estatuto, y el liquidador desempear, respecto de ella y de la sociedad misma, las
funciones que normalmente corresponderan al consejo de administracin y al director general.

CAPITULO OCTAVO
NORMAS SUPLETORIAS, SOLUCION DE CONFLICTOS

ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO. Normas supletorias. Para todo lo no previsto en el

presente estatuto, se estar a las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades
Mercantiles y, en su caso, en la Ley Federal de las Entidades Paraestatales en las leyes de
Puertos, de Navegacin y Comercio Martimos, de Vas Generales de Comunicacin y General de
Bienes Nacionales en la legislacin mercantil y, especficamente, en el Cdigo de Comercio y a
los usos y prcticas mercantiles, as como a las normas del derecho comn.

ARTICULO QUINCUAGESIMO. Tribunales competentes. Para todo lo relacionado con el presente

estatuto, la sociedad y los accionistas actuales y futuros se someten, por el slo hecho de su
tenencia de acciones, a los tribunales federales competentes en el Distrito Federal, por lo que
renuncian al fuero de cualquier otro domicilio que tengan en el presente o que pudiere
corresponderles en lo futuro".

IV. DESIGNACION DE DELEGADOS.

Por decisin unnime, se design a los Lics. Lourdes Gloria Ontiveros y Jos Juan Lozano
Navarro, para que, en su caso, conjunta o separadamente, acudan ante el notario de su eleccin
con el fin de protocolizar el acta de la asamblea y para que verifiquen el cumplimiento de las dems
resoluciones adoptadas.
Asimismo, se instruye al secretario para que proporcione copia de la presente acta al encargado de
la direccin general de la entidad, para los efectos a que haya lugar, y a los funcionarios de l
a
misma que deban intervenir para la ejecucin y cumplimiento de las resoluciones tomadas.

V. ACTA DE LA ASAMBLEA.

Agotado el orden del da, el presidente pidi que se suspendiera la sesin con el fin de levantar el
acta relativa. Hecho ello, el secretario que suscribe dio lectura a la misma, la cual se puso a
discusin y, sin que la hubiera habido, se aprob por unanimidad de votos. El presidente levant la
sesin de la asamblea y firmaron el acta quienes en ella intervinieron y estuvieron presentes hasta
su conclusin. Doy fe. ING. CESAR P. REYES ROEL.Firmado. LIC. JOSE JUAN LOZANO
NAVARRO. Firmado. C.P. ARTURO ROMERO CATALAN. Firmado. LIC. ALBERTO DEL
ANGEL SOSA. Firmado.
CLAUSULAS
PRIMERA. Queda protocolizada para todos los efectos legales a que haya lugar el Acta de la
trigsima tercera asamblea general extraordinaria de accionistas de ADMINISTRACIN
PORTUARIA INTEGRAL DE PROGRESO , SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
celebrada el da veintiuno de noviembre del ao dos mil seis, en la que se reform el estatuto
social de misma para quedar redactado en los trminos relacionados en el antecedente sptimo
del presente instrumento, el cual se tiene aqu por reproducido como si a la letra se insertase.
SEGUNDA. El compareciente bajo su ms estricta, exclusiva y personal responsabilidad
asegura la autenticidad del acta que se protocoliza y de las firmas que la calzan, eximiendo a
l
suscrito notario de cualquier responsabilidad por tales conceptos.
TERCERA. Que para cumplir con lo dispuesto en el octavo prrafo del artculo veintisiete del
Cdigo Fiscal de la Federacin, el compareciente me exhibe la cdula de identificacin fiscal que le
corresponde al " BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PBLICOS", SOCIEDAD
NACIONAL DE CRDITO, misma que tiene el nmero de folio " E 2281628" (E, dos, dos, ocho,
uno, seis, dos, ocho), en la que aparece que su clave es " BNO670315 CD0" (BNO guin
seis,
siete, cero, tres, uno, cinco, CD cero) asimismo me exhibe la cdula de identificacin fiscal que le
corresponde al Gobierno Federal, por conducto de la " SECRETARIA DE COMUNICACIONES Y
TRANSPORTES", misma que tiene el nmero de folio " N 1409328" (N uno, cuatro, cero, nueve,
tres, dos, ocho), en la que aparece que su clave es " SCT0511215BA" (SCT cero, cinco, uno, uno,
dos, uno, cinco, BA).
CUARTA. El Licenciado Jos Juan Lozano Navarro, acredita la legal existencia de su
representada con las escrituras relacionadas en los antecedentes del presente instrumento, y las
facultades de que ha sido investido, con el acta que se protocoliza, asimismo manifiesta que dichas
facultades no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna, y que su representada conserva
su capacidad legal.
Yo el Notario hago constar: Que cumpl con lo dispuesto por el artculo cuarenta y cinco de la
Ley del Notariado en vigor, que le en alta voz a la compareciente la presente acta, manifestando
su conformidad con la misma, firmando conmigo para constancia. Doy fe.