Acta Constitutiva

NOTARIO No.
110 DE LA CIUDAD DE MEXICO
A CIENTO CATORCE MIL NOVECIENTOS SESENTA

Y SIETE.------------------------------------------------------------------------------ It
LIBRO DOS MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE.-THF/VRG/THF. --
- - - - - CIUDAD DE MEXICO, a veintiséis de agosto del año dos mil
ii veintiuno.
LICENCIADO JAVIER CEBALLOS LUJAMBIO, notario número
ciento diez de la Ciudad de México, hago constar EL CONTRATO DE
SOCIEDAD POR ESCISIÓN por el que se constituye “ELEMENTIA
MATERIALES”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL
VARIABLE, que otorga el delegado especialmente designado por los
accionistas Alberto Perales Mendoza, al tenor de los siguientes
antecedentes y cláusula:
----- --- -------------A N T E C E D E N T E S----------------------------
I.- Por escritura número ochenta y siete mil, de fecha nueve de mayo del
año dos mil diecinueve, otorgada ante el licenciado Roberto Núñez y
Bandera, notario número uno de la Ciudad de México, cuyo primer
testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad
de México, en el folio mercantil número mil cuatrocientos noventa y
uno, se protocolizó el acta de asamblea general ordinaria y extraordinaria
de accionistas de “ELEMENTIA”, SOCIEDAD ANONIMA
BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el veinticinco de abril
del año dos mil diecinueve, en la que se tomó, entre otros acuerdos,
escindir dicha sociedad, subsistiendo la sociedad como escindente y
constituyendo la sociedad a que el presente instrumento se refiere como
escindida, así como al nombramiento e integración del Comité Especial.---
Y de dicha escritura copio en su parte conducente lo que es del tenor
literal siguient
“... -------------------ELEMENTIA, S.A.B. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS------------------------------------------------------------------------
- - » -----25 DE ABRIL DE 2019 -----------------------------
En la Ciudad de México, siendo las 10. 00 horas del día 25 de abril de
2019, en el auditorio de las oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma
Número 365, Segundo Piso, Colonia Cuauhtémoc, Alcaldía Cuauhtémoc,
06500 Ciudad de México, se reunieron los accionistas y representantes de
accionistas que se mencionan en la Lista de Asistencia que se agrega
debidamente firmada al expediente de la presente Acta como ANEXO “A”,
-2- 114,967
formando parte integrante de la misma, con el objeto de celebrar una

Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
ELEMENTIA, S.A.B. DE C.V. (la “Sociedad” o ’“Elementia”,
indistintamente), a la cual fueron oportuna y debidamente convocados
mediante publicación efectuada el día 9 de abril de 2019 en el Sistema
Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles a cargo de la
Secretaría de Economía y, además publicada con esa misma fecha en el
Periódico Excélsior de circulación en esta Ciudad de México, de
conformidad con lo resuelto por los miembros del Consejo de
Administración y con lo establecido por el Artículo Décimo Octavo de
los Estatutos Sociales y por los Artículos 181, 182, 183, 186 y 187 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.
Estuvieron también presentes los señores Francisco Javier del Valle
Perochena, Presidente del Consejo de Administración, Fernando Ruiz
Jacques, Director General, Juan Francisco Sánchez Kramer, Director
Corporativo de Administración y Finanzas, Licenciado Alfredo Salvador
Recke Rioseco, Gerente de Relación con Inversionistas y el Licenciado
Alberto Perales Mendoza, Director Jurídico. ------------------------------------
En términos de lo previsto en la Cláusula Vigésima de los Estatutos
Sociales, presidió la Asamblea el señor Francisco Javier del Valle
Perochena, en su carácter de Presidente del Consejo de Administración y
actuó como Secretario de la Asamblea, el señor Alberto Perales Mendoza,
por designación unánime de los accionistas presentes o representados en
la Asamblea.
En términos de lo establecido por el Artículo Vigésimo de los Estatutos
Sociales, el Presidente propuso como Escrutador a la señorita Alejandra
Morfin Juárez, quien después de ser autorizada para tales efectos por
unanimidad de votos de los presentes y de aceptar su nombramiento,
procedió a examinar las constancias (y complementos de las mismas,
consistentes en los listados de titulares emitidos por los diferentes
custodios como depositantes ante la S.D. Indeval Institución para el
Depósito de Valores, S.A. de C.V.), que acreditan la calidad de accionistas
y representantes de accionistas presentes, las tarjetas de admisión, los
poderes y los formularios de poder exhibidos, y certificaron que se
encontraban representadas 1,184’105,095 acciones ordinarias,
nominativas, con pleno derecho de voto y sin expresión de valor nominal,
con derecho de ser representadas y votadas en Asambleas de Accionistas
ffavier Ce6attos Lujam6io
NOTARIO No. 110 DE LA CIUDAD DE MEXICO
-3- 114,967
(de un total de 1,212,179,775 acciones representativas del capital social

pagado pero sin considerar las 13,566,761 adquiridas por la propia
Sociedad a esta fecha, las cuales están impedidas de ser representadas y
votadas en la presente Asamblea en términos del Artículo 56 de la Ley del
Mercado de Valor
Consecuentemente, se encontraba representado el 98.79% (noventa y ocho
punto setenta y nueve por ciento) del total de las acciones representativas
del capital social suscrito y pagado de la Sociedad con derecho de
representación y voto en la presente Asambl
Acto seguido y en cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 49, Fracción
III, de la Ley del Mercado de Valores, el Secretario certificó que los
formularios de poder exhibidos por los representantes de accionistas
presentes se ajustan a lo señalado por dicho precepto legal y que los
estuvieron a disposición de respectivos
mandatarios o intermediarios, durante el plazo de 15 días naturales
anteriores a la celebración de la presente Asamblea. Asimismo, manifestó
e hizo constar que en cumplimiento a lo dispuesto en Artículo 35 de las
Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a
otros participantes del mercado de valores (incluyendo sus reformas, en lo
sucesivo, la “Circular Unica de Emisoras ”), y a partir del 10 de abril de
2019, la Sociedad puso a disposición de sus accionistas y del público en
general en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.
de C.V. www.bmv.com.mx, la Sociedad puso a disposición de sus
“Declaración de Información sobre Reestructuración
Societaria” a que se refiere dicho orde
Con base en las certificaciones del Escrutador y del Secretario y con
fundamento en lo dispuesto por el Artículo Vigésimo Primero de los
Sociales, el Presidente declaró legalmente instalada la
Asamblea, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los present
A continuación, el Presidente solicitó al Secretario diese lectura al
siguient
...VIII. Discusión y, en su caso, aprobación de una propuesta para llevar a

cabo la escisión de la Sociedad, como sociedad escindente, sin extinguirse,
y la constitución de una sociedad anónima bursátil de capital variable,
como sociedad escindida a la que la Sociedad le transferirá ciertos activos,
pasivos y capital. Resolucione
-4- 114,967
XI. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las

resoluciones tomadas por la Asamblea. -------------------------------------------
Los accionistas y representantes de accionistas aprobaron los asuntos
contenidos en el Orden del Día que antecede y procedieron a su desahogo
en los siguientes términos:...
PUNTO OCHO. En relación con el octavo punto del Orden del Día, el
Presidente sometió a la consideración de la Asamblea una propuesta del
Consejo de Administración de la Sociedad para llevar a cabo la escisión
de la Sociedad, subsistiendo ésta, como sociedad escindente, de la que
resultaría una sociedad escindida, la cual, de obtener las autorizaciones
necesarias, será una sociedad anónima bursátil de capital variable que se
denominará Elementia Materiales, S.A.B. de C.V. o cualquier otra
denominación social que llegare autorizar la Secretaría de Economía en
términos de lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles (en
lo sucesivo, la “Escindida”), la cual se dedicaría directa o indirectamente,
entre otras actividades, a (i) la constitución, organización, explotación y
adquisición así como tomar participación en el capital social o patrimonio
de cualquier género de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o
empresas de cualquier índole así como la adquisición, bajo cualquier título
legal, acciones, intereses, participación o partes sociales de cualquier tipo
de sociedades mercantiles o civiles, así como todo aquello relacionado y
necesario para el cumplimiento con el objeto social; (ii) la producción y
comercialización de productos de Fibrocemento como láminas, tejas para
techos, paneles, tableros, molduras y tuberías, entre otros, la producción y
comercialización de poliestireno expandible y extruido utilizados en las
industrias de la construcción, agricultura y alimenticia, así como la
fabricación de materiales para techos y tinacos, principalmente de resinas
de polipropileno, polietileno y policarbonato, y (iii) la producción y
comercialización de productos de cobre y aleaciones de cobre utilizados en
las industrias de la construcción, automotriz, aire acondicionado,
refrigeración farmacéutica, alimenticia, electrónica, llaves, cerrajería y en
la acuñación de monedas, entre las más importantes. --------------------------
También explicó, que para efectos de lo anterior, la Sociedad aportará en
bloque a favor de la sociedad Escindida, en el momento en el que se
constituya, parte de sus activos, pasivos y capital social, en la forma,
plazos y mecanismos que se mencionan más adelante y tomando como
base los estados fnancieros de la Sociedad por los ejercicios concluidos
al 31
¡javier t3ebattos Lujambio
-5- 114,967
. *’ mbre de 2018 y 2017, los estados de situación financiera

consolidados pFoforma no auditados de la Sociedad por el año terminado
“ el 31 de diciembre de 2017 y por el año terminado el 31 de diciembre de
2018; así como los estados de resultados consolidados proforma no
auditados de la Sociedad por el año terminado el 31 de diciembre de 2017
y por el año teFminado el 31 de diciembre de 2018, respectivamente, los
cuales se agregan al expediente de esta acta como ANEXO “B”formando
parte integrante de la misma, con sujeción a la realización de todos los
actos que fueren necesarios o convenientes, al cumplimiento de las
obligaciones suspensivas que se mencionan más adelante y sujeto a los
ajustes contables que procedan a la fecha en que surta efectos la escisión y
de cualquier otra naturaleza que procedan, y otros que aprueben los
delegados de esta Asamblea conforme al mandato que se les otorgue en
desahogo de la presente Asamblea.
Continuó exponiendo el Presidente que: a) Elementia deberá continuar
como una empresa dedicada a las operaciones relacionadas con la
producción y comercialización de cemento; y b) la escisión propuesta tiene
como objetivo. (i) separar de Elementia, filiales no relacionadas con la
operación del negocio de producción y comercialización de cemento,
logrando así mejoras en su gestión y (ii) la operación independiente de
cada una de las sociedades para mejorar el aprovechamiento de los
recursos. -------------------------------------------»----------------------------------
Los accionistas adoptaron por el voto favorable de 1,176’466,870
acciones representadas en la Asamblea, equivalente al 97.05% respecto de
las acciones en circulación de la Sociedad, con el voto en contra de
5’745,433
!!
I" las acciones en circulación de la Sociedad y la abstención de 1’892,79
las acciones en circulación de la Sociedad, las siguientes:
- - ------ A E S 0 L U C 1 0 N E S ----------------------
VIII.1 “Se aprueba, con fundamento en el artículo 228 Bis de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, la escisión de Elementia como
sociedad escindente, la cual, sin extinguirse, aportará en bloque a favor de
la sociedad Escindida, en el momento en el que se constituya, parte de su
activo, pasivo y capital social. La escisión surtirá efectos cuando el Comité
o el Consejo de Administración lo determinen y publiquen los avisos
conducentes, y se llevará a cabo conforme a las siguientes disposiciones.
--
-6- 114,967
1. La sociedad escindente procurará que todos los activos y pasivos a que

se refiere el numeral 3 de la presente resolución sean transferidos a la
sociedad Escindida. En caso que inadvertidamente se transfieran activos y
pasivos que no son parte de la escisión o se dejen de transferir activos y
pasivos que si son parte de la misma, ambas sociedades procurarán y
harán sus mejores esfuerzos para que en un plazo de diez (10) meses
contados a partir de la fecha en que surta plenos efectos la presente
escisión en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se
transfieran y/o devuelvan a la parte respectiva, los activos y/o pasivos que
correspondan.
2. Para efectos de lo previsto en esta resolución, se constituye un Comité
Especial (en lo sucesivo, el “Comité”), integrado por los señores
Francisco Javier del Valle Perochena, Fernando Ruiz Jacques, Juan
Francisco Sánchez Kramer, Alberto Perales Mendoza, Alfredo Salvador
Recke Rioseco y Gerardo Kuri Kaufmann y se delega y confiere a dicho
Comité todos los poderes y facultades que sean necesarios conforme a
derecho, para llevar a cabo la determinación y conciliación para la
transferencia y/o devolución de los activos y/o pasivos que correspondan,
así como la forma más eficiente para llevarlo a cabo, contando para ello
con todas las facultades generales y especiales a que hace referencia el
artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos en las diferentes
entidades federativas y la Ciudad de México, acordándose que la Sociedad
indemnice y saque en paz y a salvo a cualquiera de tales personas de los
actos que lleve a cabo y cualesquiera responsabilidades resultantes, de
cualquier naturaleza.
La escisión aquí aprobada está sujeta a las condiciones que se establecen
en este mismo acto y que se detallan más adelante.
-----------------------------
3. Sujeto a lo resuelto en los puntos anteriores, como resultado de la
escisión se aportará en bloque a favor de la sociedad Escindida, en el
momento en el que se constituya, parte del activo, pasivo y capital social
de Elementia, en su carácter de sociedad escindente, en la forma y
términos que a continuación se indican.
------------------------------------------
(i) La sociedad Escindida adoptará la metodología contable de acuerdo a
las “Normas Internacionales de Información Financiera” (comúnmente
conocidas como “NIIFS” o por sus siglas en inglés “IFRS”);
----------------
(ii) Una parte del activo registrado de la Sociedad en un importe de
$22,134’606,000.00 (Veintidós Mil Ciento Treinta y Cuatro Millones
flavier Ce6atLos Lujam6io
-7- 114,967
Seis Mil Pesos 00/100 moneda Nacional). Al efecto se

transmitirán en bloque a la sociedad Escindida, la titularidad y todos los
derechos, propiedad directa e indirecta de las acciones representativas del
capital social de las sociedades listadas en el “Anexo C” en la proporción
y monto que se indica en el mismo, el cual forma parte integrante de la
presente acta.
Las referidas transmisiones de los bloques patrimoniales, se adecuarán, en
su caso, a las cantidades, características y naturaleza jurídica de los
bienes y derechos existentes al operar la escisión. ------------------------------
(iii) Una parte del pasivo registrado de la Sociedad en un importe de
$10,445’751,000.00 (Diez Mil Cuatrocientos Cuarenta y Cinco Millones
Setecientos Cincuenta y Un Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), así como
las obligaciones derivadas de los bienes y derechos que le corresponderán
como consecuencia de la escisión; y-----------------------------------------------
(iv) Una parte del capital social registrado de la Sociedad en un importe
de $4,281’872,000.00 (Cuatro Mil Doscientos Ochenta y Un Millones
Ochocientos Setenta y Dos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), del cual
$112’264,965.00 (Ciento Doce Millones Doscientos Sesenta y Cuatro Mil
Novecientos Sesenta y Cinco Pesos 00/'100 Moneda Nacional),
corresponde al capital social mínimo fijo de la
Sociedad.----------------------
Las cifras del activo, pasivo y capital que se transferirán a la sociedad
Escindida, se actualizarán y ajustarán, según proceda, a los montos que
efectivamente se arrojen en la fecha en que se lleve a cabo la transferencia
correspondiente y conforme a los ajustes contables que procedan de
acuerdo a los principios contables aplicables. -----------------------------------
Si como consecuencia de la escisión, existiere algún impedimento, ya s a
de tipo regulatorio, legal o de otra índole (distinto a las oposiciones
mencionadas en la fracción VI del Artículo 228 Bis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, las cuales se sustanciarán en los términos de
dicha fracción), para transferir alguno o algunos de los activos yyo pasivos •
a la sociedad Escindida, los activos yyo pasivos de que se trate podrán ser
no transferidos y, en consecuencia, podrán permanecer en la sociedad
escindente y se realizarán los ajustes que determine el Comité y/o los
delegados de la presente Asamblea.
Los saldos de las cuentas de utilidad fiscal neta (CUFIN), y de capital de
aportación (CUCA) que tenga Elementia al momento de la escisión, serán
distribuidos entre Elementia y la sociedad Escindida conforme a lo
-8- 114,967
previsto en las disposiciones fiscales vigentes. -----------------------------------

4. Como resultado de la escisión y al realizarse la aportación en bloque
que Elementia hará a la sociedad Escindida como consecuencia de la
escisión, el importe del activo, pasivo y capital social de Elementia,
quedará de la siguiente forma:
(i) Activo registrado en un importe de $34,172’831,000.00 (Treinta y
Cuatro Mil Ciento Setenta y Dos Millones Ochocientos Treinta y Un Mil
Pesos 00/100 Moneda Nacional),
(ii) Pasivo registrado en un importe de $20,650’547,000.00 (Veinte Mil
Seiscientos Cincuenta Millones Quinientos Cuarenta y Siete Mil Pesos
00/100 Moneda Nacional), y -
(iii) Capital social registrado en un importe de $4,442’951,000. 00 (Cuatro
Mil Cuatrocientos Cuarenta y Dos Millones Novecientos Cincuenta y Un
Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), del cual $116’847,208. 00 (Ciento
Dieciséis Millones Ochocientos Cuarenta y Siete Mil Doscientos Ocho
Pesos 00/100 Moneda Nacional), corresponde al capital social mínimo
Yl-
5. La escisión se efectuará tomando como base los estados financieros de
la Sociedad por los ejercicios concluidos al 31 de diciembre de 2018 y
2017; los estados de situación financiera consolidados proforma no
auditados de la Sociedad por el año terminado el 31 de diciembre de 2017
y por el año terminado el 31 de diciembre de 2018; así como los estados de
resultados consolidados proforma no auditados de la Sociedad por el año
terminado el 31 de diciembre de 2017 y por el año terminado el 31 de
diciembre de 2018, respectivamente, mismos que se aprueban en este acto
y copia de los cuales se agrega al expediente de esta acta como el “Anexo
B”formando parte integrante de la misma. --------------------------------------
Se toma nota de que los estados financieros de la sociedad escindente, que
abarcan por lo menos las operaciones realizadas durante el último
ejercicio social, han sido debidamente dictaminados por auditor externo.
6. La sociedad Escindida será causahabiente a título universal, del
patrimonio que Elementia le aportará en bloque. La sociedad Escindida
asumirá exclusivamente los derechos y las obligaciones que le sean
transferidas por virtud de la escisión. Si la sociedad Escindida incumpliera
alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, se
estará en lo aplicable, a lo dispuesto por el inciso d) del artículo 228
Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
-----------------------------------
-9- 114,967
pCrueba el proyecto de estatutos sociales y disposiciones transitorias

y complementarias que formarán parte de la escritura constitutiva que
también se contienen en dicho documento por los que se regirá la sociedad
Escindida, en la forma y términos en que fueron sometidos a la
consideración de la presente Asamblea, el cual se tiene aquí por
íntegramente reproducido como si a la letra se insertase y se agrega al
expediente de esta acta como el “Anexo D”formando parte integrante de
la rtisma. ”---------------------------------------------------»------------------------
8. Al constituirse la sociedad Escindida quedarán designados como
Consejeros, Funcionarios del Consejo de Administración, Gerente
General, y Apoderados de la sociedad Escindida, las respectivas personas
cuyos nombres y cargos se incluyen para tal efecto también en el citado
“Anexo D”, y se estipularán en la escritura constitutiva aquellas otras
disposiciones transitorias y complementarias que resulten necesarias o
convenientes. ”
VIII.2 “Como resultado de la escisión y a partir de la fecha que para tales
efectos se señale en el aviso que publique Elementia en términos de lo
dispuesto en la legislación aplicable y constituida la sociedad Escindida,
cada uno de lDs accionistas de Elementia, que cuenten con tal calidad a
dicha fecha, tendrá inicialmente una proporción en el capital social de la
sociedad Escindida, igual a aquella de la que sea titular en la sociedad
escindente. -------------------------»--------------------------------------------------
La entrega de las acciones correspondientes se hará una vez que haya
surtido efectos la escisión, y a partir de la fecha y en los términos que se
comunicarán a los accionistas mediante un aviso que se deberá publicar
oportunamente en los medios aplicables que determine el Secretario del
Consejo de Administración y a través del Sistema Electrónico de Envío
Difusión de Información de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. --
Por otra parte, los accionistas presentes manifestaron que, asumiendo que
las condiciones económicas y de mercado se mantengan, tienen intención
de mantener su posición en ambas sociedades en el corto y mediano
plazo. ”
VIII.3 “El ejercicio social y fiscal en curso de Elementia terminará el 31
de diciembre de 2019, conforme a lo previsto en los estatutos sociales en
vigor, en tanto que la sociedad Escindida, iniciará un ejercicio social y
fiscal irregular a partir del día en que quede formalmente constituida. ” ----
“
VIII.4 “Los accionistas de la Sociedad han resuelto que la sociedad
- 10 - 114,967
Escindida deberá ser constituida en términos de ley y de lo acordado en la

presente Asamblea tan pronto surta plenos efectos la presente escisión y
que una vez constituida, la misma adoptará la metodología contable de
acuerdo a las NIIFS, con lo cual el activo transferido a la sociedad
Escindida quedará registrado en un importe aproximado de
$22,134’606,000.00 (Veintidós Mil Ciento Treinta y Cuatro Millones
Seiscientos Seis Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional). Un ejemplar del
balance proforma de la sociedad Escindida elaborado bajo las NIIFS se
agrega al expediente de esta acta como el “Anexo B” formando parte
integrante de la misma, el cual se ajustará y actualizará, según proceda, a
los montos que efectivamente se arrojen en la fecha en que se lleve a cabo
la transferencia correspondiente y conforme a los ajustes contables que
procedan de acuerdo a los principios contables aplicables.”------------------
VIII.5 “Se aprueba desde este momento, que simultáneamente a que la
escisión surta efectos, la sociedad Escindida lleve a cabo una
concentración accionaria (split inverso) de la totalidad de acciones que
integran su capital social y, en consecuencia, emita las acciones a un
factor de conversión de 1 (una) nueva acción por cada 2 (dos) acciones
existentes, para ser distribuidas entre sus accionistas libres de pago, sin
que dicha concentración accionaria implique un incremento o
modificación alguna al capital social.”-------------------------------------------
VIII.6 “Se aprueba que los señores Francisco Javier del Valle Perochena,
Fernando Ruiz Jacques, Juan Francisco Sánchez Kramer, Alberto Perales
Mendoza, Alfredo Salvador Recke Rioseco y Gerardo Kuri Kaufmann, en
ejercicio de los poderes conferidos con anterioridad por la Sociedad
suscriban los acuerdos, convenios, contratos y demás documentos
relacionados con la escisión aquí aprobada, estando facultados, de
manera enunciativa más no limitativa, para (i) realizar los trámites,
notificaciones y avisos que sean necesarios y/o convenientes ante
autoridades locales y/o extranjeras que se deriven de su implementación,
(ii) iniciar los procesos necesarios y/o convenientes para obtener la
inscripción en el Registro Nacional de Valores de las acciones
representativas del capital social de la sociedad escindida a efecto de que
las mismas sean aptas de listado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.
de C.V., incluyendo la preparación de los folletos informativos y demás
documentación a que se refiere la Ley del Mercado de Yalores y/o la
Circular Unica de Emisoras y/o cualquier otro ordenamiento legal,’ (iii)
- 11 - 114,967
“’’ y aprobar en su caso las modificaciones a los estatutos sociales

y de la sociedad Escindida sustancialmente aprobados en la
presente asamblea, incluyendo en su caso el cambio de denominación
social de Elementia que determinen, y (iv) determinar, una vez que se
hayan cumplido las condiciones suspensivas a los que está sujeta y
satisfechos los requisitos del artículo 228 Bis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles (a) hacerse la entrega de las acciones prevista en
! las presentes resoluciones, y (b) realizar las publicaciones que estime
convenientes, facultades que incluirán la de diferir dicha constitución
hasta que considere que se han cumplido todas las formalidades
necesarias o convenientes para dar plenos efectos a la escisión aprobada,
incluyendo consentimientos, autorizaciones y ajustes a instrumentos de
deuda, en su caso. ”
VIII.7 “Se ratifican todos y cada uno de los actos y hechos realizados con
!1 anterioridad por los consejeros, directivos, funcionarios, representantes,
apoderados y asesores externos de la Sociedad en relación con la escisión
i
t y se acuerda expresamente el que la Sociedad saque en paz y a salvo a
cada uno de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de
Administración, al Secretario y Prosecretario de tal órgano, así como a
cualesquiera otros funcionarios, empleados o apoderados de la Sociedad y
a los delegados especiales que se designen en la Asamblea, de cualquier
reclamación o responsabilidad en que pudieren incurrir ante cualquier
! persona o autoridad, como consecuencia del cumplimiento y ejecución de
los acuerdos tomados en términos de las resoluciones que anteceden. L
Sociedad se obliga expresamente a responder en forma ilimitada frente a
dichas personas de cualquier reclamación o responsabilidad en q
pudieran incurrir por cualquier causa y, de ser el caso, la Sociedad
reembolsará a cada una de ellas de todas y cada una de las cantidades que
por tal motivo hubieren erogado, incluyendo honorarios de abogados y
otros gastos. ”
VIII.8 “La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e
inscribirse en el Registro Público de Comercio. Asimismo, deberá
publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de
Economía y cuando menos en uno de los periódicos de mayor circulación
del domicilio de Elementia, un extracto de dicha resolución, indicando
claramente que el texto completo se encontrará a disposición de socios y
acreedores en el domicilio social de Elementia durante un plazo de
- 12 - 114,967
cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren

efectuado la inscripción y las publicaciones de referencia. ”
VIII.9 “Esta Asamblea establece que la escisión surtirá efectos para
Elementia y la sociedad Escindida, y ante sus respectivos accionistas, así
como para los efectos contables y scafes a que haya lugar, a partir de la
fecha en que se otorgue la escritura de constitución de la sociedad
Escindida ante notario público, la cual se otorgará cuando el Comité o el
Consejo de Administración lo determinen en tanto que, la escisión surtirá
plenos efectos, principalmente frente aquellos acreedores que no hubiesen
manifestado su consentimiento expreso, siempre que se hayan obtenido las
autorizaciones, y consentimientos necesarios o convenientes, incluyendo
las de ciertos acreedores requeridos bajo ciertos instrumentos de deuda,
opiniones favorables, no objeciones y cualesquiera resoluciones de
autoridad, que correspondan, conforme lo determine en su caso el Comité
o el Consejo de Administración, y una vez que haya transcurrido el plazo
de cuarenta y cinco días naturales previsto por el Artículo 228 Bis de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, sin que se haya presentado alguna
oposición de las señaladas por ese mismo precepto, y en este último caso,
los efectos correspondientes se retrotraerán a la fecha de la escritura de la
constitución de la sociedad Escindida.” ------------------------------------------
VIII.10 “Se resuelve que, según corresponda, deberá darse cumplimiento
de inmediato a los requisitos establecidos en la resolución VIII.7 anterior,
así como a cualesquiera otros actos que sean necesarios o convenientes
para llevar a cabo la escisión aprobada. ”----------------------------------------
VIII.11 “Se establece expresamente que todos los poderes que Elementia
haya conferido con anterioridad a la fecha en que surta efectos la escisión,
y se encuentren en vigor, subsistirán en sus términos, hasta en tanto la
propia sociedad Escindente no los modifique, limite o revoque con
posterioridad. ”
VIII.12 “Tanto con anterioridad como con posterioridad a que surta
efectos la escisión, la Sociedad continuará operando bajo su actual objeto
y estatutos sociales, salvo por lo que respecta a los cambios al capital
social derivado de las modificaciones necesarias para reflejar la
concentración accionaria (split inverso) en caso de aprobarse por esta
Asamblea y el cambio de denominación social de Elementia, que en su
caso determine el Comité o el Consejo de Administración.”-------------------
VIII.13 “Se aprueba la inscripción de la escritura constitutiva de la
114,967
Escindida ante el Registro Público del Comercio de la Ciudad de

Móxico. ”...
. PUNTO ONCE. En desahogo del décimo primer y último punto del
Orden del Día, los accionistas adoptaron por el voto favorable de
1,184’105,094 acciones representadas en la Asamblea, equivalente al
97.68% respecto de las acciones en circulación de la Sociedad, sin votos
en contra y la abstención de 1 acción representada en la Asamblea,
equivalente al 0.00% respecto de las acciones en circulación de la
Sociedad, las siguientes. ------------------------»----------------------------------
- -- - - -------- A E S O L U C I ON E S -----------------------------
XI.1 “Se autoriza indistintamente a los señores Francisco Javier del Valle
Perochena, Fernando Benjamín Ruiz Jacques, Juan Francisco Sánchez
Kramer, Alberto Penales Mendoza y Alfredo Salvador Recke Rioseco,
como Delegados de la presente Asamblea, para que, en nombre y
representación de la Sociedad, comparezcan ante el Notario Público de su
elección a fin de tramitar y otorgar la protocolización de toda o parte de la
presente acta,’ para expedir las copias simples o certificadas que de la
misma les sean solicitadas, así como para que personalmente o por
conducto de terceros soliciten y obtengan la inscripción del testimonio
notarial correspondiente en el Registro Público de Comercio del domicilio
de la Sociedad. ”
Xi.2 “Se autoriza indistintamente a las personas mencionadas en el
acuerdo XI.1 anterior, para presentar yyo publicar los avisos,
notificaciones, escritos y demás comunicados que se requiera presentar a
la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C.V., a la S.D. Indeval Institución para el Depósito de
Valores, S.A. de C.V. y ante terceros en general, en relación con los
acuerdos adoptados durante la presente Asamblea, así como para q
realicen cualesquiera gestiones o trámites conducentes. ” ---------------------
Agotado que fue el Orden del Día, el Presidente de la Asamblea pidió que
se suspendiera la sesión con el fin de levantar el acta respectiva. Hecho
ello, el Secretario que suscribe dio lectura a esta Acta, la que se puso a
discusión y, sin haberla habido, se aprobó por unanimidad de votos y se
firmó por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, dándose por
terminada la misma a las 11. 00 horas del día de su celebración. -------------
Se hace constar que durante el tiempo en que se desarrolló la Asamblea,
desde su inicio hasta su terminación, incluyendo al momento de adoptarse
- 14 - 114,967
todas y cada una de las resoluciones aquí contenidas, estuvieron presentes

y participaron los accionistas cuya presencia consta en la Lista de
Asistencia que se agrega al expediente del acta que de esta Asamblea se
levanta, reuniéndose en todo momento el quórum de asistencia y de
votación requerido para la celebración de la misma...”.
Con las letras de la “A uno” a la “A tres”, agrego al apéndice de esta
escritura el anexo “D” del acta de Asamblea transcrita anteriormente y el
aviso de escisión a que se refiere el artículo doscientos veintiocho Bis
fracción V (cinco romano) de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
efectuado en el portal de publicaciones de Sociedades Mercantiles de la
Secretaria de Economía.
Con las letras de la “B uno” a la “B tres”, agrego al apéndice de esta
escritura los estados financieros de la Sociedad Escindente, así como la
descripción de la forma, plazos y mecanismos en que el activo, pasivo y
capital social de la Escindente serán transferidos. -------------------------------
Con la letra “C”, agrego al apéndice de esta escritura, el proyecto de los
estatutos sociales de la Sociedad Escindida que por esta escritura se
constituye.
II.- Por escritura número ciento un mil trescientos cincuenta y cuatro,
de fecha diecisiete de julio del año dos mil diecinueve, ante el licenciado
Carlos Ricardo Viñas Berea, notario número setenta y dos de la Ciudad de
México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de
Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil número mil
cuatrocientos noventa y uno, se protocolizó parcialmente el acta de
asamblea general extraordinaria de accionistas de “ELEMENTIA”,
SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE,
celebrada el día quince de julio del año dos mil diecinueve, en la que se
tomó, entre otros acuerdos, las precisiones sobre el número de acciones que
integran la cantidad total del capital social y sobre la intención de la
separación de la escisión y garantías cruzadas, así como reconformar la
integración del Comité Especial nombrado mediante acuerdo de la
asamblea de accionistas cuya acta se transcribe en el antecedente primero
de esta escritura.
literal siguiente:----------------------------------------------------------------------
“. ---------------------ELEMENTIA, S.A.B. DE C.V.
---ASAMBLEA 6'ENERAL EXTRAORDIHARfA DE ACCIONIST'AS ---
- 15 - 114,967
iudad de México, siendo las 10:00 horas del día 15 de julio de

2019, en el auditorio de las oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma
Número 365, Segundo Piso, Colonia Cuauhtémoc, Alcaldía Cuauhtémoc,
06500 Ciudad de México, se reunieron los accionistas y representantes de
accionistas que se mencionan en la Lista de Asistencia que se agrega
debidamente firmada al expediente de la presente Acta como Anexo “A”,
OFiTlando parte integrante de lD misma, con el objeto de celebrar una
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de ELEMENriA, s.A.B.
DE C.V. (la “Sociedad” o “Elementia”, indistintamente), a la cual fueron
oportuna y debidamente convocados mediante publicación efectuada el día
27 de junio de 2019 en el Sistema Electrónico de Publicaciones de
Sociedades Mercantiles a cargo de la Secretaría de Economía y, además
publicada el 28 de junio de 2019 en el Periódico Excélsior de circulación
en esta Ciudad de México, de conformidad con lo resuelto por los
miembros del Consejo de Administración y con lo establecido por la
Cláusula Décimo Octava de los Estatutos Sociales y por los Artículos 182,
183, 186 y 187 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
----------------
Estuvieron también presentes los señores Francisco Javier del Valle
Perochena, Presidente del Consejo de Administración, Fernando Ruiz
Jacques, Director General, Juan Francisco Sánchez Kramer, Director
Corporativo de Administración y Finanzas, Alberto Perales Mendoza,
Director Jurídico y Juan Pablo del Río Benítez, Secretario (no miembro)
del Consejo de Administración de la Sociedad.
----------------------------------
En términos de lo previsto en la Cláusula Vigésima de los Estatuto
Sociales, presidió la Asamblea el señor Francisco Javier del Valle
Perochena, en su carácter de Presidente del Consejo de Administración
actuó como Secretario de la Asamblea, el señor Juan Pablo del Río
Benítez, quien es Secretario, no miembro, del Consejo de Administración. -
En términos de lo establecido por la Cláusula Vigésima de los Estatutos
Sociales, el Presidente propuso como Escrutador a la señorita Monserrat
Hernández Valadez, quien después de ser autorizada para tales efectos por
- 16 - 114s967

encontraban representadas 1,173,155,732 acciones ordinarias,
nominativas, con pleno derecho de vofo y sin expresión de valor nominal,
Mercado de Valores).
Consecuentemente, se encontraba representado el 97.91% (Noventa y siete
punto noventa y uno por ciento) del total de las acciones representativas
del capital social suscrito y pagado de la Sociedad con derecho de
representación y voto en la presente Asamblea. ---------------------------------
mismos estuvieron a disposición de los respectivos accionistas,
anteriores a la celebración de la presente Asamblea. ---------------------------
fundamento en lo dispuesto por la Cláusula Vigésimo Primera de los
Estatutos Sociales, el Presidente declaró legalmente instalada la
Asamblea, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes. ------------
A continuación, el Presidente solicitó al Secretario diese lectura al
siguiente.‘ -------------»---------------------------------------------------------------
I. Informe sobre el proceso de escisión de la Sociedad.-------------------------

II. Precisiones sobre el número de acciones que integran la totalidad del
capital social de la Sociedad y de la sociedad escindida. Resoluciones al
respecto.
III. Precisiones sobre intención de separación de la escisión y garantías
cruzadas.----»-------------------------------------------------------------------------
.V. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las

resoluciones tomadas por la Asamblea---»---------------------------------------
- 114,9
- 17 - 114,967
w*.
c enidos en el Orden del Día que antecede y procedieron a su desahogo
en los siguientes términos:
PUNTO UNO, En desahogo del primer punto del Orden del Día, el
Presidente solicitó al Secretario diera lectura a su informe respecto del
estatus del proceso de escisión de la Sociedad acordada por la Asamblea
General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad
de fecha 25 de abril de 2019 (la “Asamblea de Escisión”), mismo que se
agrega al expediente de la presente Acta como Anexo “B”, formando parte
integrante de la misma.
Los accionistas adoptaron por el voto favorable de 1,173,070,434 acciones

representadas en la Asamblea, equivalente al 97.91% respecto de las
acciones en circulación de la Sociedad y la abstención de 85,298 acciones
acciones en circulación de la Sociedad, la siguiente.
---------------------------
-----------------------------fi E S 0 £ t/ C Z Ó N-----------------------------------
I.1 “Se tiene por rendido y se toma nota del informe presentado por el
Secretario respecto del estatus del proceso de escisión de la Sociedad.”----
1.2 “Se tienen por cumplidas las condiciones, cargas o modalidades a las
que explicita o implícitamente haya estado sujeta la escisión aprobada en
la Asamblea de Escisión (la “Escisión”), por lo cual la misma surtirá
plenos efectos una vez cumplido el plazo a que se refiere la fracción V, del
!l artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y quede
constituida la sociedad escindida”.
! JUNTO DOS. En desahogo del segundo punto del Orden del Día, el
Presidente pidió al Secretario informar a la asamblea sobre ciertas
precisiones relacionadas con el número de acciones que integran la
totalidad del capital social de Elementia y de la sociedad escindid
conforme a la Escisión. -
En uso de la palabra, el Secretario hizo constar que a la fecha el capital
social de la Sociedad está integrado de la siguiente manera:------------------
-------------------------------Elementia, S.A.B. de C.V.
Total-—-----
Monto Histórico: —— $229,112,173 50 --$8,211,968,333.60- - -$8,441,080,507.10 -
Monto Actualizados —— $229,112,173.50 --$8,495, 710,826.50- - -$8,724,823,000.00 -
Numero de Acciones -—— --- - —---—————---------—-—— —- ---- --
Autorizadas• ——-—-- 36,050,825 ---------- 1,176,128,950 -------- 1,212,179,775---
Numero de Acciones en ——- --———----———— --—- -- ———-
NOTARIO No. 110 DE LA CIUDAD DE
Circulación. —--- -- 36,050,825 ---------- 1,162,093,766 -------- 1,198,144,591---

Numero de Acciones en — --—-- -—- - --—---——- -—-- -—- ---
Tesorería: --- - -- -———--——-——- ------- 14,035,184 ------------ 14,035,184 ----
Acto seguido, el Secretario hizo constar que como resultado de la Escisión,
al realizarse la aportación en bloque que Elementia hará a la sociedad
escindida, al momento en que surta efectos la misma, el capital social de
Elementia, según consta en los estados financieros proforma no auditados
al 31 de diciembre de 2018 aprobados en la Asamblea de Escisión,
quedará integrado de la siguiente manera, en el entendido que el número
de acciones en circulación y el número de acciones en tesorería se ajustará
considerando las operaciones de adquisición de acciones propias que
realice Elementia, en su caso:
de C.V.
Total-—------
Monto Histórico: --------- $116,847,208. 49 --$4,188,103,850.14-----$4,304,951, 058.63 -
Monto Actualizado.• —---- $116,847,208.49 --$4,326,103, 791 51----$4,442,951, 000.00-
Numero de Acciones
Autorizadas: -------------36,050,825------- 1,176,128,950 ------ 1,212,179, 775 -----
Numero de Acciones ------ - -------------- ------ ------ ----------- —-
en Circulación: --------- 36,050,825------- 1,162,093,766 ------ 1,198,144,591 -----
Numero de Acciones en -—
Tesorería: -—---------------------------------- 14,035,184 ---------- 14,035, J84---------
El Secretario aclaró que, en términos del antepenúltimo párrafo del
numeral 3. de la Resolución VIII.1 de la Asamblea de Escisión, la porción
del capital social mínimo fijo de la Sociedad a ser aportado a la sociedad
!‘ escindida es susceptible de ser ajustado yyo actualizado, según proceda.
Continuando en el uso de la palabra, el Secretario hizo constar que como
resultado de la Escisión, al realizarse la aportación en bloque que
Elementia hará a la sociedad escindida al momento en que surta efectos la
misma y dando efectos a lo señalado en el párrafo anterior, el capital
social de la sociedad escindida quedará integrado de la siguiente manera
en el entendido que el número de acciones en circulación y el número de
acciones en tesorería se ajustará considerando las operaciones de
adquisición de acciones propias que realice Elementia, en su caso:----------
Monto Históricos --—-— $112,264,965. 01 --$4,023,864,483.46----$4,136,129,448.47-

- 114,9
- 19 - 114,967
ualizado: —- $112,264,965. 01 --$4,169,607,034.99--- $4,281,872,000.00-

Numero de Acciones -————-—-——————---—-----——-————
Autorizadas: —— 36,050,825 ---------- 1,176,128,950 -------- 1,212,179, 775---
Níimero de Acciones en —— -———- -——-—-- ------ ————— —
Circulación: --- ---- 36,050,825 ---------- 1,162,093,766 -------- 1,198,144,591---
Numero de Acciones en -—— -------—--
Tesorería.• —- —- ——------——-————- 14,035,184 ------------ 14,035,184 ----
A continuación, el Secretario mencionó que por cada acción en
circulación de Elementia, S.A.B. de C.V. (Escindente), los accionistas
actuales recibirán una acción de la sociedad escindida y, por tanto,
tendrán inicialmente una proporción en el capital social de la sociedad
escindida,
igual a aquella de la que sean titulares en la Escindente. ---------------------- '
Por otra parte, el Secretario expresó que es necesario precisar el número
de acciones que resultan de la concentración de acciones (“Split Inverso”)
acordada por la Asamblea de Escisión, en el sentido de que el factor para
dicha concentración es de 1 (una) nueva acción por cada 2 (dos) acciones
existentes, intercambio que se realizará de conformidad con los
procedimientos y practicas bursátiles correspondientes. -----------------------
Como consecuencia de lo anterior, dando efectos a dicho Split Inverso, el
capital social de ambas sociedades quedará representado de la siguiente manera, en el entendido
de adquisición de acciones propias que realice Elementia, en su caso: ------
iyo Vabr mi
Monto Histórico: ——--- $116,847,208. 49 --$4,188,103,850.14--- $4,304,951, 058.63 -,f
Monto Actualizado: --- $J16,847,208. 49 --$4,326,103, 791.51--- $4,442,951, 000. 00-
Número de Acciones ————- --—-—--——-- -------—-———---- —--
Autorizadas.• ——-- —--- 18,025,412 ---------- 588,064,475----------- 606,089,887-----
Numero de Acciones en -—— ———--——-----— --- ---- —-—-———-—----
Circulación: -——- - -- 18,025,412 ---------- 581,046,883----------- 599,072,295 -----
Numero de Acciones en —— ----——-— — —----- —--——---———------ —
Tesorería.• —-—————-— ——— 7,017,592 -------------- 7,017,592 ------
r»u/---------
Monto Histórico: -----—- $112,264,965. 01 --$4,023,864,483.46----$4,136,129,448.47-
Monto Actualizado- —-— $112,264,965. 01 --$4,169,607,034.99-----$4,281,872,000.00-
- 20 114,9
Número de Acciones —- -—------ --—---- -- —- ————------- —--

Autorizadas: —- ------ 18,025,412 ---------- 588,064,475----------- 606,089,887-----
Numero de Acciones en --—- --—-- -----— -————- ----—---- --
Circulación: -- -- -— - 18,025,412 ---------- 581,046,883----------- 599,072,295 -----
Tesorería: --- ———-——-——-- ----—- 7,017,592 --------------7,017,592 ------

El Secretario informó a los accionistas que, en caso de aprobarse las
precisiones anteriores, sujeto al surtimiento de efectos de la Escisión: (i)
las actuales acciones emitidas se cancelarían y se emitirían nuevas
acciones para refiejar los ajustes acordados, mismas que se considerarán
íntegramente suscritas, pagadas y liberadas (excepto por lo que respecta a
las acciones en tesorería de la sociedad escindida) sin ser necesario pago
alguno por parte de los accionistas, y (ii) resultaría necesario llevar a
cabo una reforma para refiejar los ajustes a que se refieren los párrafos
anteriores, en la parte fija del capital social contenida en los estatutos
sociales de Elementia, S.A.B. de C.V. y en los estatutos sociales de la
sociedad escindida, aprobados en la Asamblea de Escisión.-------------------
Los accionistas adoptaron por el voto favorable de 1,173,140,244
acciones representadas en la Asamblea, equivalente al 97.91% respecto
de las acciones en circulación de la Sociedad y la abstención de 15,487
las acciones en circulación de la Sociedad, las
siguientes:-------------------------
11.1“Se toma nota de que a la fecha el capital social de Elementia está
integrado de la siguiente manera:
-----------------------------------Elementia, S.A.B. de C.V.
,’’.,-$ Monto Históricos —— $229,112, l 73.50 --$8,2J1,968,333.60--- $8,441,080,507.10 -

Monto Actualizados —- $229,112,173.50 --$8,495,710,826.50--- $8,724,823, 000.00 -
Numero de Acciones --- -—-— - --- -—----- --- -————- -—--- - ---—
Autorizadas: - -—- -— 36,050,825 ---------- 1,176,128,950 -------- 1,212,179, 775---
Numero de Acciones en -——-—- --- -- - -——--—- ---- ----- --
Circulación: --—-- -—- --- 36,050,825 ---------- 1,162,093, 766 -------- 1,198,144,591---
Numero de Acciones en ----——--——-- -—- ----- —— —— ---------—-- —
Tesorería: -- -—-— -- ----- -—--—- --- 14,035,184 ------------14,035,184-----
11.2 “Se aprueba que cómo resultado de la Escisión, al realizarse la
aportación en bloque que Elementia hará a la sociedad escindida al
- 21 - 114,967
“ n que surta efectos la misma, el capital social de Elementia

que ará integrado de la siguiente manera en el entendido que el número
de acciones en circulación y el número de acciones en tesorería se ajustará
considerando las operaciones de adquisición de acciones propias que
realice Elementia, en su caso:
----------------—------------Elementia, S.A.B. de C.V. ---------------------------- ‘“ .,
--------------—---------—------ Fijo --------------- Variable -------------- Total -—------
Monto Histórico: --—- $116,847,208. 49 --$4,188,103,850.14-----$4,304,951, 058.63-
Monto Actualizado.• — - $116,847,208. 49 --$4,326,103, 791.51----$4,442,951, 000.00-
Numero de Acciones —————--—- ———- — —-————— -—--
Autorizadas• —- ---— 36,050,825 ---------- 1,176,128,950 -------- 1,212,179, 775---
Numero de Acciones en ---———--—---———---—- ———— -——
Circulación. — --—------ 36,050,825 ---------- 1,162,093,766 -------- 1,198,144,591---
Numero de Acciones en ——----- — -——-—---—-- ---——— —--———-—
Tesorería: -—-- ———— — --- 14,035,184 ------------14,035,184-----
II.3 “Se toma nota del informe presentado por el Secretario, en el sentido
de que la porción del capital social mínimo fijo de la sociedad escindida se
ajuste por la cantidad de 1 centavo y, consecuentemente el capital social
mínimo fijo de la Sociedad se ajuste por la cantidad de 49 centavos,
respectivamente, lo anterior para consistencia de la sumatoria de los
capitales sociales de la Escindente y la sociedad escindida, en términos de
lo aprobado en el antepenúltimo párrafo del numeral 3. de la Resolución
VIII.1 de la Asamblea de Escisión. ”
11.4 “Se aprueba que como resultado de lo informado por el Secretario
respecto de la actualización y ajuste del capital mínimo fijo de la Sociedad
y de la sociedad escindida y como consecuencia de la Escisión, a
i realizarse la aportación en bloque que Elementia hará a la sociedad
escindida al momento en que surta efectos la misma, el capital social de 1
sociedad escindida quedará integrado de la siguiente manera en el
entendido que el número de acciones en circulación y el número de
acciones en tesorería se ajustará considerando las operaciones de
adquisición de acciones propias que realice Elementia, en su caso:----------
--------------------------------Sociedad Escindida ----------------------------------
--------------—-----------------N o --------------- Variable -----—------- Total ---------
Monto Histórico: —---—- $112,264,965. 01 --$4,023,864,483.46-----$4,136,129,448. 47-
Monto Actualizado: -— $112,264,965. 01 --$4,169,60d, 034.99-----$4,281,872,000.00-
‘“
Numero de Acciones —---— --——-- ---- ——--—---— -—- -- —
- 22 114,9
Autorizadas: ---—-- — 36,050,825 ---------- 1,1/"6,128,950 -------- 1,212,179, 775---
Circulación• ——- -- —— 36,050,825 ---------- 1,162,093,766 -------- 1,198,144,591---

Niimero de Acciones en —- ---——-——----—---- ——--——-- — ----
Tesorería: —- -——-- ----———--- —- 14,035,184 ------------ 14,035,184-----
II.5 “Se ratifica que por cada acción en circulación de Elementia, S.A.B.
de C.V., los accionistas actuales recibirán una acción de la sociedad
escindida y por tanto tendrán inicialmente una proporción en el capital
social de la sociedad escindida, igual a aquella de la que sean titulares en
Elementia y que concomitantemente con la entrega de dichas acciones, se
lleve a cabo una concentración accionaria (Split Inverso) de la totalidad
de las acciones de la Serie “Unica”, ordinarias, nominativas, con plenos
derechos de voto, sin expresión de valor nominal de ambas sociedades a
un factor de conversión de 1 (una) nueva acción por cada 2 (dos) acciones
existentes, lo anterior en un mismo acto y de conformidad con los
procedimientos y practicas bursátiles correspondientes, por lo que el
capital social de ambas sociedades quedará representado de la siguiente
manera en el entendido que el número de acciones en circulación y el
número de acciones en tesorería se ajustará considerando las operaciones
de adquisición de acciones propias que realice Elementia, en su caso. ------
---------—-----—----------------Elementia, S.A.B. de C.V. ------------------------
Total-—------
Monto Histórico: -— $116,847,208. 49 --$4,188,103,850.14-----$4,304,951, 058.63 -
Monto Actualizado: —— $116,847,208.49 --$4,326,103, 791.51-----$4,442,951, 000.00-
Numero de Acciones — ——-— ——-- -- - - ———-— --——
Autorizadas: -- —— 18,025,412 ---------- 588,064,475----------- 606,089,887 -----
Numero de Acciones en —--- -—--—— — —- —---- ———
Circulación• - -- -—- 18,025,412 ---------- 581,046,883----------- 599,072,295 -----
Híimero de Acciones en --—--- -———--- —-- —---- —— -——-——- ---
Monto Histórico: —— $112,264,965. 01 --$4,023,864,483. 46-----$4,136, 129,448. 47-

Monto Actualizado.- ------ $112,264,965. 01 --$4,169. 607,034.99----$4,281,872, 000.00-
Niimero de Acciones — ---—---—————-- - ------—-— ———-
Autorizadas: -- -—- -—-- 18,025,412 ---------- 588,064,475----------- 606,089,887-----
!Iavier Ce6aítos Lujam6io
- 23 - 114,967
Circulación: —- -——— 18,025,412 ---------- 581,046,883 ----------- 599,072,295 -----

Numero de Acciones en ———-— ———---—- —---— ---—---— ----- -
Tesorería: —- —-————— — ---— 7,017,592 --------------7,017,592 ------
II.6 “Se aprueba que, en caso de que derivado de la concentración
accionaria (Split Inverso) de la totalidad de las acciones representativas
del capital social de la Sociedad y de la sociedad escindida aprobada en la
resolución anterior, resulten tenencias accioriarias cuyo cociente no sea un
número entero, el efecto de redondeo se realice a la baja y que las
acciones que no puedan ser objeto de la concentración accionaria reciban
el tratamiento que corresponda de conformidad con los procedimientos y
practicas bursátiles aplicables.”
II.7 “A efecto de dar cumplimiento a las resoluciones anteriores,
concomitantemente con la entrega de las acciones en virtud de la Escisión
y sujeto a los ajustes correspondientes, se autoriza e instruye al Secretario
a (i) cancelar la totalidad de los títulos de las acciones representativas del
capital social de la Sociedad actualmente emitidas,’ (ii) emitir los títulos
que amparen las nuevas acciones representativas del capital social de la
Sociedad y de la sociedad escindida; y (iii) llevar a cabo las anotaciones
correspondientes en los Libros de Registro de Acciones y en los Libros de
Registro de Variacionex de Capital de la Sociedad y de la sociedad
escindida, que sean necesarias como resultado de la adopción de los
acuerdos a que se refiere la presente Asamblea y la Asamblea de
Escisión. ”
...11.9 “Se aprueba el proyecto de estatutos sociales y disposiciones
transitorias y complementarias que formarán parte de la escritura
constitutiva que también se contienen en dicho documento por los que s
regirá la sociedad escindida, en la forma y términos en que fue n
sometidos a la consideración de la presente Asamblea, el cual se tiene qui
por íntegramente reproducido como si a la letra se insertase y se agrega al
expediente de esta acta como el Anexo “C”formando parte integrante de
la misma. ”--------------------------------------------------------------------------»
PUNTO TRES. En desahogo del tercer punto del Orden del Día, el
Presidente cedió el uso de la palabra al Secretario quien manifestó que
resulta necesario puntualizar a la Asamblea sobre la transferencia a la
sociedad escindida, en bloque, de activos y pasivos de las empresas
subsidiarias de Elementia y sus operaciones relacionadas con la
producción y comercialización de productos de fibrocemento como
- 24 114,96
láminas, tejas para techos, paneles, tableros, molduras y tuberías, entre
otros, la producción y comercialización de poliestireno expandible y
extruido utilizados en las industrias de la construcción, agricultura y
alimenticia, así como la fabricación de materiales para techos y tinacos,
principalmente de resinas de polipropileno, polietileno y policarbonato (la
“Unidad de Negocio Elementia Construsistemas”), así como las empresas
subsidiarias de Elementia y sus operaciones relacionadas con la
producción y comercialización de productos de cobre y aleaciones de
cobre utilizados en las industrias de la construcción, automotriz, aire
acondicionado, refrigeración, alimenticia, electrónica, llaves, cerrajería y
en la acuñación de monedas, entre las más importantes (la “Unidad de
Negocio Elementia Metales” y junto con la Unidad de Negocio Elementia
Construsistemas los “Activos v Pasivos Incluidos ”). ---------------------------
Asimismo, puntualizó a la Asamblea que Elementia no transfiere los
activos y pasivos de las empresas subsidiarias de Elementia y sus
operaciones relacionadas con la producción y comercialización de
cemento (“Unidad de Negocio Elementia Cemento” o los Activos v Pasivos
Excluidos ”).
Por otro lado, el Presidente propuso reconformar el Comité Especial (el
“Comité”) creado según el acuerdo FZí'f.I numeral 2 de la Asamblea de
Escisión para quedar integrado por los señores Francisco Javier del
Valle Perochena, Fernando Benjamin Ruiz Jacques, Juan Francisco
Sanchez Kramer, Alberto Penales Mendoza y Gerardo Kuri Kaufmann. ---
Los accionistas adoptaron por el voto favorable de 1,163,755,008
acciones
acciones en circulación de la Sociedad y la abstención de 15,487 acciones
acciones en circulación de la Sociedad, las siguientes: --»---------------------
III.1 “Se acuerda y reconoce que es la intención de esta Asamblea de

Accionistas que, mediante la Escisión, Elementia transfiera a la sociedad
escindida, en bloque, los Activos y Pasivos Incluidos.
--------------------------
Asimismo, se acuerda y reconoce que, mediante la Escisión, Elementia no
transfiere los Activos y Pasivos Excluidos. Elementia procurará que todos
los Activos y Pasivos Incluidos sean transferidos a la sociedad escindida y
la sociedad escindida procurará que todos los Activos y Pasivos Excluidos
sean retenidos por, y en su caso, devueltos a Elementia. --------------------- -
- 25 - 114,967
"onsecuencia de la Escisión, existiere algún impedimento, ya sea

de tipo regulatorio, legal o de otra índole (distinto a las oposiciones
mencionadas en la fracción VI del Artículo 228 Bis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, las cuales se sustanciarán en los términos de
dicha fracción), para transferir alguno o algunos de los activos y/o pasivos
de que se trate podrán ser no transferidos y, en consecuencia, podrán
permanecer en Elementia y se realizarán los ajustes que determine el
Comité Especial constituido para ello en la Asamblea de Escisión y/o los
delegados de dicha Asamblea de Escisión y/o de la presente Asamblea. -----
Los saldos de las cuentas de utilidad fiscal neta (CUFIN), y de capital de
aportación (CUCA) que tenga la Sociedad al momento de la escisión,
serán distribuidos entre la Sociedad y la sociedad escindida conforme a lo
previsto en las disposiciones fiscales vigentes.” ---------------------------------
III.2 “La sociedad escindida será causahabiente a título universal, del
patrimonio que Elementia le aportará en bloque. La sociedad escindida
asumirá exclusivamente los derechos y las obligaciones que le sean
transferidas por virtud de la Escisión, así como derivado de los acuerdos
de la presente Asamblea de Accionistas. Si la sociedad escindida
incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la
Escisión, se estará en lo aplicable, a lo dispuesto por el inciso d) de la
fracción IV del artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. ” ---------------»--------------------------------------------------------
III.3 “Asimismo, se resuelve de forma convencional que, si Elementia
incumpliera alguna de las obligaciones financieras y/o crediticias
asumidas por ella en virtud de la Escisión, la sociedad escindida
responderá por ellas de manera solidaria durante un plazo de cinco años
contados a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la
fracción V del artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades
Mercantiles hasta por el importe del activo neto que le haya sido atribuido
en la Escisión. ”
III.4 “Se aprueba reconformar el Comité Especial (el “Comité”) creado
según el acuerdo VIII.1 numeral 2 de la Asamblea de Escisión para quedar
integrado por los señores Francisco Javier del Valle Perochena, Fernando
Benjamin Ruiz Jacques, Juan Francisco Sanchez Kramer, Alberto Perales
Mendoza y Gerardo Kuri Kaufmann-------------------------»--------------------
...PUNTO CINCO. En desahogo del quinto y último punto del Orden del
“
Día, los accionistas adoptaron por el voto favorable de 1,173,155,732
- 26 114,9

las acciones en circulación de la Sociedad y la abstención de 0 acciones
acciones en circulación de la Sociedad, las siguientes.’-------------------------
V.1 “Se autoriza indistintamente a los señores Francisco Javier del Valle
Perochena, Fernando Benjamín Ruiz Jacques, Juan Francisco Sánchez
Kramer, Alberto Perales Mendoza, Juan Pablo del Río Benítez y Diego
Cortina Escalante como Delegados de la presente Asamblea, para que, en
nombre y representación de la Sociedad, comparezcan ante el Notario
Público de su elección a fin de tramitar y otorgar la protocolización de
toda o parte de la presente acta,’ para expedir las copias simples o
certificadas que de la misma les sean solicitadas, así como para que
personalmente o por conducto de terceros soliciten y obtengan la
inscripción del testimonio notarial correspondiente en el Registro Público
de Comercio del domicilio de la Sociedad.”--------------------------------------
V.2 “Se autoriza indistintamente a las personas mencionadas en el
acuerdo V.1 anterior, para presentar yyo publicar los avisos,
notificaciones, escritos y demás comunicados que se requiera presentar a
la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C.V., a la S.D. Indeval Institución para el Depósito de
Valores, S.A. de C.V. y ante terceros en general, en relación con los
acuerdos adoptados durante la presente Asamblea, así como para que
realicen cualesquiera gestiones o trámites conducentes. ” ---------------------
Agotado que fue el Orden del Día, el Presidente de la Asamblea pidió
que se suspendiera la sesión con el fin de levantar el acta respectiva.
Hecho ello, el Secretario que suscribe dio lectura a esta acta, la que se
puso a discusión y, sin haberla habido, se aprobó por unanimidad de
votos y se firmó por el Presidente y el Secretario de la Asamblea,
dándose por terminada la misma a las 10.35 horas del día de su
celebración. -------------
Se hace constar que durante el tiempo en que se desarrolló la
Asamblea, desde su inicio hasta su terminación, incluyendo al momento de
adoptarse todas y cada una de las resoluciones aquí contenidas, estuvieron
presentes y participaron los accionistas cuya presencia consta en la
Lista de Asistencia que se agrega al expediente del acta que de esta
Asamblea se levanta, reuniéndose en todo momento el quórum de
asistencia y de votación requerido para la celebración de la misma.
---------------------------
- 27 - 114,967
“
Por escritura número cincuenta y cuatro mil novecientos
diecisiete, de fecha dos de agosto del año dos mil veintiuno, ante el
licenciado Alfredo Ruiz del Río Prieto, notario número ciento cuarenta y
uno de la Ciudad de México, actuando como asociado en el protocolo de la
notaría número ciento sesenta y ocho de la Ciudad de México, se
protocolizó asamblea general ordinaria de accionistas de
“ELEMENTIA”, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL
VARIABLE, celebrada el día ocho de julio del año dos mil veintiuno, en la
que se tomó, entre otros acuerdos, la cancelación de 39,704,286 (treinta
y nueve millones setecientas cuatro mil doscientas ochenta y seis) acciones
representativas del capital social de la Sociedad recompradas por la misma.
literal siguient
En la Ciudad de México, siendo las 10.00 horas del día 8 de julio de 2021,
en el auditorio de las oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma Número
365, Segundo Piso, Colonia Cuauhtémoc, Alcaldía Cuauhtémoc, Código
Postal 06500 Ciudad de México, se reunieron
representantes de accionistas que se mencionan en la Lista de Asistencia
que se agrega debidamente firmada al expediente de la presente Acta como
ANEXO “A”, formando parte integrante de la misma, con el objeto de
celebrar Asamblea General Ordinaria de de
ELEMEniriA, s.A.B. DE C.V. “Sociedad” “Elementia”,
indistintamente), a la cual fueron oportuna y debidamente convocados
mediante publicación efectuada el 21 de junio de 2021 en el Sistem
Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles a cargo de la
Secretaría de Economía, surtiendo efectos el día 22 de junio de 2021 y
además con esa misma fecha pubJicada en el Periódico Excélsior de
circulación en esta Ciudad de México, de conformidad con lo resuelto por
los miembros del Consejo de Administración y con lo establecido por el
Artículo Décimo Octavo de los Estatutos Sociales y por los Artículos 180,
183, 186 y 187 de la Ley General de Sociedades Mercantil
En términos de lo previsto en la Cláusula Vigésima de los Estatutos
Sociales, por designación de los presentes presidió la Asamblea la señorita
Monserrat Hernández Valadez y actuó como Secretario de la Asamblea, el
- 28 114,9
señor Diego Cortina Escalante.
En términos de lo establecido por el Artículo Vigésimo de los Estatutos
Sociales, la Presidente propuso como Escrutador a la señorita Tania Iveth
Carreño Martínez, quien después de ser autorizada para tales efectos por
encontraban representadas 1,161,667,941 acciones ordinarias,
nominativas, con pleno derecho de voto y sin expresión de valor nominal,
Mercado de Valores).
Consecuentemente, se encontraba representado el 99.10% (noventa y
nueve punto diez por ciento) del total de las acciones representativas del
capital social suscrito y pagado de la Sociedad con derecho de
representación y voto en la presente Asamblea.
mismos estuvieron a disposición de los respectivos accionistas,
anteriores a la celebración de la presente Asamblea. -----------»--------------
fundamento en lo dispuesto por el Artículo Vigésimo Primero de los
Estatutos Sociales, la Presidente declaró legalmente instalada la
Asamblea, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes. ------------
A continuación, la Presidente solicitó al Secretario diese lectura al
siguiente. -----------------------------------------------»--------------»-------------
Javier Ce6attos Lujam6io
- 29 - 114,967
ropuesta, discusión y, en su caso, aprobación respecto de la

cancelación de hasta 39,704,286 (treinta y nueve millones setecientas
cuatro mil doscientas ochenta y seis) acciones representativas del capital
social de la Sociedad recompradas por la misma. Resoluciones al respecto.
Of. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las
resoluciones tomadas por la Asamblea. -------------------------------------------
contenidos en el Orden del Día que antecede y después de analizar y
discutir las explicaciones hechas en torno a cada uno de los mismos,
adoptaron por unanimidad de votos de los presentes las siguientes:
---------
----------------—------------------RESOLUCIONES -------------------------------
I. Psus es dis sió e b n es ec o de
n e ión de s 3 7 286 reinta nueve mi ones se ecientas
r i d scie s he sei acciones re resen a ivas de ca i al
sdosi d l S ied d re r l sma. eso uciones a
e ect .
I.1 “Se toma nota de las manifestaciones vertidas por la Presidente de la
Asamblea en el sentido de que, por así convenir a los intereses de la
Sociedad, se pone a consideración de esta Asamblea de Accionistas la
cancelación de 39,704,286 (treinta y nueve millones setecientas cuatro mil
doscientas ochenta y seis) acciones Serie “Única”, ordinarias,
nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte
variable del capital social de la Sociedad, que actualmente se tienen en
tenencia propia por la Sociedad, al haber sido recompradas en términos
de lo establecido en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, sin
que al efecto se reduzca el capital social de la misma, por no ser necesario
a carecer las acciones de expresión de valor nominal.”----------------------»
-
1.2 “Se aprueba la cancelación de 39,704,286 (treinta y nueve millones
setecientas cuatro mil doscientas ochenta y seis) acciones Serie “Unica”,
ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, representativas
de la parte variable del capital social de la Sociedad, que actualmente se
tienen en tenencia propia por la Sociedad, sin que al efecto se reduzca el
capital social de la misma.”
I.3 “Se autoriza a los Delegados de la presente Asamblea que se designen
en desahogo del siguiente punto del Orden del Día para solicitar la
actualización de la inscripción de las acciones representativas del capital
social de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores por parte de la
- 30 114,96
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en su caso en complemento y
alcance a trámites de actualización registral iniciados previamente por
actos o acuerdos corporativos previos, y se realice el canje de los títulos
de acciones de la Sociedad y su depósito en la S.D. Indeval Institución
para el Depósito de Valores. S.A. de C.V., según corresponda.
”-----------------------
I.4 “Como consecuencia de lo anterior, sujeto a lo establecido en las
resoluciones siguientes, el capital social de la Sociedad, queda integrado
de la siguiente manera
Mínima Fija ----------------------- 36,050,825 -------- $229,112,173.50--------

Variable------------------------- 1,136,424,664-------- $8,211,968,333.60------
r o rA z ---------------------- 1,172,475,489-------- $8,441,080,507.10”----
I.5 “Se toma nota que mediante Asambleas Generales de Accionistas de
fechas 25 de abril de 2019 y 15 de julio de 2019, se aprobó, entre otros
asuntos, la escisión de la Sociedad, y sujeto al surtimiento de efectos de
dicha escisión, se aprobó una concentración accionaria de la totalidad de
las acciones que integran el capital social de Elementia y de la sociedad
resultante de la escisión (“SDlit Inverso”), con los mismos derechos y
características de las acciones existentes actualmente, a ser distribuidas
entre los accionistas actuales, libres de pago, a un factor de conversión de
1 (una) nueva acción por cada 2 (dos) acciones existentes, sin que dicha
concentración accionaria implique un incremento o modificación alguna al
capital social. Lo anterior en el entendido que cualquier redondeo se
realizará a la baja y que las acciones que no puedan ser objeto de la
concentración accionaria reciban el tratamiento que corresponda de
" conformidad con los procedimientos y prácticas bursátiles aplicables (las
“Asambleas de Escisión”).”--------------------------------------------------------
I.6 “En atención al Split Inverso aprobado en las Asambleas de Escisión, y
considerando la cancelación de acciones en términos de lo aprobado en el
presente punto del Orden del Día, se aprueba que, una vez que surta
efectos la escisión y, por lo tanto, el Split Inverso, el capital social de
Elementia y de la sociedad resultante de la escisión quede representado
como sigue. ---------------------»-----------------------------------------------------
-----------------------------Elementia, S.A.B. de C.V.
- 31 - 114,967
ÑÍnm! ’! “a ----------------------18,025,412---------- $116,847,208.49--------

Variable--------------------»--- 568,212,332---------- $4,188,103,850.14------
TO TA L ---------------------- 586,237,744---------- $4,304,951,058.63------
----------------------------------Sociedad Escindida ------------------------------
Mínima Fija ---------------------- 18,025,412---------- $112,264,965. 01--------

Variable------------------------- 568,212,332---------- $4,023,864,483. 46------
T o r A z ---------------------- 586,257,744---------- $4,136,129,448.47• ----
I.7 “Se instruye al Director General de la Sociedad para que proceda o
instruya se proceda a realizar los registros contables en la contabilidad de
la Sociedad que resulten necesarios como consecuencia de las
resoluciones adoptadas con motivo del presente punto del Orden del
Día...”. -------------
IV.- Mediante resoluciones de fecha diecinueve de agosto del año dos mil
veintiuno tomadas por la mayoría de los miembros del Comité Especial de
“ELEMENTIA”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL
VARIABLE creado mediante Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de accionistas celebrada el veinticinco de abril de dos mil
diecinueve, cuya acta quedó relacionada en el antecedente primero de esta
escritura, según su integración fue modiflcada mediante Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas celebrada el quince de julio de dos mil
diecinueve, cuya acta quedó relacionada en el antecedente segundo de esta
escritura, se resolvió aprobar, entre otros asuntos, ciertas modificaciones
a los estatutos sociales aprobados por la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de accionistas celebrada el veinticinco de abril de dos mil
diecinueve, cuya acta quedó relacionada en el antecedente primero de esta
escritura, según fueron precisados mediante Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas celebrada el quince de julio de dos mil
diecinueve, cuya acta quedó relacionada en el antecedente segundo de esta
escritura, asi como constitución de la sociedad escindida
“ELEMENTIA MATERIALES”, SOCIEDAD ANONIMA
BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE a más tardar el 30 (treinta) de
agosto de 2021 (
Y de dicha acta copio en su parte conducente lo que es del tenor literal
siguient
- 32 114,96
-----SESIÓN CELEBRADA EL 19 DE AGOSTO DEL 2021------------
Siendo las 12.00 horas del día 19 de agosto de 2021, se reunieron los
señores Francisco Javier del Valle Perochena, Gerardo Kuri Kaufmann y
Alberto Perales Mendoza, miembros del Comité Especial (el “Comité”)
creado por y designados en la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2019 y en la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de julio
de 2019 (las “Asambleas de Escisión”) de ELEMENTIA, S.A.B. DE C.V.
(“Elementia ” o la “Sociedad”).
Por designación de los presentes presidió la sesión el señor Francisco
Javier del Valle Perochena y actuó como secretario el señor Alberto
Perales Mendoza.
En virtud de haber estado presentes la mayoría de los miembros, los
presentes declararon la sesión legalmente instalada y se dio lectura al
Orden del Día para la misma, el cual fue aprobado por unanimidad por los
miembros presentes del Comité y en tal virtud, se procedió a su desahogo
en los siguientes términos.
1. Modificaciones a los Estatutos Sociales de la sociedad escindida. --------
1.1 “Se toma nota de que, de conformidad con lo aprobado en la
Resolución VIII.6 numeral (iii) de la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 25 de abril
de 2019 (la “Asamblea 1”), se confirió a los señores Francisco Javier
del Valle Perochena, Fernando Ruiz Jacques, Juan Francisco Sánchez
Kramer, Alberto Perales Mendoza, Alfredo Salvador Recke Rioseco y
Gerardo Kurt Kaufinann (miembros de este Comité) la facultad de
determinar y aprobar, en su caso, las modificaciones a los estatutos
sociales de Elementia y de la sociedad escindida, sustancialmente
aprobados en dicha asamblea.”----------------------------------------------------
1.2 “Se aprueba la modificación de los estatutos sociales de Elementia
Materiales, S.A.B. de C.V. (la sociedad escindida) para atender los
comentarios recibidos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
(“CNBV”), por lo que los mismos quedarían redactados de conformidad
con el documento que se agrega a la presente acta como Anexo “A”. -------
1.3 “Se delega indistintamente en los Srs. Francisco Javier del Valle
Perochena yyo Alberto Perales Mendoza la facultad de realizar
cualesquiera otras modificaciones que considere necesarias o convenientes
a los estatutos sociales de Elementia Materiales, S.A.B. de C.V., incluyendo
- 33 - 114,967
’íar aquellos cambios para atender comentarios adicionales que en

su oportunidad realice la CNBV.”-------------------------------------------------
2. Constitución de la Sociedad Escindida y surtimiento de efectos de la
Escisión. »
2.1 “Se toma nota de que, de conformidad con lo aprobado en la
Resolución VIII.1 de la Asamblea 1, se resolvió que la escisión surta
efectos cuando este Comité o el Consejo de Administración de la Sociedad
lo determine y publiquen los avisos conducentes. -------------------------------
Asimismo, se toma nota de que la Resolución VIII.4 de la Asamblea 1
estableció que la sociedad Escindida deberá ser constituida tan pronto
surta efectos la escisión, complementada por la Resolución VIII.6, numeral
(iv), inciso (b) de la Asamblea 1 en la que se confirió a los señores
Francisco Javier del Valle Perochena, Fernando Ruiz Jacques, Juan
Francisco Sánchez Kramer, Alberto Perales Mendoza, Alfredo Salvador
Recke Rioseco y Gerardo Kuri Kaufmann (miembros de este Comité) la
facultad de diferir la constitución de la sociedad escindida, hasta que
considere que se han cumplido todas las formalidades necesarias o
convenientes para dar plenos efectos a la escisión aprobada, incluyendo
consentimientos, autorizaciones y ajustes a instrumentos de deuda, en su
caso. ”
2.2 “Se toma nota de que a esta fecha ha concluido el plazo de 45 días
naturales a que se refiere la fracción V. del Artículo 228 Bis de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.” ---------------------------------------------
2.3 “Como consecuencia de lo anterior, este Comité resuelve aprobar que
se constituya la sociedad escindida (Elementia Materiales, S.A.B. de C.V.)
a más tardar el 30 de agosto de 2021, con la intención de lograr que s
obtenga la inscripción y listado de las acciones representativas del capit 1
social de Elementia Materiales, S.A.B. de C.V. en la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C.V. el 1 de septiembre de 2021.”---------------------------
3. Otorgamiento de poderes.
3.1 “Se toma nota de que la Resolución VIII.1 numeral 8. de la Asamblea 1
estableció que se estípularán en la escritura constitutiva aquellas
convenientes. ”
3.2 “Se resuelve aprobar que en las disposiciones transitorias de la
escritura constitutiva de Elementia Materiales, S.A.B. de C.V. se designe
“
como apoderado Tipo “Al ” a Maria de Lourdes Barajas Flores con las
- 34 114,96
facultades que a continuación se mencionan, en el entendido de que dichos
poderes podrán ser revocados, limitados o modificados en el futuro por
acuerdo del Consejo de Administración de Elementia Materiales, S.A.B. de
a) PODER PARA ACTOS DE DOMINIO en términos del párrafo tercero

del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el
Distrito Federal hoy Ciudad de México y de sus correlativos de los
Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código
Civil Federal, sujeto a las siguientes limitaciones:
i. Si el valor o importe del acto, es igual o menor a la cantidad de US
$1’000,000. 00 (un millón de dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos
de América), las facultades otorgadas deberán de ser ejercidas en forma
mancomunada con un apoderado de Clase “Al ” o con un apoderado que
tenga las mismas facultades.
ii. Si el valor o importe del acto, es mayor a la cantidad de
US$1’000,000.00 (un millón de dólares 00/100 moneda de los Estados
Unidos de América), las facultades otorgadas deberán de ser ejercidas en
forma mancomunada con un apoderado Clase “A” o con un apoderado
que tenga las mismas facultades que un apoderado Clase “A”.
b) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN. - En los
términos del párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, del Código Civil Federal
y de sus correlativos con los demás Estados de la República Mexicana. ----
El apoderado podrá de manera individual, OTORGAR, SUSTITUIR Y
REVOCAR los poderes y mandatos, establecidos en este inciso B, en los
términos del artículo dos m// quinientos cincuenta y cuatro del Código
Civil para el Distrito Federal hoy Ciudad de México y de sus correlativos
' de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del
Código Civil Federal.
c) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las
facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley
requieran poder o cláusula especial, en los términos del párrafo primero
del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y del artículo dos mil
quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal hoy
Ciudad de México, del Código Civil Federal y sus correlativos con los
demás Estados de la República Mexicana.
De manera enunciativa y no limitativa, se mencionan entre otras facultades
Javier Ce6a((os Lujain6io
- 35 - 114,967
rentes:
I.- Representar a la sociedad mandante en toda clase de litigios, juicios,
asuntos y procedimientos en general, de cualquier naturaleza y seguirlos
por todos sus trámites instancias e incidentes, hasta su final decisión. ------
II.- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive
amparo.
III.- Para transigir.
IV.- Para comprometer en árbitros.
V.- Para absolver y articular posiciones. ----------------------------------------
VI.- Para recusar.
VII.- Para recibir pagos.
VIII. Para promover juicios de amparo. ------------------------------------------
IX.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para
desistirse de ellas cuando lo permita la ley, desistirse de ellas y otorgar
el perdón cuando proceda, para constituirse en parte civil y coadyuvar con
el Ministerio Público,’ para presentar posturas en remates y obtener la
adjudicación de bienes, para autorizar a terceros para oír notificaciones y
recibir documentos en toda clase de asuntos, juicios, litigios y
procedimientos en general y para los demás actos que expresamente
determine la ley.
Los poderes referidos en este inciso podrán ser ejercidos de manera
individual por el apoderado.
REVOCAR los poderes y mandatos, establecidos en este inciso, en los
términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código
Civil para la Ciudad de México y de sus correlativos de los Códigos
Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código Civi
Federal. -
d) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, Y ACTOS DE
ADMINISTRACIÓN EN MATERIA LABORAL, por lo que gozará de las
facultades establecidas en los artículos once, seiscientos ochenta y cuatro
“E”, seiscientos noventa y dos, ochocientos setenta y tres “F” y
ochocientos setenta y tres “H”, de la Ley Federal del Trabajo, pudiendo
representar a la poderdante ante toda clase de sindicatos, concurrir a toda
clase de audiencias, citatorios, requerimientos, avenencias, transacciones,
arreglos, finiquitos, articular o absolver posiciones, promover o desistirse
del juicio de amparo, presentar denuncias y querellas penales, otorgar el
- 36 114,9
perdón, promover inexistencias de huelgas, resolver confiictos de orden
económico, ostentarse en calidad de patrón frente a los trabajadores con
las más amplias facultades de representación, sin limitación alguna y sin
impedimentos de ninguna especie, pudiendo inclusive comparecer a la
audiencia de conciliación, a la audiencia preliminar y a la audiencia de
juicio a que se referen los artículos seiscientos ochenta y cuatro “E”,
ochocientos setenta y tres “F”, ochocientos setenta y tres “H”, y demás
relativos de la Ley Federal del Trabajo, actuando siempre con la calidad
de Patrón principalmente en el caso de audiencias a que se referen los
artículos seiscientos ochenta y cuatro “E”, ochocientos setenta y tres “F”
y ochocientos setenta y tres “H”, de la Ley Federal del Trabajo. ------------
Asimismo, podrá comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje a
las audiencias de conciliación, demanda y excepciones, ofrecimiento y
admisión de pruebas a que se referen los artículos ochocientos setenta y
cinco, ochocientos setenta y seis y ochocientos setenta y ocho de la Ley
Federal del Trabajo, de conformidad con lo previsto por el Transitorio
Octavo del Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas
disposiciones de la Ley Federal del Trabajo, de la Ley Orgánica del Poder
Judicial de la Federación, de la Ley Federal de la Defensoría Pública, de
la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los
Trabajadores y de la Ley del Seguro Social, en materia de Justicia
Laboral, Libertad Sindical y Negociación Colectiva, publicado en el
Diario Oficial de la Federación el día primero de mayo de dos mil
diecinueve.
Este poder lo podrá ejercer ante toda clase de autoridades Administrativas
o Judiciales sean estas Federales, de la Ciudad de México, Estatales o
Municipales,’ ante las Autoridades del Trabajo, Centros de Conciliación,
Tribunales y en general ante todo tipo de personas sean estas físicas o
morales.
Los poderes en este inciso d) podrán ser ejercidas de manera individual e
indistinta.
Civi/ para el Distrito Federal hoy Ciudad de México y de sus correlativos
de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del
- 37 - 114,967
DERES PARA EMITIR, ENDOSAR, CEDER, LIBRAR SUSCRIBIR,

AVALAR Y DE CUALQUIER OTRA FORMA NEGOCIAR TODA CLASE
DE TÍTULOS DE CRÉDITO Y CELEBRAR OPERACIONES DE
CRÉDITO, en los términos del artículo noveno de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito, sujeto a las siguientes limitaciones:
-----
i. Si el valor o importe del acto, es igual o menor a la cantidad de US
$1"000,000.00 (un millón de dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos
de América), las facultades otorgadas deberán de ser ejercidas en forma
mancomunada con un apoderado de Clase “Al ” o con un apoderado que
ii. Si el valor o importe del acto, es mayor a la cantidad de
US$1 "000,000.00 (un millón de dólares 00/100 moneda de los Estados
Unidos de América), las facultades otorgadas deberán de ser ejercidas en
forma mancomunada con un apoderado Clase “A” o con un apoderado
que tenga las mismas facultades que un apoderado Clase “A”. --------------
terminos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código
f) PODERES PARA ABRIR Y CANCELAR LAS CUENTAS BANCARIAS a
nombre de la Sociedad, cuando lo estimen conveniente, así como para
hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas que giren en
contra de las mismas.
Código Civil Federal.”
4. Fondo de Recompra.
4.1 “Se toma nota de que la Resolución YIII.1 numeral 8. de la Asamblea 1
estableció que se estipularán en la escritura constitutiva aquellas
convenientes, por lo que se resuelve aprobar que en las disposiciones
transitorias de la escritura constitutiva de Elementia Materiales, S.A.B. de
- 38 114,96
C.V. se incluyan de las siguientes disposiciones en materia del Fondo de

Recompra de Acciones de la Sociedad:
-------------------------------------------
a) Se autoriza, en términos del artículo 56 y demás aplicables de la Ley del
Mercado de Valores, establecer el Plan de Recompra de Acciones para que
la Sociedad adquiera y/o venda acciones representativas de su capital
social con posterioridad a la fecha de su listado en la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C.V.
b) Se autoriza que el monto máximo de recursos que la Sociedad podrá
destina al Plan de Recompra de Acciones será igual el saldo total de las
utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas, el cual se
mantendrá vigente hasta en tanto la asamblea general de accionistas de la
Sociedad no determine un nuevo monto. --»---------------------------------------
c) Se designa a María de Lourdes Barajas Flores e/o Iris Josselin
Fernández Cruz como personas responsables del Plan de Recompra de
Acciones, quienes estarán facultados de manera indistinta para llevar a
cabo, directamente o a través de las personas que al efecto designen, todos
y cualesquiera actos relacionados con el Plan de Recompra de Acciones de
la Sociedad, así como cualesquiera otros actos vinculados o conexos,
incluyendo instruir a los custodios respectivos la adquisición o venta de
acciones de la Sociedad, para lo cual contarán con un poder general en
cuanto a las facultades pero especial en cuanto a su objeto, para pleitos y
cobranzas, actos de administración y actos de dominio, en los términos del
artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos
Civiles del Distrito Federal y de los demás estados de la República
Mexicana, y para otorgar y suscribir títulos de crédito, conforme a lo
’‘ previsto por el Artículo 9 de la Ley general de Títulos y Operaciones de
Crédito. ” -------------------------------------------------------------------»----------
No habiendo más asuntos que tratar, se dio por terminada la sesión del
Comité Especial el día 19 de agosto de 2021 a las 13:00 horas, firmando
para constancia los que en ella intervinieron...”. -------------------------------
Con la letra “D”, agrego al apéndice de esta escritura, el acta del Comité
Especial a que se reflere el presente antecedente, en unión de su anexo. -----
V.- El compareciente me exhibe autorización de uso de denominación o
razón social, con clave única del documento número
“A202105210547541598” (A dos cero dos uno cero cinco dos uno cero
cinco cuatro siete cinco cuatro uno cinco nueve ocho), expedida por la
Secretaría de Economía, Dirección General de Normatividad Mercantil, el
5avieY Cebaktos Lujam6io
- 39 - 114,967
dia veintiuno de mayo del año dos mil veintiuno, para utilizar la
denominación señalada en el artículo primero de los estatutos sociales de la
sociedad que por este instrumento se constituye, que agrego al apéndice de
la misma con la letr
EXPUESTO LO ANTERIOR, EL COMPARECIENTE OTORGA LA
SIGUIE
SUL
UNICA.- Se constituye por escisión de “ELEMENTIA”, SOCIEDAD
ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, UNA SOCIEDAD
ANONIMA BURSATIL, que se regirá por las disposiciones de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Mercado de Valores y, en
especial, por los estatutos sociales siguien
T UTOS SOC
PRIMERA. Denominación. La denominación de Sociedad es
“ELEMENTIA MATERIALES”, debiendo ir siempre seguida de las
palabras “SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL
VARIABLE”, o de sus abreviatura
SEGUNDA. Objeto Social. El objeto de la Sociedad es: -------------------—---
a) Promover, constituir, organizar, adquirir y tomar participación en el
capital social o patrimonio de todo género de sociedades mercantiles,
civiles, asociaciones, entidades empresas ya sean industriales,
comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, como qi
denominen tanto nacionales como extranjeras, así como part
administración, reestructuración o liqui --------- ---
b) Suscribir, adquirir, vender y enajenar bajo cualquier título legal, así/
como la realización de cualesquiera otros actos jurídicos que tengan p
objeto acciones, intereses, certiflcados de participación, participacionés,
bonos, obligaciones, partes sociales, todo tipo de títulos y valores o
cualesquiera otros intereses, como quiera que se denominen, de cualquier
tipo de entidades, mexicanas o extranjeras, ya sea formando parte de su
constitución o mediante adquisición posterior, así como enajenar, disponer
y negociar tales acciones, participaciones, partes sociales o intereses
incluyendo cualquier otro
c) Adquirir, enajenar, dar o tomar en arrendamiento, subarrendar, poseer,
permutar, transmitir, importar, exportar, manufacturar, ensamblar,
distribuir y otorgar el uso, goce, disposición o en general la explotación de
toda clase de bienes muebles o inmuebles, incluyendo sus partes o
- 40 114,9
accesorios, así como otros derechos reales o personales sobre ellos, que
sean necesarios o convenientes para su objeto social o para las operaciones
u objetos sociales de las sociedades mercantiles o civiles, asociaciones e
instituciones, de cualquier naturaleza y como quiera que se denominen, en
las que la Sociedad tenga algún interés o participación de cualquier
naturaleza.
d) Producir y comercializar productos de Fibrocemento como láminas, tejas
para techos, paneles, tableros, molduras y tuberías, entre otros, la
producción y comercialización de poliestireno expandible y extruido
utilizados en las industrias de la construcción, agricultura y alimenticia, así
como la fabricación de materiales para techos y tinacos, principalmente de
resinas de polipropileno, polietileno y policarbonato.---------------------------
e) Producir y comercializar productos de cobre y aleaciones de cobre
utilizados en las industrias de la construcción, automotriz, aire
acondicionado, refrigeración, alimenticia, electrónica, llaves, cerrajería y
en la acuñación de monedas, entre las más importantes. ------------------------
f) Conforme a la Ley del Mercado de Valores y siempre que las
acciones de la Sociedad estén inscritas en el Registro Nacional de
Valores, podrá colocar o adquirir acciones representativas de su propio
capital social, sin otorgar a sus accionistas derechos de suscripción
preferente. ------------------
g) Adquirir, establecer, dar o tomar en arrendamiento, operar y poseer
plantas, fábricas, talleres, bodegas, instalaciones, oficinas y agencias en los
Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero. -----------------------------------
h) Actuar como comisionista, mediador, agente, distribuidor, intermediario
o aceptar el desempeño de representación de negociaciones de toda clase,
de cualquier persona o sociedad.
i) Contratar y recibir de otras sociedades o personas, así como prestar y
proporcionar a otras sociedades o personas, directamente o a través de sus
subsidiarias o afiliadas, cualquier servicio que sea necesario para el logro
de sus finalidades o el desarrollo de su objeto social, tales como entre otros,
toda clase de servicios técnicos, consultivos, profesionales, administrativos,
financieros, de tesorería, de auditoría, de asistencia técnica o de asesoría,
así como celebrar contratos o convenios en relación con los fines
anteriores.------------------------------------------------------------------------------
j) Obtener todo tipo de préstamos, financiamientos, créditos y fianzas, así
como emitir obligaciones, papel comercial, certificados de participación
ordinarios, certificados bursátiles, pagarés y en general cualquier título de
- 41 - 114,967
-4tlbh en serie o en masa, o individual, o instrumento representativo de

obligaciones de la Sociedad, que pueda emitirse en este momento o en el
futuro, en los Estados Unidos Mexicanos o el extranjero, conforme a la
legislación de cualquier jurisdicción, para ser colocados entre el público
inversionista o entre inversionistas determinados, con o sin garantía
específi
k) Emitir, aceptar, girar, endosar, negociar o avalar toda clase de títulos de
crédito y otros documentos que amparen derechos de crédito, de cualquier
naturaleza y regidos conforme a la legislación de cualquier jurisdicción y
otorgar fianzas o garantías de cualquier clase, respecto de las obligaciones
contraídas o de los títulos emitidos o aceptados por cualquier socieda
1) Otorgar cualquier clase de garantías reales, incluyendo prenda, hipoteca
o cualquier otro tipo de garantía permitida por la legislación aplicable
(incluyendo la legislación extranjera) y celebrar cualquier clase de
contratos de fideicomiso, incluyendo contratos de fidecomiso de garantía. --
m) Otorgar cualquier clase de garantías personales, cambiarias, como
fiador, avalista, garante o con cualquier otro carácter, conforme a la
legislación de cualquier jurisdicción, o de cualquier otra índole, para
garantizar obligaciones de terceros, así como asumir pasivos de terceros, y
podrá constituirse como obligado solidario o mancomunado respecto de las
obligaciones de cualquier terc
n) Celebrar cualquier clase de operaciones financieras derivadas, conforme
a la legislación mexicana extranjera, independientemente de su '
denominación, de la moneda en que estén denominados, de si permiten
llamadas de margen, de su forma de liquidación o de los activos
subyacentes de que se tr
o) Obtener, adquirir, ser titular, recibir, desarrollar, comercializar, hacer,
mejoras, utilizar, otorgar y recibir licencias, franquicias, permisos y
cualquier clase de autorizaciones, disponer bajo cualquier título legal de
toda clase de patentes, marcas, modelos de utilidad, diseños industriales,
certificados de invención, secretos industriales, avisos y nombres
comerciales así como solicitar autorización para el uso de denominación de
origen; negociar con todo tipo de derechos de propiedad intelectual,
industrial y de autor en cualquier país y conforme a cualquier legislación.
--
p) Proveer y prestar todo tipo de servicios profesionales y comerciales a
terceros, incluyendo, sin limitación, la prestación de servicios de personal,
administración, operación, planeación, desarrollo, ingeniería, investigación,
- 42 114,9
capacitación, contabilidad, gerencia, asistencia, consultoría y supervisión a
personas físicas y morales, afiliadas o no afiliadas, nacionales o extranjeras,
en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, así como contratar
la prestación de todo tipo de servicios profesionales y comerciales,
incluyendo los mencionados en este inciso.
q) Emitir acciones no suscritas, para su colocación entre el público, en los
términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de
Valores o de cualquier disposición que la sustituya, conforme al
procedimiento establecido en estos Estatutos Sociales y en la legislación
aplicable.-------------------------------------------------------------------------------
r) Realizar cualquier acto y contar con cualquier Comité que fuere
requerido o permitido por la legislación aplicable, incluyendo la Ley del
Mercado de Valores.
s) En general, la concertación, celebración, otorgamiento y ejecución de
todos los convenios, contratos y demás actos cualquiera que sea su
naturaleza jurídica que se consideren convenientes o necesarios para la
realización de los fines anteriores, incluyendo aquellos de naturaleza civil o
mercantil, permitidos por la legislación aplicable, en los Estados Unidos
Mexicanos o en cualquier otra jurisdicción ---------------------------------------
TERCERA. Duración. La duración de la Sociedad será indefinida. ---------
CUARTA. Domicilio Social. El domicilio social es la Ciudad de México,
México. La Sociedad podrá establecer agencias, sucursales, oficinas,
representaciones, bodegas o cualquier otro tipo de instalaciones necesarias
para sus operaciones, en cualquier lugar de los Estados Unidos Mexicanos
o del extranjero, y establecer domicilios convencionales o someterse a
jurisdicciones fuera de dicho domicilio, sin que por ello se entienda
modificado su domicilio social.
QUINTA. Nacionalidad. La Sociedad es de nacionalidad mexicana y se
constituye y operará conforme a las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos. Los accionistas podrán ser mexicanos o de cualquier otra
nacionalidad, debiéndose guardar los porcentajes de inversión extranjera
que, en su caso, fije la legislación aplicable.--------------------------------------
Todo extranjero que en el presente o futuro adquiera un interés o
participación social en la Sociedad, se obliga formalmente con la Secretaría
de Relaciones Exteriores a considerarse como nacional respecto a las
acciones de esta Sociedad que adquieran o de que sean titulares, así
como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de
que sea
Jnvier Ce6at(os Lujam6io
- 43 - 114,967
“' ' “ ien de los derechos y obligaciones que deriven de los convenios,
contratos o demás instrumentos en que sea parte esta Sociedad con las
autoridades mexicanas, y se entenderá que renuncia a invocar la protección
de su gobierno, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la
nación mexicana las acciones que hubiere adquirido. --------------------------
SEXTA. Capital Social. El capital de la Sociedad es variable. La parte ’’
mínima fija del capital de la Sociedad es la cantidad de $112’264,965.01
(CIENTO DOCE MILLONES DOSCIENTOS SESENTA Y CUATRO
MIL NOVECIENTOS SESENTA Y CINCO PESOS UN CENTAVO,
MONEDA NACIONAL), representado por 18’025,412 (dieciocho
millones veinticinco mil cuatrocientos doce) acciones ordinarias,
nominativas, con plenos derechos de voto, sin expresión de valor nominal,
totalmente suscritas y pagadas. La parte variable del capital social será
ilimitada y estará representada por acciones ordinarias, nominativas, con
plenos derechos de voto, sin expresión de valor nominal. ----------------------
Las acciones representativas de las partes mínima fija y variable del capital
de la Sociedad serán de libre suscripción y se identificarán como serie
“Única”, las cuales podrán ser suscritas o adquiridas por personas físicas o
morales, nacionales o extranjeras, sujeto a las limitantes a que se refiere la
Cláusula Cuadragésimo Quinta de estos Estatutos Sociales. -------------------
Las acciones representativas de la parte variable del capital social no
tendrán derecho a retiro en términos de las disposiciones del Artículo 50
(cincuenta) de la Ley del Mercado de Va1ores.-----------------------------------
En los títulos de acciones o certificados provisionales la Sociedad deberá
dar a conocer el monto de su capital mínimo fijo y de su capital pagado. ----
Conforme al Artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado
Valores, previa autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores, la Sociedad podrá emitir acciones de voto limitado, restringido
o sin derecho a voto, así como acciones de voto restringido distintas o
conforme a lo que prevén los Artículos 112 (ciento doce) y 113 (ciento
trece) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ----------------------------
La emisión de acciones distintas a las ordinarias, sin derecho de voto o con
derecho de voto limitado o restringido, no podrán exceder el 25%
(veinticinco por ciento) del capital social que la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores considere como colocado entre el público
inversionista, en la fecha de la oferta pública. Cuando así lo autorice
“
expresamente la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, dicho límite
- 44 114,9
podrá ser ampliado, siempre que se trate un esquema que contemple la
emisión de cualquier tipo de acciones forzosamente convertibles en
ordinarias en un plazo no mayor a cinco años, contado a partir de su
colocación o se trate de acciones o esquemas de inversión que limite los
derechos de voto en función de la nacionalidad del titular.---------------------
Las acciones sin derecho a voto no se computarán para efectos de
determinar el quórum de las Asambleas Generales de Accionistas. Las
acciones de voto restringido o limitado únicamente se computarán para
determinar el quórum y las resoluciones en las Asambleas de Accionistas a
las que deban ser convocados sus tenedores para ejercer su derecho de
voto.
La Asamblea General de Accionistas que acuerde la emisión de acciones
sin derecho de voto o de voto limitado o restringido determinará los
derechos que les correspondan.-----------------------------------------------------
SÉPTIMA. Adquisición de Acciones Propias. Conforme a lo previsto por
el Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y demás
disposiciones de carácter general aplicables emitidas por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad podrá adquirir las acciones
representativas de su capital social o títulos de crédito u otros instrumentos
que representen dichas acciones, así como instrumentos financieros
derivados o títulos opcionales que tengan como subyacente dichas acciones
que sean liquidables en especie, sin que sea aplicable la prohibición
establecida en el primer párrafo del Artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que: -----------------------
I. La adquisición se efectúe en alguna bolsa de valores nacional. -------------
II. La adquisición y, en su caso, la enajenación, se realice a precio de
mercado, salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas
por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. -------------------------------
III. La adquisición se realice con cargo al capital contable de la Sociedad,
en cuyo supuesto las acciones adquiridas podrán mantenerse en tenencia
propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con
cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas
que se conservarán en tesorería, sin necesidad de acuerdo de la Asamblea
de Accionistas.
En todo caso, deberá anunciarse el importe del capital suscrito y pagado
cuando se dé publicidad al capital autorizado representado por las acciones
emitidas y no suscritas.
Javier Ce6attos Lujam6io
- 45 - 114,967
a Asamblea General Ordinaria de Accionistas acuerde expresamente,

para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la
compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas
acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos
totales que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total
de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas de
ejercicios anterior
V. La Sociedad se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones
derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Registro Nacional de
Valor
VI. La adquisición y enajenación de las acciones o títulos de crédito que
representen dichas acciones, en ningún caso podrán dar lugar a que se
excedan los porcentajes referidos en el Artículo 54 (cincuenta y cuatro) de
la Ley del Mercado de Valores, ni a que se incumplan los requisitos de
mantenimiento del listado de la bolsa de valores en que coticen las acciones
de la Soci
El Consejo de Administración o el Director General de la Sociedad deberán
designar a la o las personas responsables del manejo de los recursos para la
adquisición y colocación de acciones propias. -----------------------------------
Las acciones propias y los títulos de crédito que representen dichas
acciones que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones emitidas
no suscritas que se conserven en tesorería, podrán ser colocadas entre el
público inversionista sin que para tal caso se requiera resolución de la
Asamblea de Accionistas o acuerdo del Consejo de Administración. Para
efectos de lo previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto en el
Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Socieda
Mercantil
En tanto las acciones adquiridas pertenezcan a la Sociedad, éstas no podráh
ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas, ni ejercerse
derechos sociales o económicos de tipo alguno respecto de las mismas. -----
Lo previsto en esta Cláusula será igualmente aplicable a las adquisiciones o
enajenaciones que se realicen sobre instrumentos financieros derivados o
títulos opcionales que tengan como subyacente acciones representativas del
capital de la Sociedad, que sean liquidables en especie, en cuyo caso no
será aplicable a las adquisiciones o enajenaciones lo dispuesto en las
fracciones I (primera) y II (segunda) de esta Cláusula, tal y como se
establece en el Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de
- 46 114,96
Valores. --------------------------------——----------------------------------------------
En caso de que las acciones representativas del capital social de la
Sociedad por cualquier motivo dejaren de estar inscritas en el Registro
Nacional de Valores, no será aplicable lo previsto en los párrafos
precedentes de la presente Cláusula, debiendo la Sociedad estar a lo
dispuesto en el Artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
La adquisición y enajenación de acciones previstos en esta Cláusula, los
informes que sobre dichas operaciones deban presentarse a la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas, las normas de revelación en la
información financiera, así como la forma y términos en que estas
operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores, a la bolsa de valores correspondiente y al público inversionista,
estarán sujetos a los términos de la Ley del Mercado de Valores y a las
disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión. ------------
OCTAVA. Títulos de Acciones. Los certificados provisionales o los
títulos definitivos que representen las acciones de la Sociedad serán
nominativos y podrán amparar una o más acciones y serán firmados por
dos miembros del Consejo de Administración, cuyas firmas podrán ser
impresas en facsímil, en los términos de lo dispuesto por la fracción VIII
(octava) del Artículo
125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Conforme al Artículo 282 (doscientos ochenta y dos) de la Ley del
Mercado de Valores, la Sociedad podrá emitir títulos múltiples o un solo
título que ampare parte o la totalidad de las acciones emitidas por la
Sociedad. Cumpliendo con lo dispuesto en el Artículo 282 (doscientos
ochenta y dos) de la Ley del Mercado de Valores y en las disposiciones
que el mismo señala, las acciones representativas del capital social de la
Sociedad podrán ser representadas en títulos que se emitan a través de
medios electrónicos.------------------------------------------------------------------
Dichos certificados o títulos deberán satisfacer los requisitos establecidos
por el Artículo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y contendrán la transcripción de la Cláusula Quinta de estos
Estatutos Sociales.--------------------------------------------------------------------
NOVENA. Registro de Acciones. La Sociedad mantendrá un registro de
acciones, en los términos del Artículo 128 (ciento veintiocho) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, que deberá ser llevado por la propia
Sociedad, por una institución para el depósito de valores regulada por la
- 47 - 114,967
- 48 114,96
Comercio del domicilio social de la Sociedad. -----------------------------------
b) Si el aumento fuere efectuado en la parte variable del capital de la
Sociedad, dicho aumento podrá ser acordado por Asamblea General
Ordinaria de Accionistas, sin necesidad de reformar los Estatutos Sociales.
En todo caso, las actas que se levanten con motivo de la Asamblea que
resuelva dicho aumento, deberán protocolizarse ante notario público sin
que resulte necesario inscribirse en el Registro Público de Comercio del
domicilio de la Sociedad.------------------------------------------------------------
c) En ningún caso se podrán decretar aumentos de capital, sin que antes se
hubieran íntegramente suscrito y pagado las acciones que representen el
aumento anterior aprobado o, en su caso, dichas acciones hubiesen sido
canceladas.
d) Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante pago en efectivo o
en especie, la capitalización de pasivos, o la capitalización de cuentas del
capital contable a que se refiere el Artículo 116 (ciento dieciséis) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. En cualquier caso, la Asamblea de
Accionistas que decrete el aumento de capital social determinará
igualmente los términos y condiciones para llevarlo a cabo. Tratándose de
aumentos por capitalización de cuentas del capital contable, todas las
acciones tendrán derecho a la parte proporcional que les corresponda de las
acciones que se emitan para amparar dicho aumento, salvo que el mismo se
efectúe sin emisión de nuevas acciones, ya que los títulos que las
representen no expresen valor nominal. -------------------------------------------
e) Todos los aumentos de capital social que se lleven a cabo en los
términos de esta Cláusula, deberán inscribirse en el registro de variaciones
de capital que al efecto mantendrá la Sociedad. ----------------------------------
2.- Con la excepción de disminuciones que resulten de la adquisición de
acciones propias a que se refiere la Cláusula Séptima anterior, el capital
social únicamente podrá ser disminuido por acuerdo de la Asamblea
General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, según sea el caso, en
términos de lo siguiente:-------------------------------------------------------------
a) Cualquier disminución al capital social que afecte la parte mínima fija
del capital social deberá ser aprobada por la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas con la consecuente reforma a la Cláusula
Sexta de estos Estatutos Sociales. En todo caso, las actas que se levanten
con motivo de la Asamblea que resuelva dicha reducción de capital
deberán protocolizarse ante notario público e inscribirse en el Registro
Público de
flavieY l¡fe6at(os Lujam6io
- 49 - 114,967
io del domicilio de la Sociedad.-------------------------------------------

' b) Cualquier disminución al capital social que afecte la parte variable del
mismo, requerirá la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, debiéndose en todo caso protocolizar el acta respectiva ante
notario público, sin que resulte necesaria la inscripción en el Registro
Públic
c) En caso de disminución del capital social, mediante reembolso a los
accionistas, se aplicará a todos ellos en la proporción que les
corresponda conforme a su participación en el capital soci
d) Los acuerdos de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que
apruebe reducir la parte mínima fija del capital social por reembolso a
los accionistas o liberación concedida a éstos de exhibiciones no realizadas,
se publicará el sistema electrónico de la Secretaría de Economía.
Adicionalmente, la Sociedad podrá publicar el aviso en uno de los
periódicos de mayor circulación de su domicilio so
e) Las disminuciones de capital social para absorber pérdidas se efectuarán
proporcionalmente entre todas las acciones representativas del capital
social, sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que los títulos
que las representan no expresan valor nominal, salvo que la Asamblea
de Accionistas resuelva lo contr
f) Toda reducción del capital social por absorción de pérdidas, se efectuará
previa resolución de la Asamblea General de Accionistas, aplicando el
importe de la reducción a todas las acciones en la proporción que
corre
g) La Asamblea General de Accionistas que decrete la disminución de
capital social, determinará igualmente los términos y condiciones pa‘
llevarlo a cabo, debiéndose en todo caso protocolizar el acta respectiv f,
excepto cuando se trate de disminuciones a que hace referencia el Artículo
56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valor
DECIMO PRIMERA. Emisión de Acciones para su Oferta Pública. La
Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que se conservarán en la
tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público, con sujeción a
lo siguie
(i) Que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas apruebe el
importe máximo del aumento de capital y las condiciones en que deban
hacerse las correspondientes emisiones de acc
(ii) Que la suscripción de las acciones emitidas se efectúe mediante oferta
- 50 114,9
pública, previa inscripción en el Registro Nacional de Valores, dando en
uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de
Valores y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella.
(iii) Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando se dé
publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no
suscritas.
Las acciones que se emitan para representar los aumentos del capital social
y que por resolución de la Asamblea de Accionistas que decrete su emisión
deban quedar depositadas en la tesorería de la Sociedad para entregarse a
medida que vaya realizándose su suscripción, podrán ser ofrecidas para
suscripción y pago por el Consejo de Administración, de acuerdo con las
facultades que a éste otorgue la Asamblea de Accionistas que decrete la
emisión de dichas acciones.
DÉCIMO SEGUNDA. Derecho de Suscripción Preferente. En caso de
aumentos de capital social, la Asamblea de Accionistas que apruebe el
respectivo aumento acordará los términos en que, en su caso, se amplíe,
limite o niegue el derecho de suscripción preferente de los tenedores de
acciones en circulación de la Sociedad a la fecha en que se efectúe tal
aumento de capital y a que se refiere el Artículo 132 (ciento treinta y
dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para suscribir las
nuevas acciones que se emitan. En su caso, los accionistas deberán
ejercer su preferencia dentro del término fijado al efecto por la
Asamblea de Accionistas que resolviere el aumento de capital, término que
no podrá ser menor de 15 (quince) días ni mayor de 30 (treinta días), y que
se computará a partir de la fecha de publicación en el sistema electrónico de
la Secretaría
, de Economía, del acuerdo de la Asamblea de Accionistas sobre el aumento
de capital social. Adicionalmente, la Sociedad podrá publicar el acuerdo
respectivo en uno de los periódicos de mayor circulación de su domicilio
social. Sin embargo, si en la Asamblea que resolvió el aumento estuvieren
representadas la totalidad de las acciones que integran el capital social,
dicho plazo de cuando menos 15 (quince) días empezará a correr y a
contarse, si así lo resuelve dicha Asamblea, a partir de la fecha de
celebración de la Asamblea, y los accionistas se considerarán notificados
del acuerdo en ese momento, por lo que no será necesaria su
publicación. Si habiendo expirado el plazo para el ejercicio del derecho
previsto en esta Cláusula, aún quedasen acciones sin suscribir, el Consejo
de Administración tendrá la facultad de determinar a la persona o
personas a
!favier Ce6attos Lujam6io
- 51 - 114,967
qa1as mismas podrán ser ofrecidas para suscripción y pago, según lo

hubiese acordado la Asamblea de Accionistas en que se hubiese aprobado
el aumento respectivo, y al precio y sujeto al resto de los términos y
condiciones también aprobados por la Asamblea de Accionistas. En caso de
que no se determine a persona alguna, éstas podrán ser ofrecidas para
suscripción y pago a cualquier persona distinta, en las condiciones y plazos
que determine la propia Asamblea de Accionistas que hubiese decretado el
aumento, o en los términos en que disponga el Consejo de
Administración o los delegados designados por la Asamblea de
Accionistas para dicho efecto, en el entendido de que dichas acciones no
suscritas no podrán ser objeto de oferta pública ni ofrecerse mediante la
intervención de algún intermediario colocador, o bien, serán canceladas
según lo determine la Asamblea de Accionistas respectiva, en el entendido
sin embargo, que las acciones no podrán ser ofrecidas a terceros en
condiciones más favorables que las concedidas a los
accionistas.-----------------------------------------------
Los accionistas no gozarán del derecho de preferencia antes referido (i)
cuando así lo determine la Asamblea de Accionistas conforme a lo previsto
en el párrafo anterior, (ii) en el caso de la fusión de la Sociedad; (iii)
respecto de la conversión de obligaciones u otros instrumentos convertibles
aprobados por la Asamblea de Accionistas en acciones de la Sociedad; (iv)
en caso de la oferta pública de suscripción de acciones en los términos
de lo previsto por el Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del
Mercado de Valores y la Cláusula Décimo Primera de estos Estatutos
Sociales; (v) en los casos de aumento del capital social pagado mediante
aportaciones en especie o por capitalización de pasivos a cargo de la
Sociedad; (vi) respecto de la colocación de acciones propias en términos del
Artículo 56 (cincuen
y seis) de la Ley del Mercado de Valores y lo dispuesto por la Cláusula
Séptima de estos Estatutos Sociales; (vii) en relación con la
capitalización de primas sobre acciones, de utilidades retenidas y de
reservas u otras partidas del patrimonio de la Sociedad; y (viii) en
cualquier otro caso en que la legislación aplicable permita la no
aplicación del derecho en cuestión.
DÉCIMO TERCERA. Derecho de Retiro; Derecho de Separación. En
términos de lo dispuesto por estos Estatutos Sociales y el Artículo 50
(cincuenta) de la Ley del Mercado de Valores, los accionistas de la
Sociedad no tendrán derecho a retirar parcial o totalmente sus aportaciones,
por lo cual no será aplicable lo señalado al efecto en el Artículo 220
- 52 114,96
(doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------

Conforme a lo permitido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, los
accionistas de la Sociedad no tendrán derecho de separación, por lo cual no
será aplicable lo señalado al efecto en el Artículo 206 (doscientos seis) de
la Ley General de Sociedades Mercantiles. ---------------------------------------
DÉCIMO CUARTA. Amortización de Acciones con Utilidades
Repartibles. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podrá
resolver la amortización de acciones con utilidades repartibles sin disminuir
el capital social, cumpliendo lo previsto por el Artículo 136 (ciento treinta
y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 288 (doscientos
ochenta y ocho) de la Ley del Mercado de Valores. La amortización se
llevará a cabo, a elección de la Asamblea General Extraordinaria,
observando las siguientes reglas particulares: ------------------------------------
1. Se podrá acordar amortizar de manera proporcional entre todos los
accionistas, en tal forma que después de la amortización éstos tengan los
mismos porcentajes respecto al capital social y participación accionaria que
antes tenían.
2. En el caso de acciones de la Sociedad que se encuentren listadas en una
bolsa de valores, se podrá acordar que la amortización de acciones se
realice mediante la adquisición de las propias acciones en la bolsa de que
se
trate, de acuerdo a los términos y demás condiciones que para ese efecto
acuerde la Asamblea de Accionistas correspondiente, la cual podrá delegar
esa facultad en el Consejo de Administración o en delegados especiales, y
conforme a lo previsto por la Ley del Mercado de Valores. --------------------
3. Salvo por lo previsto en los numerales 1 (uno) y 2 (dos) anteriores, en el
caso que la Asamblea hubiere fijado un precio determinado para la
amortización, la designación de acciones a ser amortizadas se hará
mediante sorteo ante fedatario público. El resultado del sorteo deberá
publicarse por una sola vez en el sistema electrónico de la Secretaría de
Economía. Adicionalmente, la Sociedad podrá publicar el resultado del
sorteo en uno de los periódicos de mayor circulación de su domicilio social.
Las acciones amortizadas quedarán anuladas y los certificados o títulos que
las representen deberán cancelarse.
En caso de que las acciones representativas del capital de la Sociedad por
cualquier motivo dejasen de estar inscritas en el Registro Nacional de
Valores se aplicará en lo conduGente el Artículo 136 (ciento treinta y seis)
de la Ley General de Sociedades Mercantiles en lo relativo a la
Javier Ce6akkos Lujambio
- 53 - 114,967
ortización de acciones.
DECIMO QUINTA. Prohibición para que partes relacionadas adquieran
Acciones de la Sociedad. Salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente, las
personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrán adquirir,
directa o indirectamente, acciones representativas del capital de la Sociedad
o títulos de crédito que representen dichas acciones. Se exceptúan de la
prohibición anterior las adquisiciones que se realicen a través de sociedades
de inversió
Las personas que de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores se
consideren personas relacionadas a la Sociedad, así como las fiduciarias de
fideicomisos que se constituyan con el fin de establecer planes de opción
de compra de acciones para empleados y fondos de pensiones, jubilaciones,
primas de antigüedad y cualquier otro fondo con fines semejantes,
constituidos directa o indirectamente por la Sociedad, al operar las acciones
o títulos de crédito que representen las acciones representativas del capital
social de la Sociedad, deberán ajustarse a lo establecido en los Artículos
366 (trescientos sesenta y seis) y 367 (trescientos sesenta y siete) de la Ley
del Mercado de Valor
DECIMO QUINTA BIS. Cancelación de Acciones en el Registro
Nacional de Valores.- En el evento de cancelación de la inscripción de las
acciones representativas del capital social de la Sociedad o de los títulos
que las representen en la Sección de Valores del Registro Nacional de
Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad, previo acuerdo de 1
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas adoptado con el voto
favorable de los titulares de acciones con o sin derecho a voto qu
representen el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social, o por
resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores e
términos de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad tendrá
obligación, previo requerimiento de dicha Comisión, de hacer oferta
pública de adquisición de acciones conforme al Artículo 108 y demás
disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. La persona o
grupo de personas que tengan el control de la Sociedad al momento en que
la referida Comisión haga el requerimiento citado serán subsidiariamente
responsables con la Sociedad del cumplimiento de lo previsto en este
En caso de la cancelación de la inscripción solicitada por la Sociedad, la

Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá exceptuar a la Sociedad de
- 54 114,9
la obligación de llevar a cabo la oferta pública antes mencionada, cuando
haya quedado salvaguardado el interés del público inversionista y se
cumpla con lo que al efecto requiera la Ley del Mercado de Valores y
las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores.
Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad deberán a
más tardar al décimo día hábil posterior al inicio de la oferta pública, o
en el plazo que en su caso indique la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores, elaborar, escuchando al Comité que desempeñe las funciones en
materia de Prácticas Societarias, y dar a conocer al público inversionista a
través de la bolsa en que coticen los valores de la Sociedad y en los
términos y condiciones que dicha bolsa establezca, su opinión respecto del
precio de la oferta y los conflictos de interés que, en su caso, tenga cada
uno de sus miembros respecto de la oferta. La opinión del Consejo de
Administración podrá estar acompañada de otra emitida por un experto
independiente que contrate la Sociedad. Asimismo, los miembros del
Consejo de Administración y el Director General de la Sociedad deberán
revelar al público, junto con la opinión antes referida, la decisión que
tomarán respecto de los valores de su propiedad.
La Sociedad deberá afectar en fideicomiso por un periodo mínimo de seis
meses, contado a partir de la fecha de cancelación, los recursos necesarios
para adquirir al mismo precio de la oferta las acciones y valores de los
inversionistas que no hubieren acudido a la misma.
DÉCIMO SEXTA. Tipos de Asambleas de Accionistas. La Asamblea
General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Las
Asambleas de Accionistas serán ordinarias, extraordinarias o especiales, y
todas serán celebradas en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza
mayor. Serán Asambleas Ordinarias las que tengan por objeto tratar
cualquier asunto que las leyes aplicables o estos Estatutos Sociales no
reserven a la Asamblea Extraordinaria.
DÉCIMO SÉPTIMA. Asambleas de Accionistas. La Asamblea Ordinaria
de Accionistas se celebrará cuando menos una vez al año, dentro de los
cuatro primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, y
resolverá, además de los asuntos contenidos en el orden del día, aquellos a
que se refiere el Artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Adicionalmente, será competencia de la
Asamblea
Ordinaria de Accionistas aprobar las operaciones que pretenda llevar a
;javier Çe6atíos Lujam6io
- 55 - 114,967
a Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un

ejercicio social, cuando representen el 20% (veinte por ciento) o más de los
activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al
cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en
que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características
puedan considerarse como una sola operación. En dichas Asambleas
podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto,
incluso limitado o restringido.
Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas serán las que se reúnan a
tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el Artículo 182 (ciento
ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como los
Artículos 53 (cincuenta y tres) y 108 (ciento ocho) de la Ley del Mercado
de Valores.
Las Asambleas Especiales de Accionistas serán las que se reúnan para
tratar asuntos que puedan afectar a una sola categoría de accionistas. --------
En los casos en que de acuerdo con estos Estatutos Sociales o con la Ley
General de Sociedades Mercantiles, los accionistas de una sola serie deban
votar por separado o en los casos en que sus votos deban ser computados
por separado, la votación o el computo respectivo podrá llevarse a cabo ya
sea en una Asamblea Especial de Accionistas convocada para dicho objeto
por el Consejo de Administración, o dentro de la Asamblea Ordinaria o
Extraordinaria de Accionistas correspondiente, según sea el caso. ------------
DÉCIMO OCTAVA. Convocatorias a Asambleas de Accionistas. La
convocatoria para cualquier tipo de Asamblea de Accionistas se har"
mediante publicación de un aviso en el sistema electrónico de la Secretaría
de Economía y en los sistemas donde coticen las acciones emitidas por 1
Sociedad. Adicionalmente, la Sociedad podrá publicar la convocato ía
respectiva en un periódico de mayor circulación de su domicilio social. La
convocatoria contendrá la lista de asuntos que deban tratarse en la
Asamblea de que se trate, sin que puedan incluirse asuntos bajo el rubro de
generales o equivalentes, así como la fecha, lugar y hora, en que deba
celebrarse, y deberá estar suscrita por la persona o personas que la hagan,
en el entendido que si las hiciere el Consejo de Administración, bastará con
la firma o el nombre del secretario de dicho órgano o del delegado que a tal
efecto designe el Consejo de Administración. Dicho aviso y convocatoria
deberán hacerse con cuando menos 15 (quince) días naturales de
anticipación a la fecha señalada para la celebración de la Asamblea. Si “.
- 56 114,9
hubiere necesidad de hacer una segunda convocatoria, esta podrá hacerse
después de 24 (veinticuatro) horas de la fecha y hora señalada para la
celebración de la Asamblea correspondiente, en los términos antes
señalados y en un plazo de por lo menos 8 (ocho) días naturales antes de la
nueva fecha fijada para la celebración de la Asamblea en segunda
convocatoria.
Las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas
podrán celebrarse legalmente, sin necesidad de convocatoria previa, y sus
resoluciones serán válidas, siempre que en el momento de la votación haya
estado representada la totalidad de las acciones representativas del capital
social de la Sociedad, de conformidad con lo previsto por el Artículo
188 (ciento ochenta y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La convocatoria para las Asambleas deberá hacerse por el Consejo de
Administración, el presidente del Consejo de Administración, el o los
Comités que realicen las funciones de Prácticas Societarias y/o de
Auditoria o por la autoridad judicial, en su caso, y se firmará por quien
la acuerde.
Por lo menos desde la fecha de la convocatoria respectiva, los
accionistas tendrán a su disposición: (a) en las oficinas de la Sociedad, la
información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos
contenidos en el orden del día de la Asamblea de Accionistas que
corresponda, de forma gratuita e inmediata, y (b) a través de los
intermediarios del mercado de valores o en la propia Sociedad, formularios
de poderes elaborados por la Sociedad en los términos del Artículo 49
(cuarenta y nueve) de la Ley del Mercado de Valores para la
representación de los accionistas en la Asamblea de que se trate.
Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o
restringido, por cada 10% (diez por cierto) que tengan en lo individual o en
conjunto del capital social de la Sociedad tendrán derecho a requerir al
presidente del Consejo de Administración o de los Comités que lleven a
cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría a
que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en cualquier momento, se
convoque a una Asamblea General de Accionistas, sin que al efecto resulte
aplicable el porcentaje señalado en el Artículo 184 (ciento ochenta y
cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --------------------------
DÉCIMO NOVENA. Derecho de Asistencia a las Asambleas de
Accionistas. Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán estar
flavier Çe6aítos Lujambio
- 57 - 114,967
inscritos en el registro de acciones que mantenga la Sociedad, debiendo

obtener de la secretaría del Consejo de Administración de la Sociedad, la
correspondiente tarjeta de admisión para ingresar a la Asamblea respectiva,
con una anticipación de un día hábil, por lo menos al día y hora
señalados para la celebración de la
Asamblea.------------------------------------------------
Para obtener la constancia de ingreso a la Asamblea, los accionistas
deberán depositar en la secretaría de la Sociedad las acciones de las que
sean titulares en cualquiera de las instituciones que se señalen en la
convocatoria correspondiente; tratándose de acciones depositadas en una
institución para el depósito de valores, las tarjetas de admisión se expedirán
contra la entrega que se haga a la Sociedad de la constancia y, en su
caso, del listado complementario, que se prevén en el Artículo 290
(doscientos noventa) de la Ley del Mercado de
Valores.--------------------------------------
Los accionistas podrán ser representados en las Asambleas por la persona o
personas que designen por carta poder firmada ante dos testigos o por
mandatarios con poder general o especial suficiente otorgado en términos
de la legislación aplicable o a través de los formularios a que se refiere
el Artículo 49 (cuarenta y nueve) de la Ley del Mercado de Valor
La Sociedad deberá mantener a disposición de los intermediarios del
mercado de valores que acrediten contar con la representación de los
accionistas de la propia Sociedad, durante el plazo a que se refiere el
Artículo 173 (ciento setenta y tres) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, los formularios de los poderes arriba referidos, a fin de que
aquellos los puedan hacer llegar con oportunidad a sus representados. -------
El secretario del Consejo de Administración y el o los escrutadores
designados para cada Asamblea, estarán obligados a cerciorarse de la
observancia de lo dispuesto en los dos párrafos anteriores e informar sobr
ello a la Asamblea de Accionistas, lo que se hará constar en el ac
resp
Los miembros del Consejo de Administración no podrán representar a
los accionistas en Asamblea
Los miembros del Consejo de Administración, el Director General y la
persona física designada por la persona moral que proporcione los servicios
de auditoría externa a la Sociedad, podrán asistir a las Asambleas de
Accionistas de la Soci
VIGESIMA. Desarrollo de la Asamblea. Las Asambleas Generales de
Accionistas serán presididas el presidente del Consejo de
- 58 114,96
Administración, y en ausencia de éste, por la persona que designe la
mayoría de los accionistas que asistan a la Asamblea de entre consejeros
presentes, y sólo que no hubiere(n) consejero(s), por el accionista o
representante de accionista que designen los accionistas
presentes.-----------
Será secretario de la Asamblea de Accionistas quien ocupe dicho cargo en
el Consejo de Administración o, en su ausencia, el prosecretario de dicho
órgano o la persona que designe la mayoría de los accionistas presentes o
representados en la misma.----------------------------------------------------------
El presidente nombrará a uno o mes escrutadores para hacer el recuento de
las acciones presentes o representadas en la Asamblea y el porcentaje que
representan del capital social, a fin de: (i) determinar si se constituye el
quórum de instalación requerido, (ii) contar los votos emitidos, en caso de
que así se lo solicite el presidente, y (iii) rendir el informe correspondiente.
VIGÉSIMO PRIMERA. Quórum de Instalación de las Asambleas. Las
Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se considerarán legalmente
instaladas en virtud de primera colivocatoria, si en ella están representadas
cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) más una de todas las acciones
con derecho a voto; y en caso de segunda o ulterior convocatoria, las
Asambleas Ordinarias de Accionistas se considerarán legalmente
instaladas, cualquiera que sea el número de acciones con derecho de voto
representadas en la Asamblea.
Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se considerarán
legalmente instaladas en virtud tte primera convocatoria, si accionistas
tenedores de cuando menos el 7.5% (setenta y cinco por ciento) de las
acciones con derecho a voto están representadas; y en caso de segunda o
ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se
considerarán legalmente instaladas, si accionistas tenedores de cuando
menos el 50% (cincuenta por ciento) más una de todas las acciones con
derecho a votar están presentes o representadas. ---------------------------------
VIGÉSIMO SEGUNDA. Votaciones en Asambleas. Los accionistas
tendrán derecho a un voto por cada acción de que sean propietarios, salvo
que dicho derecho a voto esté limitado o restringido en términos de la
legislación aplicable. Sólo tendrán derecho a voto las acciones
íntegramente pagadas. Tratándose de Asambleas Ordinarias las
resoluciones se tomarán y serán válidas si se aprueban por el voto de
accionistas que representen cuando menos la mayoría de las acciones
representadas en la Asamblea respectiva. Tratándose de Asambleas
,' NOTARIO No. 110 DE LA CIUDAD DE MEXICO
- 59 - 114,967
rdinaria las resoluciones se tomarán y serán válidas si se aprueban

por el voto que represente cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) más
una de todas las acciones con derecho a voto en que se divide el capital
Para que sean válidas las resoluciones tomadas por las Asambleas de
Accionistas, deberán referirse a asuntos listados en la orden del día para la
Asamblea correspondien
Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o
restringido, por cada 10% (diez por ciento) que tengan en lo individual o en
conjunto del capital de la Sociedad, tendrán derecho a solicitar que se
aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva
convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se
consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el
porcentaje señalado en los Artículos 184 (ciento ochenta y cuatro) y 199
(ciento noventa y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -----
Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido,
que en lo individual o en conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más
del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las
Asambleas Generales respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin
que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el Artículo 201
(doscientos uno) de la Ley General de Sociedades Mercanti
Los accionistas al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a lo
establecido en el Artículo 196 (ciento noventa y seis) de la Ley General d
Sociedades Mercantiles por lo que se refiere a cualquier conflicto de
interés. Al efecto, se presumirá, salvo prueba en contrario, que un
accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la
Sociedad o personas morales que ésta controle, cuando manteniendo el
control de la Sociedad vote a favor o en contra de la celebración de
operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a
dicha Sociedad o personas morales que ésta controle. Las acciones en
contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el párrafo anterior,
se ejercerán en términos de lo establecido en el Artículo 38 (treinta y
ocho) y demás aplicables de la Ley del Mercado de
Valores.----------------------------
VIGÉSIMO TERCERA. Asambleas Especiales. Para las Asambleas
Especiales de Accionistas se aplicarán las mismas reglas en cuanto a su
instalación y votación que para las Asambleas Generales Extraordinarias de
Accionistas y serán presididas por la persona que designen los Accionistas
- 60 114,9
de la Serie, Clase o categoría de que se trate.-------------------------------------
VIGÉSIMO CUARTA. Actas de Asambleas. Las actas que se levanten de
cada Asamblea de Accionistas serán asentadas y transcritas en el libro de
actas que mantenga la Sociedad y que será llevado por el secretario del
Consejo de Administración y serán firmadas por quienes hubiesen actuado
como presidente y secretario de la Asamblea respectiva. Además, se
preparará un expediente de cada Asamblea en el que se resguardará la lista
de asistencia a la Asamblea firmada por el o los escrutadores, las cartas
poder, copia de la publicación en la cual haya aparecido la convocatoria
para la Asamblea y, en su caso, cualesquier otros documentos que hubieren
sido sometidos a la Asamblea respectiva. -----------------------------------------
Todas las actas de Asambleas de Accionistas, así como una constancia
de aquellas que no se hubieren celebrado por falta de quórum, serán
firmadas por el presidente y por el secretario de la Asamblea.
----------------------------
Los accionistas, sin necesidad de reunirse en Asamblea, podrán adoptar
resoluciones por unanimidad de votos de aquellos que representan la
totalidad de las acciones con derecho a voto o de la Serie especial de
acciones, según sea el caso, las cuales tendrán la misma validez que si
hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea General o Especial de
Accionistas, respectivamente, siempre que dichas resoluciones se
confirmen por escrito y su contenido se asiente en el libro de actas
correspondiente debidamente firmadas por el presidente y secretario del
Consejo de Administración.---------------------------------------------------------
VIGÉSIMO QUINTA. Consejo de Administración. La Sociedad será
administrada y dirigida por un Consejo de Administración y un Director
General.
El Consejo de Administración estará integrado por un máximo de 21
(veintiún) consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos suplentes.
Los consejeros suplentes solamente podrán suplir la función de sus
respectivos propietarios. Los consejeros podrán ser o no ser accionistas de
la Sociedad. Cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) de los
miembros del Consejo de Administración deberán ser independientes en
términos del Artículo 24 (veinticuatro) de la Ley del Mercado de Valores,
en el entendido que los suplentes de los consejeros independientes, deberán
de tener este mismo carácter.
En ningún caso podrán ser consejeros de la Sociedad, las personas que
hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la Sociedad o de
- 61 - 114,967
e las personas morales que integran el grupo empresarial o

consorcio al que ésta pertenezca, durante los doce meses inmediatos
anteriores a la fecha del nombramiento. -------------------------------------------
Los consejeros nombrados durarán en sus funciones un año y podrán ser
reelectos, salvo la facultad que tiene la propia Asamblea para revocar sus
nombramientos y hacer nuevas designaciones cuando lo juzgue
conveniente, pero en todo caso, los consejeros seguirán en funciones aun
cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por
renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de la
designación de un sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin
estar sujetos a lo dispuesto en el Artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de
la Ley General de Sociedades Mercantiles. ---------------------------------------
El Consejo de Administración podrá designar consejeros provisionales, sin
intervención de la Asamblea de Accionistas, cuando se actualice alguno de
los supuestos señalados en el párrafo anterior. La Asamblea de Accionistas
de la Sociedad ratificará dichos nombramientos o designará a los
consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra tal evento, sin
perjuicio de lo establecido en el Artículo 50 (cincuenta), fracción I
(primera), de la Ley del Mercado de Valores. ------------------------------------
La Sociedad indemnizará, mantendrá en paz y a salvo y liberará a cada uno
de los consejeros, al secretario y prosecretario del Consejo de
Administración, respecto de cualquier contingencia, pérdida, reclamación,
daño, perjuicio, responsabilidad o gasto (incluyendo honorarios y gastos
legales razonables), ocurridos con motivo del desempeño de sus cargos,
con excepción de pérdidas, reclamaciones, daños, perjuicios,
responsabilidades o gastos resultantes de la negligencia grave, dolo o mala
fe de la persona en cuestión o para el caso de que los accionistas o la
Sociedad ejerzan la acción de responsabilidad a que se refieren el Artículo
161 (ciento sesenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
así como por la comisión de actos o hechos ilícitos. En el caso de que se
iniciara alguna acción o procedimiento en contra de cualquier consejero,
del secretario o prosecretario del Consejo de Administración respecto de la
cual pueda solicitarse indemnización a la Sociedad, o si alguna de dichas
personas fuere notificada de alguna posible reclamación que en su opinión
pudiera resultar en el inicio de una acción o procedimiento judicial, dicha
persona deberá notificar cuanto antes y por escrito a la Sociedad respecto
del inicio de dicha acción o procedimiento judicial. En caso de iniciarse tal
- 62 114,9
acción o procedimiento en contra de la persona de que se trate, la Sociedad
podrá asumir la defensa a través de los asesores legales de su elección, en
cuyo caso la Sociedad no será responsable por los honorarios, costos y
gastos de cualesquiera otros asesores legales contratados por la persona
involucrada, salvo cuando exista un conflicto de interés. -----------------------
Los consejeros por el hecho de tomar posesión de su cargo, se obligan a
cumplir y supervisar la observancia de las normas autorregulatorias o de
cualquier índole que expida la Sociedad, así como a guardar en lo personal
absoluta reserva y confidencialidad respecto de la información que les sea
proporcionada por la Sociedad y su incumplimiento a lo previsto en el
presente párrafo será causa de remoción por la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas; no se considerará como incumplimiento de la obligación a
que este párrafo se refiere la revelación que haga dicho consejero en
cumplimiento de una disposición legal. -------------------------------------------
VIGÉSIMO SEXTA. Consejeros Independientes. Los consejeros
independientes y, en su caso, los respectivos suplentes, deberán ser
seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional,
considerando además que por sus características puedan desempeñar sus
funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses
personales, patrimoniales o económicos. En la designación de consejeros
independientes y, en su caso, los respectivos suplementes, se estará a lo
dispuesto en el Artículo 26 (veintiséis) de la Ley del Mercado de Valores. --
La Asamblea General de Accionistas en la que se designe o ratifique a los
miembros del Consejo de Administración o, en su caso, aquélla en la que
se
informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, califlcará la
independencia de sus consejeros.---------------------------------------------------
Por su parte, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, previo derecho
de audiencia a la Sociedad y del consejero de que se trate, podrá objetar la
calificación de independencia de los miembros del Consejo de
Administración, supuesto en el cual perderán el referido carácter. ------------
Los consejeros independientes que durante su encargo dejen de tener ta1
característica, deberán hacerlo del conocimiento del Consejo de
Administración a más tardar en la siguiente sesión de dicho órgano. ---------
VIGÉSIMO SÉPTIMA. Consejeros de Minoría. Los accionistas titulares
de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, por cada
10% (diez por ciento) que tengan en lo individual o en conjunto del capital
social, tendrán derecho a designar y revocar, en Asamblea General de
- 63 - 114,967
afiistas, a un miembro del Consejo de Administración. Tal

designación, solo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su
vez se revoque el nombramiento de todos los demás Consejeros, en cuyo
caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter
durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.
-----
VIGÉSIMO OCTAVA. Remuneración a los Consejeros. Los consejeros
recibirán como compensación por sus servicios, la que fije la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas que los hubiere designado. Dicha
Asamblea podrá delegar en el Consejo de Administración o en algún otro
órgano de administración competente la instrumentación de cualquier
programa de remuneración en especie para los consejeros.---------------------
VIGÉSIMO NOVENA. Caución de los Consejeros. Ni los miembros del
Consejo de Administración y sus suplentes ni, en su caso, los miembros de
cualquier Comité, incluyendo aquellos que desempeñen las funciones en
materia de auditoría y de prácticas societarias y el Comité Ejecutivo, ni los
administradores y directores requerirán otorgar garantía para asegurar el
cumplimiento de las responsabilidades que pudieran contraer en el
desempeño de su cargo, salvo que la Asamblea de Accionistas que los
designe establezca expresamente dicha obligación. -----------------------------
En dicho caso, la garantía no será devuelta a quienes la hubieren otorgado
sino hasta que las cuentas correspondientes al período en el que hayan
fungido con tal carácter sean debidamente aprobadas por una Asamblea de
Accionistas.
En los términos previstos en la Ley del Mercado de Valores, la
responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios
ocasionados a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o e
las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia de los
miembros del Consejo de Administración, del secretario o prosecretario de
dicho órgano de la Sociedad, derivada de los actos que ejecuten o las
decisiones que adopten en el Consejo, y en general por falta del deber de
diligencia o lealtad, será solidaria entre los responsables y no podrá
exceder, en ningún caso, en una o más ocasiones y por cada ejercicio
social, el monto equivalente al total de los honorarios netos que dichos
miembros y funcionarios del Consejo hayan recibido en tal carácter por
parte de la Sociedad y, en su caso, de las personas morales que ésta
controle o de aquellas en las que tenga una “influencia significativa”, en los ,
doce meses anteriores a la falta de que se trate. Lo anterior en el entendido “
- 64 114,9
que la limitación al monto de la indemnización contenida en este párrafo,
no será aplicable cuando se trate de actos dolosos, resultantes de
negligencia grave o afectados de mala fe, o ilícitos conforme a la
legislación aplicable.
Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán su cargo
procurando la creación de valor en beneficio de la Sociedad, sin favorecer a
un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, deberán actuar
diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los deberes
que les sean impuestos por virtud de la Ley del Mercado de Valores o de
estos Estatutos Sociales.
TRIGÉSIMA. Presidente y Secretario del Consejo. A falta de designación
expresa por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, el Consejo de
Administración, en la primera sesión que se reúna inmediatamente después
de que se hubiere celebrado la Asamblea en que hayan sido designados
consejeros, nombrará al presidente de dicho órgano social. El Consejo de
Administración hará la designación de un secretario y, en su caso,
prosecretarios, en el entendido de que ni uno ni los otros podrán ser
miembros del Consejo de Administración. A falta de designación o
delegación especial, el presidente del Consejo de Administración tendrá a
su cargo el cumplimiento y ejecución de los acuerdos de las Asambleas de
Accionistas y del propio Consejo.--------------------------------------------------
El presidente del Consejo de Administración tendrá, entre otras y salvo las
ampliaciones, modificaciones o restricciones que la Asamblea General de
Accionistas o la Ley determinen, las siguientes facultades, obligaciones,
atribuciones y poderes:
(i) Ejecutar o cuidar de la ejecución de las resoluciones de la Asamblea
General de Accionistas y del Consejo de Administración, realizando todo
cuanto sea necesario o prudente para proteger los intereses de la Sociedad,
sin perjuicio de las facultades que la propia Asamblea, el Consejo o la
ley confieran al Director General.
(ii) Proponer al Consejo de Administración los consejeros que integrarán
los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría, así como los
consejeros provisionales que en su caso corresponda designar al Consejo. --
(iii) Presidir las Asambleas de Accionistas y las sesiones del Consejo de
Administración, teniendo voto de calidad en las resoluciones del Consejo
en caso de empate.--------------------------------------------------------------------
(iv) Formular, firmar y publicar las convocatorias para las Asambleas
- 65 - 114,967
Generales de Accionistas y convocar a las sesiones del Consejo de
(v) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades y personas. ---

El presidente será sustituido en su ausencia temporal por el vicepresidente,
en su caso, o por el consejero que determine el Consejo de Administración
en la sesión respectiv
Cuando la Asamblea General de Accionistas así lo acuerde, podrá designar
como presidente honorario de la Sociedad a la persona que así lo
merezca por su actuación y méritos dentro de la Sociedad. El presidente
honorario deberá guardar confidencialidad respecto de la información y
los asuntos que tenga conocimiento de la Sociedad, cuando dicha
información o asuntos no sean de carácter público. El presidente
honorario no estará sujeto a las responsabilidades que para consejeros y
directivos relevantes establece la legislación aplicable; contará con voz,
pero no voto, salvo cuando también tenga el carácter de miembro del
Consejo de Administración, en cuyo caso gozará del voto respectivo. El
presidente honorario no podrá adoptar, individualmente, decision
El secretario y el prosecretario del Consejo de Administración, tendrán,
entre otras, las siguientes facultades, obligaciones y atribuciones: -----------
(i) Formulas, firmar y publicar las convocatorias y notificaciones para las
Asambleas de Accionistas, y en su caso convocar a las reuniones del
Consejo de Administración y de los Comités que desempeñen las funciones
en materia de prácticas societarias, auditoría y cualesquiera otr
(ii) Participar con voz, pero sin voto, en las sesiones del Consejo de
Administ
(iii) Guardar confidencialidad respecto de la información y los asuntos que
tenga conocimiento con motivo de su cargo en la Sociedad, cuando dich
iniormación o asuntos no sean de caräcter pú
(iv) Asistir a todas las Asambleas Generales de Accionistas y sesion.es del
Consejo de Administración, así como a las sesiones de los Comités de la
Sociedad en que también funja como secretario, elaborar las actas
correspondientes y llevar para este fin los libros de actas de Asambleas
Generales de Accionistas y de sesiones del Consejo de Administración en
la forma prevenida por la legislación aplic
(v) Firmar las actas que de dichas Asambleas y sesiones se levanten, así
como autentificar dichas actas o los acuerdos contenidos en las mismas
para todos los efectos legales a que hubiere
- 66 114,9
(vi) Actuar como mandatario especial de la Sociedad para efecto de
comparecer ante fedatario público a fin de obtener la protocolización
íntegra o en lo conducente, de las actas que se elaboren de las
Asambleas Generales de Accionistas y sesiones de Consejo de
Administración.
(vii) Expedir las constancias o autentificaciones respecto de la
representación legal de la Sociedad y de asientos en los libros corporativos
que ésta mantenga.
TRIGÉSIMO PRIMERA. Facultades del Consejo. El Consejo de
Administración tiene la representación legal de la Sociedad y goza de las
más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones
inherentes al objeto social, salvo las encomendadas de manera indelegable
a la Asamblea General de Accionistas. El Consejo de Administración
tendrá, además, aquellas facultades y obligaciones establecidas a su cargo
en la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en la medida que las
acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en el Registro Nacional de
Valores, en la Ley del Mercado de Valores. El Consejo de Administración
está investido en forma enunciativa más no limitativamente de las
siguientes facultades o poderes:
A) General para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades
generales y las especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la
Ley, sin limitación alguna, en términos de lo establecido en el párrafo
primero del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil en vigor en esta Ciudad, de sus correlativos de los Códigos
Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código Civil
Federal; estará por consiguiente facultado en forma enunciativa más no
limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones,
" para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos
penales; desistirse de las acciones que intentare y de juicios de amparo;
para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver
posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y
ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre
los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y
administrativas, civiles o penales, ante autoridades y tribunales del trabajo,
y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el
Gobierno Federal, en los términos de las fracciones primera y cuarta del
Artículo 27 (veintisiete) constitucional. La facultad para desahogar la
prueba confesional, y para absolver posiciones en todo juicio o
Javier Ce6aktos Lujain6io
- 67 - 114,967
procedimiento en que la Sociedad sea parte; corresponderá en exclusiva a

los apoderados de la Sociedad a quienes en forma expresa se les haya
ot
B) General para actos de administración y de dominio de acuerdo con lo
establecido en los párrafos segundo y tercero del Artículo 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil en vigor en esta Ciudad, de
sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República
Mexicana y del Código Civil Federal. En consecuencia, el Consejo de
Administración queda investido de las más amplias facultades para
administrar todos los negocios relacionados con el objeto de la Sociedad.---
C) Para actos de administración con facultades específicas en materia
laboral, en los términos del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y
cuatro), párrafos segundo y cuarto del Código Civil en vigor en esta
Ciudad, de sus correlativos en los Códigos Civiles vigentes en los Estados
de la República Mexicana y del Código Civil Federal, así como de acuerdo
con lo dispuesto por los Artículos 11 (once), 692 (seiscientos noventa y
dos), fracciones II (segunda) y III (tercera), 786 (setecientos ochenta y
seis), 876 (ochocientos setenta y seis) y demás relativos de la Ley Federal
del Trabajo, para que comparezcan en su carácter de administradores y por
lo tanto como representantes legales de la Sociedad, ante todas las
autoridades del trabajo, así como ante el Instituto del Fondo Nacional pare
la Vivienda de los Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social
el Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores, en todos lo,
asuntos relacionados con estas instituciones y demás organismos públicos
pudiendo deducir todas las acciones y derechos que correspondan a li
Sociedad, con todas las facultades generales y las especiales que requiera
cláusula especial conforme a la Ley, autorizándolos para que pued n
comprometer en conciliación a la Sociedad, así como para que en
representación de la misma dirijan las relaciones laborales de la Sociedad. -
D) Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito,
siempre y cuando sea para cumplir con su objeto social, en los términos del
Artículo 9 O (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de
E) Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así

como para hacer depósitos y girar contra ellas, y designar personas que
giren en contra de las mi
F) Para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y
- 68 114,9
otros y sustituirlos en todo o en parte, conforme a los poderes de que está
investido, incluyendo expresamente la facultad para que las personas a
quienes se otorguen dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos,
delegarlos, sustituirlos o revocarlos, en todo o en parte, a favor de terceros.
Dentro de la generalidad de la facultad antes referida, el Consejo de
Administración podrá otorgar a favor de representantes de la Sociedad que
asistan en su representación a cualesquiera audiencias dentro de juicios
mercantiles, las facultades a que se refiere el tercer párrafo del Artículo
1069 (mil sesenta y nueve) del Código de Comercio, así como la
facultad expresa para conciliar ante el juez y suscribir, en su caso, el
convenio correspondiente.
G) Sin perjuicio de lo establecido en estos Estatutos Sociales, podrá
establecer los demás Comités o comisiones especiales que considere
necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando, en
su caso, las facultades y obligaciones de tales Comités o comisiones,
incluyendo la determinación del número de miembros que los integren y las
reglas que rijan su funcionamiento. Dichos Comités o comisiones no
tendrán facultades que conforme a la legislación aplicable o a estos
Estatutos Sociales correspondan de manera indelegable a la Asamblea
General de Accionistas o al Consejo de Administración. -----------------------
H) La facultad indelegable para resolver acerca de los programas de
adquisición de acciones de la Sociedad, así como para aprobar las
correspondientes políticas de adquisición y colocación de acciones propias,
de conformidad con lo dispuesto por estos Estatutos Sociales de la
Sociedad, la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter
general que sobre el particular dicte la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores.
I) Para establecer sucursales, agencias y oficinas de la Sociedad en los
Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero. -----------------------------------
J) Para expedir lineamientos internos, políticas, códigos de conducta y
demás ordenamientos que, entre otros aspectos, establezcan el régimen
autorregulatorio aplicable a los consejeros, directivos, funcionarios,
apoderados y empleados de la Sociedad y de sus subsidiarias.
Todos aquellos lineamientos internos, políticas, códigos de conducta y
demás ordenamientos aplicables a la Sociedad y sus subsidiarias, que
expida el Consejo de Administración, serán de cumplimiento obligatorio
para los consejeros, los directivos, funcionarios, apoderados y empleados
Javier i3ebattos Lujam6io
- 69 - 114,967
humedad y de sus subsidiarias, según corresponda; sin perjuicio del

acatamiento que deberán realizar dichas personas a las normas contenidas
en los ordenamientos legales que les sean apli
K) Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos
Sociales o que sean consecuencia de és
Sin perjuicio de lo anterior y de conformidad con la Ley del Mercado de
Valores, el Consejo de Administración deberá ocuparse de los asuntos
siguien
I. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la
Sociedad y personas morales que ésta control
II. Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales
que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la
situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, así como el
desempeño de los directivos relev
III. Aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competen
a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren
el patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que ésta
controle, por parte de personas relacionadas en los términos de la Ley
b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas,
que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que ésta controle
de conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. -------
No requerirán previa aprobación del Consejo de Administración, las
operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las
políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Co
1. Las operaciones que, en razón de su cuantía, carezcan de relevancia para
la Sociedad o personas morales que ésta control
2. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morale
que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre
cualquiera de éstas, siempre qu
i) Sean del giro ordinario o habitual de
ii) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones
realizadas por agentes externos especialis
3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven
a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como
resultado de prestaciones laborales de carácter gener
c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que
- 70 114,96
por sus características puedan considerarse como una sola operación y que
pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta
controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no
recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras
correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de
los supuestos siguientes:-------------------------------------------------------------
1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5%
(cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad.
2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total
igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la
Sociedad.
Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos
bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto
apruebe el propio Consejo.
d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director
General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para
la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes en
los términos de la Ley del Mercado de Valores.
---------------------------------
e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo
de créditos o garantías a personas relacionadas en los términos de la Ley
del Mercado de Valores.-------------------------------------------------------------
f) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con
poder de mando, en los términos de la Ley del Mercado de Valores,
aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que
correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en
! las que tenga una influencia significativa, en los términos de la Ley del
. Mercado de Valores. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea
menor al mencionado en el inciso c) anterior, podrán delegarse en el
Comité o Comités de la Sociedad que desempeñe las funciones en materia
de auditoría o prácticas societarias.
g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la
Sociedad y de las personas morales que ésta controle en los términos de la
Ley del Mercado de Valores.
h) Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los principios de
contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores mediante disposiciones de carácter general.-------------------------
i) Los estados financieros de la Sociedad.-----------------------------------------
- 71 - 114,967
ratación de la persona moral que proporcione los servicios de

auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios
a los de auditoría
Cuando las determinaciones del Consejo de Administración, según lo
dispuesto en esta fracción, no sean acordes con las opiniones que le
proporcione el Comité correspondiente, el citado Comité deberá instruir al
Director General revelar tal circunstancia al público inversionista, a través
de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la Sociedad o los
títulos de crédito que las representen, ajustándose a los términos y
condiciones que dicha bolsa establezca en su reglamento interior. ------------
IV. Aprobar operaciones que pretenda celebrar la Sociedad por sí o a través
de las personas morales que controle, con personas relacionadas que, ya sea
simultánea sucesivamente, que sus características puedan
considerarse como una sola operación, en el lapso de un ejercicio social,
cuyo importe represente, con base en cifras correspondientes a1 cierre del
trimestre inmediato anterior, la adquisición o enajenación de bienes con
valor igual o superior al 10% (diez por ciento) de los activos
consolidados de la Sociedad, o bien, el otorgamiento de garantías o
la asunción de pasivos que representen el mismo porcentaje, la cual
contará con la opinión de un experto independiente
designado por el Comité que ejerza las funciones en materia de
prácticas societarias, sobre la razonabilidad del precio y condiciones de
mercado de la operación. La opinión de referencia deberá ser considerada
por el Consejo de Administración y el Comité antes mencionado en sus
deliberaciones y a fin de determinar la conveniencia de que la operación
correspondiente, dada su importancia, sea sometida a aprobación de la
Asamblea de Accioni - Lo previsto en este
inciso no será aplicable a las operaciones que realice a Sociedad, en
términos de lo establecido en el Artículo 28 (veintiocho), fracción III
(tercera), inciso b), numeral 2 (dos) de la Ley del Mercado de Valor
V. Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con
motivo del cierre del ejercic
a) Los informes a que se refiere el Artículo 43 (cuarenta y tres) de la
Ley del Mercado de Va
b) El informe que el Director General elabore conforme a lo señalado por el
Artículo 44 (cuarenta y cuatro), fracción XI (décima primera), de la Ley del
Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor externo. ---------
- 72 114,96
c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del
informe del Director General a que se refiere el inciso anterior. ---------------
d) El informe a que se refiere el Artículo 172 (ciento setenta y dos), inciso
b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las
principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la
preparación de la información financiera.-----------------------------------------
e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere
intervenido conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.-------
VI. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la
Sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la
información presentada por los Comités, el Director General y la persona
moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los
sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro,
archivo o información, de éstas y aquéllas, lo que llevar a cabo por
podrá
conducto del Comité que ejerza las funciones en materia de auditoría. -------
VII. Aprobar las políticas de información y comunicación con los
accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos
relevantes, en los términos de la Ley del Mercado de Valores, para dar
cumplimiento a lo previsto en dicho ordenamiento. -----------------------------
VIII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las
irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas
correctivas correspondientes.
IX. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el
Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de
dominio.-----------------
X. Ordenar al Director General la revelación al público de los eventos
relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la
obligación del Director General a que hace referencia el Artículo 44
" (cuarenta y cuatro), fracción V (quinta), de la Ley del Mercado de Valores.
XI. Las demás que la Ley del Mercado de Valores o los presentes Estatutos
Sociales establezcan.
El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento
de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas, lo cual podrá llevar a
cabo a través del Comité que ejerza las funciones de auditoría.
Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán su cargo
procurando la creación de valor en beneficio de la Sociedad, sin favorecer a
un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, deberán actuar
diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los deberes
,z'
- 73 - 114,967
encia, de lealtad y de responsabilidad a que se refiere la Ley del

Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles o los
Estatutos Social
Los miembros del Consejo de Administración no incurrirán,
individualmente o en su conjunto, en responsabilidad por los daños o
perjuicios que ocasionen a la Sociedad o a las personas morales que ésta
controle o en las que tenga una influencia signiflcativa, tal y como se
define dicho concepto en la Ley del Mercado de Valores, derivados de los
actos que ejecuten o las decisiones que adopten, cuando actuando de buena
fe, se actualice cualquiera de las excluyentes de responsabilidad siguientes:
I. Den cumplimiento a los requisitos que establece la Ley del Mercado de
Valores o que los Estatutos Sociales establezcan para la aprobación de los
asuntos que competa conocer al Consejo de Administración o, en su caso,
Comités de los que forme
Tomen decisiones voten en las sesiones del Consejo de
Administración o, en su caso, Comités a que pertenezcan, con base en
información proporcionada por directivos relevantes, la persona moral que
brinde los servicios de auditoría externa o los expertos independientes,
cuya capacidad y credibilidad no ofrezcan motivo de duda razonable.
-------
III. Hayan seleccionado la alternativa más adecuada, a su leal saber y
entender, o los efectos patrimoniales negativos no hayan sido previsibles,
en ambos casos, con base en la información disponible al momento de la
IV. Cumplan los acuerdos de la Asamblea de Accionistas, siempre y

cuando éstos no sean violatorios de la legislación aplic
TRIGESIMO SEGUNDA. Funcionamiento del Consejo. El Consejo de
Administración se reunirá por lo menos cuatro veces durante cada ejercicio
social y adicionalmente cuando sea convocado por su presidente, por e
presidente de los Comités que lleven a cabo las funciones de prácticas
societarias y/o de auditoría o por al menos el 25% (veinticinco por ciento)
de los consejeros, en el domicilio social o en cualquier otro lugar de los
Estados Unidos Mexicanos o en el extra
Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración, en
todos los casos, deberán enviarse a cada uno de los consejeros, cuando
menos con 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha de la sesión
correspondiente. Dichas convocatorias podrán remitirse por fax o por
correo electrónico o mensajería conforme a la información registrada en la
- 74 114,96
secretaría de la Sociedad; mientras los consejeros no den aviso por escrito
al secretario de cambios a sus domicilios o correos electrónicos, las
convocatorias remitidas de conformidad a los datos registrados surtirán
todos sus efectos. Las convocatorias deberán contener la hora, fecha, lugar
y así como el orden del día propuesto para la misma. No será necesaria la
convocatoria si todos los consejeros propietarios o, en su caso, sus
suplentes estuvieren presentes en la sesión respectiva.--------------------------
A las sesiones del Consejo de Administración podrá ser convocado el
auditor externo de la Sociedad en calidad de invitado, con voz, pero sin
voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquellos asuntos
del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan
comprometer su independencia. De igual manera, podrán asistir los
funcionarios de la Sociedad y de sus subsidiarias y demás personas que
sean invitados del presidente del Consejo de Administración. -----------------
El Consejo de Administración sesionará válidamente con la presencia de la
mayoría de sus miembros propietarios o sus respectivos suplentes. Las
resoluciones serán válidas si son aprobadas por la mayoría de los
asistentes. En caso de empate, el presidente gozará de voto de calidad.
-------------------
De cada sesión que se celebre deberá levantarse un acta, la cual se asentará
en el Libro de Actas de Sesiones de Consejo de Administración y deberá
ser firmada por las personas que actúen como presidente y secretario
respectivamente.
Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Consejo de
Administración y de las Asambleas Generales de Accionistas, así como de
los asientos contenidos en los libros y registros corporativos y, en general,
de cualquier documento del archivo de la Sociedad, podrán ser
autentificadas por el secretario o por el prosecretario. Uno u otro podrá
comparecer individualmente ante notario público a protocolizar los
documentos mencionados, sin perjuicio de que lo haga cualquier persona
autorizada por el Consejo de Administración o por la Asamblea de
Accionistas. En general, ante la ausencia de un delegado específico, tanto
el secretario como el prosecretario, indistintamente, actuarán como
delegados para la ejecución de los acuerdos del Consejo de Administración
o de la Asamblea de Accionistas.
TRIGÉSIMO TERCERA. Resoluciones tomadas fuera de Sesión de
Consejo. El Consejo de Administración, sin necesidad de reunirse en sesión
formal, podrá adoptar resoluciones por el voto unánime de los miembros
- 75 - 114,967
arios que lo integran, y en caso de ausencia definitiva o incapacidad

de alguno de ellos, con el voto favorable del miembro suplente que
corresponda siempre y cuando dichas resoluciones se confirmen por
escrito. El texto de dichas resoluciones se asentará en el libro de actas
respectivo, con la firma del presidente y secretario del Consejo de
Administr
TRIGESIMO CUARTA. Comité Ejecutivo. Sin perjuicio de lo previsto
en el Artículo 25 (veinticinco) de la Ley del Mercado de Valores en materia
de auditoría y funciones de prácticas societarias, Consejo de
Administración de la Sociedad podrá delegar el manejo de los asuntos y
negocios de la Sociedad, distintos de aquéllos que conforme a la legislación
aplicable son de la exclusiva competencia del propio Consejo de
Administración o de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, a
un Comité Ejecu
El Comité Ejecutivo tratará todos los asuntos urgentes cuya atención no
permita demora a juicio de sus miembros, en función de la periodicidad de
las sesiones del Consejo de Administración. Asimismo, cuidará del
cumplimiento de los acuerdos del Consejo de Administración y, en general,
gozará de todas las facultades que la Asamblea General de Accionistas o el
Consejo de Administración le confieran al momento de su designación.-----
El Comité Ejecutivo estará compuesto por el número impar de miembros
propietarios del Consejo de Administración que la Asamblea de
Accionistas determine, los cuales se constituirán y actuarán
invariablemente como órgano colegiado delegado del Consejo de
Administración. La Asamblea General Ordinaria el Consejo d
Administración podrán designar además para el caso de ausencia de algún
miembro, a un suplente por cada miembro propietario del Comit
Ejecutivo. Los miembros del Comité Ejecutivo durarán en su cargo un año,
a menos que sean relevados por la Asamblea General Ordinaria, pero, en
todo caso, continuarán en su cargo hasta que la persona designada para
sustituirlos tome posesión del mismo; podrán ser reelectos y recibirán la
remuneración que determine Asamblea General Ordinaria de
Acci
El Comité Ejecutivo sesionará válidamente con la asistencia de la mayoría
de sus miembros y tomará sus resoluciones por mayoría de votos presentes.
El Comité Ejecutivo sesionará con la periodicidad que se determine en la
primera sesión que celebre en un año calendario, en el entendido que podrá
- 76 114,96
también sesionar cuando sea convocado por el secretario o el prosecretario,
o a petición de cualesquiera dos de sus miembros. Las sesiones del Comité
Ejecutivo serán convocadas y dicho órgano operará siguiendo el mismo
procedimiento que para las sesiones del Consejo de Administración prevén
los presentes Estatutos Sociales, pero referidas al propio Comité Ejecutivo.
El presidente del Comité Ejecutivo deberá ser uno de sus miembros y será
designado por el propio Comité. En ausencia del presidente, las sesiones
del Comité Ejecutivo serán presididas por el miembro designado de entre
los presentes.
El presidente del Comité Ejecutivo informará de las actividades de este
órgano al Consejo de Administración, precisamente en la sesión del
Consejo inmediata siguiente a la sesión correspondiente del Comité
Ejecutivo o bien en cualquier otro momento cuando se susciten hechos o
actos de trascendencia para la Sociedad que, a juicio del Comité, lo
ameriten.
TRIGÉSIMO QUINTA. Comités del Consejo de Administración. En
términos de los Artículos 25 (veinticinco), 41 (cuarenta y uno) a 43
(cuarenta y tres) y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores, el
Consejo de Administración, para el desempeño de sus funciones, contará
con el auxilio de él o los Comités que lleven a cabo las actividades en
materia de prácticas societarias y de auditoría. Dicho Comité o Comités se
integrarán exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo
de tres miembros designados por el propio Consejo de Administración, a
propuesta del presidente de dicho órgano social, en el entendido de que los
presidentes de dichos Comités serán nombrados y removidos por la
Asamblea General de Accionistas, no pudiendo presidir el Consejo de
Administración. Actuará como secretario de los Comités el que lo sea del
propio Consejo de Administración, sin que forme parte de dichos Comités.-
Los presidentes de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias podrán
convocar a una sesión del Consejo de Administración e insertar en el orden
del día los puntos que estimen pertinentes.
Siempre que la Sociedad sea controlada por una persona o grupo de
personas que tengan el 50% (cincuenta por ciento) o más del capital social,
el Comité que, en su caso, realice las funciones de prácticas societarias se
integrará, cuando menos, por mayoría de consejeros independientes
siempre que dicha circunstancia sea revelada al público. -----------------------
Cuando por cualquier causa faltare el número mínimo de miembros del
- 77 - 114,967
o i é que desempeñe las funciones en materia de auditoría y el

Consejo ' de Administración no haya designado consejeros provisionales
conforme a lo establecido en el Artículo 24 (veinticuatro) de la Ley del
Mercado de Valores y éstos Estatutos Sociales, cualquier accionista podrá
solicitar al presidente del referido Consejo convocar en el término de tres
días naturales, a Asamblea General de Accionistas para que ésta haga la
designación correspondiente. Si no se hiciera la convocatoria en el plazo
señalado, cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del
domicilio de la Sociedad, para que ésta haga la convocatoria. En el caso de
que no se reuniera la Asamblea o de que reunida no se hiciera la
designación, la autoridad judicial del domicilio de la Sociedad, a solicitud y
propuesta de cualquier accionista, nombrará a consejeros que
correspondan, quienes funcionarán hasta que la Asamblea General de
Accionistas haga el nombramiento defini
El o los Comités que realicen las funciones de prácticas societarias y de
auditoría actuarán invariablemente como órganos colegiados, sin que sus
facultades puedan ser delegadas en personas físicas tales como directores,
gerentes, consejeros delegados o apodera
El o los Comités que realicen las funciones de prácticas societarias y de
auditoría elaborarán un informe anual sobre sus actividades y lo
presentarán ante el Consejo de Administración en los términos del Artículo
43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valor
El o los Comités de prácticas societarias y de auditoría y sus respectivos
presidentes, tendrán las siguientes facultades y obligaciones, dentro del
ámbito de su competen
a) Proporcionar al Consejo de Administración su opinión en los asuntos
indicados en los Artículos 28 (veintiocho), 30 (treinta), 44 (cuarenta
cuatro), 99 (noventa y nueve), 100 (cien), 101 (ciento uno), 102 (ciento
dos), 108 (ciento ocho) y demás aplicables de la Ley del Mercado de
Valor
b) Las establecidas en los Artículos 27 (veintisiete), 41 (cuarenta y uno), 42
(cuarenta y dos) y 43 (cuarenta y tres) y demás aplicables de la Ley del
Mercado de Valor
Sin pe uicio de
A. En materia de prácticas societarias, el Comité respectivo se encargará
del desarrollo de las actividades sigui
(i) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le
- 78 114,96
competan conforme a la legislación aplicable. -----------------------------------
(ii) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que
lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus
funciones o
cuando se requiera conforme a la legislación aplicable o disposiciones de
carácter general.
(iii) Convocar a Asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en el
orden del día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes. -----
(iv) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes
a que se refiere el Artículo 28 (veintiocho), fracción IV (cuarta), incisos d)
y e) de la Ley del Mercado de Valores.
(v) Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean
en los presentes Estatutos Sociales, acordes con las funciones legalmente
asignadas.------------------------------------------------------------------------------
A. En materia de auditoría, el Comité respectivo se encargará del desarrollo
de las actividades siguientes:
(i) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le
competan conforme a la legislación aplicable. -----------------------------------
(ii) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los
servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones,
reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal
efecto, el Comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo
estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último
por lo menos una vez al año.
(iii) Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas
responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o
no al Consejo de Administración su aprobación.---------------------------------
(iv) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el
sistema de control interno y auditoría interna de la Sociedad o de las
personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en
su caso, detecte.
(v) Elaborar la opinión a que se refiere el Artículo 28 (veintiocho), fracción
IV (cuarta), inciso c), de la Ley del Mercado de Valores y someterla a
consideración del Consejo de Administración para su posterior
presentación a la Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros
elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá
señalar, por lo menos:----------------------------------------------------------------
a) Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la
Jnvier t3e6atúos Lujambio
- 79 - 114,967
e ad son adecuados y suficientes tomando en consideración las

circunstancias particulares de 1
b) Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en
la información presentada por el Director G
c) Si como consecuencia de los incisos a) y b) anteriores, la información
presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación
financiera y los resultados de la Soci
(vi) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes
a que se refiere el Artículo 28 (veintiocho), fracción IV (cuarta), incisos d)
y e), de la Ley del Mercado de Valor
(vii) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los Artículos 28
(veintiocho), fracción III (tercera), y 47 (cuarenta y siete) de la Ley del
Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en
dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los
(viii) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo
juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o
cuando conforme a la legislación aplicable o disposiciones de carácter
general se requi
(ix) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad
o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la
elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime
necesaria para el ejercicio de sus funcion
(x) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento
a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de contro
interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia Socieda(
o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar
u examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatoria
en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia. -
(xi) Recibir observaciones formuladas accionistas, consejeros,
directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero,
respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar
las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales
observa
(xii) Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como
la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control
interno y auditoría interna de la Sociedad o personas morales que ésta
control
- 80 114,9
(xiii) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades
importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en
su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban
aplicarse.-------------------------------------------------------------------------------
(xiv) Convocar a Asamblea de Accionistas y solicitar que se inserten en el
orden del día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes. -----
(xv) Vigilar que el Director General dé cumplimiento a los acuerdos de las
Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración de la Sociedad,
conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el
referido Consejo.
(xvi) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que
permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y de las
personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así
como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de
lo anterior.
(xvii) Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o se
prevean en los presentes Estatutos Sociales, acordes con las funciones
legalmente asignadas.
El informe anual sobre las actividades que correspondan al o los Comités
de auditoría y de prácticas societarias será elaborado por los presidentes de
los mismos para su presentación al Consejo de Administración. --------------
El o los Comités de auditoría y de prácticas societarias sesionarán cuantas
veces fuere necesario, pudiendo convocarles el presidente del Consejo de
Administración, el 25% (veinticinco) de los consejeros o el presidente del
propio Comité. Sesionarán válidamente con la asistencia de la mayoría de
sus miembros y las decisiones se tomarán por mayoría de votos de los
presentes, teniendo el presidente del Comité voto de calidad en caso de
empate.---------------------------------------------------------------------------------
En las sesiones del Comité en que estuvieren ausentes el presidente y/o
secretario, los concurrentes designarán por mayoría, de entre los integrantes
del Comité de auditoría y de prácticas societarias, a quien actuará como
presidente y de entre los propios miembros o demás asistentes a quien
actuará como secretario para efecto de la sesión que corresponda. ------------
El o los Comités que se formen llevarán un libro de actas de sus
sesiones, en el cual se asentarán las actas de cada sesión que serán
firmadas, por lo menos, por quienes hayan actuado como presidente y
secretario de la sesión respectiva.
- 81 - 114,967
Los Comités que se formen podrán válidamente tomar resoluciones sin ser
necesario que se reúnan personalmente sus miembros en sesión formal. Los
acuerdos que se tomen fuera de sesión deberán ser aprobados, en todos los
casos, por el voto favorable de la totalidad de los miembros respectivos. ----
TRIGESIMO SEXTA. Nombramiento de Director General. Las funciones
de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las
personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del Director
General, conforme a lo establecido en el Artículo 44 (cuarenta y cuatro) de
la Ley del Mercado de Valores, sujetándose para ello a las estrategias,
políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración.-------
En todo caso, el Director General deberá dar cumplimiento a los deberes y
obligaciones a su cargo establecidos en la Ley del Mercado de Valores y en
estos Estatutos Sociales, y en especial a las funciones previstas en el
Artículo 44 (cuarenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores, así como
a aquellas otras funciones, obligaciones, encargos y deberes que le
encomiende la Asamblea General de Accionistas el Consejo de
Administración de la S
El Director General, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las
más amplias facultades para representar a la Sociedad en actos de
administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que
conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de
dominio deberá ajustarse a lo dispuesto conforme al Artículo 28
(veintiocho), fracción VIII (octava), de la Ley del Mercado de Valores. -----
TRIGESIMO SEPTIMA. Organos de Vigilancia. La vigilancia de la
gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las
personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan
estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de 1
primera, estará a cargo del Consejo de Administración a través del o de lo
Comités de prácticas societarias y de auditoría, así como por conducto de 1
persona moral que realice la auditoría externa de la Sociedad, cada uno
en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la Ley
TRIGESIMO OCTAVA. Ejercicio Social. El ejercicio social será de doce
meses, comenzará el primero de enero y terminará el día último de
diciembre del mismo año. En el caso de que la Sociedad entre en
liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminará anticipadamente
en la fecha en que entre en liquidación o se fusione y se considerará que
- 82 114,9
habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la Sociedad esté en
liquidación, debiendo coincidir este último con los que al efecto
establezcan las leyes fiscales.
TRIGÉSIMO NOVENA. Aplicación de Utilidades. Las utilidades netas
anuales, una vez deducido el monto del impuesto sobre la renta, la
participación de los trabajadores en las utilidades y demás conceptos que
conforme a la legislación aplicable y deban deducirse o separarse, serán
aplicados en los siguientes términos:
A) Se separará anualmente un mínimo de 5% (cinco por ciento) para
formar el fondo de reserva legal, hasta que éste alcance cuando menos el
20% (veinte por ciento) del capital social. ----------------------------------------
B) Asimismo, se deducirá la cantidad que se considere necesaria para
constituir los fondos de reserva necesarios o convenientes; --------------------
C) Las utilidades restantes, de haberlas, podrán distribuirse a los
accionistas en la proporción de su participación en el capital social, en
los montos y fechas que al efecto determine la Asamblea Ordinaria de
Accionistas;
D) El superávit, si lo hubiere, quedará a disposición de la Asamblea de
Accionistas o bien del Consejo de Administración, si así lo autoriza la
propia Asamblea de Accionistas, quienes podrán dar al superávit la
aplicación que estimen conveniente para los intereses de la Sociedad y sus
accionistas.
CUADRAGÉSIMA. Pérdidas. Si hubiere pérdidas serán reportadas por los
accionistas, en proporción al número de sus acciones y hasta su valor
CUADRAGÉSIMO PRIMERA. Disolución. La Sociedad se disolverá en

los casos establecidos en el Artículo 229 (doscientos veintinueve) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
CUADRAGÉSIMO SEGUNDA. Liquidación. Al disolverse la Sociedad
se pondrá en liquidación. La liquidación se practicará con arreglo a las
bases que, en su caso, determinare la Asamblea y, en su defecto, con
arreglo a las siguientes y a las disposiciones del capítulo respectivo de la
Ley General de Sociedades Mercantiles: ------------------------------------------
I. La Asamblea Extraordinaria nombrará un liquidador propietario y uno o
varios suplentes que substituirán a aquel en sus ausencias.---------------------
II. El liquidador practicará la liquidación de acuerdo con las siguientes
bases:
- 83 - 114,967
a) Concluirá los negocios pendientes de la manera más conveniente para la

Sociedad, cobrando los créditos y pagando las deudas, a cuyo efecto podrá
enajenar los bienes de la Sociedad que para ese fin deban ser vendido
b) Practicará el balance final de la liquidación indicando la parte a que a
cada accionista corresponda en e
c) El balance final antes referido y la forma de distribuir el haber social lo
presentará para su aprobación a la Asamblea General de Accionistas,
previas las publicaciones de Ley, y aprobado el balance procederá a hacer a
los accionistas los pagos que les correspondan, contra la entrega de los
títulos de sus ac
d) El balance flnal aprobado lo depositará en el Registro Público de
Comercio, obteniendo la cancelación de la inscripción de la Sociedad, una
vez concluida totalmente la liquidació
CUADRAGESIMO TERCERA. Asambleas en la Liquidación. Durante
el período de liquidación, las Asambleas Generales de Accionistas deberán
ser convocadas y celebradas en la forma prevista en los presentes Estatutos
Sociales. Los liquidadores desempeñarán funciones equivalentes a las que
hubieren correspondido al Consejo de Administración durante la vida
normal de la Sociedad. Los Comités que realicen las funciones de auditoría
y prácticas societarias seguirán cumpliendo, respecto del o los
liquidadores, las mismas funciones que durante la vigencia del pacto social
cumplían, respecto del Consejo de Administració
CUADRAGESIMO CUARTA. Inscripción de los Liquidadores. Mientras
no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio del domicilio
social el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado et
funciones, el Consejo de Administración, Comités y los funcionario:
Director General y directores generales adjuntos de la Socied d
continuarán desempeñando su encargo, pero no podrán iniciar nuevas
operaciones después de haber sido aprobada por los accionistas la
resolución de disolución de la Sociedad o de que se compruebe la
existencia de la causa legal de és
La Asamblea de Accionistas podrá revocar en cualquier tiempo
el nombramiento de los liquidadores y designar nuevos
liquidadores que los
CUADRAGESIMO QUINTA. Limitaciones a la Adquisición de

Acci
I. Medidas para prevenir la adquisición de acci
- 84 114,9
En los términos del Artículo 48 (cuarenta y ocho) de la Ley del Mercado de
Valores, se establece como medida tendiente a prevenir la adquisición de
acciones que otorguen el control de la Sociedad, por parte de terceros o de
los mismos accionistas, ya sea en forma directa o indirecta, que cada
operación de acciones en que una persona o grupo de personas, pretendan
acumular, en una o varias operaciones, simultáneas o sucesivas, el 8% o
más de las acciones en circulación de la Sociedad, inclusive en los casos
que ya cuenten con tenencias accionarias del 8% (ocho por ciento) o más
(es decir, considerando bloques representativos de cada 8% (ocho por
ciento)), requiera la autorización previa del Consejo de Administración (en
el entendido que para la aprobación de una acumulación por competidores
directos o indirectos de la Sociedad o sus empresas subsidiarias o afiliadas,
requerirá de una aprobación de cuando menos el 85% (ochenta y cinco por
ciento) del total de los consejeros nombrados por la Asamblea de
Accionistas, sin que se consideren competidores para dichos efectos a los
accionistas titulares de acciones que representen el 30% (treinta por ciento)
o más del capital social de la Sociedad, sus afiliadas y/o subsidiarias).-------
Lo señalado en el párrafo anterior se aplica en forma enunciativa, pero no
limitativa a: (i) la compra o adquisición por cualquier título o medio, de (y)
acciones representativas del capital de la Sociedad, o (z) otros valores o
derechos equivalentes, incluyendo, sin limitar, certificados de participación
ordinarios cuyo valor subyacente sean acciones emitidas por la Sociedad,
recibos de depósito de acciones o cualesquier otro documento que
represente derechos sobre acciones de la Sociedad o acciones que se emitan
en un futuro (los “Valores Equivalentes”); (ii) la compra o adquisición
de cualquier clase de derechos que correspondan a los titulares o
propietarios
., de las acciones o de las acciones que emita en un futuro; (iii) cualquier
contrato, convenio o acto jurídico que pretenda limitar o resulte en la
transmisión de cualquiera de los derechos y facultades que correspondan a
accionistas o titulares de acciones de la Sociedad, incluyendo instrumentos
u operaciones financieras derivadas que sean liquidables en especie, así
como los actos que impliquen la pérdida o limitación de los derechos de
voto otorgados por las acciones representativas del capital social de la
Sociedad e incluyendo convenios entre accionistas; y (iv) compras o
adquisiciones que pretendan realizar uno o más interesados, que actúen de
manera concertada o se encuentren vinculados entre sí, de hecho o de
derecho, para tomar decisiones como grupo, asociación de personas o
/evier Ce6attos Lujam6io
- 85 - 114,967
El acuerdo favorable previo y por escrito del Consejo de Administración a

que se refiere la presente Cláusula se requerirá, indistintamente y sin que
sea relevante, si la compra o adquisición de acciones, valores y/o derechos,
se pretende realizar dentro o fuera del mercado de valores, directa o
indirectamente, mediante cualesquier otra modalidad o acto jurídico, en una
o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas o
sucesivas, en México o en el extranj
También se requerirá el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo
de Administración, para la celebración de convenios, contratos y
cualesquiera otros actos jurídicos de cualquier naturaleza, orales o escritos,
en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de
asociación de voto, para su ejercicio en una o varias asambleas de
accionistas de la Sociedad, cada vez que el número de votos agrupados
resulte en un número igual o mayor a cualquier porcentaje del total de las
acciones representativas del capital social de la Sociedad que sea igual o
superior al 8% (ocho por ciento) u otro múltiplo del 8% (ocho por
ciento) del capital social. No se entenderá como convenio de esta
naturaleza el acuerdo que rea1i‘cen accionistas en lo individual o en
conjunto para (i) la designación de consejeros de minoría o el ejercicio
de otros derechos de minoría conforme a la Ley del Mercado de Valores;
(ii) requerir al presidente del Consejo de Administración o a el
presidente de el o los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias
que se convoque a una asamblea de accionistas; y (iii) solicitar que se
aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva
convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual
se consideren suficientemente informados. Dichos convenios
estarán sujetos a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y no
serán oponibles a la Sociedad en perjuicio de lo demás accionistas o de
los intereses patrimoniales o de negocios de la Socieda
La solicitud escrita para adquisición o celebración de cualquier convenio
deberá presentarse por el o los interesados a la consideración del
Consejo de Administración de la Sociedad y deberá entregarse al
presidente del Consejo de Administración con copia al secretario, en el
entendido de que su falsedad hará que los solicitantes y sus representados
incurran en las sanciones penales respectivas y sean responsables de los
daños y perjuicios que ocasionen incluyendo el daño moral que causen
a la Sociedad, sus
- 86 114,96
subsidiarias y filiales. Dicha solicitud deberá incluir como mínimo, de
manera enunciativa y no limitativa, la siguiente información que se
proporcionará bajo protesta de decir verdad: (i) el número y serie de
acciones involucradas y la naturaleza jurídica del acto o actos que se
pretendan realizar; (ii) la identidad y nacionalidad del solicitante o
solicitantes, revelando si actúan por cuenta propia o ajena, ya sea como
mandatarios, accionistas, comisionistas, fiduciarios, fldeicomitentes,
fideicomisarios, miembros del Comité Técnico o su equivalente, "trustees"
o agentes de terceros, si actúan con o sin la representación de tercero o
terceros en México o en el extranjero (iii) la identidad y nacionalidad de
los socios, accionistas, mandantes, comitentes, fiduciarios, fideicomitentes,
fideicomisarios, "trustees", miembros de Comité técnico o su equivalente,
causahabientes y agentes de los solicitantes, en México o en el extranjero;
(iv) la identidad y nacionalidad de quien o quienes controlan a los
solicitantes, directa o indirectamente a través de los comisionistas,
fiduciarios, fideicomitentes y demás entidades o personas afiliadas en los
párrafos (i) y (ii) anteriores; (v) quienes de los mencionados anteriormente
son entre sí cónyuges o tienen parentesco por consanguinidad, afinidad o
civil hasta el cuarto grado; (vi) quienes de todos los mencionados
anteriormente son o no, competidores de esta Sociedad o sus subsidiarias y
filiales; y si mantienen o no, alguna relación jurídica, económica o de
hecho con algún competidor, cliente, proveedor, acreedor o accionista de
por lo menos un 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad, de
sus subsidiarias o sus afiliadas; (vii) las participaciones individuales que ya
mantengan, directa o indirectamente los solicitantes y todos los
mencionados anteriormente, en las acciones, valores, derechos y
mecanismos o acuerdos de asociación de voto a que se refiere la presente
Cláusula; (viii) el origen de los recursos económicos que se pretendan
utilizar para pagar la o las transacciones materia de la solicitud,
especificando la identidad, nacionalidad y demás información pertinente de
quien o quienes provean o vayan a proveer dichos recursos; explicando la
naturaleza jurídica y condiciones de dicho flnanciamiento o aportación,
incluyendo la descripción de cualquier clase de garantía que en su caso se
vaya a otorgar; y revelando además, si ésta o éstas personas, directa o
indirectamente son o no competidores directos o indirectos de la Sociedad
o sus empresas subsidiarias o afiliadas; o si mantienen o no, alguna
relación jurídica, económica o de hecho con algún competidor, cliente,
proveedor,
- 88 114,96
.’“ -87- 114,967
or o accionista titular o propietario de por lo menos un 10% del

l capital social de la Sociedad, de sus subsidiarias o sus afiliadas; (ix) los
propósitos que se buscan con la transacción o transacciones que se
pretenden realizar; y quienes de los solicitantes tienen la intención de
continuar adquiriendo, directa o indirectamente, acciones y derechos
adicionales a los referidos en la solicitud y, en su caso, el porcentaje de ,°
tenencia o de voto que se pretenda alcanzar; y si se desea o no adquirir el
30% o más del capital social o el control de la Sociedad vía adquisición
de acciones, mecanismos o acuerdos de asociación de voto o por
cualquier otro medio; y (x) en su caso, cualesquier otra información o
documentación adicional que se requiera por el Consejo de Administración
para adoptar su resolución. La información o documentación adicional a
que se refiere el inciso (x) anterior podrá solicitarse por el Consejo de
Administración dentro de los sesenta días hábiles siguientes a la
presentación de la solicitud.
La Sociedad no podrá tomar medidas que hagan
nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales del adquirente, ni que
contravengan lo previsto en la legislación aplicable para las ofertas públicas
forzosas de adquisición. En el supuesto de que se llegaren a realizar
compras o adquisiciones de acciones, o celebrar convenios de los
restringidos en la presente Cláusula sin observarse el requisito de
obtener el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de
Administración de la Sociedad o la oferta pública de adquisición señalada
en la sección II (segunda) de esta Cláusula, las acciones, valores y
derechos materia de dichas compras, adquisiciones o convenios, no
otorgarán derecho o facultad alguna para votar en las Asambleas de
Accionistas de la Sociedad, ni se podrán ejercer los derechos corporativos
que correspondan a las acciones o derechos. En consecuencia en estos casos,
la Sociedad no registrará ni reconocerá, ni dará valor alguno a las
constanciasde depósito de acciones expedidas por cualquier
institución de crédito o para el depósito de valores de México o del
extranjero, para acreditar el derecho de asistencia o voto a una Asamblea.
Tampoco se inscribirán dichas acciones, derechos o valores en el registro
de acciones que lleva la Sociedad para dichos efectos; o en su caso, la
Sociedad cancelará su inscripción en el registro de acciones que lleve la
Sociedad, debiendo la Sociedad informar sobre dicha transmisión al
presidente del Consejo de Administración de la Sociedad. --------------------- “
Los tenedores, titulares y propietarios de acciones de cualquier serie
- 8g - 114,967
representativa del capital social pagado de la Sociedad, así como de los

valores, documentos, contratos y convenios a que se refiere esta Cláusula,
por el solo hecho de serlo, convienen expresamente en cumplir con lo
previsto en esta Cláusula y con los acuerdos del Consejo de Administración
de la Sociedad tomados conforme al mismo. De igual forma, aceptan que el
Consejo de Administración lleve a cabo toda clase de investigaciones y
requerimientos de información para verificar el cumplimiento de la
presente Cláusula y, en su caso, el cumplimiento de las disposiciones
legales aplicables en ese momento.
El Consejo de Administración al hacer la determinación correspondiente en
los términos de esta Cláusula, podrá evaluar entre otros aspectos: (i) el
beneficio que se esperaría para el desarrollo de la Sociedad, (ii) el
incremento que se pudiera presentar en el valor de la inversión de los
accionistas, (iii) la debida protección de los accionistas minoritarios
distintos a los que sean calificados, (iv) si el pretendido comprador o
adquirente es competidor directo o indirecto de la Sociedad o de sus
subsidiarias y filiales o si está relacionado con competidores de la Sociedad
o de sus empresas subsidiarias o filiales, (v) que el solicitante hubiera
cumplido con los requisitos que se prevén en esta Cláusula para solicitar la
autorización por cada 8% (ocho por ciento) del capital social que se
adquiera y los demás requisitos legales aplicables, (vi) la solvencia moral y
económica de los interesados, (vii) la protección de los derechos de los
trabajadores de la Sociedad y sus subsidiarias, (viii) el mantener una base
adecuada de inversionistas, (ix) que no se excluya a uno o más accionistas
de la Sociedad, distintos de la persona que pretenda obtener el control,
de
' los beneficios económicos que, en su caso, resulten de la aplicación de la
presente Cláusula, y (x) los demás requisitos que juzgue adecuados el
Consejo de Administración.---------------------------------------------------------
El Consejo de Administración deberá resolver las solicitudes a que se
refiere la presente Cláusula al cumplirse noventa días naturales siguientes a
la fecha en que se hubiere presentado la solicitud o solicitudes debidamente
integradas conforme se estipula en la presente Cláusula o el último
requerimiento de información. En cualquier caso, si el Consejo de
Administración no resuelve la solicitud o solicitudes en el plazo antes
señalado, se considerará que ha resuelto en forma negativa, rechazando la
autorización. De igual manera el Consejo de Administración, sujeto a lo
que ordene la legislación aplicable, podrá reservarse la divulgación de
- 100 -
- 89 - 114,967
ento al público inversionista por ser un asunto, no consumado,

confidencial y/o estratégico de la Soci
Para los efectos de la presente Cláusula, la adquisición de acciones o de los
Valores Equivalentes incluye, además, su propiedad o copropiedad,
usufructo, nuda propiedad, opciones sobre las mismas, derechos sobre las
mismas, préstamo, reporto, prenda, titularidad fiduciaria o derechos
derivados de fideicomisos o flguras similares bajo la legislación mexicana
o legislaciones extranjeras; la facultad de ejercer o estar en posibilidad de
determinar el ejercicio de cualquier derecho como accionistas o cual si lo
fueren, la facultad de determinar la enajenación y transmisión en cualquier
forma de las acciones o de los Valores Equivalentes o tener derecho a
recibir los beneficios o productos de la enajenación, venta y usufructo de
las acciones o de los Valores Equivale
Para determinar si se alcanzan o exceden los porcentajes y montos a que se
refiere esta Cláusula, se agruparán las acciones y/o los Valores
Equivalentes de que sean propietarios o titulares las personas y el grupo de
personas del que forme part
Salvo que la transmisión derive en una adquisición por parte de un
competidor de la Sociedad o sus Filiales, lo previsto en esta Cláusula, no
será aplicable a: (i) las transmisiones por virtud de sucesiones, (ii)
transmisiones a Filiales, y (iii) transmisiones que se deban realizar de
conformidad con una orden gubernamental. Para efectos de estos Estatutos
Sociales, el término “Filial” significa, con respecto a cualquier persona o
fideicomiso, a la persona que directa o indirectamente controle, sea
controlada o se encuentre bajo control común con dicha persona,
incluyendo cualesquier subsidiarias de dicha pe
El Consejo de Administración podrá determinar si más de una persona
encuentra actuando de una manera conjunta o coordinada para los fines
regulados en esta Cláusula. En caso de que el Consejo de Administración
adopte tal determinación, las personas de que se trate deberán de
considerarse como una sola persona para los efectos de esta Cláusul
Las estipulaciones contenidas en la presente Cláusula no precluyen en
forma alguna, y aplican en adición a los avisos, notificaciones y/o
autorizaciones que los potenciales adquirentes deban presentar u obtener
conforme a las disposiciones normativas
II. Ofertas públicas forzosas
La persona o grupo de personas que pretendan adquirir o alcanzar por
cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del 30% (treinta

por ciento) o más de acciones ordinarias de la Sociedad, dentro o fuera
de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de
cualquier
naturaleza, simultáneas o sucesivas, estarán obligadas a realizar la
adquisición mediante oferta pública conforme a las características
señaladas en el Artículo 98 (noventa y ocho) de la Ley del Mercado de
Valores y ajustándose a lo establecido en el Artículo 97 (noventa y siete) de
la citada Ley.
CUADRAGÉSIMO SEXTA. Leyes Aplicables y Tribunales
Competentes. Para todo lo no previsto en estos Estatutos Sociales y
mientras que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en el
Registro Nacional de Valores, estará sujeta a las disposiciones especiales
que se contienen en la Ley del Mercado de Valores y, en lo no previsto por
ésta, a lo señalado en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Para el
caso de interpretación o controversia respecto de lo que los Estatutos
Sociales señalan o de cualquier controversia entre la Sociedad y sus
accionistas, o bien, entre los accionistas por cuestiones relativas a la
Sociedad, la primera y los segundos se someten expresamente a las leyes
aplicables y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de
México.
Los accionistas por el solo hecho de su suscripción, adquisición o tenencia
de las acciones que representen el Capital Social, se someten expresamente
a lo dispuesto por estos Estatutos Sociales y a la competencia de los
tribunales competentes del domicilio social de la Sociedad, por lo que
renuncian a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por motivo de
sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa. -----------------
---- -----C L A U S U L A S T R A N S I T O R I A S------------------
PRIMERA. Capital Social. El capital social es variable, representado por
un mínimo fijo de $112’264,965.01 (CIENTO DOCE MILLONES
DOSCIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTOS
SESENTA Y CINCO PESOS UN CENTAVO, MONEDA
NACIONAL), representado por un total de 18’025,412 (dieciocho
millones veinticinco mil cuatrocientos doce) acciones, y una parte variable
de $4,023’864,483.46 (CUATRO MIL VEINTITRÉS MILLONES
OCHOCIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS
OCHENTA Y TRES PESOS CUARENTA Y SEIS CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL), representado por un total de 568,212,332
- 100 -
- 91 - 114,967
ntas sesenta y ocho millones doscientas doce mil trescientas treinta

y dos) acciones, de las cuales, a esta fecha, todas ellas íntegramente
suscritas y paga
Con la letra “F”, agrego al apéndice de esta escritura, la lista de la
Distribución del Capital Social de “ELEMENTIA MATERIALES”,
SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE. ------
SEGUNDA. La administración de la sociedad será a cargo de un
Consejo de Administración el quedará integrado por los
Consejeros Propietarios que a continuación se li
Ca
Francisco Javier del Valle Perochena-------- Presidente y Consejero----------
Juan Pablo del Valle Perochena se
Eduardo Domit Bardawil----------------------
Eugenio Clariond R Consejero Independiente -------
Divo Milá Consejero Independiente -------
Alfonso Salem Sli Consej

Antonio Gómez Garcí Consej
Juan Rodríguez Torr Consejero Independiente -------
El Consejo de Administración antes designado gozará de las facultades a
que alude la cláusula trigésimo primera de los estatutos sociales. ---------
TERCERA. Se designa como Secretario y Prosecretario de la Sociedad a
los señores Juan Pablo del Río Benítez y Alberto Perales Mendoza,
respectivamente, sin ser miembros del Consejo de Administración. ----------
CUARTA. Se designa como Director General de la Sociedad, al señor
Fernando Benjamín Ruiz Ja
QUINTA. Se designan como integrantes del Comité de Auditoría y
Prácticas Societarias a las siguientes perso
-----COMITE DE AUDITORIA Y PRACTICAS SOCIETARIAS -------
Integrante
Juan Rodríguez Torr Presiden
Eugenio Clariond R
SEXTA. Los estatutos de la Sociedad entrarán en vigor de manera general

a partir de la presente fecha, con excepción de los artículos relativos a la
denominación de la Sociedad como “SOCIEDAD ANONIMA
BURSATIL”, y cualquier otro artículo que sea inherente a una sociedad
anónima bursátil, los cuales entrarán en vigor al inscribirse las acciones

representativas del capital social de la Sociedad en el Registro Nacional de
Valores, que maneja la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. -----------
SÉPTIMA. Los Accionistas de la Sociedad acuerdan otorgar los
siguientes poderes en favor de los señores FRANCISCO JAVIER DEL
VALLE PEROCHENA con Registro Federal de Contribuyentes
“VAPF700202BD8” (VAPF siete cero cero dos cero dos BD ocho),
JUAN PABLO DEL VALLE PEROCHENA con Registro Federal de
Contribuyentes “VAPJ721004MLA” (VAPJ siete dos uno cero cero
cuatro MLA) y ANTONIO DEL VALLE PEROCHENA con Registro
Federal de Contribuyentes “VAPA680721551” (VAPA seis ocho cero
siete dos uno cinco cinco uno), poderes con las siguientes facultades: ------
I. Para ser ejercidos de forma individual y sin limitaciones:
A) Poder general para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial de
acuerdo con la Ley, sin limitación alguna, en términos de lo establecido en
el párrafo primero del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Federal; estarán por consiguiente facultados en forma enunciativa más no
para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos
penales; desistir de las acciones que intentare y de juicios de amparo; para
transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones,
para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar
todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que
se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y
administrativas, civiles o penales, ante autoridades y tribunales del trabajo.-
B) Poder general para actos de administración de acuerdo con lo
establecido en el párrafo segundo del Artículo dos mil quinientos cincuenta
y cuatro del Código Civil en vigor en esta Ciudad, de sus correlativos de
los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código
Civil Federal.--------------------------------------------------------------------------
laboral, en términos del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro,
párrafos segundo y cuarto del Código Civil en vigor en esta Ciudad, de sus
correlativos en los Códigos Civiles vigentes en los Estados de la República
- 100 -
- 93 - 114,967
cana y del Código Civil Federal, así como de acuerdo con lo dispuesto
por los Artículos once, seiscientos noventa y dos, fracciones segunda y
tercera, setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y seis y demás
relativos de la Ley Federal del Trabajo, para que comparezcan en su
carácter de administradores y por lo tanto como representantes legales de la
Sociedad, ante todas las autoridades del trabajo, así como ante el
Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, el
Instituto Mexicano del Seguro Social y el Fondo Nacional para el
Consumo de los Trabajadores, en todos los asuntos relacionados con
estas instituciones y demás organismos públicos, pudiendo deducir todas
las acciones y derechos que correspondan a la Sociedad, con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial
conforme a la Ley, autorizándolos para que puedan comprometer en
conciliación a la Sociedad, así como para que en representación de la
misma dirijan las relaciones laborales de la Socie
D) Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así
giren en contra de las
E) Para otorgar y delegar las facultades anteriores mediante poderes
generales y especiales, así como para revocar unos y otros y sustituirlos en
todo o en parte, incluyendo expresamente la facultad para que las personas
a quienes se otorguen dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos,
II. Para ser ejercidos de forma conjunta con otro apoderado que goc
de las mismas facultades y sin limitacion
A) Poder general para actos de dominio de acuerdo con lo establecido en
párrafo tercero del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
el Código Civil en vigor en esta Ciudad, de sus correlativos de los
Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del
Código Civil
B) Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito,

Artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.----
C) Para otorgar y delegar las facultades anteriores mediante poderes
generales y especiales, así como para revocar unos y otros y sustituirlos en

OCTAVA. Se resuelve otorgar en favor de los señores FERNANDO
BENJAMÍN RUIZ JACQUES con Registro Federal de Contribuyentes
“RUJF7303047WE” (RUJF siete tres cero tres cero cuatro siete WE) y
JUAN FRANCISCO SÁNCHEZ KRAMER con Registro Federal de
Contribuyentes “SAKJ6905129J3” (SAKJ seis nueve cero cinco uno dos
nueve 3 tres), poderes con las siguientes facultades:
I. Para ser ejercidos de forma individual y sin limitaciones:
A) Poder general para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial de
acuerdo con la Ley, sin limitación alguna, en términos de lo establecido en
el párrafo primero del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Federal; estarán por consiguiente facultados en forma enunciativa más no
para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos
penales; desistir de las acciones que intentare y de juicios de amparo; para
transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones,
para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar
todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que
se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y
administrativas, civiles o penales, ante autoridades y tribunales del trabajo.-
B) Poder general para actos de administración de acuerdo con lo
establecido en el párrafo segundo del Artículo dos mil quinientos cincuenta
y cuatro del Código en vigor en esta Ciudad, de sus correlativos de los
"•. Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código
Civil Federal.
laboral, en los términos del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro,
párrafos segundo y cuarto del Código Civil en vigor en esta Ciudad, de sus
correlativos en los Códigos Civiles vigentes en los Estados de la República
Mexicana y del Código Civil Federal, así como de acuerdo con lo dispuesto
por los Artículos once, seiscientos noventa y dos, fracciones segunda y
tercera, setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y seis y demás
relativos de la Ley Federal del Trabajo, para que comparezcan en su
carácter de administradores y por lo tanto como representantes legales de la
- 100 -
- 95 - 114,967
, ante todas las autoridades del trabajo, así como ante el

Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, el
Instituto Mexicano del Seguro Social y el Fondo Nacional para el
Consumo de los Trabajadores, en todos los asuntos relacionados con
estas instituciones y demás organismos públicos, pudiendo
deducir todas las acciones derechos que
correspondan a la Sociedad, con todas las facultades
generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la
Ley, autorizándolos para que puedan comprometer en conciliación a la
Sociedad, así como para que en representación de la misma dirijan las
relaciones laborales de la Soci
D) Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así
E) Para otorgar y delegar las facultades anteriores mediante poderes
generales y especiales, así como para revocar uncis y otros y sustituirlos en
II. Para ser ejercidos de forma conjunta con otro apoderado que goce
de las mismas facultades, limitado a operaciones de un monto igual
o menor a USD $1’000,000,00 (un millón de dólares Moneda de
curso legal de los Estados Unidos de América) por acto y sin poder
ser delgados o sustitui
A) Poder general para actos de dominio de acuerdo con lo establecido en el
párrafo tercero del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil en vigor en esta Ciudad, de sus cr›rre1ativos de los Código
Civiles de los Estados de la República Mexio-ana y del Código Ci
B) Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito,

Artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.----
NOVENA. Se designa como apoderado Tipo “Al” de la compañía,
MARIA DE LOURDES BARAJAS FLORES con Registro Federal de
Contribuyentes “BAFL700304AG6” (BAFL siete cero cero tres cero
cuatro AG seis) con las facultades que a continuación se mencionan, en el
entendido de que dichos poderes podrán ser revocados, limitados o
modificados en el futuro por acuerdo del Consejc› de Administració
a) PODER PARA ACTOS DE DOMINIO en términos del párrafo tercero

del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el
Distrito Federal hoy Ciudad de México y de sus correlativos de los
Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código
Civil Federal, sujeto a las siguientes limitaciones:
i). Si el valor o importe del acto, es igual o menor a la cantidad de US
$1’000,000.00 (un millón de dólares, Moneda de los Estados Unidos de
América), las facultades otorgadas deberán de ser ejercidas en forma
mancomunada con un apoderado de Clase “Al” o con un apoderado que
ii). Si el valor o importe del acto, es mayor a la cantidad de
US$1’000,000.00 (un millón de dólares, Moneda de los Estados Unidos de
mancomunada con un apoderado Clase “A” o con un apoderado que tenga
las mismas facultades que un apoderado Clase “A”.
----------------------------
b) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN. - En los
términos del párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, del Código Civil Federal y
de sus correlativos con los demás Estados de la República Mexicana.
REVOCAR los poderes y mandatos, establecidos en este inciso B, en los
c) PODER GENERAL PARA PLEiTOs Y COBRANZAS, con todas las
facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley
requieran poder o cláusula especial, en los términos del párrafo primero del
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y del artículo dos mil
quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal hoy
Ciudad de México, del Código Civil Federal y sus correlativos con los
demás Estados de la República Mexicana.
De manera enunciativa y no limitativa, se mencionan entre otras facultades
las siguientes:
I.- Representar a la sociedad mandante en toda clase de litigios, juicios,
asuntos y procedimientos en general, de cualquier naturaleza y seguirlos
por todos sus trámites instancias e incidentes, hasta su flnal decisión.
- 98 114,9
- 97 - 114,967
/' *“ a a intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive
III.- Para transiei

IV.- Para comprometer en a
V.- Para absolver y articular
posicio VI.- Para recus
VII.- Para recibi
VIII. Para promover juicios de
IX.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse
de ellas cuando lo permita la ley, desistirse de ellas y otorgar el perdón
cuando proceda; para constituirse en parte civil y coadyuvar con el
Ministerio Público; para presentar posturas en remates y obtener la
adjudicación de bienes, para autorizar a terceros para oír notificaciones y
recibir documentos en toda clase de asuntos, juicios, litigios y
procedimientos en general y para los demás actos que expresamente
determine la
Los poderes referidos en este inciso podrán ser ejercidos de manera
individual por el apodera
Civil para la Ciudad de México y de sus correlativos de los Códigos
Federal. -------
d) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, Y ACTOS DE
ADMINISTRACION EN MATERIA LABORAL, por lo que gozará de las
facultades establecidas en los artículos once, seiscientos ochenta y cuatro
, seiscientos noventa y dos, ochocientos setenta y tres “F” y ochocientos
setenta y tres “H”, de la Ley Federal del Trabajo, pudiendo representar a la
poderdante ante toda clase de sindicatos, concurrir a toda clase de
audiencias, citatorios, requerimientos, avenencias, transacciones, arreglos,
Amiguitos, articular o absolver posiciones, promover o desistirse del juicio
de amparo, presentar denuncias y querellas penales, otorgar el perdón,
promover inexistencias de huelgas, resolver conflictos de orden económico,
ostentarse en calidad de patrón frente a los trabajadores con las más
amplias facultades de representación, sin limitación alguna y sin
impedimentos de ninguna especie, pudiendo inclusive comparecer a la
audiencia de conciliación, a la audiencia preliminar y a la audiencia de
Javier Ce6akkos
Lujambio
juicio a que se refieren los artículos seiscientos ochenta y cuatro “E”,

ochocientos setenta y tres “F”, ochocientos setenta y tres “H”, y demás
relativos de la Ley Federal del Trabajo, actuando siempre con la calidad de
Patrón principalmente en el caso de audiencias a que se refieren los
artículos seiscientos ochenta y cuatro “E”, ochocientos setenta y tres “F” y
ochocientos setenta y tres “H”, de la Ley Federal del Trabajo. ----------------
Asimismo, podrá comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje a
las audiencias de conciliación, demanda y excepciones, ofrecimiento y
admisión de pruebas a que se refieren los artículos ochocientos setenta y
cinco, ochocientos setenta y seis y ochocientos setenta y ocho de la Ley
Federal del Trabajo, de conformidad con lo previsto por el Transitorio
Octavo del Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas
disposiciones de la Ley Federal del Trabajo, de la Ley Orgánica del Poder
Judicial de la Federación, de la Ley Federal de la Defensoría Pública, de la
Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores
y de la Ley del Seguro Social, en materia de Justicia Laboral, Libertad
Sindical y Negociación Colectiva, publicado en el Diario Oficial de la
Federación el día primero de mayo de dos mil diecinueve.
Este poder lo podrá ejercer ante toda clase de autoridades Administrativas o
Judiciales sean estas Federales, de la Ciudad de México, Estatales o
Municipales; ante las Autoridades del Trabajo, Centros de Conciliación,
Tribunales y en general ante todo tipo de personas sean estas físicas o
morales.
Los poderes en este inciso C podrán ser ejercidas de manera individual
e indistinta.
' REVOCAR los poderes y mandatos, establecidos en este inciso, en los
Civil para el Distrito Federal hoy Ciudad de México y de sus
correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República
Mexicana y del Código Civil Federal.
e) PODERES PARA EMITIR, ENDOSAR, CEDER, LIBRAR
SUSCRIBIR, AVALAR Y DE CUALQUIER OTRA FORMA
NEGOCIAR TODA CLASE DE TÍTULOS DE CRÉDITO Y CELEBRAR
OPERACIONES DE CRÉDITO, en los términos del artículo noveno de la
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, sujeto a las siguientes
limitaciones:
- 98 114,9
- 99 - 114,967
valor o importe del acto, es igual o menor a la cantidad de

US$l’000,000.00 (un millón de dólares, Moneda de los Estados Unidos de
mancomunada con un apoderado de Clase “A1” o con un apoderado que
tenga las mismas facul
i) el valor importe del acto, es mayor a la cantidad de
US$1’000,000.00 (un millón de dólares, Moneda de los Estados Unidos de
mancomunada con un apoderado Clase “A” o con un apoderado que tenga
las mismas facultades que un apoderado Clase
Mexicana y del Código Civil Federa
PODERES PARA ABRIR Y CANCELAR LAS CUENTAS
BANCARIAS a nombre de la Sociedad, cuando lo estimen conveniente, así
como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas que
Mexicana y del Código Civil F
DECIMA. Se autoriza, en términos del artículo 56 (cincuenta y seis) y,
demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores, establecer el Plan
Recompra de Acciones para que la Sociedad adquiera y/o venda acciones
representativas de su capital social con posterioridad a la fecha de su
listado en la Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima Bursátil de
Capital Vari
DECIMA PRIMERA. Se autoriza que el monto máximo de recursos que
la Sociedad podrá destina al Plan de Recompra de Acciones será igual el
saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas,
el cual se mantendrá vigente hasta en tanto la asamblea general de
accionistas de la Sociedad no determine un nuevo
Javier Ce6akkos
Lujambio
DÉCIMA SEGUNDA. Se designa a MARÍA DE LOURDES BARAJAS

FLORES e/o IRIS JOSSELIN FERNÁNDEZ CRUZ con Registro
Federal de Contribuyentes “FECI790813LQ9” (FECI siete nueve cero
ocho uno tres LQ nueve), para que conjunta o separadamente, como
personas responsables del Plan de Recompra de Acciones, quienes estarán
facultados de manera indistinta para llevar a cabo, directamente o a través
de las personas que al efecto designen, todos y cualesquiera actos
relacionados con el Plan de Recompra de Acciones de la Sociedad, así
como cualesquiera otros actos vinculados o conexos, incluyendo instruir a
los custodios respectivos la adquisición o venta de acciones de la Sociedad,
para lo cual contarán con un poder general en cuanto a las facultades pero
especial en cuanto a su objeto, para pleitos y cobranzas, actos de
administración y actos de dominio, en los términos del 2554 (dos
artículo
mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y sus
correlativos de los Códigos Civiles del Distrito Federal y de los demás
estados de la República Mexicana, y para otorgar y suscribir títulos de
crédito, conforme a lo previsto por el Artículo 9 (nueve) de la Ley general
de Títulos y Operaciones de Crédito.
YO EL NOTARIO CERTIFICO:
I.- Que me identifiqué plenamente como notario ante el compareciente.-----
II.- Que para efectos de lo dispuesto por el artículo segundo de la Ley
Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los
Particulares y demás disposiciones aplicables, hice saber al
compareciente que sus datos personales han sido proporcionados al suscrito
notario para dar cumplimiento a lo dispuesto por la fracción décima octava
'* del artículo ciento tres de la Ley del Notariado para la Ciudad de México,
sin fines de divulgación o utilización comercial, manifestando el
compareciente su entera conformidad. Asimismo que informe al
compareciente del tratamiento de datos personales y las consecuencias del
otorgamiento del consentimiento para ello, conforme al aviso impreso de
privacidad entregado previamente a la solicitud del servicio, mismo que
declaran conocer en su totalidad.
III.- Que a mi juicio el compareciente tiene capacidad legal, en virtud de
no haber observado en él manifestaciones de incapacidad natural y no tener
noticias de que está sujeto a incapacidad civil, y que me aseguré de su
identidad conforme a la relación que agrego al apéndice de esta escritura
con la letra “G”.
- 98 114,9
- 101 - 114,967
IV.- Que advertí al compareciente en los términos de lo dispuesto por el

artículo veintidós del Reglamento para la Autorización de Uso de
Denominaciones y Razones Sociales, que la sociedad que por este acto se
constituye se ob
1.- Responder por cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiera causar
el uso indebido o no autorizado de una Denominación o Razón Social
conforme a la Ley de Inversión Extranjera y el Reglamento para la
Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales
2.- Proporcionar a la Secretaría de Economía la información y
documentación que le sea requerida por escrito o a través del programa
informático establecido por la Secretaría de Economía para autorizar el uso
de una Denominación o Razón Social, al momento de reservar la
Denominación o Razón Social, durante el tiempo en que se encuentre en
uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberación respecto de la
Denominación o Razó
V.- Que advertí al compareciente que deberá acreditarme dentro del mes
siguiente a la fecha de firma de esta escritura, haber presentado la solicitud
de inscripción de la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes, y
que en caso de no exhibirme dicha solicitud, procederé a dar el aviso
correspondiente a las autoridades fiscales competentes. ------------------------
VI.- Que para los efectos de lo dispuesto en el artículo veintiocho del
Reglamento del Código Fiscal de la Federación en relación con el
apartado B, fracción nueve romano del artículo veintisiete del Código
Fiscal de la Federación, el compareciente declara que los accionistas se
encuentran debidamente inscritos en el registro federal de contribuyentes
con la respectiva clave que aparece relacionada en el listado que h‹
quedado relacionado en la cláusula primera transitoria de esta escritur
habiéndole solicitado el suscrito Notario las correspondientes cédulas de
identificación fiscal, que les fueron expedidas las cuales me exhibe y en
copia fotostática agrego al apéndice de esta escritura con la letra “H”. ------
Asimismo de conformidad con el artículo 27 (veintisiete) apartado A
fracción III (tres romano) del Código Fiscal de la Federación, no solicité al
compareciente las cedulas de identificación fiscal de los accionistas a que
se refiere el último rubro del cuadro de tenencia accionaria que ha quedado
agregado en el apéndice de este instrumento con la letra “F”, en virtud de
que sus acciones serán adquiridas a través del mercado reconocido y se
consideran por ende colocadas entre el gran público inversionis
VII.- Que para los efectos de lo dispuesto en el artículo veintiocho del
Reglamento del Código Fiscal de la Federación en relación con el
apartado B, fracción nueve romano del artículo veintisiete del Código
Fiscal de la Federación, declara el compareciente que los señores
FRANCISCO JAVIER DEL VALLE PEROCHENA, JUAN PABLO
DEL VALLE PEROCHENA, ANTONIO DEL VALLE
PEROCHENA, FERNANDO BENJAMÍN RUIZ JACQUES, JUAN
FRANCISCO SÁNCHEZ KRAMER, MARIA DE LOURDES
BARAJAS FLORES e IRIS JOSSELIN FERNÁNDEZ CRUZ,
personas a las que se designa como apoderados, solicitaron su inscripción y
está debidamente inscritos en el registro federal de contribuyentes con
las claves que han quedado relacionadas en las cláusulas transitorias de esta
escritura; asimismo declara que las claves correspondientes constan en las
cédulas de identificación fiscal que les fueron expedidas las cuales me
exhibe y en copia fotostática agrego al apéndice de esta escritura con la
letra “I”.
VUI.- Que advertí al compareciente del contenido de los artículos treinta y
dos y treinta y cuatro de la Ley de Inversión Extranjera, así como del
artículo cuarenta y cinco del Reglamento de la mencionada Ley. -------------
IX.- Que declara el delegado de “ELEMENTIA MATERIALES”,
SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE; que
su representada se encuentra capacitada legalmente para la celebración de
este acto, y que la representación que ostenta no ha terminado por lo que se
encuentra vigente en términos de la escritura número ochenta y siete mil,
de fecha nueve de mayo del año dos mil diecinueve, otorgada ante el
licenciado Roberto Núñez y Bandera, notario número uno de la Ciudad de
México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de
Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil número mil
cuatrocientos noventa y uno, personalidad que acredita con el
mencionado instrumento que ha quedado relacionado en el antecedente
primero de esta escritura.
X.- Que el compareciente declara por sus generales ser:
Mexicano, originario de la Ciudad de México, lugar donde nació el día
veintiséis de marzo de mil novecientos ochenta y tres, casado, con
domicilio en Avenida Paseo de la Reforma, número trescientos sesenta y
cinco, colonia Cuauhtémoc, Cuauhtémoc, código postal cero seis mil
quinientos, Ciudad de México, licenciado en derecho y con Clave de
javier t3ebakúos Lujambio
- 102 114,96
- 103 - 114,967
. - w“
jo Federal de Contribuyentes número “PEMA ochenta y tres cero
tres veintiséis RX siete” y con Clave Unica de Registro de Población
número “PEMA ochenta y tres cero tres veintiséis HDFRLNL cero dos”. ---
XI.- Que hice saber al comparecientes del derecho que tiene de leer
personalmente esta escritura y de que su contenido le sea explicado por el
suscrito n
XII.- Que ilustré al otorgante acerca del valor, consecuencias y alcances
legales del contenido de esta escritur
XIII.- Que advertí al compareciente de las penas en que incurren quienes
declaran con fa
XIV.- Que tuve a la vista los documentos citados en esta escritura y
asimismo que no tengo indicio alguno de la falsedad de los documentos
que se me exhi
XV.- Que leí personalmente esta escritura al compareciente, quien me
manifestó su comprensión pie
XVI.- Que el compareciente otorgó esta escritura manifestando su
conformidad con ella, firmándola el día veintiséis de agosto del año dos
mil veintiuno, mismo momento en que la autorizo definitivamente. ---------
Firma del señor Alberto Perales

Javier Ceballos Luj
El sello de autori
Para cumplir con lo dispuesto por el artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, del Código Civil Federal y‹
sus correlativos de los demás Estados de la República Mexicana, a
continuación se transcri
“ART. 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranz
bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las
especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, para que se
entiendan conferidos sin limitación algun
En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se
dan con ese carácter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativ
En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastará que se den
con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades dC dueño,
tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a
fin de d
Registro Publico de , I.,}§'Í/':Ç‹
GOBI
Comercio - 104 -ll)tfy , CIUDJ
Ciudad de México
Inscripción vía web inmediata 2021001898260031
Número Único de Documento
BOLETA DE INSCRIPCIÓN
ANTECEDENTES REGISTRALES
FME Nombre/Denominación razón social
N-2021060218 ELEMENTIA MATERIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL D
DATOS DE INGRESO
NCI Fecha y hora Solicitante
202100189826 26/08/2021 09:55:27 T.CENTRO JAVIER CEBALLOS LUJAMBIO
DATOS DEL DOCUMENTO QÜE SE PRESENTA

No. de documento Tipo de documento
114,967 Escritura
Fedatario / Autoridad
Javier Ceballos Lujambio
ACTOS jNSCRITOS
FME Formas precodificadas Nombre acto Fecha de ingreso
N-2021060218 M4-Constitución de Sociedad Constitución de sociedad 26/08/2021 09:55:27
mercantil T.CENTRO
PAGO RELACIONADO A LA SOLICITUD

Referencia de pago No. Fecha Importe
N° 21437515 26/08/2021 09:54:42 T.CENTRO $18,297.00
FIRMA RESPONSABLE DE OFICINA

Nombre
Jose Luis Flores Granados
Firma
43c2218021018442e56f5131329791da8b4b5923
SELLO DIGITAL DE TIEMPO

Sello digital de tiempo
20210826145246.876Z PZxS0/HjPwdh+XS6kXMNTk1sCBA8/sSKqNgxWW+Jj/A3LLU26PSASwMEFqpA3L/Y4UpPlHvCV/
15MV/GVSBaju20Ih7KWM1/esprFTr/v+Bx0ir2+/
jOGVqh0xK5+nV0EDbgSS0+psQSGs8O2sGhciYRFQD1TrOuRa7Mq12e7QkUqIT4GH9bLLJVcGjShL32C
*OblAXbdrRcYpb+51ACM5bMhxU7nn1DakF+qSstrxtB3FLWmOAA1kR*P6Sg0IxIDVjU9IlQ==
FIRMÓ
cmMPLEMENTARM
DE ESTE INSTRUMEN TO
SE Registro Público de GOB
Comercio , "P'B CUDJ
Ciudad de México
2021001898260031
Número Único de Documento
Responsable de oficina
Jose Luis Flores Granados
>24227690 P9SMOytCRFk39QR8brHtX/aoUpM=|
WpDcG4mlPVKcsq1SgEfcLMEkMQaW0bxkZGvMK59e1qThHd3S9e9LTYpE
+lySCcVEJVP8xXSRkHoPqsM7PNcLuJYo9FaVs3ISqS3gOULXTivgM52WkC6KjnxrNNZGm9Aec7je5LfrlaoQk/UvpmbYTRWX/ az7j0
+QoxT3V9qJObumSLyfXcCYO39E4JNIMGtTkamZmGwYBjOvoPPTnhxzinUQ1DHXT5Ik1Ux1O4S67SruaZKb8C+b/ CBtXnGYZejot6

Acta Constitutiva

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

Acta Constitutiva

Cargado por

Información del documento

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Acta Constitutiva

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

NOTARIO No.

110 DE LA CIUDAD DE MEXICO

A CIENTO CATORCE MIL NOVECIENTOS SESENTA

formando parte integrante de la misma, con el objeto de celebrar una

(de un total de 1,212,179,775 acciones representativas del capital social

...VIII. Discusión y, en su caso, aprobación de una propuesta para llevar a

XI. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las

. *’ mbre de 2018 y 2017, los estados de situación financiera

1. La sociedad escindente procurará que todos los activos y pasivos a que

Seis Mil Pesos 00/100 moneda Nacional). Al efecto se

previsto en las disposiciones fiscales vigentes. -----------------------------------

pCrueba el proyecto de estatutos sociales y disposiciones transitorias

Escindida deberá ser constituida en términos de ley y de lo acordado en la

“’’ y aprobar en su caso las modificaciones a los estatutos sociales

cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren

Escindida ante el Registro Público del Comercio de la Ciudad de

todas y cada una de las resoluciones aquí contenidas, estuvieron presentes

iudad de México, siendo las 10:00 horas del día 15 de julio de

poderes y los formularios de poder exhibidos, y certificaron que se

I. Informe sobre el proceso de escisión de la Sociedad.-------------------------

.V. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las

Los accionistas adoptaron por el voto favorable de 1,173,070,434 acciones

Circulación. —--- -- 36,050,825 ---------- 1,162,093,766 -------- 1,198,144,591---

Monto Históricos --—-— $112,264,965. 01 --$4,023,864,483.46----$4,136,129,448.47-

ualizado: —- $112,264,965. 01 --$4,169,607,034.99--- $4,281,872,000.00-

Número de Acciones —- -—------ --—---- -- —- ————------- —--

Tesorería: --- ———-——-——-- ----—- 7,017,592 --------------7,017,592 ------

,’’.,-$ Monto Históricos —— $229,112, l 73.50 --$8,2J1,968,333.60--- $8,441,080,507.10 -

“ n que surta efectos la misma, el capital social de Elementia

Circulación• ——- -- —— 36,050,825 ---------- 1,162,093,766 -------- 1,198,144,591---

Monto Histórico: —— $112,264,965. 01 --$4,023,864,483. 46-----$4,136, 129,448. 47-

Circulación: —- -——— 18,025,412 ---------- 581,046,883 ----------- 599,072,295 -----

III.1 “Se acuerda y reconoce que es la intención de esta Asamblea de

"onsecuencia de la Escisión, existiere algún impedimento, ya sea

acciones representadas en la Asamblea, equivalente al 97.91% respecto de

ropuesta, discusión y, en su caso, aprobación respecto de la

Mínima Fija ----------------------- 36,050,825 -------- $229,112,173.50--------

ÑÍnm! ’! “a ----------------------18,025,412---------- $116,847,208.49--------

Mínima Fija ---------------------- 18,025,412---------- $112,264,965. 01--------

’íar aquellos cambios para atender comentarios adicionales que en

a) PODER PARA ACTOS DE DOMINIO en términos del párrafo tercero

DERES PARA EMITIR, ENDOSAR, CEDER, LIBRAR SUSCRIBIR,

C.V. se incluyan de las siguientes disposiciones en materia del Fondo de

-4tlbh en serie o en masa, o individual, o instrumento representativo de

a Asamblea General Ordinaria de Accionistas acuerde expresamente,

io del domicilio de la Sociedad.-------------------------------------------

qa1as mismas podrán ser ofrecidas para suscripción y pago, según lo

(doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------

En caso de la cancelación de la inscripción solicitada por la Sociedad, la

a Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un

inscritos en el registro de acciones que mantenga la Sociedad, debiendo

rdinaria las resoluciones se tomarán y serán válidas si se aprueban

e las personas morales que integran el grupo empresarial o

afiistas, a un miembro del Consejo de Administración. Tal

Generales de Accionistas y convocar a las sesiones del Consejo de

(v) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades y personas. ---

procedimiento en que la Sociedad sea parte; corresponderá en exclusiva a

E) Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así

humedad y de sus subsidiarias, según corresponda; sin perjuicio del

ratación de la persona moral que proporcione los servicios de