Assembleia Geral Extraordinária

Teleconferência - 20 de setembro de 2024

Aviso legal
Este documento pode conter considerações futuras que não contábeis não foram revisadas pelos auditores Embora divulgadas em inglês, as demonstrações
estão sujeitas a riscos e incertezas uma vez que se externos. financeiras da Companhia são preparadas de acordo com
baseiam nas expectativas e metas da administração da Nesta apresentação, a Companhia optou por apresentar a legislação brasileira, seguindo os Princípios Contábeis
Companhia, bem como nas informações disponíveis. A os saldos consolidados, de forma gerencial, de acordo com Geralmente Aceitos no Brasil (BR GAAP), que podem
Companhia não está obrigada a atualizar tais afirmações. as práticas contábeis vigentes excluindo o CPC 19 (R2). diferir dos princípios contábeis geralmente aceitos em
As palavras "antecipar“, “desejar“, "esperar“, “prever“, Para maiores informações, favor consultar as outros países.
“pretender“, "planejar“, "prognosticar“, “projetar“, Demonstrações Financeiras, o Formulário de Referência e Por fim, a Companhia chama a atenção de potenciais
“objetivar" e termos similares são utilizados para outras informações relevantes disponíveis no nosso site de investidores para o artigo 51 do seu Estatuto Social, o qual,
identificar tais afirmações. Relações com Investidores ri.multiplan.com.br. em síntese, prevê expressamente que qualquer litígio ou
A Companhia esclarece que não divulga projeções e/ou controvérsia que possa surgir entre a Companhia, seus
estimativas nos termos do artigo 21 da Resolução CVM nº Programas Não Patrocinados de Depositary Receipts acionistas, membros do Conselho de Administração,
80/22 e, dessa forma, eventuais considerações futuras não Chegou ao conhecimento da Companhia que bancos diretores e membros do Conselho Fiscal com relação às
representam qualquer guidance ou promessa de estrangeiros implementaram ou pretendem implementar matérias previstas em tal dispositivo devem ser
desempenho futuro. programas não patrocinados de certificados de depósito submetidas à arbitragem perante a Câmara de
As expectativas da administração referem-se a eventos de valores mobiliários (depositary receipts), nos EUA ou Arbitragem do Mercado, no Brasil.
futuros que podem ou não vir a ocorrer. Nossa futura em outros países, com lastro em ações de emissão da Portanto, ao optar por investir em qualquer Programa Não
situação financeira, resultados operacionais, participação Companhia (os “Programas Não Patrocinados”), tirando Patrocinado, o investidor o faz por seu próprio critério e
de mercado e posicionamento competitivo podem diferir proveito do fato de que os relatórios da Companhia são risco e também estará sujeito ao disposto no artigo 51 do
substancialmente daqueles inferidos ou sugeridos em tais usualmente divulgados no idioma inglês. Estatuto Social da Companhia.
avaliações. Muitos dos fatores e valores que estabelecem A Companhia, no entanto, (i) não está envolvida nos
esses resultados estão fora do controle ou da expectativa Programas Não Patrocinados, (ii) desconhece os termos e Esta é uma apresentação resumida sobre as informações
da Companhia. O leitor/investidor não deve basear-se condições dos Programas Não Patrocinados, (iii) não tem descritas nos documentos públicos divulgados no âmbito
exclusivamente nas informações contidas neste relatório qualquer relacionamento com potenciais investidores no da convocação da AGE e não tem o objetivo de ser
para tomar decisões com relação à negociação de valores tocante aos Programas Não Patrocinados, (iv) não completa. O presente material foi preparado
mobiliários de emissão da Multiplan. consentiu de forma alguma com os Programas Não exclusivamente para fins informativos e não deve ser
Este documento contém informações sobre projetos Patrocinados e não assume qualquer responsabilidade interpretado como uma forma de aconselhamento a
futuros que poderão tornar-se diversas devido a alterações em relação aos mesmos. Ademais, a Companhia ressalta investidores. Os detentores de ações da Companhia
nas condições de mercado, alterações de lei ou políticas que suas demonstrações financeiras são traduzidas e deverão analisar as informações disponibilizadas pela
governamentais, alterações das condições de operação do também divulgadas em inglês exclusivamente para o Companhia junto à Comissão de Valores Mobiliários
projeto e dos respectivos custos, alteração de cumprimento das normas brasileiras, notadamente a (CVM), notadamente o Edital de Convocação, a Proposta
cronogramas, desempenho operacional, demanda de exigência contida no item 6.2 do Regulamento de de Administração da AGE e o Contrato de Compra e
lojistas e consumidores, negociações comerciais ou de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da B3 SA - Venda de Ações e Outras Avenças para obter informações
outros fatores técnicos e econômicos. Tais projetos Brasil, Bolsa, Balcão, que é o segmento de listagem do mais completas sobre a Transação, compreender os seus
poderão ser modificados no todo ou parcialmente, a mercado em que as ações da Companhia são listadas e direitos e como exercê-los.
critério da Companhia, sem prévio aviso. As informações negociadas.

2
Visão geral da Transação
Em continuidade ao fato relevante divulgado em 24 de junho de 2024 referente ao direito de primeira oportunidade
para a aquisição de 111,3 M de ações ofertadas pela 1700480 Ontario Inc. (“OTPP”) à Multiplan Participações S.A.
(“MPAR”), a Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Companhia” ou “Multiplan”) convoca uma AGE 1 para
apresentar aos seus acionistas a seguinte “Transação”:

A MPAR irá exercer o direito de primeira oportunidade para adquirir as ações da

Multiplan detidas pela OTPP, da seguinte forma:

A MPAR irá recomprar 19,06% (21,2 M de ações ou R$471,1 M 2) do lote ofertado,

conferindo à Multiplan a oportunidade de adquirir o saldo remanescente. Excluindo as
ações em tesouraria, a MPAR passará a deter 35,37% do capital (vs. 26,20% antes da
Transação3), reafirmando seu compromisso de longo prazo A estrutura de capital atual
da Multiplan permite a
A Companhia propõe recomprar 80,94% (90,0 M de ações ou R$2,0 B 2) do lote recompra, a continuidade
ofertado. Excluindo as ações em tesouraria, o free float4 da Multiplan passará a
representar 64,63% (vs. 54,54% antes da Transação 3) do capital, gerando valor aos dos investimentos e
acionistas
deliberação de proventos

Ambas recompras ocorrerão ao preço de R$22,21/ação, que representa 16,2%

de desconto sobre o preço médio da ação de R$26,515 e 57,8% sobre o Valor
Justo das propriedades6, em um dos mais altos cap rates7 desde o IPO8

1 AGE se refere a Assembleia Geral Extraordinária. 5 Considera média da cotação, ponderada pelo volume, nos últimos 30 pregões da ação em 18 de setembro de 2024.
2 Considera recompra a um preço de R$22,21 por ação. 6 Valor Justo das propriedades para investimento calculado conforme metodologia detalhada nas informações trimestrais da
3 Posição acionária em 30 de agosto de 2024. Companhia de 30 de junho de 2024, dividido por 577.725.951 ações (exclui ações em tesouraria em 30 de junho de 2024).
4 Free float inclui ações detidas pelo Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria. O free float depois da Transação 7 Cap rate calculado com base no NOI dividido pelo Enterprise Value (Valor da Empresa, excluindo ações em tesouraria).

considera a transferência de 380.808 ações diferidas. 8 IPO (Initial Public Offering) se refere a abertura de capital da Companhia, a qual ocorreu em julho de 2007.

3
 Cronograma: principais eventos
Transação sujeita à aprovação em AGE¹ no dia 21 de outubro
O boletim de voto a distância poderá ser enviado para a Companhia até o dia 14 de outubro

19/set 14/out 21/out Sujeito a condições precedentes

Convocação da AGE Data limite para Realização da Recompra das ações Liquidação
para recompra de o envio dos AGE¹ e subsequente financeira
ações pela boletins de voto cancelamentos pela
Multiplan à Companhia Companhia

30 dias

¹ AGE se refere a Assembleia Geral Extraordinária.

4
 Estrutura da Transação
Estrutura societária atual1 da Multiplan Estrutura societária depois da Transação
(Líquida de ações em tesouraria) (Líquida de ações em tesouraria) Etapas da Transação
▪ Cancelamento de 22,6 M de ações
em tesouraria3

+21,2 M ▪ AGE: caso aprovado pela

de ações assembleia, ocorrerá, com a prévia
extinção do acordo de acionistas
MPAR OTPP Free float2 MPAR Free float2 em vigor, a recompra de 90,0 M
de ações pela Multiplan em três
$ etapas:
35,37% 64,63%
26,20% 19,26% 54,54%
+917 p.b. +1.009 p.b.
1) Etapa 1: recompra, liquidação
1
financeira e cancelamento de
+90,0 M $ 36,0 M de ações
de ações
2) Etapa 2: recompra e liquidação
2
financeira de 33,0 M de ações e
cancelamento parcial ou total de
ações

3) Etapa 3: recompra e liquidação

3
financeira de 21,0 M de ações
Total de ações: 577,8 M Total de ações: 488,1 M

Participação societária: % (cor preta) Recompra de ações: Variação da participação: p.b. (cor verde)

¹ Posição acionária em 30 de agosto de 2024.

² Free float inclui ações detidas pelo Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria. O free float depois da Transação considera a transferência de 380.808 ações diferidas.
³ Parte das ações detidas em tesouraria antes da Transação.

5
 Preço de recompra abaixo dos principais
preços de referência
Recompra por R$22,21 representa 17,9% de desconto sobre o preço de fechamento em 18/set (R$27,04) e
16,2% sobre o preço médio nos últimos 30 pregões (R$26,51) 1

Comparativo do preço de recompra vs.

preços em diferentes bases (em Reais)
∆ vs. Custo médio das ações em tesouraria: % (57,8%)
∆ vs. Preço de recompra das ações da transação: % (56,8%)
52,63
(31,7%)
(16,2%) (17,9%) (30,1%)
(14,2%) (15,9%)
32,54
26,51 27,04
22,21 22,75

Preço de Custo médio Preço médio Preço de Preço alvo Valor Justo das
recompra das ações em de mercado¹ fechamento Bloomberg propriedades
das ações da tesouraria em (18/set/24) de mercado (set/24)2 por ação
(18/set/24) (jun/24)3
Transação jun/24

¹ Considera média da cotação, ponderada pelo volume, nos últimos 30 pregões da ação em 18 de setembro de 2024.
2 Preço alvo médio com base no universo de cobertura de Research da Multiplan: 13 relatórios divulgados entre 26 de julho e 17 de setembro de 2024 (Fonte: Bloomberg em 18/set/2024).
3 Valor Justo das propriedades para investimento calculado conforme metodologia detalhada nas informações trimestrais da Companhia de 30 de junho de 2024, dividido por 577.725.951 ações (exclui ações em tesouraria em 30 de junho de 2024).
6
 Preço de recompra: cap rate 25E1 implícito
de 13,0%
Recompra por R$22,21 representa um dos cap rates mais altos desde o IPO 2

Cap rates3 históricos da Multiplan (%)

Cap rate
13,0% do preço de
13,0%
recompra
11,9%
@R$22,21
11,7%

10,5% 11,9%
10,3% 11,7% Cap rate
11,2% 11,2% do preço
10,2% médio de
9,4% mercado4
8,3%
7,8% 10,2% @R$26,51
7,0%
6,9%
6,5%
6,2% 5,9%
5,5%
5,0%

jun/24 18/set/24 18/set/24

NOI jun/24 (12 M) NOI 25E1
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 jun/24 18/set/24 18/set/24

NOI jun/24
NOI 25E1
(12 M)

¹ Cap rate de “NOI 25E” utiliza o NOI de 2025 estimado com base no universo de cobertura de Research da Multiplan disponível em 18 de 3 Cap rate calculado com base no NOI dividido pelo Enterprise Value (Valor da Empresa, excluindo ações em tesouraria). Cap rate
setembro de 2024 (média de 8 projeções datadas entre 14 de maio e 18 de setembro de 2024). NOI (Net Operating Income) se refere ao de “jun/24” e “NOI jun/24 (12 M)” utilizam o NOI dos últimos 12 meses terminados em jun/24.
Resultado Operacional Líquido. 4 Considera média da cotação, ponderada pelo volume, nos últimos 30 pregões da ação em 18 de setembro de 2024.

² IPO (Initial Public Offering) se refere a abertura de capital da Companhia, a qual ocorreu em julho de 2007. 7
A Multiplan está preparada para essa
oportunidade
Alavancagem atual consideravelmente abaixo da média histórica
Valor da participação a ser adquirida representa 1,28x do EBITDA jun/24 (12M)

Dívida líquida / EBITDA (x) Menor covenant

4,00x 4,00x

3,50x
3,25x 3,36x
3,03x 3,04x 3,06x
Média 2012-jun/24
2,25x
2,36x 2,44x 2,39x
2,34x
2,44x 2,11x

1,56x 1,63x
1,40x
1,38x
dez/12

dez/13

dez/14

dez/15

dez/16

dez/17

dez/18

dez/19

dez/20

dez/21

dez/22

dez/23

jun/24
Dívida Líquida / EBITDA (12 M) Menor Covenant
Maior nível no período: 3,36x em set/21
Menor nível no período: 1,32x em set/23
8
Estrutura de capital robusta
Amortização anual da dívida é menor que a metade da geração de
caixa (FFO1) da Companhia em jul/24 A Transação está alinhada com
os planos estratégicos da
Companhia, permitindo a
continuidade do crescimento e
Caixa e geração Cronograma de amortização da dívida bruta2 (R$ M) e
de caixa2 amortização como % do FFO1 jul/24 (12 M) | (%) retorno de capital aos acionistas
(R$ M)
1.422,3
1.359,6
36,3%
40,3% 36,9% 37,2% 36,4%
Retorno aos Acionistas
33,1% 29,7% JCP3, Dividendos e Recompras
11,1%
5,4%

Desenvolvimento
548,5 Expansões, Revitalizações, Greenfields e
492,9 501,4 505,2 495,4 Multiuso
449,8 403,5

151,4
73,9
Aquisições
Minoritárias e Novos Shoppings
Caixa FFO jul/24 ago/24 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032+
jul/24 (12M)¹
12 M a
dez/24
(12M)
% do FFO jul/24 12 M

1 FFO (Funds from Operations) se refere ao Fluxo de Caixa Operacional.

2 Números de jul/24 são preliminares e não auditados. Inclui captação de R$500 M em jul/24.
3 JCP se refere a Juros sobre o Capital Próprio. 9
A Transação reforça o compromisso da
Companhia com o retorno aos acionistas e crescimento
Retorno ao acionista Crescimento
JCP1, Dividendos e Recompras CAGR4 – FFO5 e Lucro Líquido
R$ M (%)

Yield de FFO Lucro Líquido

21,6%2
2.801 26,5% 26,7%
23,1%
20,6%
Valor de 18,0%
2.000 Recompra da 15,2%
Transação

705
575
280 376 351 JCP1,
801 Dividendos
e Recompras

2019 2020 2021 2022 2023 jun/24 (12 M)

2024 Desde o IPO6 Últimos 5 Anos Último Ano
+ Transação3 jun/07 vs. jun/24 jun/19 vs. jun/24 jun/23 vs. jun/24
(12 M) (12 M) (12 M)

1 JCP se refere a Juros sobre o Capital Próprio. 4 CAGR (Compounded Annual Growth Rate) se refere a taxa de crescimento anual composta.
2 Yield: capital retornado ao acionista (R$2.801,3 M) dividido pelo valor de mercado estimado depois da Transação (R$12,9 B), composto 5 FFO (Funds from Operations) se refere ao Fluxo de Caixa Operacional.
por (i) total de ações excluindo tesouraria de 488.094.982 e (ii) cotação média de 30 pregões em 18 de setembro de 2024. 6 IPO (Initial Public Offering) se refere a abertura de capital da Companhia, a qual ocorreu em julho de 2007.
3 Considera retorno de R$2.801,3 M, sendo (i) R$586,0 M de JCP em jun/24 (12 M), (ii) R$215,3 M em recompra de ações jun/24 (12 M), e 10
(iii) R$2,0 B em recompra de ações da OTPP. 10
 A Transação tem potencial para gerar valor
ao acionista e aumentar os resultados por
ação já em 2024
Free float antes e depois da Transação¹ Resultado por ação
(Líquido de ações em tesouraria) antes e depois2 da Transação (jun/24 (12M) em Reais)

+1.009 p.b. +5,5% +18,4%

+2,9%
2,45 3,65
315,1 M 315,4 M 64,63%
1,98
54,54%
1,93 2,32
3,09

# de ações do Participação Lucro Líquido FFO4 NOI5

free float do free float por ação3 por ação3 por ação

Antes da Transação Depois da Transação Antes da Transação Depois da Transação Gera valor ao acionista
2 Resultado acumulado em 12 meses terminados em jun/24 considerando o cancelamento das ações no contexto da Transação.
3 Considera um resultado financeiro negativo estimado em R$221,0 M (R$145,9 M depois dos impostos), considerando a utilização de recursos estimados em
¹Free float inclui 588.607 ações detidas pelo Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria em 30 R$2,0 B ao custo da dívida bruta de 11,05% ao ano, divulgado na demonstração de resultados de 30 de junho de 2024.
de agosto de 2024. O free float depois da Transação considera a transferência de 380.808 ações diferidas. 4 FFO (Funds from Operations) se refere ao Fluxo de Caixa Operacional. 5 NOI (Net Operating Income) se refere ao Resultado Operacional Líquido.
11
 Valor da Transação
Comparativo do IPCA, NTN-B e Selic em relação
ao Retorno, Crescimento e Desconto da PÓS TRANSAÇÃO
Companhia - jun/24 (12 M)

57,8%

31,9%
21,6%
10,5%
4,2% 6,4%

IPCA NTN-B Selic Yield¹2 EPSEPS

Growth Desconto
Desconto para
1 Selic Yield
2035 Acumulada Growth3 para
Valor Justo4
Valor Justo

1 Considera
2
a NTN-B 2035 com juros semestrais em 28/jun/2024.
Yield: capital retornado ao acionista (R$2.801 M) dividido pelo valor de mercado estimado depois da Transação (R$12,9 B), composto
Entregamos
Yield, Growth e Value
por (i) total de ações excluindo tesouraria de 488.094.982 e (ii) cotação média de 30 pregões em 18 de setembro de 2024.
3 EPS Growth: crescimento do lucro por ação comparando jun/24 (12 M) e jun/23 (12 M); considera (i) redução de 16,5% no número de

ações em circulação e (ii) lucro líquido de jun/24 (12M) 13,1% menor devido a um resultado financeiro negativo estimado em R$221,0 M
(R$145,9 M depois dos impostos), considerando a utilização de recursos estimados em R$2,0 B ao custo da dívida bruta de 11,05% ao
ano, divulgado na demonstração de resultados de 30 de junho de 2024.
4 Valor Justo: desconto do preço da recompra para valor justo em jun/24. Valor Justo das propriedades para investimento calculado

conforme metodologia detalhada nas informações trimestrais da Companhia de 30 de junho de 2024.

12
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