TERMSHEET

RESUMO DOS TERMOS DE INVESTIMENTO

Item Termos
Fundadores 1. [Qualificação] do fundador
2. Doravante, os fundadores.

Empresa NOME da sociedade. (doravante, a Empresa), com um capital social de R$

xxxx, número fiscal xxxxxxxx, representado por seu único nome de
gerente.
1. O fundador é o único acionista da empresa, com 100% (100 por cento) do
capital social e direitos de voto da empresa.

Investidora
 Investidora, (denominada "xxxxxx") ,

Due Diligence 1. As empresas aprovadas no Comitê de investimentos, serão submetidas a

uma due diligence obrigatória que será prévia ao investimento;
2. Os custos de due diligence serão suportados pela Empresa;
 Um resultado positivo do relatório de due diligence é obrigatório para que a
Investidora prossiga com o investimento

Partes  A Empresa, os Fundadores e Investidora serão designados por Partes.

Investimento 1. O investimento de XXXXXXX a ser realizado pela Investidora permitir-lhe-á

XXXXXX deter uma participação de XXXX na empresa em uma base não diluída.
 O investimento será realizado da seguinte forma:
o [descrever]
o O investimento será efetuado através de um aumento de capital e
prêmio de emissão – captable em anexo.
 Item Termos
o O Investimento deverá ser realizado numa empresa XXXX com opção de
roll-up para a empresa brasileira ou
 Os rendimentos deste investimento devem ser aplicados no desenvolvimento
da empresa e não podem ser utilizados para reembolsar quaisquer
empréstimos concedidos ou a devolver investimentos realizados pelo
acionista.

Condições 1. Transferência de toda a Propriedade Intelectual (que inclui patentes) que sejam
precedentes detidas pelo fundador à companhia (exemplo).
 Conversão em capital social (ou outro instrumento de quase-capital) de todos
os empréstimos pendentes detidos pelo fundador na empresa. (exemplo)
 Como condição precedente à realização do investimento, a estrutura de capital
da empresa (Cap Table) deve ser negociada entre as Partes por forma a ser
atrativa para todos os envolvidos, sendo esta negociação tipicamente efetuada
antes da realização do investimento em projetos pre-seed. (exemplo)
 Ações virtuais equivalentes a pelo menos ( - ) % do capital social da empresa e
provenientes dos fundadores poderão ser distribuidas por trabalhadores-chave
por estes designados. (exemplo)
 Desenvolvimento de um plano financeiro satisfatório para todas as partes para
os próximos ( - ) meses, incluindo previsões de vendas, alocação dos fundos,
plano de contratação, e estratégia de vendas. O plano de negócios incluirá
também as contratações-chave a serem feitas nos primeiros ( - ) meses após o
investimento. (exemplo)
 Desenvolvimento de um Product Roadmap satisfatório para todas as Partes
para os ( - ) meses seguintes, que deve identificar as iniciativas chave para o
prosseguimento dos objetivos.
 Além disso, (i) conclusão de verificações de due diligence confirmatória e de
combate ao branqueamento de capitais satisfatória de acordo com a
Investidora (II) todos os funcionários que tenham celebrado acordos de serviço
contendo disposições de atribuição de propriedade intelectual (III) acordo de
Investidora na documentação legal referente à transação (IV) recebimento de
todos os consensos necessários (v) aprovação do investimento na Startup pelo
Comitê de investimentos da Investidora (vi) ausência de mudanças materiais
adversas na empresa e nas condições de mercado.
 Item Termos

 Relatório de due diligence com resultado positivo.

Exclusividade 1. Considerando que a Investidora , alocou tempo e despesa para colocar em

prática este investimento, a empresa e os fundadores concordam em não
discutir, negociar ou aceitar quaisquer propostas em relação à venda ou
outra disposição de títulos de dívida ou capital próprio, ou uma venda de
ativos materiais da empresa por
90 dias a partir da data da assinatura do presente documento,
exceto com o consentimento prévio escrito da Investidora.
Confidencialidade
 As partes concordam que, com o presente termo de confidencialidade, não
distribuirão ou divulgarão os termos do seu conteúdo fora da empresa,
sem o consentimento por escrito de todas as outras partes.

Informação  Será enviado um reporte mensal à Investidora contendo as métricas mais

relevantes do negócios e informação financeira detalhada.

Oferta não-  O presente termo de investimento não se destina a ser juridicamente

vinculativa vinculativo, com excepção dos parágrafos intitulados investimento
(relativamente à valorização), exclusividade e confidencialidade, que são
vinculativos para as Partes e serão regulados e interpretados de acordo
com a legislação brasileira.

Cláusulas do acordo Um acordo de investimento final será elaborado por um advogado nomeado pela
de investimento Investidora. O acordo de investimento incluirá as diversas cláusulas abaixo
enumeradas, nomeadamente cláusulas relacionadas com:

 Rodadas de investimento;
 Eventos de liquidez/ Estratégia de saída dos investidores;

 Deliberações da Assembleia Geral e do conselho de administração;

 Item Termos

 Tag-Along;
 Drag-Along;
 Oneração de ações;
 Não-concorrência e exclusividade;
 Direiros de preferência e transferência;
 Obrigações de reporte;
 Declarações e garantias;
O elencar das clausulas (descritas abaixo) destina-se apenas a orientação e não
implica uma lista exaustiva de termos a incluir no acordo de investimento, que
será assinado na data de conclusão (ou seja, aquando da realização do
investimento).

Rondas de  O Investidora ou qualquer fundo gerido pela Investidora tem o direito de

investimento subscrever um mínimo de % para manter o seu rácio de ações (%) em qualquer
rodada subsequente (em cada novo reforço de investimento).

Orgãos  A Investidora terá o direito de nomear 1 (um) membro não- executivo do

Sociais Conselho de Administração e não remunerado e/ou 1 (um) observador para
monitorizar o desenvolvimento dos negócios da empresa.

Eventos de  Propõe-se que todos os acionistas obtenham acesso à liquidez de seus

liquidez/ investimentos por meio de uma venda ou IPO, que deve ocorrer se os
Estratégia de requisitos para o prosseguimento deste evento forem atingidos pela
saída dos empresa e houver receptividade do mercado até o final do 6º ano, após a
investidores entrada da Investidora na empresa.

 Se uma venda comercial ou IPO não ocorrer até o final do - ano após a
entrada da Investidora na empresa, a Investidora terá o direito de atribuir a
um banco / consultor de investimento um mandato para vender 100% do
capital social da empresa - processo de vendas sem direito de preferência por
parte dos acionistas e cujo custo será suportado pela empresa.
 Item Termos
Deliberações da As seguintes resoluções só serão consideradas aprovadas com o voto de
Assembleia Geral e concordância da Investidora na reunião do Conselho de administração ou em sede
do Conselho de de Assembleia Geral de acionistas da empresa:
Administração  Aprovação de alterações ao plano financeiro inicialmente acordado entre
as partes;
 Aprovação de alterações ao Roadmap do desenvolvimento do produto
inicialmente acordado entre as Partes;
 Mudanças no Conselho de administração, incluindo a nomeação dos
novos membros;
 Aprovação de alterações ao pacto social, incluindo o aumento de capital,
fusão, cisão, transformação, liquidação ou dissolução da empresa e
estabelecimento de subsidiárias/filiais;
 Celebração de contratos entre a empresa e seus acionistas (direta ou em
controle e/ou grupo) e gestores/gerentes;
 Aquisição e venda de ações em tesouraria;

 Realização e reembolso de empréstimos a acionistas e outras prestações

suplementares de capital;
 A concessão de opções de ações;
 A supressão dos direitos preferência/pro-rata.

As seguintes resoluções serão consideradas aprovadas apenas com o voto da

Investidora na reunião do Conselho de administração ou Assembleia Geral dos
acionistas da empresa:
 Aprovação e alteração dos documentos de reporte financeiro da empresa
e dos planos e orçamentos anuais;
 Aprovação de políticas de dividendos e outras distribuições aos acionistas;
 Celebração de contratos de empréstimo ou outros acordos de
empréstimos, incluindo a emissão de obrigações ou de papel comercial
não previstos no plano e aprovados no orçamento anual, que
individualmente ou cumulativamente durante o ano sejam superiores a
XXXXX;
 Item Termos
 Aprovação e realização de investimentos não previstos no plano e
orçamento aprovados anualmente, que individualmente ou
cumulativamente durante o ano são superiores a XXXX;
 Venda e oneração de ativos e provisão de garantias, não previstas no
plano anual aprovado e orçamento, que individualmente ou
cumulativamente durante o ano são superiores a XXXX;

Tag along  Se uma das partes, sozinha ou em conjunto, ao mesmo tempo, alienar
ações representativas de mais de % do capital social da empresa, deverá
conceder a outros acionistas o direito de fazê-lo em termos iguais, na
proporção da sua participação, incluindo as condições de preço e de
pagamento, renunciando ao seu direito de preferência.

Oneração de  As partes comprometem-se a não fornecer ou autorizar

Ações quaisquer ações da empresa que detenham, encargos ou passivos, ou seja,
promessas, anexos, hipotecas, direitos de opção, direitos de usufruto,
separação de direitos (em favor de terceiros), empréstimos ou direitos
reais ou obrigações de natureza semelhante, que afetam as ditas ações, no
todo ou em parte, incluindo quaisquer direitos que possam ser associados
("Ônus").
 No caso de um ônus ter sido colocado por decisão judicial, a parte
sujeita à ordem judicial notificará as outras partes por escrito, no prazo de
três (3) dias após ter tido conhecimento da Constituição do Ônus e
esforçar-se-á por obter o cancelamento do mesmo, prazo de trinta (30)
dias a partir dessa data.
 Se o ônus subsistir após o final do referido período de trinta (30)
dias, considera-se que a parte sujeita à ordem judicial está em violação
do acordo de acionistas.
 Item Termos
Não -concorrência e  Os Fundadores comprometem-se a trabalhar exclusivamente na Empresa por,
exclusividade pelo menos, XX anos desde a assinatura do Contrato de Investimento e após
esse período se o orçamento da empresa for totalmente financiado por (pelo
menos) XX ano (com novas rodadas de investimento, subsídios, empréstimos
bancários, fluxo de caixa gerado pelas vendas, entre outros tipos de
financiamento)
 A única exceção à exclusividade será no âmbito de atividades acadêmicas ou
atividades de pesquisa que podem ser complementares desde que se obtenha
o acordo prévio dos investidores.
 Durante a vigência do acordo de acionistas e até um ano após a sua rescisão,
os fundadores são expressamente proibidos, individualmente ou através de
terceiros (incluindo empresas de controle ou Grupo), de se envolver em
qualquer atividade que possa ser considerada como concorrente do projeto.

Direitos de  As partes concordam com o direito de preferência nas transmissões a

Preferência e terceiros:
Transferência o Pelos accionstas não transferentes;
o Condicionado à adesão prévia ao contrato de investimento;

 O direito de preferência não se aplicará à transferência de quaisquer ações

para fundos nos quais a Investidora atua como sociedade gestora, ou de
quaisquer ações de Fundador a uma empresa de qual ele ou ela e seu cônjuge
têm (cumulativa) (i) detenham 100% do capital social e todos os seus
interesses econômicos durante a vigência do acordo de investimento, (II)
cumpra com a regulamentação de lavagem de dinheiro e impostos aplicável; e
(III) uma cláusula de controle do Fundador (a fim de evitar qualquer impasse)
em caso de divórcio entre o Fundador e seu cônjuge.
 Declarações e  Os acordos definitivos devem ser elaborados pelo Conselho da Investidora e
garantias incluirão as clausulas, representações e garantias habituais da empresa (que
será responsável até ao máximo do valor do investimento), refletindo as
disposições aqui estabelecidas e outras disposições típicas das transações de
capital de risco.
1. A responsabilidade caducará dois anos após esta rodada de financiamento e as
partes considerarão um limiar de materialidade em que nenhuma
responsabilidade será existente no montante agregado de XXXXX;

Não conclusão do No caso de a Investidora não completar o investimento até XXX meses após a data
investimento a ser de assinatura, tendo, por único motivo, o atraso do fundo de co-investimento, as
realizado pela seguintes ações serão
Investidora realizadas:

 A Investidora perde quaisquer direitos/obrigações acordados no acordo

de investimento sem pagar qualquer penalidade à empresa ou ao
fundador;
 Os representantes da Investidora no Conselho de administração devem
apresentar a sua renúncia imediata (1 membro não executivo da diretoria
e 1 observador);
Cláusula de  As partes concordam que a parte não cumpridora deve pagar à outra
penalização parte o montante do capital total investido, como um impedimento ao
incumprimento por qualquer parte do acordo de investimento;

 É também acordado que a existência desta cláusula de penalização não

impede o credor de exigir uma indenização por danos adicionais;

Custos  Cada parte suportará os custos que incorrerá com a execução desta
transação.

Assinatura  Nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, as Partes
Eletrônica expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer
forma de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato
eletrônico, ainda que não utilizem de certificado digital emitido no padrão
ICP-Brasil. A formalização deste Instrumento na maneira acima acordada
 será suficiente para a validade e integral
 vinculação das partes ao presente Contrato.
Foro  As Partes elegem, de comum acordo, o Foro da Comarca da Cidade de
Cidade/UF, como competente para dirimir quaisquer dúvidas oriundas do
presente, com expressa renúncia de qualquer outro, presente ou
 futuro, por mais privilegiado que seja.

Cidade, [==] de [==] de 2020

Investidor:

____________________________________________________________
INVESTIDOR

Sociedade:

________________________________________
EMPRESA INVESTIDA

Fundadores:

_____________________________ _____________________________
FUNDADOR A FUNDADOR B

__________________________________
FUNDADOR C

Testemunhas:

____________________________ ____________________________
Nome: Nome:
CPF/ME: CPF/ME:
 CAP TABLE

Cap Table antes do investimento

Nome Quota %

Cap Table após investimento

Nome Valor do investimento Quota %

R$
R$