NOTA: 

Esta minuta foi elaborada considerando (i) apenas uma compradora e uma
vendedora; (ii) a aquisição de 80% das ações/quotas; (iii) que o Memorando de
Entendimento será celebrado numa fase preliminar das negociações entre as partes; (iv)
o compromisso não vinculante de negociar os acordos definitivos; (v) operação sujeita à
aprovação do CADE, e (vi) a inexistência de um acordo de acionistas.
Confidencial
Este Memorando de Entendimento (“Memorando de Entendimento”) apresenta um
resumo dos principais termos e condições a serem contemplados na possível aquisição,
por parte da [-], de 80% das [ações emitidas e em circulação] [quotas] da [-].
Excetuando-se as cláusulas de “Informações Confidenciais”, “Exclusividade” “Lei e
Arbitragem” e “Prazo”, as quais obrigam as Partes de forma vinculante desde a data
da celebração deste instrumento, quaisquer outras obrigações estarão sujeitas à
celebração de Contratos Definitivos (conforme abaixo definidos). Embora o presente
Memorando de Entendimento vise estabelecer as diretrizes gerais para as Partes no
que diz respeito à discussão e negociação dos Contratos Definitivos que poderão vir a
formalizar a potencial operação, os termos e condições aqui previstos não serão
considerados exaustivos e poderão ser objeto de novas negociações de boa-fé entre as
Partes.
I. Partes
De um lado,
(i) [-], [sociedade anônima][sociedade limitada], com sede na cidade de [-], no Estado
de [-], na [-], CEP [-], inscrita no CNPJ sob o n. [-], neste ato representada de acordo
com seu [estatuto social][contrato social] (“Vendedora”).
NOTA: Pode haver mais de uma vendedora, o que exigiria a adaptação do Memorando
de Entendimento.
E, do outro lado,
[-], [sociedade anônima][sociedade limitada], com sede na cidade de [-], no Estado de
[-], na [-], CEP [-], inscrita no CNPJ sob o n. [-], neste ato representada de acordo com
seu [estatuto social] [contrato social] (“Compradora” e, juntamente com a Vendedora,
as “Partes”);
NOTA: Pode haver mais de uma compradora, o que exigiria a adaptação do
Memorando de Entendimento.
E, como interveniente,
[-], [sociedade anônima][sociedade limitada], com sede na cidade de [-], no estado de
[-], na [-], CEP [-], inscrita no CNPJ sob o n. [-], neste ato representada de acordo com
seu [estatuto social][contrato social] (“Empresa-Alvo”).
II. Operação
A operação deverá consistir na aquisição, por parte da Compradora, e na venda, cessão,
transferência e entrega, por parte da Vendedora, de 80% (oitenta por cento) [das ações
emitidas e em circulação] [das quotas sociais] da Empresa-Alvo, on a fully diluted
basis, nos termos e condições indicados neste Memorando de Entendimento e nos
Contratos Definitivos que serão celebrados pelas Partes (“Operação”).
As Partes concordam que um [contrato de venda e compra de ações (“SPA”)]
[instrumento particular de venda e compra de quotas (“QPA”)], bem como quaisquer
outros documentos e contratos que as Partes possam pactuar, serão celebrados de modo
a oficializar seus entendimentos em relação à operação (“Contratos Definitivos”).
NOTA: Todos e quaisquer documentos que as partes já identificam como necessários
devem ser incluídos nesta disposição.
III. Preço de compra
Sujeito aos ajustes descritos abaixo, o preço de compra da Operação será R$ [•] ([•]) (o
“Preço de Compra”) [calculado pro rata com base 100% no valor da Empresa-Alvo] e
será pago pela Compradora à Vendedora, com recursos imediatamente disponíveis, na
Data de Fechamento (conforme definido abaixo).
IV. Ajustes do preço de compra
O Preço de Compra está sujeito a ajustes pós-fechamento, para mais ou para menos,
dependendo da diferença entre a dívida líquida e do capital de giro líquido da Empresa-
Alvo em [-], e a dívida líquida e o capital de giro líquido da Empresa-Alvo na Data de
Fechamento, tal como constam das demonstrações financeiras [auditadas] (“Ajuste de
Preço de Compra”). Os Contratos Definitivos definirão a forma e o prazo em que o
ajuste do Preço de Compra deverá ser calculado e discutido entre as Partes após a Data
de Fechamento.
V. Governança corporativa
As Partes celebrarão um acordo de acionistas para o período de [-] anos contado a partir
da Data de Fechamento, o qual tratará dos seguintes direitos e obrigações das Partes:
NOTA: A lista contém alguns exemplos de direitos, os quais podem não ser aplicáveis
em conjunto.
– Número de membros do Conselho
NOTA: A nomeação do CEO e/ou do CFO também é comum em certos tipos de
operações, especialmente se a vendedora será mantida na gestão, em razão de, por
exemplo, um acordo de earn-out.
– Direito de Primeira Oferta e Direito de Preferência
NOTA: Pode acontecer de apenas um deles estar disponível.
– Tag Along
– Drag Along
– Opção de Compra
NOTA: Caso as partes já tenham estabelecido um período de tempo para a minoria
alienar suas [quotas][ações].
– Opção de Venda
NOTA: Caso as partes já tenham estabelecido um período de tempo para a minoria
alienar suas [quotas][ações].
– Quórum qualificado de aprovação de certas matérias no âmbito da assembleia geral e
do conselho de administração
NOTA: Lista de questões importantes que exigirão a aprovação do acionista/sócio
minoritário – a lista pode ser voltada para a proteção do investimento (por exemplo, a
distribuição de dividendos, chamadas de capital, reduções de capital, grau de
alavancagem, entre outros), mas também para a gestão da empresa (mais comum no
caso de participações maiores ou quando uma parte sofisticada está investindo para criar
valor – fundos de capital privado, por exemplo).
– Questões de Deadlock
– Requisitos de Informações
VI. Auditoria
A celebração dos Contratos Definitivos e a consumação da Operação devem ser
precedidas de uma diligência legal, financeira e contábil pela Compradora, a fim de
analisar a situação atual da Empresa-Alvo (“Auditoria”). O referido processo não deverá
exceder o período de [-] dias, a ser iniciado a partir da apresentação de todos os
documentos razoavelmente solicitados pela Compradora à Empresa-Alvo e à
Vendedora. A Vendedora e a Empresa-Alvo deverão cooperar e disponibilizar todos os
documentos e informações à Compradora, quando razoavelmente solicitado pela
Compradora e seus assessores, de forma completa e organizada.
Cada uma das Partes será responsável por arcar com os seus próprios custos e despesas
relacionados à Auditoria, incluindo, mas não limitado a, honorários e despesas com
advogados, consultores financeiros e contadores.
VII. Submissão à autoridade antitruste
As Partes devem, no prazo de [30 (trinta)] dias a partir da assinatura dos Contratos
Definitivos, submeter conjuntamente a Operação ao Conselho Administrativo de Defesa
Econômica – CADE (“Autoridade Antitruste”). A consumação da Operação, na Data de
Fechamento, estará sujeita à aprovação da Autoridade Antitruste e somente poderá
ocorrer após o decurso de 15 (quinze) dias contados a partir da publicação da decisão da
Autoridade Administrativa no Diário Oficial.
VIII. Condições precedentes
A consumação da Operação, na Data de Fechamento, estará sujeita ao cumprimento de
determinadas condições precedentes a serem previstas no [SPA]//[QPA] (“Condições
Precedentes”), incluindo, mas não se limitando a: (i) assinatura pelas Partes de todos os
Contratos Definitivos; (ii) a Auditoria não apresentar um resultado diferente das
informações anteriormente apresentadas pela Empresa-Alvo; (iii) a aprovação pelo
conselho da Compradora [NOTA:este item não seria recomendável em uma oferta
vinculante, uma vez que permitiria uma saída do negócio. De qualquer forma, é mais
comum ter uma aprovação pelo conselho da compradora, uma vez que a vendedora já
aprova desde o início a venda, desde que seguidas/mantidas certas premissas]; (iv) a
obtenção do consentimento, autorização e/ou aprovação de qualquer contraparte de
contratos em que a Empresa-Alvo seja parte, de modo a evitar, em decorrência da
consumação da operação, (a) o vencimento antecipado de dívidas ou obrigações de
qualquer natureza; (b) rescisão de contratos; e (c) o exercício de qualquer direito por tais
contrapartes que possa de qualquer forma afetar, restringir ou prejudicar os negócios da
Empresa-Alvo ou restringir, prejudicar, invalidar ou afetar a consumação da potencial
Operação. [NOTA: se já identificados, os acordos relevantes devem ser listados]; e (iv)
[aprovação da Operação pela Autoridade Antitruste e por quaisquer outras autoridades
governamentais aplicáveis] [NOTA: se for o caso, todas as autorizações necessárias
devem ser incluídas]; (v) [a reestruturação societária será necessária para capturar os
ativos que hoje pertencem a [-], tais ativos a serem transferidos para a Empresa-Alvo]
[NOTA: se aplicável]; (vi) negociação dos contratos definitivos de forma satisfatória
para ambas as partes; (vii) [não ocorrência de qualquer efeito adverso relevante (a ser
definido nos contratos definitivos) na situação das operações e negócios em geral da
Empresa-Alvo;] [NOTA: partes devem discutir se haverá uma saída em caso de
verificação de determinadas situações após a assinatura dos contratos definitivos e antes
da data de fechamento]; (viii) as Declarações e Garantias prestadas na data de assinatura
[SPA]//[QPA] deverão permanecer verdadeiras, precisas e completas desde a data de
sua assinatura até a Data de Fechamento; (ix) cada um dos compromissos e obrigações
(considerados isoladamente) assumidos por cada uma das Partes no [SPA]//[QPA]
deverá ter sido devidamente cumprido e observado.
IX. Condução do negócio antes do fechamento e condições suspensivas
A Vendedora compromete-se a fazer com que a Empresa-Alvo conduza os seus
negócios no seu curso normal e regular, em conformidade com a lei [e as práticas
passadas da Empresa-Alvo]. Salvo mediante aprovação prévia e por escrito da
Compradora, a Vendedora deve se abster, e tomar todas as medidas necessárias para que
a Empresa-Alvo se abstenha de realizar quaisquer ações extraordinárias, tais como [-]
[NOTA: lista pode incluir todos os itens considerados fora do curso normal dos
negócios].
X. Eventos de fechamento
A consumação da Operação deve ocorrer quando todas as Condições Precedentes
tiverem sido cumpridas ou dispensadas (“Fechamento”). O Fechamento deve ocorrer
em até 5 (cinco) dias úteis após a última Condição Suspensiva ser cumprida ou
dispensada. No Fechamento, as seguintes ações devem ser realizadas:
(i) A Compradora e a Vendedora devem confirmar que as suas declarações e garantias
permanecem verdadeiras, precisas e completas desde a data de assinatura [SPA]//[QPA]
até a Data de Fechamento e que todas as obrigações assumidas foram cumpridas;
(ii) A Compradora e a Vendedora devem fornecer cópia dos seus respectivos atos
societários que comprovam as competências e a autoridade de seus representantes que
atuam como signatários de todos os documentos que são firmados no Fechamento;
(iii) A Compradora deve pagar o Preço de Compra;
(iv) A Vendedora deve transferir a totalidade das [ações emitidas e em circulação]
[quotas] da Empresa-Alvo à Compradora, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer
ônus;
(v) A Compradora e a Vendedora devem celebrar o Acordo de Acionistas; e
(vi) a Compradora deve realizar e participar de uma assembleia extraordinária dos
[acionistas][quotistas] da Empresa-Alvo, a fim de aprovar a mudança da gestão.
XI. Declarações e garantias
As declarações e garantias (“Declarações e Garantias”) a serem previstas no
[SPA]//[QPA] deverão ser costumeiras e em linha com a prática de mercado, incluindo,
mas não se limitando a, aquelas referentes a (i) organização e qualificações das Partes e
da Empresa-Alvo; (ii) distribuição do capital social da Empresa-Alvo; (iii) existência e
regularidade de filiais e inexistência de controladas ou subsidiárias; (iv) inexistência de
quaisquer tipos de gravames sobre [ações][quotas] da Empresa-Alvo; (v) poderes,
capacidade e legitimidade para celebração dos Contratos Definitivos; (vi) ausência de
restrição ou conflitos da potencial operação em relação a leis ou contratos existentes
aplicáveis às Partes e à Empresa-Alvo; (vii) regularidade e completude das
demonstrações financeiras da Empresa-Alvo, preparadas de acordo com a lei em vigor e
com as práticas contábeis adotadas no Brasil; (viii) regularidade e completude dos
livros, registros contábeis e registros societários da Empresa-Alvo, preparados de
acordo com a lei em vigor e com as práticas contábeis adotadas no Brasil; (ix) condução
regular dos negócios da Empresa-Alvo desde as últimas demonstrações financeiras; (x)
detalhamento do endividamento da Companhia e declaração de cumprimento
tempestivo de todas as obrigações ali estabelecidas; (xi) existência de seguros para as
atividades desenvolvidas, regularidade dos pagamentos de prêmios e inexistência de
sinistros; (xii) listagem [completa de][dos principais] clientes e cumprimento
tempestivo de todas as obrigações constantes dos respectivos contratos; (xiii) contas a
receber e a pagar da Empresa-Alvo; (xiv) listagem de contas bancárias; (xv) listagem
[completa de][dos principais] contratos da Companhia (inclusive com partes
relacionadas) e declaração de cumprimento tempestivo de todas as obrigações ali
estabelecidas; (xvi) cumprimento das leis tributárias e previdenciárias em vigor
(incluindo em relação a obrigações acessórias) e pagamento, pela Empresa-Alvo, de
todos os tributos e encargos previdenciários aplicáveis, e inexistência de quaisquer
contingências, materializadas ou não materializadas, em relação a assuntos tributários e
previdenciários relacionados à Empresa-Alvo; (xvii) cumprimento das leis trabalhistas
em vigor (incluindo em relação a obrigações acessórias) e pagamento, pela Empresa-
Alvo, de todos os salários, remunerações e encargos trabalhistas aplicáveis, e
inexistência de quaisquer contingências, materializadas ou não materializadas, em
relação a assuntos trabalhistas relacionados à Empresa-Alvo; (xviii) cumprimento de
toda a legislação ambiental, e inexistência de quaisquer contingências, materializadas ou
não materializadas, em relação a assuntos ambientais relacionados à Empresa-Alvo;
(xix) cumprimento de todas as demais leis aplicáveis e revelação de todas e quaisquer
contingências, materializadas ou não materializadas, não incluídas nos itens anteriores,
que afetem e/ou possam afetar a Empresa-Alvo; (xx) listagem contendo todos os
processos judiciais, administrativos (inclusive investigações) e arbitrais em andamento;
(xxi) propriedade livre e desembaraçada de quaisquer gravames e plenas condições
operacionais e de manutenção dos ativos da Empresa-Alvo; (xxii) propriedade livre e
desembaraçada de qualquer ônus relacionados à propriedade intelectual da Empresa-
Alvo; (xxiii) regularidade de todas e quaisquer licenças, permissões e ou autorização
necessárias para a consecução do objeto social da Empresa-Alvo; (xxiv) justo título
sobre todos imóveis ocupados pela Empresa-Alvo; (xxv) cumprimento de todas as leis e
regulamentos relacionados a anticorrupção; e (xxvi) solvência da Empresa-Alvo.
NOTA: Um qualificador de materialidade pode ser incluído para a data de fechamento.
XII. Obrigação de indenização
XII.1 Indenização por parte da Vendedora: A Vendedora ficará obrigada a indenizar
a Compradora e a Empresa-Alvo por violações (a) das Declarações e Garantias da
Vendedora, (b) das avenças/obrigações da Vendedora previstas nos Contratos
Definitivos [e (c) atos, fatos e omissões ocorridos antes da Data de Fechamento.]
Caso uma notificação por escrito de uma obrigação de indenização seja enviada dentro
do prazo a ser estabelecido pelas Partes, então a obrigação de indenização
correspondente permanecerá em vigor até que a obrigação de indenização específica
seja resolvida em caráter definitivo.
XII.2 Sobrevivência das Declarações e Garantias: Para fins das obrigações de
indenização a serem assumidas pela Vendedora, as declarações e garantias fornecidas
pela Vendedora permanecerão válidas e em vigor por um período de [-] após a Data de
Fechamento.
XII.3 Limitações da Obrigação de Indenização: São aplicáveis as seguintes:
(a) De Minimis. A Vendedora só será responsável por perdas com valor superior a [•]
([•]);
(b) Basket. A Vendedora não será considerada responsável, a menos que o montante
total das perdas indenizáveis incorridas e devidas excedam o valor de [-], sem prejuízo
do inciso (c) abaixo; e
(c) Cap. A Vendedora nunca será obrigada a indenizar por um montante máximo
agregado de perdas indenizáveis superior a [-].
XIII. Exclusividade/inexistência de operações concorrentes
As Partes concordam em negociar em regime de exclusividade entre si, durante todo
o Prazo, a respeito de qualquer operação envolvendo mudanças na composição
societária da Sociedade ou transferência de ativos relevantes da Sociedade (“Período de
Exclusividade”).
Durante o Período de Exclusividade, as Partes obrigam-se e comprometem-se a não
negociar, prospectar, contratar ou de qualquer outra forma se associar a qualquer
terceiro com a finalidade de investigar, considerar e/ou efetuar qualquer negócio
relacionado à operação ora pretendida, direta ou indiretamente, ou que possa afetar ou
frustrar a operação ora pretendida, obrigando-se a prontamente comunicar a outra Parte
acerca de quaisquer contatos, negociações ou prospecções de terceiros relativamente à
operação objeto deste Termo de Compromisso, informando, além do nome da pessoa ou
instituição interessada, os termos da proposta apresentada ou discutida.
XIV. Confidencialidade
Cada uma das Partes deve tratar como confidenciais todas as informações recebidas ou
obtidas em decorrência da celebração ou da execução deste Memorando de
Entendimento que se relaciona com: (i) qualquer termo, condição, direito e/ou
obrigação contido neste Memorando de Entendimento; (ii) qualquer questão relacionada
com as negociações que levaram à celebração deste Memorando de Entendimento; e
(iii) informações sobre a Empresa-Alvo (os incisos (i), (ii) e (iii) acima são
individualmente ou em conjunto referidos aqui como “Informações Confidenciais”).
As Partes se absterão de revelar, sem o consentimento prévio das Partes contrárias,
exceto conforme possa ser exigido por lei ou regulamentação ou por processo legal,
judicial ou administrativo, para qualquer pessoa outra que não seus representantes, o
fato de que uma avaliação para uma Operação está ou esteve em andamento, que
Informações Confidenciais estão sendo ou foram trocadas entre as Partes ou que
discussões ou negociações estão ocorrendo ou já ocorreram com relação à Operação ou
qualquer um de seus termos, condições ou outros fatos relativos a tal Operação,
inclusive a situação desta ou os termos de qualquer oferta quando uma oferta tiver sido
feita. Não obstante o acima exposto, as Partes podem divulgar Informações
Confidenciais: (i) se, e na medida em que, assim sejam exigidas pela lei ou por
regulamentação, ou por processo legal, judicial ou administrativo; (ii) por qualquer
comissão de valores mobiliários ou corpo regulamentador ou governamental ao qual a
parte esteja sujeita, não importando sua localidade, e nem se a exigência tem força de lei
ou não; (iii) para suas afiliadas, departamento de contabilidade, financeiro, jurídico e
outros consultores profissionais; (iv) se, e na medida em que, a informação tenha se
tornado de domínio público sem responsabilidade da Parte reveladora; ou (v) se, e na
medida em que, as Partes contrárias tiverem dado seu consentimento prévio por escrito
para tal revelação. Fica desde já autorizada a revelação das Informações Confidenciais
pelas Partes aos seus administradores, empregados, assessores legais e financeiros que
tenham necessidade de conhecer tais Informações Confidenciais para fins da operação,
observado que tais pessoas deverão ser informadas do caráter sigiloso de tais
Informações Confidenciais previamente ao seu recebimento e deverão obrigar-se a
manter o sigilo correspondente.
As obrigações desta cláusula sobreviverão a vigência deste Memorando de
Entendimento por um período de [-].
XV. Lei aplicável e resolução de conflitos
O Memorando de Entendimento e os Contratos Definitivos serão regidos e interpretados
de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
Caso as Partes não cheguem a um acordo com relação a quaisquer questões ou disputas
relativas a este Memorando de Entendimento, fica aqui acordado que qualquer
controvérsia resultante de e/ou relativa à interpretação ou execução deste Memorando
de Entendimento e dos Contratos Definitivos e seus direitos e obrigações neles
previstos, inclusive quaisquer questões relativas à existência, validade ou expiração
deste Memorando de Entendimento, serão resolvidas exclusiva e definitivamente por
arbitragem, de forma obrigatória, a ser iniciada e processada de acordo com [-] (as
“Regras de Arbitragem”). A gestão e desenvolvimento adequados do processo de
arbitragem dependerão de [-] e com vistas a tal fim, observar-se-ão as seguintes
disposições:
(a) O tribunal de arbitragem será composto por 3 (três) árbitros a serem nomeados de
acordo com o Regulamento de Arbitragem e conforme as seguintes regras: (i) um
árbitro será nomeado pela parte demandante; (ii) um árbitro será nomeado pela parte
demandada; e (iii) o terceiro árbitro será nomeado em conjunto pelos dois árbitros
anteriormente nomeados pelas Partes envolvidas na arbitragem;
(b) A arbitragem acontecerá na cidade de [-], no estado de [-], [-], onde a sentença
arbitral será também proferida. O idioma oficial da arbitragem será o português. Os
árbitros deverão chegar a uma sentença com base na legislação, a arbitragem de direito
e não de equidade. As despesas de arbitragem serão arcadas pela Parte vencida, a menos
que de outra forma decidido pelos árbitros. Quaisquer decisões arbitradas pelo tribunal
arbitral, bem como a sentença arbitral, serão definitivas e vinculantes das Partes; e
(c) As Partes terão o direito de buscar o judiciário, ficando acordado que tal proteção
não se constituirá em renúncia com relação à arbitragem, de forma a (i) conseguir uma
liminar para o desempenho específico de obrigações, contanto que o mérito definitivo
nesse caso seja decidido pelo Tribunal de Arbitragem; (ii) obrigar a abertura de um
processo arbitral; (iii) obter medidas cautelares ou instrumento similar visando preservar
e proteger os direitos antes da abertura do processo de arbitragem ou durante este; e (iv)
impor qualquer sentença arbitral.
Os Contratos Definitivos conterão cláusula arbitral nos moldes deste Memorando de
Entendimento.
Os dispositivos desta Cláusula permanecerão em vigor e efeito até a conclusão de todos
os assuntos ou processos legais que possam resultar ou se referir ao presente
Memorando de Entendimento.
XVI. Disposições gerais
XVI.1 Cláusula de Integralidade de Entendimentos. Este Memorando de
Entendimento e os Contratos Definitivos, seus respectivos anexos e outros documentos
aí referidos, constituem a integralidade de entendimentos das Partes em relação às
questões abordadas neste documento, e revogam e prevalecem sobre todos e quaisquer
entendimentos verbais ou por escrito anteriores em relação a essas questões.
XVI.2 Despesas. Cada Parte deverá arcar com seus respectivos custos de operação
relativos à estruturação, negociação e formalização da operação, seja ela consumada ou
não, incluindo despesas legais ou de outra natureza consultiva.
XVI.3 Vigência. As obrigações estabelecidas neste Memorando de Entendimento
expirarão quando da assinatura dos Contratos Definitivos, que se espera que ocorra [-]
(“Vigência”). Caso as Partes não cheguem a um acordo quanto à assinatura dos
Contratos Definitivos dentro do período de tempo acordado, ou caso não pactuem uma
extensão deste prazo, nenhuma das Partes estará obrigada com relação a este
Memorando de Entendimento, exceto no que tange (i) as obrigações de
confidencialidade; e (ii) a indenização a ser paga pela parte culpada no caso de violação
deste Memorando de Entendimento e que impediu a assinatura dos Contratos
Definitivos. Este Memorando de Entendimento também poderá ser rescindido a
qualquer momento pela vontade e acordo por escrito entre as Partes.
XVI.4 Acesso à Informação. Cada uma das Partes concorda em envidar seus esforços
comerciais, de boa-fé, para preparar, negociar e assinar os Contratos Definitivos e
documentos relativos à operação, bem como cooperar para facilitar a condução da
Auditoria. A Vendedora concorda em continuar a conceder acesso razoável a todo o
pessoal-chave, livros, registros, documentos, contratos e outras informações relativas
aos ativos, passivos e dívidas da Empresa-Alvo.
XVI.5 Não vinculação. Cada uma das Partes reconhece que este Memorando de
Entendimento não constitui contrato ou obrigação de qualquer natureza para consumar a
operação, não devendo ser considerado, inclusive, como um contrato preliminar para
qualquer fim de direito. Portanto, nenhuma das Partes terá qualquer obrigação para com
a outra com relação à Operação até que as Partes tenham acordado e celebrado os
Contratos Definitivos da Operação. Caso a Operação aqui contemplada não se
concretize por qualquer motivo, inclusive por arrependimento de qualquer das Partes,
nenhuma das Partes terá o direito de alegar qualquer prejuízo, requerer perdas e danos
e/ou lucros cessantes devido à perda de uma chance e/ou exigir a consumação da
operação aqui tratada.
EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes concordam em firmar este instrumento em
[-] ([-]) cópias de igual conteúdo e forma que terão um único e mesmo efeito na
presença de duas (2) testemunhas.
São Paulo, [•] de 2016.