BEEF3 - Fato Relevante - Aumento de Capital

MINERVA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 67.620.377/0001-14
NIRE 35.300.344.022 – CVM n.º 02093-1
FATO RELEVANTE
A Minerva S.A. ("Minerva" ou "Companhia"), líder em exportação de carne bovina

na América do Sul e que atua também no segmento de processados, comercializando
seus produtos para mais de 100 países, em cumprimento ao disposto no § 4º do
artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei
das S.A.") e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada
("ICVM 358/02"), comunica aos acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
Em reunião realizada em 11 de setembro de 2018, o Conselho de Administração da

Companhia deliberou, dentre outras matérias, pela aprovação da proposta, a ser
submetida à assembleia geral extraordinária, de aumento do capital social da
Companhia (“Aumento de Capital”), com atribuição de bônus de subscrição como
vantagem adicional aos subscritores das ações objeto do Aumento de Capital (“Bônus
de Subscrição”).
O Aumento de Capital proposto prevê um incremento na cifra do capital social da

Companhia de até R$ 1.059.300.000,00 (um bilhão, cinquenta e nove milhões e
trezentos mil reais), com a subscrição particular de até 165.000.000 (cento e
sessenta e cinco milhões) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 6,42 (seis reais e quarenta e dois
centavos) por ação, fixado sem diluição injustificada da participação dos atuais
acionistas, de acordo com o inciso III do § 1º do artigo 170 da Lei das S.A., com base
na média ponderada das cotações das ações da Companhia nos últimos 30 (trinta)
pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) anteriores a 11 de setembro de
2018.
Será admitida a homologação do Aumento de Capital parcialmente subscrito desde

que sejam subscritas, no mínimo, 82.147.887 (oitenta e dois milhões, cento e
quarenta e sete mil, oitocentas e oitenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, correspondendo a um aumento mínimo de
R$ 527.389.434,54 (quinhentos e vinte e sete milhões, trezentos e oitenta e nove
mil, quatrocentos e trinta e quatro reais e cinquenta e quatro centavos) (“Subscrição
Mínima”).
As ações emitidas no Aumento de Capital farão jus ao recebimento integral de
dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, bem como quaisquer outros direitos
que venham a ser declarados pela Companhia a partir da data da assembleia geral
extraordinária, em igualdade de condições com as demais ações já existentes.
Nos termos do art. 171 da Lei das S.A., e observados os procedimentos a serem
detalhados em aviso a ser oportunamente divulgado pela Companhia, os acionistas
terão direito de preferência na subscrição das novas ações a serem emitidas no
Aumento de Capital, na proporção de suas participações no capital da Companhia no
encerramento do pregão do dia em que for realizada a assembleia geral
extraordinária que aprovar o Aumento de Capital.
Como os acionistas serão titulares de direito de preferência na subscrição das novas

ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, caso exerçam a
integralidade de seus respectivos direitos de preferência, não haverá diluição dos
acionistas.
O direito de preferência para a subscrição das ações objeto do Aumento de Capital

poderá ser livremente cedido a terceiros, nos termos do art. 171, § 6º da Lei das
S.A.
Consumado o prazo para exercício do direito de preferência, se existir qualquer

número de ações não subscritas, será realizado procedimento de subscrição e rateio
de sobras.
Destaca-se que o prazo para subscrição de sobras será aberto pela administração,
mesmo que a Subscrição Mínima seja verificada ao final do período para exercício do
direito de preferência. Nesse sentido, se existir qualquer número de ações não
subscritas durante o prazo de exercício do direito de preferência, deverá ser realizada
a subscrição de sobras, independentemente da verificação da Subscrição Mínima.
Ou seja, somente será admitida a homologação do Aumento de Capital parcialmente

subscrito depois do encerramento de, pelo menos, uma rodada de subscrição de
sobras pelos subscritores que solicitaram reserva de sobras no ato da subscrição.
Em razão da possibilidade de homologação do Aumento de Capital parcialmente

subscrito, quando firmarem os boletins de subscrição, os subscritores poderão
condicionar sua decisão de investimento às condições finais do Aumento de Capital,
nos moldes explicados em aviso aos acionistas a ser oportunamente divulgado.
Tendo em vista que o Aumento de Capital ora proposto será feito fora do limite do
capital autorizado, a reunião do Conselho de Administração que homologar o
Aumento de Capital irá propor à primeira assembleia de acionistas que ocorrer após
o Aumento de Capital, a ratificação da homologação do Aumento de Capital, com a
consequente alteração do caput do art. 5º do estatuto da Companhia para adequá-
lo à cifra final e ao número de ações representativas do capital social depois do
Aumento de Capital.
No âmbito do Aumento de Capital, os atuais acionistas, Salic (UK) Limited e VDQ

Holdings S.A assumiram, perante a Companhia, a obrigação de subscrever e
integralizar, ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de forma a, no
mínimo, manter a proporção por eles atualmente detidas no capital social total e
votante da Companhia.
Conforme informado acima, será atribuído como vantagem adicional aos subscritores
de cada nova ação, 1 (um) Bônus de Subscrição de emissão da Companhia, emitido
em uma única série, totalizando a emissão de até 165.000.000 (cento e sessenta e
cinco milhões) de Bônus de Subscrição.
Os Bônus de Subscrição serão emitidos sem valor, uma vez que serão atribuídos
como vantagem adicional aos subscritores das ações.
Cada Bônus de Subscrição conferirá ao seu titular o direito de subscrever 1 (uma)

ação ordinária. (“Quantidade de Ações”).
O preço de exercício de cada Bônus de Subscrição, que corresponde ao preço de

emissão por ação, é de R$ 6,42 (seis reais e quarenta e dois centavos), o mesmo
valor de emissão das ações aprovadas para emissão (“Preço de Exercício”).
Os Bônus de Subscrição terão a forma escritural e serão automaticamente emitidos

no momento da emissão das ações quando da aprovação do Aumento de Capital pela
assembleia geral extraordinária.
O Bônus de Subscrição será válido pelo período de 3 (três) anos contados da data de
sua emissão (“Vencimento do Bônus”). Depois da data de Vencimento do Bônus, os
Bônus de Subscrição que não forem exercidos perderão, automaticamente, sem a
necessidade de qualquer formalidade adicional, a sua eficácia e serão extintos de
pleno direito.
Após a devida emissão, a Companhia solicitará à B3 o competente registro de
negociação dos Bônus de Subscrição. Caso aprovado o registro de negociação dos
Bônus de Subscrição em bolsa de valores, a Companhia publicará um Fato Relevante
indicando a data de início de negociação. No período entre a emissão dos Bônus de
Subscrição e sua admissão à negociação, os Bônus de Subscrição poderão ser
negociados apenas privadamente, diretamente no Itaú Corretora, nos termos da
legislação aplicável, sem a possibilidade de negociação nos mercados
regulamentados de valores mobiliários.
A subscrição das ações decorrentes do exercício de cada Bônus de Subscrição dar-

se-á no ato do exercício do direito e a integralização das ações então subscritas se
dará em moeda corrente nacional e à vista no ato da subscrição, obedecidas as regras
e procedimentos próprios da Itaú Corretora e da Central Depositária de Ativos,
conforme o caso.
As ações ordinárias de emissão da Companhia resultantes do exercício do direito

conferido pelos Bônus de Subscrição, nos limites do capital autorizado da Companhia,
farão jus ao recebimento de dividendos integrais, bem como a qualquer remuneração
de capital que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data do exercício
dos Bônus de Subscrição, e a todos os demais direitos e benefícios que forem
conferidos aos demais detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia a
partir de então, em igualdade de condições com as demais ações de emissão da
Companhia.
Informações adicionais a respeito do Aumento de Capital e os procedimentos para

exercício do direito de preferência e subscrição de sobras de ações não subscritas
exigidos pela regulamentação aplicável estarão descritas em “Aviso aos Acionistas”
a ser oportunamente divulgado aos acionistas da Companhia e ao mercado em geral
e informações adicionais a respeito do Bônus de Subscrição estarão descritas na
proposta da administração para a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que
vier a deliberar sobre o Aumento de Capital.
Com o intuito de promover esclarecimentos adicionais a este Fato Relevante, a

Companhia realizará uma teleconferência amanhã, conforme as informações a
seguir:
Português Inglês
Quarta-Feira, 12 de setembro de Quarta-feira, 12 de setembro de
2018 2018
09h30 (Brasília) 10h30 (Brasília)
08h30 (US ET) 09h30 (US ET)
Tel.: +55 (11) 2188-0155 Tel.: +1 (646) 843 6054
Código: Minerva Código: Minerva
Replay: +55 (11) 2188-0400 Replay: +55 (11) 2188-0400
Código: Minerva Código: Minerva
Por fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado

em geral informados acerca do andamento destes e de qualquer outro assunto de
interesse do mercado.
São Paulo, 11 de setembro de 2018.
Eduardo Pirani Puzziello

Diretor de Relações com Investidores

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MINERVA S.A.

A Minerva S.A. ("Minerva" ou "Companhia"), líder em exportação de carne bovina

Em reunião realizada em 11 de setembro de 2018, o Conselho de Administração da

O Aumento de Capital proposto prevê um incremento na cifra do capital social da

Será admitida a homologação do Aumento de Capital parcialmente subscrito desde

Como os acionistas serão titulares de direito de preferência na subscrição das novas

O direito de preferência para a subscrição das ações objeto do Aumento de Capital

Consumado o prazo para exercício do direito de preferência, se existir qualquer

Ou seja, somente será admitida a homologação do Aumento de Capital parcialmente

Em razão da possibilidade de homologação do Aumento de Capital parcialmente

No âmbito do Aumento de Capital, os atuais acionistas, Salic (UK) Limited e VDQ

Cada Bônus de Subscrição conferirá ao seu titular o direito de subscrever 1 (uma)

O preço de exercício de cada Bônus de Subscrição, que corresponde ao preço de

Os Bônus de Subscrição terão a forma escritural e serão automaticamente emitidos

A subscrição das ações decorrentes do exercício de cada Bônus de Subscrição dar-

As ações ordinárias de emissão da Companhia resultantes do exercício do direito

Informações adicionais a respeito do Aumento de Capital e os procedimentos para

Com o intuito de promover esclarecimentos adicionais a este Fato Relevante, a

Por fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado

São Paulo, 11 de setembro de 2018.

Eduardo Pirani Puzziello

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