ASSUNTOS DIVERSOS

Boletim Imposto de Renda n° 07 - 1ª Quinzena. Publicado em: 08/04/2021

 Matéria elaborada conforme a legislação vigente à época de sua publicação, sujeita a mudanças em decorrência das alterações legais.

ÁGIO NA EMISSÃO DE AÇÕES

Aspectos Gerais

Roteiro 

1. Introdução
2. Conceito de Ações
3. Valor das Ações
3.1. Sem Valor Nominal
3.2. Com Valor Nominal
4. Novas Ações
5. Reservas de Capital
6. Tributação
7. Contabilização
7.1. Com Valor Nominal
7.2. Sem Valor Nominal

1. Introdução
A presente matéria tem por objetivo abordar como ocorre o ágio na emissão de ações, qual a sua aplicabilidade com base na Lei n° 6.404/76.

2. Conceito de Ações
As ações, conforme a Lei n° 6.385/76, artigo 2°, inciso I, são consideradas valores mobiliários.

Poderá ser negociada no mercado de valores mobiliários, somente as ações registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). (Lei n° 6.404/76, artigo 4°, § 1°)

Conforme o artigo 15 da Lei n° 6.404/76, a ação é a parcela pelo qual se divide o capital social da companhia a qual poderá ser dividida em duas espécies:

a) ações ordinárias;

As ações ordinárias são obrigatórias para as companhias abertas.

No caso de companhia fechada as ações se dividem nas seguintes classes, levando em consideração a:

I) conversibilidade em ações preferenciais;

II) exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou

III) direito de voto determinados cargos de órgãos administrativos. (Lei n° 6.404/76, artigo 16)

b) ações preferenciais.

As ações preferenciais são ações onde haverá um valor fixo ou mínimo. O acionista terá prioridade na distribuição de dividendos e prioridade no reembolso do capital,
com prêmio ou sem ele, conforme artigo 17 da Lei n° 6.404/76.

A Lei n° 6.404/76, artigo 176, § 5°, inciso IV, alínea “f”, estabelece que nas notas explicativas deverá ser mencionado o número, espécies e classes das ações do capital
social.

3. Valor das Ações

Conforme a Lei n° 6.404/76, artigo 11, no estatuto deverá ser mencionado como será dividido o capital social e estabelecer se as ações serão com ou sem valor
nominal.

3.1. Sem Valor Nominal

A determinação de ações sem valor nominal é definida: (Lei n° 6.404/76, artigo 14)

a) na constituição pelos fundadores; e

b) no aumento de capital pela assembleia geral ou pelo conselho de administração, conforme disposto no estatuto.

Como pode ser observado no artigo 182, § 1°, alínea “a” da Lei n° 6.404/76, quando da emissão de ações sem valor nominal, a parte que ultrapassar a importância
destinada à formação do capital social poderá ser destinado à formação de reserva de capital.

Por exemplo, a sociedade emite R$ 60.000,00 de ações sem valor nominal, a serem vendidas por R$ 1,20 cada uma, mas destina ao capital social apenas R$ 1,00 por
ação.

Neste caso o ágio na emissão de ações será de R$ 12.000,00, o qual será destinado para a formação da reserva de capital.

3.2. Com Valor Nominal

No caso de a companhia emitir ações com valor nominal, na conta de capital social deverá ser demonstrado apenas o valor nominal, conforme artigo 13 da Lein°
6.404/76.
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 Matéria elaborada conforme a legislação vigente à época de sua publicação, sujeita a mudanças em decorrência das alterações legais.

Nos termos da Lei n° 6.404/76, artigo 182, § 1°, a parcela excedente, ou seja, a diferença do preço pago pelo acionista na subscrição na ação à companhia e o valor
nominal dessas ações devem ser registrados na conta de reserva de capital.

Quando a ação se trata com valor nominal a Lei n° 6.404/76, artigo 13, determina que o preço da ação não poderá ser inferior ao seu valor nominal.

Por exemplo, a companhia tem ações com valor nominal de R$ 1,50, supondo que a companhia efetue um aumento de capital de R$ 60.000,00 de ações ao preço de R$
1,80.

Neste caso o ágio na emissão de ações será de R$ 18.000,00, o qual será destinado para a formação da reserva de capital.

4. Novas Ações
A companhia poderá efetuar o aumento de capital, o qual será denominado capital autorizado. (Lei n° 6.404/76, artigo 168)

O limite de aumento do capital social quando autorizado será corrigido pela assembleia geral ordinária, nos termos da Lei n° 6.404/76, artigo 168, § 2°.

Para realizar o aumento deverá ser atendido os seguintes requisitos:

a) realizados 3/4, no mínimo, do capital social;

b) valor da ação não poderá ser inferior ao valor nominal;

c) não poderá ocorrer diluição injustificada dos antigos acionistas;

d) deverá ser analisado a perspectiva de rentabilidade da companhia, o valor do patrimônio líquido da ação e a cotação de suas ações em bolsa de valores ou no
mercado de balcão;

e) quando for a assembleia-geral, responsável pela deliberação do aumento, poderá delegar ao conselho de administração a fixação do preço de emissão de ações.

5. Reservas de Capital
Como mencionado no item 3.2, a parcela correspondente ao ágio não irá compor o capital social.

O valor do ágio será destinado para a formação da reserva de capital conforme o artigo 13 § 2° e artigo 182 § 1°, alínea “a” da Lei n° 6.404/76.

A reserva de capital poderá ser utilizada para: (Lei n° 6.404/76, artigo 200)

a) absorver o prejuízo que ultrapassar os lucros acumulados e as reservas de lucros;

b) resgatar, reembolsar ou comprar ações;

c) resgate de partes beneficiárias;

d) incorporação ao capital social;

e) pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando estiver mencionado no estatuto.

6. Tributação
O valor resultante do ágio na emissão de ações não será registrado no resultado, como podemos observar no item 7 desta matéria.

Conforme o Decreto n° 9.580/2018 (RIR/2018), artigo 520, o ágio na emissão de ações destinadas à formação de reservas de capital, nas empresas constituídas como
sociedade anônima não será tributado.

Portanto, a não tributação não será aplicando para as demais empresas.

Quanto ao Pis e Cofins, a legislação não traz previsão da não tributação, no entanto o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), trouxe o entendimento que
não haverá tributação, conforme Acórdão n° 3402-006.298.

Acórdão n° 3402-006.298 - 4ª Câmara / 2ª Turma Ordinária

ASSUNTO: CONTRIBUIÇÃO PARA O FINANCIAMENTO DA SEGURIDADE SOCIAL COFINS
ÁGIO NA SUBSCRIÇÃO DE NOVAS AÇÕES E FORMAÇÃO DE RESERVA DE CAPITAL. EXIGÊNCIA DE PIS E COFINS. IMPOSSIBILIDADE.
O valor correspondente ao ÁGIO NA SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES, registrado na escrituração contábil como crédito em RESERVA DE CAPITAL, representa
contribuição do acionista para aplicação em investimento, não constituindo RECEITA e, portanto, não sujeito à incidência das Contribuições ao PIS e a
COFINS.

No entanto, as decisões do CARF não servem de fundamentação legal para afastar a tributação e resguardar os contribuintes em geral, ao menos que o acórdão esteja,
por meio de Portaria do Ministro do Estado da Fazenda publicada no DOU, atribuindo à súmula efeito vinculante à administração tributária. (Portaria MF n° 343/2015,
Anexo II, artigo 75)

Como a matéria em questão não está atualmente vinculada a todos os contribuintes, sugere-se a aqueles que submetam-se ao regime não cumulativo, processo de
consulta à Receita Federal, haja vista que o artigo 1° da Lei n° 10.637/2002 e o artigo 1° da Lei n° 10.833/2003 estabelecem como regra a tributação das contribuições
sobre todas as receitas, independentemente de sua denominação ou classificação contábil.

7. Contabilização 
Como mencionado no item 3 desta matéria, as ações poderão ser com valor nominal ou sem valor nominal.
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Segue modelo de contabilização, conforme Manual de Contabilidade Societária (Ernesto Rubens Gelbcke, Ariovaldo dos Santos, Sérgio de Iudícibus e Eliseu Martins,
2018, p. 1150 e 1151)

7.1. Com Valor Nominal

Conforme o exemplo mencionado no item 3.2 desta matéria, a contabilização será:

D- Bancos (Ativo Circulante) R$ 108.000,00

C- Capital Social (Patrimônio Líquido) R$ 90.000.000 (60.000.000 ações a R$ 1,50)

C- Ágio na Emissão de Ações (Patrimônio Líquido) R$ 18.000.000 (60.000.000 ações a R$ 0,30)

7.2. Sem Valor Nominal

De acordo com o exemplo mencionado no item 3.1, a contabilização será:

D- Banco (Ativo Circulante) R$ 72.000,00

C- Reserva de capital (Patrimônio Líquido) R$ 60.000,00

C- Ágio na emissão de ações (Patrimônio Líquido) R$ 12.000,00

Autor: Equipe Técnica Econet Editora

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