Regime Jurdico das Sociedades

Comerciais

Ana Soares
Lenia Raposo
Lcia Ferreira

Noo de Sociedade
art. 980 CC
Contrato de sociedade aquele em que duas ou mais pessoas se
obrigam a contribuir com bens ou servios para o exerccio em
comum de certa actividade econmica, que no seja de mera
fruio, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa
actividade.
SOCIEDADE CIVIL
-Associaes
-Sindicatos
-Fundaes
-Cooperativas
Caractersticas:
-No tem como fim imediato o Lucro
-Execuo de uma actividade no
mercantil
-Art. 1 C.Comercial
-Art. 2 C.Comercial

SOCIEDADE COMERCIAL
-Sociedades em nome colectivo
-Sociedades Annimas
-Sociedades em comandita simples
-Sociedade em comandita por aces
-Sociedade unipessoal/E.I.R.L.

Caractersticas:

-Execuo de uma actividade mercantil

-Pacto Leonino
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Sociedade Comercial e Sociedade Civil

Sociedade Comercial Pessoa jurdica que nasce de um estatuto
social ou de um contrato pelo qual as pessoas so obrigadas a
prestar contribuio de bens e servios, formando-se um
patrimnio destinado ao exerccio do comrcio, e com a inteno
de partilhar lucros entre si (art. 1 CSC).
Sociedade Civil extremamente extensa, isto , ser
considerada civil toda a actividade que no se enquadre como
mercantil, ou a esta no se equipare por fora de disposio
legal.

Conceito de pessoa em sentido jurdico

Pessoas Singulares
Exerce por si. S existe a partir do registo na Conservatria
do Registo Civil. Tanto a sua personalidade (art. 66 CC) como a
sua capacidade de gozo/exerccio so adquiridas no momento do
nascimento (art. 67 CC) e cessam com a morte (art.68 CC).
Pessoas Colectivas
- Pelo art.5 e 6 CSC, semelhantemente aos indivduos, esto
tambm sujeitas a direitos e obrigaes a sociedade compra,
vende e exige o que lhe devem.
- Art.160 CC
- Realizam o seu exerccio de comrcio por intermdio dos seus
representantes ou rgos legais (directores, administradores,
gerentes, etc.)
- Tambm pelo art.5 CSC estabelecido que as sociedades
gozam de personalidade jurdica e existem como tais a partir da
data do registo definitivo do contrato.
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 Efeitos jurdicos importantes das sociedades comerciais

- Tm maior relevo os seguintes:
a) A sociedades comercial sujeita de direitos e obrigaes;
b) A sociedades comercial tem o seu patrimnio prprio, um nome
sob o qual designada (a firma) e um domicilio distinto do que
pertence aos scios;
c) A sociedades comercial pode estar em juzo (recorrer aos
tribunais, ou ser a eles chamada) por intermdio dos seus
representantes legais (directores, administradores, gerentes,
etc.)

mbito de Aplicao

Segundo o art. 1 Cdigo Comercial a lei comercial rege os actos de

comrcio sejam ou no comerciantes as pessoas que neles intervm. E
mediante o art. 13 n2 so comerciantes as sociedades comerciais.

art.1 CSC - So sociedades comerciais aquelas que tenham por

objecto a prtica de actos de comrcio e adoptem o tipo de sociedade
em nome colectivo, de sociedades por quotas, de sociedade annima, de
sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por
aces e sociedades unipessoais.

Art.2 CSC Para resolvermos qualquer hiptese de Direito Comercial

que nos surja, recorremos primeiramente do cdigo e s leis avulsas que,
com ele, formam todo este ramo de Direito. Pode acontecer, no entanto,
que o caso a resolver, ou um caso anlogo, se no encontrem previstos na
lei comercial, e ento cumpre-nos recorrer ao Direito Civil, que est
essencialmente contido no Cdigo Civil. Ex: Criao de uma sociedade em
que o seu objectivo o furto

A legislao a aplicar nas sociedades comerciais diferente da que se

aplica nas sociedades civis. Segundo o art. 3 do CSC aplica-se a lei
pessoal s sociedades comerciais, isto , dependendo da zona onde a
sede est instalada aplica-se a lei do estado onde se encontra situada.
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O que so sociedades civis sob a forma

comercial?
So sociedades em que falta um fim mercantil, mas
que adopte uma forma comercial, so permitidas pelo
art.1 n4 CSC. (Ex: Federao de futebol se
constituda por quotas)

Contrato de Sociedade/ Pacto Social/

Estatuto
Forma e partes do contrato (art.7 CSC)
- O contrato de sociedade daqueles em que a lei prescreve uma
forma especial a celebrao do contrato por escritura pblica,
cuja a falta implica a inexistncia da sociedade comercial.
Quando no existe escritura pblica, estamos perante
sociedades irregulares.
- Para se estabelecer este contrato so precisas no mnimo duas
partes, a no ser que a lei exija um nmero superior ou s uma
pessoa. (art. 7 n2 CSC) (sociedades unipessoais).
Participao dos cnjuges em sociedade (art.8 CSC):
- Os cnjuges tanto podem constituir sociedades entre si como
participar em sociedades. (art.8 n1)
- Quando uma participao social for comum aos dois cnjuges,
ser considerado scio aquele que tenha celebrado o contrato
com a sociedade ou aquele por quem a participao tenha vindo
ao casal.

Elementos do contrato (art. 9 CSC)

-> Os nomes ou firmas de todos os scios e dados de informao
-> Tipo de sociedade

Sociedades em nome colectivo (art.175 a 194 CSC)

- Responsabilidade ilimitada e solidria dos scios;

- Nmero mnimo de scios dois e podem ser admitidos scios de
indstria;
- Tipo perfeito de sociedade de pessoas.

Sociedades annimas (art. 271 a 464 CSC)

- Sociedades de responsabilidade limitada;

- Mnimo de cinco scios, e capital social mnimo de 50 mil euros
integralmente subscrito;
- Pode ter um nico scio, desde que seja uma sociedade e no um
individuo.
- Auto-financia-se por aces (compra de um activo) e por
obrigaes (compra de um passivo)

Sociedades em comandita (art. 465 a 480 CSC)

- So de responsabilidade mista pois renem scios cuja

responsabilidade limitada (comanditrios) que contribuem com
o capital, e scios de responsabilidade ilimitada e solidria entre
si (comanditados);
- Na sociedade em comandita simples o nmero mnimo de scios
dois;
- A sociedade em comandita por aces deve constituir-se com o
nmero mnimo de cinco scios comanditrios e um comanditado.

Sociedades unipessoais por quotas

- Utiliza-se a forma de sociedade unipessoal quando uma pessoa,

singular ou colectiva, a titular da totalidade do capital da
empresa;
- A estas sociedades aplicam-se as regras relativas s sociedades
por quotas, salvo as que pressupem a existncia de mais do que
um scio;
- A responsabilidade do scio encontra-se limitada ao montante do
capital social que no pode ser inferior a 5 mil euros
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Sociedades por quotas (art.197 a 270 CSC)

- Requisitos especiais para a sua constituio: mnimo de capital de

5000 euros; diviso do capital em duas ou mais quotas, iguais ou
desiguais mas no inferiores a 100
- As sociedades por quotas exigem um mnimo de dois scios;
- A lei no admite scios de indstria (que entrem com o seu
trabalho);
- Todos tm que entrar com dinheiro, ou com bens avaliveis em
dinheiro;
- O capital social mnimo de 5 mil euros.

Empresa individual/ empresrio em nome individual (ENI)

- Trata-se de uma empresa que titulada apenas por um s

indivduo ou pessoa singular, que afecta bens prprios
explorao do seu negcio;
- No vigora o princpio da separao do patrimnio;
- O proprietrio responde de forma ilimitada pelas dvidas
contradas;
- A responsabilidade ilimitada nos dois sentidos.
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Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada (E.I.R.L)

- Permite afectar apenas uma parte do seu patrimnio a eventuais
dvidas da empresa;
- Em caso de insolvncia do titular, este poder ser obrigado a
responder com todo o seu patrimnio pelas dvidas contradas;
- obrigatria a realizao do capital social, em dinheiro ou em
bens susceptveis de penhora (no mximo no valor de um tero do
capital);
- Com a criao das sociedades unipessoais, o E.I.R.L., hoje
praticamente inexistente.

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-> A firma da sociedade (previsto no Decreto Lei 129/98, 13 Maio)

- Nome pela qual a sociedade ir ser reconhecida pela sociedade,
e deve seguir os princpios das Verdade, Novidade e
Exclusividade. (art.9 e 10 CSC).
- A firma de cada tipo de sociedade diferente.
- Para as empresas individuais, se forem adquiridas por sucesso
ou herdadas podero acrescentar a expresso sucessor de ou
herdeiro de;
- Nas sociedades unipessoais por quotas, a firma deve incluir as
palavras sociedade unipessoal ou unipessoal antes da palavra
limitada ou de abreviatura Lda.;
- As sociedades por quotas no fim tem conter Limitada ou
Lda.;
- As sociedades annimas terminam em sociedade annima ou
S.A.;
- As de nome colectivo devem ser compostas pelo nome
(completo ou abreviado), a firma (de todas, alguns ou, pelo menos
um dos scios) seguido do adiantamento obrigatrio e
Companhia (Cia)
- Em comandita obrigatrio o adiantamento em comandita ou
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& comandita.

-> Objecto da sociedade (art.11 CSC)

Deve constar o fim/objectivo da sociedade, este deve ser
correctamente redigido em lngua portuguesa, no nosso caso;
deve constar as actividades que vo exercer, devendo ser
legalmente lcita, segundo o direito subsidirio (art. 2 CSC)
aplica-se as normas do cdigo civil. Pelo artigo 280 do CC estes
objectos devem ser fsica e legalmente possveis, no contrrios
lei e determinveis, tambm no devem ser ofensivos dos bons
costumes. Por exemplo, no posso constituir uma sociedade cujo
seu objecto furtar, pois ilcito.

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Sociedade comercial Princpio da Especialidade Objecto Social

1.

Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar,

especificadas em termos suficientemente precisos, como objecto
social, todas as actividades que os scios propem que a sociedade
venha a exercer (art.9 n1 d) e 11 n1 CSC);
Consequentemente, a lei comercial no consente que uma sociedade
comercial indique, como objecto social, toda e qualquer actividade
econmica, no concretamente determinada, no sendo assim,
permitidas formulaes que, pelo seu carcter vago ou genrico, o
no esclaream devidamente;
V.g. quando se pretende, como objecto social, a ttulo principal ou
secundrio, o comrcio geral ou qualquer actividade comercial e
industrial em conformidade com a lei

2.

3.

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-> A sede da sociedade

Deve constar o local onde a sociedade vai ser estabelecida. A
sede de uma pessoa colectiva o mesmo que o domicilio para uma
pessoa singular. Uma pessoa colectiva pode ter uma sede mas
tambm vrios domiclios.
-> O capital social
Devemos estabelecer a quantia de capital que a sociedade vai
subscrever, salvo nas sociedades em nome colectivo em que
todos os scios contribuem apenas com a sua indstria. Segundo
o art. 14 CSC, o montante do capital social deve ser, o nosso
caso, expresso em euros. O capital social varia de sociedade para
sociedade, para o scio de indstria o capital o trabalho, por
outro lado para o scio de capital o dinheiro/bens.

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-> A quota da sociedade (art.26 CSC)

As entradas dos scios devem ser realizadas no momento da
outorga da escritura do contrato de sociedade, sem prejuzo de
estipulao contratual que preveja o diferimento da realizao
das entradas em dinheiro, nos casos e termos em que a lei
permita
-> Entrada em bens diferentes (art.28)
As entradas de bens diferentes de dinheiro devem ser objecto
de um relatrio elaborado por um revisor oficial de contas sem
interessas na sociedade, designado por deliberao dos scios na
qual esto impedidos de votar os scios que afectam as entradas.

Este elenco de indicaes no exaustivo. As partes podem

introduzir no contrato todas as normas e indicaes relativas ao
regime contratual da sociedade que entenderem, desde que,
obviamente sejam lcitas. Neste domnio vigora o princpio da
liberdade contratual (art. 405 CC).
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Obrigaes e Direitos dos scios (art.20 e 21 CSC)

- Estas obrigaes e este direitos variam consoante a espcie de
sociedade de que se trata, mas alguns existem que so comuns a
todas as sociedades, seja qual for a sua forma, e que poderemos,
pois, designar por obrigaes e direitos em geral.
- Obrigaes (art. 20 CSC)
A)A entrar para a sociedade com bens susceptveis de penhora
ou, nos tipos de sociedade em que tal seja permitido, com
indstria.

O capital pode consistir em dinheiro, ttulos de crdito, bens ou

valores realizveis a dinheiro (arts.20 e 25 CSC); a indstria,
como sabemos, consiste principalmente no trabalho dos scios, na
sua habilidade e nos seus conhecimentos profissionais ou
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tcnicos.

B) A quinhoar nas perdas salvo o disposto quanto a scios de

indstria.
Pacto Leonino (art. 994 CC)
nula a clusula que exclui um scio da comunho nos lucros ou que
o isenta de participar nas perdas da sociedade
Art.22 n3 CSC: nula a clusula que exclui um scio da comunho
nos lucros ou que o isente de participar nas perdas da sociedade,
salvo o disposto quanto a scios de industria
- Direitos (art. 21 CSC)
A) A quinhoar lucros
B) Participar nas deliberaes de scios, sem prejuzo das
restries previstas na lei;
C) Obter informaes sobre a vida da sociedade, nos termos na
lei (CSC) e do contrato (Pacto Social);
D) Ser designado para os rgos de administrao e fiscalizao
da sociedade, nos termos da lei e do contrato.

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Pacto Leonino
Caso Prtico:
Os scios de uma determinada empresa estipulam na
assinatura do pacto social que os lucros da empresa,
nunca sero redistribudos mas sero sempre
reinvestidos na prpria sociedade. Quid juris??
Resposta: Nunca se pode estipular isso, pelo art. 994
CC e pelo art.22 n3 do CSC, e como consequncia
ser nulo.

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Obrigaes dos Scios

Caso Prtico:
A Assembleia Geral de B, Lda., deliberou a 5 de Janeiro de 2001
a realizao de prestaes suplementares em dinheiro pelos
scios da sociedade, nos termos do art. 210 CSC, devendo estas
prestaes serem realizadas num prazo de 15 dias. A proposta
foi aprovada por unanimidade. B no realizou as prestaes no
prazo estipulado, alega agora, passados alguns meses que a
deliberao nula por violao do art. 211 n1 CSC. Quid juris?
Resposta: - As prestaes so a forma de as sociedades por
quotas se auto-financiarem (art.208 e 209)
- Pelo art. 210 possvel exigir se no Pacto Social
estiver indicado
- Tem que ser sempre em dinheiro
- No foi fixado o montante global, portanto pelo art.
211, B tem razo.
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Direitos dos scios

Caso Prtico:
Armindo, Bento e Carlos constituram uma sociedade por quotas
com capital social de 30 mil . Armindo e Bento realizaram
imediatamente a sua entrada, enquanto que Carlos adiou a sua
entrada para quando a sociedade necessitasse de fundos. Quid
juris?
Resposta: - Art.20 CSC
- Art.22 CSC
- Art.26 CSC: Sem prejuzo de qualquer clusula do
contrato de sociedade
- Art.27 CSC: Para ser scio tem que entrar com
capital social. No momento de entrada, tem que entrar com
capital social
- Art.2 CSC: S bastava 5 mil
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Direitos dos scios Acordos Parassociais

Caso Prtico:
A, B e C, procederam constituio de uma sociedade por quotas
na data da escritura pblica e celebraram um contrato nos
termos do qual A e B, se obrigaram nos 5 anos subsequentes a
votar na Assembleia Geral incumpriram o acordo e aprovaram
uma proposta contra vontade de C. Quid juris?
Resposta: - Pelo Art.17 (acordos parassociais) CSC, O acordo
nulo.

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Classificao das sociedades

As sociedades podem ser classificadas:
Quanto s responsabilidades dos scios
Quanto sua natureza
Quanto legalidade da sua constituio

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Quanto s responsabilidades dos scios:

Sociedades de responsabilidade ilimitada (s o patrimnio da
empresa afectado)- nessas sociedades o patrimnio particular
dos scios responde pelas obrigaes sociais (Ex: Sociedade em
nome colectivo).
Sociedades de responsabilidade limitada (tanto o patrimnio da
empresa como o pessoal afectado) nessas sociedades os
scios respondem at importncia do capital com que entraram
para a sociedade (Ex: Sociedades annimas e Sociedades por
quotas).
Sociedades Mistas So aquelas que apresentam
responsabilidade limitada por parte de alguns scios enquanto
que outros respondem ilimitadamente pelas obrigaes assumidas
em nome e por conta da sociedade (Ex: Sociedades em comandita
simples e por aces)

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Quanto sua natureza

Sociedades de pessoas So aquelas em que todos os scios
contribuem directamente com o seu trabalho para alcanar os
objectivos da sociedade. Os scios so designados por scios de
indstria. (Ex: Sociedades em nome colectivo)
Sociedades de capitais (por quotas e por aces) So aquelas
em que a participao pessoal dos scios ocupa posio
secundria. O mais importante neste tipo de sociedade o
capital do scio-accionista e no a sua pessoa. Os scios so
designados scios de capital (Ex: Sociedades annimas)

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Quanto legalidade da sua constituio

Sociedades comerciais regulares So aquelas que preenchem os
requisitos de forma quanto aos bens com que se entra para a
sociedade, quanto aos scios e quanto ao capital social e modo de
constituio de sociedade (Ex: Todas as sociedades referidas no
CSC).

Sociedades comerciais irregulares So aquelas que no preenchem

estes requisitos.

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As sociedades irregulares podero decorrer de situaes

distintas referenciadas no CSC:
1. Sociedade aparente (art.36 n1)
2. Falta de escritura pblica (art.36 n2)
3. Falta de registo (arts. 37 a 40)
4. Falta de registo conjuntamente com outros vcios (art. 41)
5. Outros vcios do contrato (arts. 42 e 43)
6. Falta de publicaes (art. 168)
Convir esclarecer os primeiros trs casos de sociedades
irregulares:
1. Conforme a prpria designao indica, no existe o propsito
de criar uma nova pessoa jurdica; haver apenas uma fachada
de sociedade, pelo que os scios respondem solidria e
ilimitadamente pelas dividas contradas (art.36 n1).
2. Haver uma sociedade constituda por escrito particular ou
por mero acordo verbal, os scios responderam pessoal e
solidariamente, embora subsidiariamente, pelas respectivas
dividas (art.997 CC).
3. A sociedade no ter personalidade jurdica j que o registo
constitutivo de personalidade (art.5 CSC), quanto ao regime
aplicvel nas relaes entre os scios e com terceiros,
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varivel consoante o tipo social (arts. 37 a 40 CS).

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Alteraes efectuadas no contrato de

sociedade (art. 85 CSC)
Classificao das alteraes do contrato de sociedade:
1.
a)

Modificaes de sociedades:
Simples alteraes do contrato de sociedade alteraes ao contrato social que no possam diminuir as
garantias da sociedade e dos scios em relao aos credores.
(Ex: Mudana de sede, mudana de firma).

b)

Reduo do capital social (art. 94 CSC) - no pode efectuarse quando a ela se oponham as pessoas que podem ser
prejudicados com tal deliberao.

c)

Prorrogao (art. 15 CSC) - regresso actualidade de uma

empresa em processo de dissoluo por ter decorrido o prazo
fixado no contrato. Para se efectuar a prorrogao
necessrio no haver outro motivo legal de dissoluo e que os
scios concordem com ela.

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2. Transformaes de sociedades
a) Transformao propriamente dita - verifica-se quando as
sociedades mudam de espcie. no podem transformar-se as
sociedades (art. 131 CSC): cuja capital no esteja integralmente
realizada; cujo patrimnio for inferior soma do capital social
mais a R. legal. A transformao de uma sociedade deve ser
deliberada pelos scios (art. 133 CSC). Nos casos em que alguns
dos scios no tenham votado favoravelmente deliberao de
transformao, os scios podem demitir-se da sociedade.
b) Fuso existe fuso quando duas ou mais sociedades se
transformam numa s (art. 97 CSC).
Fuso propriamente dita (art.97 n4 Al. b))
Incorporao (art.97 n4 Al. a))
Para que haja fuso necessrio elaborar um projecto de fuso
donde constem os elementos necessrios/convenientes para o
perfeito conhecimento da operao visada (art. 98 CSC). O qual
deve ser submetido ao parecer de um rgo de fiscalizao
(art99). O projecto por fim pode ser registado e publicado
(art.100) e seguidamente deliberado em Assembleia-geral (art.
103 n1).
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c)

Ciso (art. 118 CSC) - a ciso de uma sociedade comercial,

nos termos da lei, consiste em:
a) destacar parte do seu patrimnio para com ela constituir
outra sociedade (ciso simples) -> este tipo de ciso no ser
possvel dentro dos parmetros do art. 123 CSC.
b) Dissolver-se e dividir o seu patrimnio, sendo cada uma das
partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade
(ciso-dissoluo);
c) Destacar partes do seu patrimnio ou dividir este,
dissolvendo-se, em duas ou mais partes, para as fundir com
sociedades j existentes ou com partes do patrimnio de
outras sociedades separadas por idnticos processos e com
igual finalidade (ciso-fuso).

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Dissoluo de Sociedades
Causas comuns de dissoluo
- Findo o tempo por que foram constitudas, no havendo
prorrogao;
- Extino por cessao do objecto de sociedade;
- Ilicitude superveniente do objecto contratual;
- Insolvncia da sociedade;
- Diminuio do capital social em metade se os scios no fizeram
logo entradas, que mantenham pelo menos 2/3 da sociedade;
- Acordo dos scios;
- Fuso com outras sociedades.
A lei estabelece outras causas especiais de dissoluo que
diferem de sociedade para sociedade e podem tambm os scios
convencionar outros casos de dissoluo, para alm dos
consignados na lei, os quais deveram constar de clusulas do
pacto social.
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16

 Actos posteriores dissoluo

- Liquidao (art. 146 CSC): Em regra geral, a sociedade
dissolvida, entra imediatamente em liquidao, mantendo a sua
personalidade jurdica pelo que continuam a ser-lhes aplicveis,
nas disposies que regem as sociedades no dissolvidas. A
liquidao tem por objectivo realizar as operaes necessrias
para que os bens sociais fiquem em condies de ser partilhados,
isto , apurar o activo e passivo e pagar as dvidas da sociedade.
- Partilha: Consiste em proceder diviso, pelos scios, do
remanescente apurado depois da liquidao, se o houver.

A liquidao dever estar concluda e a partilha aprovada no

prazo de trs anos, a contar da data da dissoluo, podendo,
porm, este prazo ser prorrogado por perodo no superior a
dois anos, por deliberao dos scios, num total mximo de cinco
anos.
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Publicidade dos actos sociais

Art.166 CSC
Os actos relativos sociedade esto sujeitos a registo e
publicao nos termos da lei respectiva
Publicaes Obrigatrias (art. 167 CSC)
As publicaes devem ser feitas em sitio na Internet de acesso
pblico, para que o objecto de publicidade seja acedido. No caso
das sociedades annimas os avisos, anncios e convocaes
dirigidas aos scios ou a credores, devem ainda ser publicados
num dos jornais locais mais lidos.
Responsabilidade por discordncias de publicidade (art. 169
CSC)
A sociedade reponde pelos prejuzos causados a terceiros pelas
discordncias entre os actos praticados pela sociedade e o que a
sociedade publicou ou registou.

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Fiscalizao pelo Ministrio Pblico

Requerimento de liquidao judicial (art.172 CSC)
Se o contrato de sociedade no tiver sido celebrado na forma
legal ou o seu objecto for ou se tornar ilcito ou contrrio
ordem pblica, deve o Ministrio Pblico requerer a liquidao
judicial da sociedade.
Regularizao da sociedade (art.173 CSC)
- O Ministrio Pblico deve notificar por ofcio a sociedade ou os
scios para regularizarem a situao.
- A situao pode ainda ser regularizada at ao trnsito em
julgado da sentena proferida na aco proposta pelo Ministrio
Pblico.
- O disposto acima no se aplica a sociedades nulas por o seu
objectivo ser ilcito ou contrrio a ordem pblica.
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Prescrio (art. 174 CSC)

Prescrever significa deixar de ter possibilidade de existir;
uma causa de extino das obrigaes para alm do
cumprimento, ou seja, uma causa a partir da qual a obrigao
deixa de ser exigida e varia consoante os prazos e os actos;
O credor pode invocar a prescrio, desde que esta seja feita
em tribunal.

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