CONVENTION D'ETABLISSEMENT

ENTRE,

LE GOUVERNEMENT DE
LA REPUBLIQUE DU MALI

ET.

LA SOCIETE RESSOURCES ROBEX AM.! SARL

aROBEX»

POUR LA RECHURtflE ft L'EXPOITATION DE L'OR ET DS

SUBSTANCES MJNERALES DU GROUPE 2
 EATRE

LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DU MALI, ci-apres denomme

"I'Etat". represente par le Ministre des Mines-Monsieur AMADOU CISSE ,

DUNE PART.

ET

La Societi RESSOURCES ROBEX MALI SARL represent& par Monsieur Abdel

Kader Maiga, Gerant en vertu d'un pouvoir qui lui est accorde par les statuts de la
Societe.

-D'AUTRE
APRES AVOIR EXPOSE QUE :

L'Etat a procede durant des annecs a des travaux de recherche dans la zone de
Mininko. cercle de Sikasso. Region de Sikasso. definie en annexe I.

- RESSOURCES ROBEX MAL! SARL. a preserve 1111 rapport de faisabilite dans level
elle a manifesto le desir, de proceder a l'exploitatio.n dor et des substances mindrales
du groupe 2. stir ?me partie du territoire de la Republique du Mali situee a Mininko,
cercle de Sikasso. Region de Sikasso.

- Ce desir repond parfaitement a la politique miniere du Gouvernernent tendant

promouvoir la Recherche et l'Exploitation rninieres au Mali

- Les Parties se sons rapprochees afin de determiner les modalites dexeeution des
travaux d'exploitation des gisements de minerais qui seraient decouverts et.

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

I
 3

TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 1 : INTERPRETATIONS - DEFINITIONS

Les expressions delinies dans le Code Minicr s- appliquent a la presente Convention.

ARTICLE 2 : OBJET DE LA CONVENTION

La presente Convention a pour objet de determiner les conditions generates.

economiques, financieres, fiscales et sociales dans lesquelles ROBEX et/ou la Societe
d'Exploitation procedera aux travaux de recherche a l'interieur du perimetre. en vue de
determiner ''existence de gisements susceptibles dune exploitation industrielle et. le cas
echeant. a ('exploitation desdits gisements.

ARTICLE 3 : COOPERATION DES AUTORITES ADMINISTRATIVES

L'Etat declare son intention de faciliter_ confonnernent a la reglementation en vigueur.

tous-les travamx—de—recherche —a =effedifer par ROBEX par tous moyens juge
appropries. II en est de meme des operations d'exploitation et de commercialisation des
produits auxquellesla Societe pourrait proceder.

TITRE II - TRAVAUX DE RECHERCHE ET ETUDE DE

FAISABILITE
ARTICLE 4: OCTI ROI DE PERMIS DE RECHERCHE

Dans les trente jours suivant la signature de la presente Convention. 'Etat accordera a
R9BEX-pararret - e- du Ministre charge des Mines un pennis de recherche valable pour For
et les substances minerales du groups. 2 et portant sur le perimetre. Ce permis de
recherche accordera a ROBEX les droits. et is soumettra aux obligations_ prevus par in
Loi Miniere concernant les perrnis de recherche. 11 est entendu qu'afin d'obternr ledit
permis. ROBEX devra remplir les fonnalites prevues par le Code Minier.
---.
107.151k2044
. I

ARTICLE 5 : BUREAU AU MALI

5.1 ROBEX titulaire de pennis de recherche est tenue d'ouvrir dans tous les cas un
bureau au Mali charge de coordonner les travaux de recherche prevus par la
presente Convention.

Toutefois. pour faciliter les relations avec I - Administration chamee des Mines,
ROBEX maintiendra un bureau de liaison a lkunako.
 4

t 5.2 responsable du bureau de ROBEX sera dc poti\ ;;)irs stifiisants pouf4ecia.':-

de toute question relative aux travaux de recherche qui peut etre 'consider& comme
entrant dans le cadre des operations quotidiennes de tels travaux.

ARTICLE 6 : PROGRAMME DES TRAVAUX DE RECHERCHE

6.1 ROBEX sera seule responsable pour la conception, l'execution et le financement

des travaux de recherche.

6.2 Durant la validite du permis de recherche ROBEX s'engage a executer le

programme de travaux de recherche soumis au debut de chaque armee a
]'Administration chargee des Mines.

6.3 ROBEX s'engage a souscrire Coutes les assurances normalement souscrites par un
operateur diligent, y compris une assurance responsabilite civile, une assurance
couvrant les risques des pertes ou de deterioration accidentelle des equipements
et une assurance deces, invalidite et maladie pour le personnel.

6.4 ROBEX s'engage prendre sa charge exclusive la totalite deg depenses

nece-ssaires aux programn-ies de travaux de recherche, sauf dans le cas oil les
recherches seraient realisees a l'interieur du perime-tre d'un permis d'exploitation.

6.5 ROBEX s'engage a depenser un montant minimum de 102.500.000 FCFA

correspondant aux travaux prevus pendant la premiere armee de validite du
permis de recherche.

ARTICLE 7 : INFORI1ATIONS PENDANT LA RECHERCHE

ROBEX fournira a l'Etat les rapports relatiS aux travaux de recherche requis par le
Code Minier.

ARTICLE 8 : ARRET DES TRAVAUX DE RECHERCHE

8.1 Conformement aux dispositions du Code Minier. ROBEX pourra art-her les
travaux de recherche avant ]'expiration de la periode de validite du permis de

poursuite desdits travaux.

8.2 En cas d'arret definitif des travaux de recherche sous les titres miniers et les droits
decoulant de la presente Convention detenus par ROBEX deviendront caducs.
ROBEX fera alors parvenir a ]'Etat un rapport definitif.

ARTICLE 9 : ETUDE DE FAISABILITE

9.1 Lorsque, sur la base des donnees recueillies pendant les travaux de recherche
42.0i3EX y a, sa l'intericur per.
. .in-I-etre_ un gite potentiel de
substances minerales en quantite et qualit6 suffisantes. susceptible d'une
 exploitation industrielle, ROBEX C:tahlira etude dc- sur cc mite et-a1.1
soumettra a l'Etat des son achevement.

9.2 Si ROBEX decidait. en raison de cette etude. de la mise en exploitation du

gisement. I'Etat aurait un alai de quatre Vingt dix (90) fours. a compter de la date
du depot de la demande du permis d'exploitation par ROBEX, pour communiquer
par &lit a ROBEX son intention de participer et le pourcentage de sa
participation au capital de la Societe d'exploitation

9.3 La forme et le contenu de ]"etude de faisabilite sont precises dans le Decret

d'application de la Loi Miniere.

TITRE III - EXPLOITATION

ARTICLE 10 : MODALITES D'EXPLOITATION

Chaque fois que ROBEX prendra la decision d'exploiter un gisement. une nouvelle
Societe d'explortation pourra etre creed pour -la mese en-Valeur dudit -2iscment. La
Societe d'Exploitation sera regie, en Particalier, par les dispOSitions du Code Minier. de
la presente Convention et du Code de Commerce en vigueur au Mali.

ARTICLE 11 : PARTICIPATION DES PARTIES

11.1 Des l'attribution du permis d'exploitation, le titulaire entarnera les &marches en

vue de la creation dune societe d'Exploitzstion. dans laquelle l'Etat detiendra
une participation a hauteur de 10% tutalement gratuite et consideree comme des
actions prioritaires.

11.2 En cas d'augmentation de capital de la Societe d'Exploitation decidee par toute

Asserriblee Generale, 10% des actions nouvelles seront attribuees dans les memes
conditions que celles visees a Particle 11.1 ci-dessus a l'Etat gin de iui perniettre de
conserver son pourcentage de participation gratuite.

11.3 Lorsqu un benefice net cornptable sera constate par la societe d'exploitation.
--cetle-- distribuabic. c cwt a dire le -benefice -de
l'exercice diminue des pertes anterieures et des prelevements pour constitution
des reserves legales, paiement de l'irnpOt sur les societes et augmente des reports
a nouveau beneficiaires. un dividende prioritaire qui sera verse a I'Etat.

Ce dividende prioritaire. dont le taux sera egal a la participation gratuite de

I'Etat dans le capital de la societe d'exploitation (10%) sera servi a l'Etat avant
tome autre affectation du benefice distribuable.

-11.4 -11 reste acq ui s-al 'Etat • la possibilite..d'acquerir--une participation supplementaire

.-de -10%, .TrIaX117111171 en numeraire.. ,12quelle .ne.sera .pas prise en compte pour la
determination du taux du dividerkle prioritaire.
 11.5 Nonobstant cc qui precede. au cas ou l'Etat deciderait de prendre une
participation supplementaire. au-dela de 20%. dans le capital social de tome
societe d'exploitation, les parties conviennent de commuri accord. de determiner
les conditions et -modalites de eette participation supplementaire:

Ces conditions et modalites fermi 1-objet dun avenant a la presente

convention.

ARTICLE 12 : OBJET DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION

12.1 L'objet de la Societe d'Exploitation consistera en l'exploitation du gisement de

substances minerales a l'interieur du perimetre. objet de l'etude de faisabilite et
pour lequel un permis aura ete accorde et comprendra toutes operations
necessaires ou miles a l'exploitation dudit gisement.

12.2 Des la cession par ROB.EX a la Societe d'Exploitation du permis d'exploitation

pour -une mine, la Societe d'Exploitation procedera dune -maniere diligente et
selon les regles rle Part a la mise en valeur et a l'exploitation dudit giselment faisant
Tobjet de l'etudCdCfaisabilite.

ARTICLE 13 : ORGANISATION DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION

13.1 Les parties decideront de la denomination de la Societe d'Exploitation lors de sa

constitution.

13.2 Le Siege de la Societe d'Exploitation sera situe en Republique du Tviali.

l'endroit designe d'un common accord entre les parties.

13.3 L'annee fiscale de la Societe d'Exploitation commencera a courir le ler Janvier

de chaque armee civile pour se terminer le 31 Decembre de la merne armee.

13.4 La Societe d'Exploitation peut faire appel a l'assistance technique de rune des
parties et/ou leurs -Societes affiliees. Les services techniques seront fournis
- eXechnique.

ARTICLE 14 : EMPLOI DU PERSONNEL MALIEN

14.1 Pendant la duree de la presente Convention, ROBEX et la Societe

d'exploitation. leurs Societes affiliees et sous-traitants sont ten- us :

de respecter les conditions generales d'emplai confoiniernent

Teglernentation en vigueur

b) d'accorderia preference_ a qualification egale, au personnel malien :

4
 7

de *rnettrc en (1.:LIVIC, de i-)roinotiun uu

personnel malien en vue d .assurer son utilisation dans toutes les phases de
l'activite miniere

d) . de proceder au fur et a mesure. au remplacement du personnel. expatrie par des

nationaux ayant acquis la meme formation et exprience en cours d'emploi.

14.2 L'Etat s'engage a accorder a ROBEX, a la societe d'exploitation et/ou les societes
affiliees et sous-traitants les autorisatiotls requises pour permettre aux employes'
d'effectuer des heures supplementaires et de travailler la nuit ou pendant les
}ours habituellement chOmes ou Jerk's. conformement a la legislation en
vigueur.

ARTICLE 15 : EMPLOI DU PERSONNEL EXPATRIE

15.1 ROBEX etiou la Societe d'Exploitation et leurs Societes Afici'ides et sous-

traitants peuvent engager pour leers activites au Mali le personnel expatrier qui,
selon les anis respectifs de ROBEX, et de la _Societe citExploitation sera
necessaire pour la conduite efficace de l'exploitation et pour sa reasite. L'Etat
facilitera_ racquisition_des__permis_et autorisations requis pour ce personnel
expatrie conformement a la legislation en vigueur.

15.2 L'Etat s'engage, pendant la duree de la presente Convention, a ne provoquer ou

n'eflicter a l'eRard de ROBEX, la Societe d'Exploitation etiou leurs societes
affiliees et sous-traitants aucune rn:tsure impliquant une restriction aux conditions
dans lesquelles la legislation en vigueur ou a intervenir permet :

a) rentree, le sejour et la sortie de tout personnel de ROBEX etiou de la Societe

d'Exploitation et/ou leurs societes affiliees et sous-traitants. des families de ce
personnel. ainsi que leurs effets personnels :

b) sous reserve de Particle 15.1 ci-dessus. l'en_2..a2ernent et le licenciernent par

ROBEX , la Societe d'Exploitation etiou leurs societes affiliees et sous- traitants des
personnes de leur choix quelle que soil leur nationalite ou la nature de leurs
qualifications professionnelles.

15.3 L'Etat se reserve toutefois la possibilite d'interdire l'entree ou le sejour des

ressortissants de pays hostiles a la Republique du Mali et des personnes dont la
presence serait de nature a compromettre la Securite ou l'ordre public ou qui se
livrent a une activite politique.

ARTICLE 16 : TRAVAUX ANTERJEURS DE L'ETAT

Les parties conviennent contractuellemem de considercr comme depenses anterieures de

l'Etat, pour les travaux de recherche A l'interieur du perimetre. un montant de
700 000 USE.
 8 '
•
Le montant des tiavaux anterieurs realises par* atat sur le perirnetre concerne sera
rembourse par la Societe d'Exploitation selon un echeancier a convenir d'accords parties.

ARTICLE 17 : REGIME ECONOMIQUE

Le regime economique applicable aux titulaires de titres miniers est demi dans
Particle 100 de la Loi _Miniere.

Il reste entendu que pendant la duree de validite de chaque titre minier, aucune mesure ne
sera edict& impliquant une restriction aux conditions dans lesquelles la legislation en
vigueur a la date de la delivrance du titre pent-let :

a) le libre choix des fournisseurs et sous-traitants pour l'achat de biens et services.

Toute fois, ROBEX, la Societe d'exploitation, leers fournisseurs et leers sous-

traitants utiliseront autant gull est possible des services et matieres
premieres de source Malienne et des produits fabriques ou vendus au Mali
dans la mesure ou ces services et produits sont disponibles a des conditions
competitives de prix, qualite, garanties et delais de livraison ;

b) la libre importation des marchandises, materiaux, materiels, machines,

equipments, pieces de rechange et biens consommables, sous reserve du
respect du Code des Douanes ;

c) la libre circulation a travers le Mali des materiels et biens vises a l'alinea

precedent ainsi que de toutes substances et tons produits provenant des activites
de recherche et d'exploitation;

l'importation et la circulation des matieres dangereuses scion la reglementation

en vigueur ;

le droit d'importer tout equipement, pieces de rechange, provisions, vivres et

boissons lies aux activites au Mali. merne ne sont pas directement
-.03P44011.0.01
necessaires -aux travaux-d- 00/ woe* - • Z -a • s . de
produits extraits, en payant toutefois les droits y afferents et sous condition
d'utiliser pour ces achats soit une part des devises produites par l'exportation
des produits extraits ou transformes, soft, si les ventes n'ont pas ete suffisantes
pour couvrir ces depenses_ par des devises achetees ;

f) A la Societe d'exploitation d'exporter les substances extraites, produites ou

transformees et de faire librement le commerce de telles substances sauf vers ou
avec des pays hostiles a l'Etat ou a ses ressortissants

g) Fexeention tars corrtrats a condition que ces contrats aient etc etablis a des prix
raisonnables du point de vue du marche mondial. Tous les contrats entre la
 9
. .
societe d-- exploitation et se's Licuomur:_os set Int con:lus 'tics conditions n.,2
pouvant etre plus avantageuses que celles d un contra' negocie avec des tiers.

ARTICLE 18 : REGIME FISCAL

18.1 Le regime fiscal applicable aux titulaires (run titre minier est defini dans les ,
articles 102 a 113 du Code Minier.

11 reste entendu que la stabilite du regime fiscal et douanier est garantie a ROBEX et a
la Societe d'exploitation pendant la periode de validite des titres afin qu'elles ne
puissent etre penalisees par tout changement ayant comme effet une augmentation de
la charge fiscale. Pendant la periode de validite des titres miniers, les taux, assiettes
des impOts et taxes demeureront tels existaient a la date de delivrance desdits
titres et aucune nouvelle taxe ou imposition de quelque nature que ce soit nest
applicable a ROBEX et-a is Societe dlexplbitation pendant cette periode a l'exeeption
des droits, taxes et redevances minieres.

Cependant. en cas de diminution des charges fiscales et douanieres ou leur

reiaplacement par un regime fiscal et douanier plus favorable, ROBEX et la Societe
d'Exploitation ne pourront opter pour ce regime plus favorable que si elles l'adoptent
dans sa totalite.

18.2 L'atuibution des titres rainier& leur transfert par cession ou transmission ainsi
que leur renouvellement sant soumis ate paiement des droits et taxes suivants

taxe de delivrance (Fun permis de recherche

independaminent de sa surface : 500 000 F

[1) taxe de renouvellement (fun permis de recherche

chaque renouvellement : 500 000 F

c) taxe de delivrance dune autorisation d'exploitation

e pets e mine

d) taxe de renouvellement dune amorisation

d'exploitation de petite mine 1_500.000 F

e) taxe de delivrance (fun permis d-exploitation

•Independarnment de sa surface : 1 500 000 F

I) taxe-de.renouvellernern d un pcimisd- exploitation 2 000 000 F

iot.t:delransmission
(fun titre minier de recherche et ou d'exploitation : 10 %
 10

18.3 Les titulaires de permis de recherche. de Permis d'exploitation et

d'autorisation &exploitation de petite mine sont -terms de ssacquitter dune
redevance superliciaire annuelle, comme suit :

a) pour les permis de recherche :

1000 F/Km2lannee pour la premieF periode do validite :

1500 F/Km2lannee pour le premier renouvellement :
2000 FIKm7annee pour le deuxieme renouvellement

b) pour les permis &exploitation : 100 000 FiKm2lannee

c) pour les autorisations &exploitation de petite mine : 50.000 FiKreannee.

18.4 Les produits miniers sont soumis inipOt special dit "Impot Special sur
Certain Produits (ISC_P_)_ au iaux_de'3%.

La base taxable de 1'ISCP- sur les produits miniers est le chiffre d'affaires hors taxes.

18.5 La ,plus-value de cession ou de transmission de titres miniers est consideree

comrne un revenu exceptionnel.

La moins-value de cession ou de transmission de titres miniers est consider&

comme une charge ou une perte exceptionnelle.

La plus-value de cession mentionnee a alinea premier du present article est

deterrninee conformement aux dispositions du Code General des Irnpots et sur la
base des etats financiers que devra fournir le cessionnaire du titre minier. Cette plus-
value est taxee conformement aux dispositions de Particle 18.2 ci-dessus lors de
Fenregistrement de la cession ou de la transmission du titre minier.

18.6 ROBEX est exoneree de taus impOts (y cornpris la Taxe sur la Valeur
Ajoutee (T.V.A)), droits. contributions ou toutes autres taxes directes on
1 a it aLquittet tier a an e aurae a
supporter la charge a l'exception :

a) des droits et taxes prevus aux articles 18.2 et 18.3 de la presente Convention ;
b) de la Contribution Forfaitaire a la charge des Employeurs (CFE) et de la Taxe
Emploi Jeunes, au taux en vigueur (lassiette etant egale au total du montant
brut des remunerations, traitements. salaires. primes et indernnites non exonerees-
par un texte legal ou reglementaire. e1 les avantages en nature alloues aux
employes) ;
c) des charges et cotisations sociales normalement dues. pour les employes, idles
Aueprevites-parJa ..reglernentation...-en .vigueur
d) de l'irnpot sur les traitements et salaires du par les employes
 11

e) de la vignette sur- . I cs Vehicu I es. ex',;eg)ii on cies engins lourds

•

exclusivement lies a des operations de recherche

f) de la taxe sur les contrats d'assurance a l'exception des vehicules de chantiers
et/ou autres vehicules directement lies aux operations de recherche ;
g) des droits d'erwegistrement ;
h) de la taxe de formation professionnelle ;
i) de la taxe-logement ;
j) de la contribution au Programme de Verification des Importations (PVI) ;
k) des droits et taxes appliques a l'importatiot des praduits petroliers, huiles et
Graisses ;
1) de la redevance statistique ;
m) de Pimp& sur les Revenus de Valeurs Mobilieres (IRVM).
18.7 La Societe d'Exploitation, pour les activites bees a l'extraction et au
transport des materiaux, est soumise au paiement des impots, droits et
taxes ci-apres
a) les droits et taxes prevus aux articles 18.2. 18.3 et 18.4 de la presente
Convention ;
b) la Contribution Forfaitaire a Ia charge des Employeurs (CFE) et la Taxe
Emploi 3eunes, au taux en vigueur (l'assiette itant egale au total du montant
brut des remunerations, traitements, salaires, primes et indemnites non
exonerees par un texte legal et les avantages en nature allaues aux employes) ;
c) le- charges et contributions sociales dues pour les employes, telles que prevues
Par la reglementation en vigueur ;
d) sur les traitements et salaires du par les employes :
e) les vignettes sur les vehicules a l'exception des engins lourds exclusivernent
Lies A des operations O'exploitation ;
f) is taxe sur les contrats d'assurance, a l'exception des vehicules directement lies
aux operations d'exploitation
g) Pimp& sur les Revenus de Valeurs Mobilieres ;
h) les droits d' enregistrement ;
i) la taxe de formation professionnelle
j) sur les revenus fonciers sous reserve des exoneration prevues an
Code General des ImpOts ;
k) les droits de patente et cotisations connexes
1) la taxe logement ;
ene ices n.ustriels et Commerciaux ou l'IrnpOt SLIT les
Societes ;
n) la contribution au Programme de Verification des Importations ;
o) le droit de timbre sur les intentions d'exporter des produits miniers ;
p) Pimp& Special sur Certains Produits (ISCP) :
q) la redevance statistique.

18.8 La Societe d'Exploitation est exoneree de la Taxe sur la Valeur Ajoutee

(EVA.) pendant une periode se iterminant a la fin de la troisieme annee
suivant la Date de demazrage de Ia production.
 12

e) les vignettes sur les vehicules a l'exception des enains lourds exclusivement
Lies a des operations d'exploitation

f) la taxe sur les contrats d'assurance, a l'exception des vehicules directernent lies aux
operations d -exploitation

g) l'impot sur les Revenus de Valeurs Mohilieres :

h) les droits d'enregistrement :

i) la taxe de formation professionnelle

j) sur les revenus fonciers sous reserve des exoneration prevues au

Code General des Impo,ts :

k) les droits de patente et cotisations connexes :

I) la taxe logement ;

m) l'impot sur les Benefices Indusiriels et Commerciaux ou l'Impot sur les

Societs.ls :

n) la contribution au Programme de Verification des Importations (P.V.I.) :

o) le droit de timbre sur les intfritions d'exporter des produits miniers ;

p) I 'Imp& Special sur Certains Produits (ISCP) :

q) la redevance statistique.

18.8 La Societe d'Exploitation est exoneree de la Taxe sur la Valeur Ajoutee

(T.VA.) pendant une periode se terminant a la fin de is troisierne annee
suivant la Date de demarrage de la production.
----*OMINAMOM

a mete s xp oitation est tenue de proceder a la retenue a la source sur

les soffit-nes versees a des personnes rlayant pas d-installation penuanente au
Mali et an reversement de ladite retenue. confounernent aux dispositions du
Code General des Impots.

18.10 f,a societe d- exploitation beneficic du regime de famortissernent Accelere

confonuernent aux dispositions du Code General des impOts :

18.11 Tout sous-traitanz .fournissant des services „au Mali pour un titulaire de tit:e
minier beneficie cies crirnes avantages fiscaux et douaniers que celui-ci.
 13

Les appocis ou prehniements en nature visC2:, ;.1 I 'arta* 1 8.1-3

comptabilises sur la base de la valeur venale du bien apporte ou retire.

Le montant non apure des deficits gm; ROBEX ou la Societe d'exploitation justifie avoir
subi dans une armee quelconque est. dans la mesure oil les deficits ont pour origine des
activites de recherche ou d'exploitation au Mali. pone an passif du bilan d'ouverture de
I'exercice suivant et peut etre ainsi reporte Pendant trois (3) annees.

18.15 Doivent etre portes au credit du compte d'exploitation des titulaires de titres '
miniers

■ a) les valeurs depart carreau-mine des produits vendus

b) les produits provenant de la cession on du transfert d'elements quelconques de

l'actif ;

c) tous autres revenus ou produits lies aux operations visees au present article,
notamment le cas echeant, ceux qui proviennent de la vente desubstances connexes.
1

18.16 Peuvent etre portes au debit du compte d'exploitation des titulaires de titre
minier

a) le corn des matieres, des approvisionnements et de l'energie employes ou

consommes, les salaires du personnel et les charges y afferentes, le tout des
prestations de service fournies par des tiers ;

b) les amortissements portes en comptabilite par le titulaire du titre runner d'une

armee quelconque peuvent, comprendre ceux qui ont ete differes au tours
d'exercices ante'rieurs deficitaires ;

c) les frais et charges intemiediaires afferents aux produits vendus ;

d) les frais generaux afferents aux activites du titulairt du titre minier sont admis pour
un equivalent -de huh pour cent (8%) des depenses liees aux activites au Mali, y
compris notaniment les frais d'etablissement, les frais de location de biens meubles,
---.1.04311=ES1
ces oumir
au Gouvernement des comptes certifies par des experts comptables designes par le
Gouvernement dans le pays dont le titulaire du titre minier est originaire, &ant
entendu que les frais sont toujours a la charge des titulaires du title 'ruiner en cause
et que cette participation aux frais generaux de la maison-mere ne peut depasser
deux pour cent (2 %) du chiffre d'affaires an Mali.

ROBEX et la Societe d'Exploitation faisant tenir leer comptabilite a retranger, peuvent

etre autorisees, a inclure dans Ieurs frais generaux, le coat reel de cette comptabilite, pour
autant que les sommes a percevoir proviennent exciusivement de devises obtenues par
les venres ,sur inarciArsc: matie.r&s,,extrailes. firocluiles ou iransfoi
 14
I rt
e) les interets et 32I(')S des dettes eontractecs par le, titulairc du titre. minier: ToutelOis -
et a la condition que le capital social initial soil entierement libere, les interets
alloues aux sommes mises a la disposition de la societe par les actionnaires
sont deductibles du resultat imposable. Pour le calcul de ces derniers interets. le
taux de remuneration ne peut &passer celui dela, Banque Centrale des Etats de
JLill.,
I'Afrique de l'OueSt (BCEAO) augments de deux (02) points. Par ailleurs, le
montant total des sommes pretees par les actionnaires ne peut exceder .cent pour
cent (100 %) du capital social nominal :

f) les penes de materiel ou de bien resultant de destruction ou de dommages ; les

biens auxquels it est renonce au profit dune collectivite publique ou qui sont
abandonnes en cours d'annee, les creances irrecouvrables. les indernnites versees
aux tiers pour dommage

g) le montant total des taxes et droits divers et des redevances superficiaires

acquittees au cours de l'exercice, a ('exception de l'impot sur les benefices
industriels et commerciaux ou de l'impOt sur les societes :

h) les provisions constitutes on vue _fairy face ultarivuritmont -des 'perces ou

charges nettement identifiees et que les evenements en cours rendent probables ;

i) les provisions constitutes a titre de dotation du fonds de reconstitution des

gisements, correspondant a une somme estirnee necessaire pour la marche des
operations mais ne pouvant pas exceder quinze pour cent (15 %) de la valeur
carreau-mine des produits extraits dans Vann& de reference, dans la limite de
cinquante pour cent (50 %) du benefice net determine toutefois sans la presente
dotati on

j) toutes autres penes ou charges directement liees aux operations visees dans la
presente Convention.

18.17 Ne peuvent "etre pones au debit du compte cl'exploitation

a) les amendes payees pour infractions cornmises ;

) les im f' its etran

18.18 Le fonds de reconstitution de gisement est inscrit a une rubrique speciale au

pPssif du bilan pour faire ressortir le montant de flotations de chaque exercise.
En cas de non utilisation effective des somrnes reservees aux travaux auxquels
elles sont destinees dans le delai de trois ans apres leur inscription, elles sont
affectees au benefice de l'annee suivant immediatement a l'expiration r u delai
triennal.

18_19 ..Le -benefice net imposable 'determine comme ii est dit aux articles 18.12 et 18.13
ci-dessus est passible...tfun • irripOt direct ...au faux- en vigucur. Les titulaires de
nilnier sent c.xoneres de tous drone de sortie. de tome taxe sur le.. ellifn-e
 13

Les apports ou prc'lveinents eh nature vises U-1-;.:t-ticle 18..1.3 ei-4essus soT,f

comptabillses sur la base de la valeur venale du hien apporte ou retire.

Le montant non apure des deficits que ROBEX ou la Societe d'exploitation justifie avoir
subi dans une annee quelconque est, dans la mesure..o.U.les deficits ont pour origine des
activites de recherche ou d'exploitation au Mali. pone au passif du bilan d'ouverture de
l'exercice suivant et peut etre ainsi reporte pendant trois (3) =lees.

18.15 Doivent etre portes au credit du compte d'exploitation des titulaires de titres
miniers :

a) les valeurs depart carreau-mine des produits vendus

b) les produits provenant de la cession ou du transfert d'elements quelconques de

c) sous autres revenus ou produits lies aux operations visees au present article.
notamment le cas echeant, ceux qui proviennent de la vente de substances connexes.

18.16 Peuvent etre portes au debit du compte d'exploitation des titulaires de litre
minier

a) le coin des matieres„ des approvisionnements et de l'energie employes ou

consommes, les salaires du personnel et les charges y afferentes, le coin des
prestations de service fournies par des tiers ;

b) les amortissements portes en comptabilite par le titulaire du titre minier dune

armee quelconque peuvent, comprendre ceux qui ont ete differes au cars
d'exercices anterieurs deficitaires ;

c) les frais et charges intermediaires afferents aux produits vendus

d) les frais generaux afferents aux activites du titulaire du titre rninier sont admis pan-
un equivalent de huit pour cent (8%) des depenses liees aux activites au Mali. y
compris notamment les frais d'etablissement, les frais de location de biens rneubles,
ions a§surance. Le TituTdire du titre minter dolt, pour ces frais, lournir
an Gouvernement des comptes certifies par des experts comptables designes par le
Gouvernement dans le pays dont le titulaire du titre minier est originaire, &ant
entendu que les frais sont toujours a la charge des titulaires du titre minier en cause
et que cette participation aux frais generaux de la rnaison-mere ne peut depasser
deux pour cent (2 %) du chiffre d'affaires au Mali.

ROBEX et la Societe d'Exploitation faisant tenir leur comptabilite a l'etranger, peuvent

"etre autorisees, inclure dans leurs frais generaux, le cout reel de cette comptabilite, pour
autant que les sorames.A percevoir proviennent exclusivement de devises obtenues par
les ventes sur le tnarche'des Tnatieres -extraites, produites ou transformees.
 14

e) les interets et a2los des dettes contraetees par le titulaire du titre tinnier. Toutefois
et a la condition que le capital social initial soit entierement libere, les interets
alloues aux sommes mises a la disposition de la societe par les actionnaires
sont deductibles du resultat imposable. Pour le calcul de ces demiers interets, le
taux de remuneration ne peut &passer celui de la Banque Centrale des Etats de
I'Afrique de l'Ouest (BCEAO) augmente de deux (02) points. Par ailleurs, le
montant total des sommes pretties par les actionnaires ne peut exceder cent pour
cent (100 %) du capital social nominal ;

f) les pertes de materiel ou de bien resultant de destruction ou de dommages ; les

biens auxquels it est renonce au profit cisme collectivite publique ou qui sont
abandonnes en cours d'annee, les •creances irrecouvrables, les indemnites versees
aux tiers pour dommage ;

g) le montant total des taxes et droits divers et des redevances superficiaires

acquittees an cours de l'exercice, a. l'exception de Pimp& sur les benefices
industriels et commerciaux ou de Pimp& sur les societes ;

les provisions constituees en vue de faire face ulterieurement a des i)ertes ou

charges nettement identifiees et que les everiements en cours rendent probables ;

i) les provisions constituees a titre de dotation du fonds de reconstitution des

gisements, correspondant a une somme estimee nicessaire pour la marche des
operations rnais ne pouvant pas exceder quinze pour cent (15 %) de la valeur
carreau-mine des produits extraits dans l'annee de reference, dans la limite de
cinquante pour cent (50 %) du benefice liet determine toutefois sans la presente
dotation ;

j) tonics autres perces ou charges directement liees aux operations visees dans la
presente Convention.

18.17 NC peuvent etre polies au debit du compte d'exploitation :

a) les amendes payees pour infractions cornmises ;

18.18 Le fonds de reconstitution de gisement est inscrit a une rubrique speciale au

passif du bilan pour faire ressortir le montant de dotations de chaque exercice.
En cas de non utilisation effective des sornrnes reservees aux travaux auxquels
dies sont destinees dans le delai de trois ans apres leur inscription, elles sent
affectees an benefice de l'annee suivant irnrnediaternent a ('expiration du delai
triennal.

1 8.1 9 Le benefice net imposable determine comme il est dit aux articles 18.12 et 18.13
ci4iessus est passible ‘1%.in imp& siireeLau taux en vigueur. Les titulaires de
titre rainier sont exoneres de tous droits de sortie. de toute taxe sur le chiffre
 15

d'affaires a l'exportation et do tous autro droits percus a is sonic.

18.20 L'impOt sur les benefices peut etre eventuellement reduit pour les entreprises
ayant un programme de reinvestissement des benefices au Mali. Le faux et les
conditions de reduction sont fixes conformement au Code General des ImpOts.

Article 19 : REGIME DOUANIER

19.1 Le regime douanier applicable aux titulaires de titres miniers est defini dans les '
articles 114 et 115 de la loi miniere.

Ii reste entendu que pendant la phase de recherche, les materiels techniques, machines,
appareils, vehicules utilitaires et groupes electrogenes importes par ROBEX dans le
cadre de ses activites sont places sous le regime douanier de l'AcImission Temporaire
au prorata temporis gratuit pendant toute la duree de validite du permis de recherche.
confonnement a la liste miniere.

19.2 A l'expiration du permis de _recherche, ces materiels, machines, appareils,

vehicules -utilitaires et -groupes electrogenes devront 'etre reexportes", a moms
que ces materiels ne soient utilises pour la phase d'exploitation.

19.3 ROB': est tenue de fournir annuellement a l'Administration chargee des

Douanes et A I'Administration chargee des Mines, dans le premier trimestre de
chaque annee, un etat du materiel admis temporairement. Cet etat, etabli par
titre minier, doit faire ressortir les caracteristiques desdits materiels.

19.4 En cas de pluralite de titres miniers detenus par une rneme personae physique
ou morale, le transfert de materiel d'un titre rainier sur un autre titre rninier doit
faire l'objet d'une information ocrite prealable de l'Administration chargee des
Douanes avec ampliation A l'Administration chargee des Mines.

19.5 Dans le cas de transfert de materiel d'un titre minier sur un autre titre minier
appartenant A des titulaires differents, les titulaires des titres miniers concernes
doivent obtenir l'autorisation prealable de l'Administration des Douanes.
--.010Dedlt0.2T04
--tfun . -place sous le reitne7Enission.
ternporaire, les titulaires de permis de recherche deviennent redevables de toes
les droits et taxes liquides par le service des douanes sur la base d'une
evaluation qui tient compte de la depreciation intervenue jusqu'au jour de la
revente. II en est de merne pour les biens importes en exoneration des droits
et taxes, tant pour le titulaire du titre minier que pour le personnel expatrie.

19.7 ROBEX beneficie pendant thute la duree du perruis de recherche de

l'exontraion des droits et taxes (a l'exception du PCS et du PC) exigibles A
l'importation des materiaux, matiores et consommables miniers, pieces de
rechange,:equipernents,,outillages reconnus indispensables A leurs activites par
 16

les Administrations eharuees des N/Iiries el des Douanes. suivant la naturc,:de

produits conformement a la Lisle Miniere.

La redevance statistique est percue au cordon douanier.

Le personnel expatrie employe par ROBEX beneficie pour ce qui concerne ses
effets et objets personnels. de l'exoneration des droits et taxes, sur une periode de six
mois a compter de sa premiere installation au Mali.

19.8 Pendant toute la dw-ee de validite de son tine minier, la Societe d'Exploitation
beneficie de l'exoneration des droits et taxes (a l'exception du PCS et du PC)
exigibles sur les produits petroliers destines a la production d'energie
necessaire a l'extraction. le transport et le traitement du minerai et pour le
fonctionnement et l'entretien des infrastructures sociales et sanitaires creees par
la Societe d'Exploitation pour ses employes.

La Societe d'Exploitation beneficie des avantages ci-apres pendant une periode se

terminant a la date de demarrage de la production :

a) __ __Regime de -l'admission temporaire au prorata temporis gratuit pour les

materiels, machines et appareils, engins lourds, vehicules utilitaires et autres
biens destines a 'etre reexportes et figurant sur la Este miniere ;
b) le regime de droit commun pour les vehicules de tourisme utilises pour leurs
activites ainsi que tout vehicule destine a un usage prive ;

c) l'exoneration de tous droits et taxes d'entree exigibles sur l'outillage, les

produits chimiques, les produits reactifs, les produits petroliers, huiles et
graisses pour machines necessaires a leurs activites, les pieces de rechange (a
('exclusion de celles destinees aux vehicules de tourisme et tous vehicules
usage prive), les materiaux et les materiels, machines et appareils destines a etre
integres a titre definitif dans les ouvrages et figurant sur la liste miniere

d) ('exoneration de tous droits et taxes de sortie. habituellement exigibles a la

reexportation, pour le materiel et l'equipement ayant servi a l'execution des
travaux d'exploitation ;

e) en cas de revente au Mali (run article place sous le regime de l'admission

temporaire, la Societe d'Exploitation devient redevable de tous les droits et
taxes liquides par le service des douanes sur la base d'une evaluation qui
tient compte de la depreciation intervenue jusqu'au jour de la revente. II
en est de merrie pour la revente des biens irnportes en exoneration des droits et
taxes par le titulaire du titre minier et le personnel expatrie.

A partir tie la ..Date _de la production, a l'exception des materiels,

machines et .e.qu.iprxoeats vises .au point a) ci-dessus du present article qui seront
srournis --au -regirne i ie Vadrnission ItTrrporaire-au.vrtiorata -temporis payant, toutes les
autres importations (a l'exception des produits petroliers destines a la production
 17

d'eneroie necessaire a l'extrasetidn. le transport et lc traitement du mineral et pour

le fonctionnement et rentretien des infrastructures sociales et sanitaires creees par
la societe pour ses employes) seront soumiscs au regime de droit commun.

La Societe d'Exploitation est tcnue de fournir annuellement a l'Administration

chargee des Douanes et a l'Administration chargee des Mines, dans le premier
trimestre de chaque annee, un etat du materiel admis temporairement. Cet etat,
etabli par titre minier, doit faire ressortir les caracteristiques desdits materiels.

La redevance statistique est percue au cordon douanier.

Le personnel expatrie employe par la Societe d'Exploitation beneficie pour ce qui

concerne ses effets personnels, de rexoneration des droits et taxes sur une periode de
six mois a compter de sa premiere installation au Mali.

ARTICLE 20 : REGIME FINANCIER

Le regime financier applicable aux detenteurs de titres miniers est defini daris l'article
101 de la Loi Miniere.

20.1 Sous reserve des dispositions de la loi miniere, l'Etat garantit A ROBEX, a la
societe d'exploitation, leurs fournisseurs et leurs sous-traitants :
a) la libre conversion et le libre transfert des fonds destines aux reglernents de
toutes dettes (principal et interets) . en devises, vis-a-vis des creanciers et
foumisseurs strangers ;

b) la libre conversion et le libre transfert des benefices nets a distribuer aux

associes non maliens et de toutes sommes affectees a l'amortissement des
Etnancements obtenus aupres d'institutions non maliennes et des societes
afftlioes a ROBEX et/ou a la Societe d'Exploitation apres avoir pays tons les
impots et taxes prevus par la legislation malienne ;

c) la libre conversion et le libre transfert des benefices et des fonds provenant

de la liquidation d'actifs apres le paiement des taxes et droits de doaane et des
iunp&ts--prevus par Ia legislatio i nne

d) la libre conversion et le libre transfert, par le personnel expatrie employe par les.
Titulaires de titres miniers, des economies realisees sur leur traitement ou
resultant de la liquidation d'investissements au Mali ou de la vente de leurs
effets personnels apres paiement des impots et taxes prevus par la legislation
malienne.

20.2 Nonobstarn les dispositions de l'Article 101 de la loi miniere, pour ROBEX et la
Societe d'exploitation beneficiant de finance:meats non-maliens, l'ouverture de
,c,o4:upte sea iievises -all Mali.est: sournise fmutorisation prealable du ministre
chargé des Finances.
 18

•
20.3 En outre, elles ont lobligation de faire transmettre mensuellement par leur Banque
Domiciliataire au Ministere chargé des Finances et a la Banque Centrale des Etats
de l'Afrique de l'Ouest (BCEAO) les releves du compte susmentionne.

ARTICLE 21 : EXPROPRIATION

L'Etat assure a ROBEX, la Societe d'Exploitation et leurs Societes Affiliees et

sous-traitants qu'il n'a pas l'intention d'expropriedes futurs exploitants ni saisir aucun de
leurs biens. Toutefois, si les circonstances ou une situation critique exigent de telles
mesures, l'Etat reconnait que, conforrnement au droit international, ii sera tenu de verser
aux interets leses une adequate indemnite.

ARTICLE 22 : PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT ET DU

PATRIMOINE CULTUREL

22.1 Tout titulaire de titres nainiers est tenu de respecter les dispositions legislatives et
Reglementaires relatives a la protection de renvironnement et du patrimoine
culture] en vigueur au Mali.

22.9 ROBEX et la Societe d'Exploitation se conformeront au programme de controle

et au plan de surveillance qui seront joints a la presente Convention en Cant
qu'annexe.

ARTICLE 23 : SANTE, HYGIENE ET SECURITE

23.1 ROBEX, la societe d'exploitation et lcars sous-traitants sont tenus de respecter

les regles de securite et d'hygiene rninimales applicables aux travaux de
recherche et d'exploitation. Its sont aussi tenus de respecter les dispositions
relatives aux risques de sante inherents aux exploitations minieres et les regles
de seeurite relatives au transport, au stockage et a l'utilisation des explosifs.

A cef effet, ifs sont tenus de prendre et d'appliquer des relements relatifs aux MeStire:.'
conformement aux norrnes internationales admises pour ces genres de travaux.

endroits les plus visibles pour les employes.

23.2 ROBEX, la societe d'exploitation ci leurs sous-traitants sont tenus :

a) d'assurer le logement des travailleurs sur le site dans les conditions

d'hygiene et de salubrite confonnes a la legislation en vigueur

de respecter is legislation et les reglernents sanitaires tels qu'ils resultent

des textes en vigueur
 19

c) de respecter les conditions generals du travailrClatives a ia,pn;yention et

reparation des accidents du travail et des maladies professionnelles et aux
associations professionnelles et syndicate :

d) de contribuer a partir de la date de premiere production :

* a ]'implantation ou l'amelioration des infrastructures sanitaires et scolaires a tine

distance raisonnable du gisement correspondant aux besoins normaux des
travailleurs et de leurs families ;

a ]'organisation, stir le plan local, d'installations de loisirs pour leur personnel.

ARTICLE 24 : CESSION, SUBSTITUTION, NOUVELLES PARTIES

24.1 Lime des Parties pourra, avec l'accord prealable ecrit de l'autre, ceder a d'autres
personnes morales techniquement et financierement qualifiees tout on partie des
droits et obligations qu'elle a acquis en vertu de la presente Convention, y
compris sa Participation dans la -Societe d'Exploitation ales Permis de recherche
et d'exploitation.

142 Dans ces cas, les cessionnaires devront assumer tous les droits et obligations
du cedant clefinls par la presente Convention on resultant de sa participation clans
la Societe d'Exploitation ainsi que ceux decoulant des permis de recherche et
des permis d'exploitation. En ce qui conceme la participation d'une Partie dans la
Societe d'Exploitation ou la cession dun permis l'autre Partie dispose d'un droit
de preemption.

243 L'article 24.1_ ci-dessus ne s'appliquera pas a la cession par une Partie, de tout ou
partie de ses droits resultant de la presente Convention on de sa participation ou
de ses actifs dans une Societe d'exploitation a tine societe affiliee.

20.4 ROBEX sera libre de se substituer, apres en avoir notifie a l'Etat,, pour l'execution
de la presente Convention, route societe

24.5 En cas de substitution de ROBEX par tine societe affiliee, ROBEX restera
entierernent responsable de Texecution des obligations par cette derniere.

TITRE IV - DISPOSITIONS FINALES

ARTICLE 25 ARBITRAGE

25.1. Les Parties s'engagent a :

) regler a ran-Liable tous leurs diifferends concernant l'interpraation ou l'application

tie la ppesente Convention ;
 b) sournettre, en cas de litige ou de .difierend touchant exclusivernent aspec
techniques, a un expert reconnu pour ses connaissances techniques, choisi
conjointement par les Parties et n'ayant pas la meme nationalite qu'elles ou un lien
quelconque avec elles. La decision de eel expert devra intervenir dans les 30 jours de
sa designation et sera definitive et sans appel. En cas de desaccord sur l'appreciation
de la nature du differend ou du litige ou en cas de desaccord entre les Parties sur la
personne de I'expert, it sera statue par arbitrage conformement aux dispositions de
l'Article 25.2 ci-dessous.

25.2 Sous reserve des dispositions de l'Article 25.1 ci-dessus, tout litige ou differend
relatif A la presente Convention, sera regle par voie d'arbitrage coriformement a la
Convention pour le Reglement des Differends relatifs aux Investissements entre
Etats et Ressortissants d'autres Etats, entree en vigueur le 14 Octobre 1966
(ci-apres la "Convention d'Arbitrage").

Dans ce cas d'arbitrage :

a) l'arbitrage aura lieu a Paris, a moins que les Parties en decident autrement

b) l'arbitrage aura lieu en francais avec la traduction en anglais ; he droit applicable est
le droit de la Republique du Mali ;

c) les frais d'arbitrage seront a la charge de la Partie succombante.

253 Aux fins de l'arbitrage, les Parties conviennent que les operations auxquelles la
presente Convention se rapporte constituent un investissement au sens de l'Article
25, alinea I, de la Convention d'Arbitrage.

25.4 Au cas on, pour quelque raison que ce soft, le Centre International pour he
Reglenaent des Differends relatifs aux investissements (C.I_R.D.I.) se declaremit
incompetent ou refuserait l'arbitrage, be differend sera alors tranche definitivement
suivant le Reglement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale
de Paris. L'arbitrage sera fait par un seul arbitre design d'un commun accord
par les Parties. Cet arbitre sera dune nationalite autre que celle des Parties et
aura une experience confirmee en matiere miniere. ---Auralwizmagt

Dans le cas on les Parties ne pourraient se mettre d'accord sur le choix dim arbitre,
rarbitrage sera fait par trois arbitres nommes confonnement au Reglement d'Arbitrage
tie - la -Chailibre de Commerce Internationale de Paris. Les dispositions de l'Article 25.2.
Ci-dessus s'appliqueront.

s bites et
25.5 Les Parties s'engagent a executer, sans delai, la sentence rendue par les ar
Terioncent a tome voie de recours. L'hornologation de la sentence aux fins
peut demanclee a tout tribunal competent.

Iir
 21

ARTICLE 26 : DROIT APPLICABLE

Le droit applicable a la presente Convention est le droit de la Republique du Mali.

L'Etat declare que la presente Convention est autorisee par la Loi Miniere
malienne et complete celle-ci. II est expressenient entendu que, pendant toute la duree'
de sa validite. elle constitue la Loi des Parties. sous reserve du respect des autres
dispositions d'ordre public.

ARTICLE 27 : DUREE

27.1 La presente Convention est dune duree maximum de trente (30) ans a compter
de son Entrée en Vigueur. Dans le .cas oil la duree d'ExTloitation dun Gisement
excederait la duree de la presente Convention. les parties s'engagent A negocier
_
une nouvelle convention.

77.2 La presente Convention prendra fin, avant son terme, dans les cas suivants :

a) Par accord ecrit des Parties :

b) En cas de renonciation totale par ROBEX et la Societe d'Exploitation a leurs

titres miniers, ou annulation de ceux-ci coidormement aux dispositions du Code
minier.

En cas rle depot de bilan, de reglement judiciaire, de liquidation de biens ou de

procedures collectives similaires de ROBEX pendant la periode de Recherche ou la
Societe &Exploitation pendant la Periodecl'Exploitation.

ARTICLE 28 : ENFREE EN VIGUEUR

La presente Convention, entrera en vgueur des sa signature par les deux Parties.

ARTICLE 29 : ANNEXES

Les annexes I et II a la presente Convention font pantie integrante de la presente

Convention.

ARTICLE 30 : MODIFICATIONS

30.1 Tonic clause qui nest pas prevue dans le texte de la presente Convention pourra
Etre proposee -par Tune ou tautre des. Parties et sera examinee avec soin.
Chaque Pa.rtie s'efforcera de parvenir a.une solution mutuellement acceptable, a la

111
kW.
 suite de quoi ladite clause ferL -l'objjt d'un qui sera _annexe a to presente
Convention et signe par les deux parties.

30.2 L'application des dispositions de Particle 102 26 paragraphe de la loi miniere,

pourra dormer lieu a la modification de la presente Convention suivant la
procedure definie a l'article 30.1 ci-dessus.

30.3 11 reste entendu que les droits et obligations des Parties resultant de la presente
Convention cherchent a eiablir, au moment de la signature de ladite Convention,'
requilibre economique (fiscal, downier et financier) entre les Parties, si an tours
de l'execution de la Convention, des variations fres importantes dans les conditions
economiques imposaient des charges sensiblement plus lourdes a l'une ou rautre
des Parties que celles prevues au moment de la signature de ladite Convention,
aboutissant A des consequences inequitables pour l'une ou rautre des Parties, il est
convenu que les Parties reexamineront les dispositions de la presente Convention
dans un esprit d'objectivite et de loyaute afro de retrouver requilibre initial.

La presente clause cr.& pour -les Parties une simple-obligation-de-renegociati?n -en vue
dune readaptation eventuelle de la Convention, sauf accord expres des Parties, la
Convention demeurera en vigueur- et continuera a developper toes ses effets pendant la
renegotiation.

ARTICLE 31 NON-RENONCIATION, 3ULL11 h PAR' 'ELLE

RESPONSABILITE

31.1 Sauf renonciation expresse &rite, le fait, pour une Pa tie, de ne pas exercer
tout ou partie des droits qui lui sons conferes au titre de la presente Convention
ne constituera, en aucun cas, abandon des droits qu'elle n'a pas exerces.

312 Si rune quelconque des dispositions de la presente Convention venait a etre

e.,:claree on reputee aline et non applicable, en tout on en partie, pan-
quelque raison que ce soit, un tel fait ne pourra annuier la presente Convention
qui restera en vigueur.

31.3 Si une Partie s'estime gravernent lesee par cette nullite partielle, elle pourra—.413
demander la revision des dispositions concernees de La presente Convention_
Les Parties s'efforceront alors de convenir dune solution equitable.

ARTICLE 32 : FORCE MAJEURE

32.1 L'inexecution par l'une ou l'autre des Parties de Pune quelconqUe de ses
obligations prevues par presente Convention,-autres que les obligations de
paierwat da41 4e,notifirvicill ..spry excusee dans la mesure oft cette inexecution
,est.clue 4 zan cas tie force raajewr. Si.]'execution dune obligation affectee par
- a force majture sst TetardEe, ie delai prevu pour l'execution de celle-ci, ainsi
que la duree de la Convention prevue a l'Article 27 ci-dessus. nonobstant toute
 23

disposition contraire a la presente Con% entiOn. sera de plein droit pro:op,e

duree egale au retard entraine par la survenance du cas de force majeure.
Toutefois it est entendu que ni ni ROBEX ne pourront invoquer en
leur faveur comme constituant un cas de force majeure, un acte ou
agissements (ou une quelconque. omission d'agir) resultant de leur fait.

322 Aux termes de la presente Convention, doivent etre entendus comme cas de
force majeure tous evenements, actes ou circonstances independants de la
volonte d'une Partie, tell que faits de guerre ou conditions imputables a la
guerre, insurrection, troubles civils, blocus, embargo, groves ou autres
conflits sociaux, emeutes, epidemies tremblements de terre, inondations ou
autres internperies, explosions, incendies. foudre, faits du Prince, actes de
terrorisme. L'intention des Parties est que le terme force majeure recoive
l'intetpretation la plus conforme aux principes et usages du droit international.

32.3 Lorsque l'une ou l'autre des Parties estime qu'elle se trouve empe.chee de
remplir rune quelconque de ses obligations en raison d'un cas de force majeure,
elle doit immediatement notifier-a l'autre Partie cet --empechement par-ecru en
indiquant les raisons.

Les Parties doivent prendre toutes dispositions utiles pour assurer dans les plus
beefs delais la reprise normale de l'execution des obligations affectees en cas de
force majeure, sous reserve qu'tme Partie ne sera pas tenue de regler des
differends avec des tiers, y compris des conflits sociaux sauf si les conditions
lui sons acceptables ou si le reglement est .r.ndu obligatoire suite a une sentence
arbitrale definitive ou une decision dun tribunal judiciaire competent L'Etat
s'encrage a coopeTer avec ROBEX, la Societe d'Exploitation ou pour regler en
commun tout conflit social qui pourrait survenir.

AR'T'ICLE 33 : RAPPORTS, COMPTE RENDUS ET INSPECTIONS

33.1 ROBEX et'ou claque Societe d'Exploitation chacune en ce qui la coneeme.

s'engage, pour la duree de la presente Convention :
a tenir au Mali une comptabilite sincere, veritable et detaillee de ses operatir,pc,
accompapee des pieces just icatives permettant den venfier -Texactrtude. Cette'
comptabilite sera ouverte a ilinspection de l'Etat et de ses representants specialement
mandates a set effet

b) a ouvrir a Pinspection de l'Etat ou de ses representants dfiment autorises, tous

comptes ou ecritures se trouvant a Petranger et se rapportant a ses operations an
Mali.

33.2 ,Toutes les informations pork.es par ROBEX et/ou la Societe d' exploitation a la
connaissance de l'Etat en pplirAtion de la presente Convention seront
consiclerees comme conficlentielles et l'Etat s'engage a ne pas en reveler la
teneur a des tiers sans avoir obtenu le consentemeni 6crit prealable de ROBEX
 24

etiou la Socicete dr exploitation• scion le cap. qui nc sauraiz..etre rei sans raison
valable.

ARTICLE 34 : SANCTIONS ET PENALITES

En cas de manquement aux obligations resultant des lois et reg,lements en vigueur a la'
date de signature de la presente Convention, dans la mesure oft ces lois et reglements
ssappliquent a ROBEX eta la Societe d'Exploitation, les sanctions et penalites prevues
par les memes textes legislatifs ou reglementaires seront immediatement applicables.

ARTICLE 35 : NOTIFICATIONS

Toutes communications ou notifications prevues dans la presente Convention

doivent etre faites par lettre recommandee avec accuse de reception, par telecopie ou par
telex confirm& par lettre recommandee avec accuse de reception, -comme suit :
I
a) Toutes notifications a ROBEX doivent etre faites a l'adresse ci-dessous:

La -Soclete.RESSOURCES -ROBEX MALI SARL (ROBEX)

Rue : SC, Porte : 901, Tel : 76.45_72.17 / 76.41_20.21 / 20 23 24 80, B.P : 1939
Badalabougou

Site Web: www_robexgold.com

Bamako, Republique du Mali

A partir de la constitution de la Societe d'Exploitation, toutes notifications peuvent

valablement etre faites a radresse de la Societe d'Exploitation.

Touter notifications a !Etat peuvent valablement &re faites a la DNGM a l'adresse

ci-dessous :
Direction Nationale de la Geologic et des Mines B.P. 223 Route de Sotuba
Bamako, Republique du Mali.
-827120-2-1-6-8-8
E-mail (IngrnO,afribone.net.m1
Site Web: www.dngrn.net

out rchangernent d'adresse dolt etre notitie par ecrit dans les meilleurs delais par tine
e a l'autre.

T1CLE 36 LANGUE DU CONTRAT ET SYSTEME DE MESURE

La presente Convention est re,digee langue francaise. Tous rapports ou

mitres doer meut.s.A.etablis ou a itabliren,applicaxion de la presente Convention
..Aoivent etre rediges en langue frangaise.
ARTICLE 37 INTERVENTION DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION

Des la constitution de chaquc Societe d'Exploitation prevue par la presente

Convention. la Soeiett d'Ilxploitation signera quatre (4) originaux de la presence
Convention et acceptera par cent signature les obligations qui lui incombent en
x,ertu de la Presence Cons cm ion.

1- ait a Bamako_ le 2 7 DEC 21011

1:n quatre (4) exemplaires originaux

POUR .LE GOD/ERNI:MEV! DI-. POI R LA SOCIETE

LA REPUBLIQUE: DU MAI .1 RESSOURCES ROBEX MALI SARL

LE MINISTRE DES MINES.

•
1N:202324U
Fax
Badiabougzu

U CISSE ABDEL 'CABER MAIGA

C er tie l'Ortire Nationa
 ANNEXE I

COORDONNEES DU PERMIS DE MININKO

COORDONNEES A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, 0, P:

POINT A : Intersection du mei-die) 06° 14' 10" W avec le

parallele 11° 10' 30" N.
De A vers B suivant le parallele 11° 10' 30" N.

POINT B : Intersection du meridien 06° 11' 30" W avec le

parallele 11° 10' 29" N.
De B vers C suivant le meridien 06° 11' 30" W.

POINT C : Intersection du meridien 06° 11' 32" W avec le

parallele 11° 07' 58" N.
De C vers D suivant le parallele 11° 07' 58" N.

POINT D : intersection du meridien 06° 12' 00" W avec le

parallele 11° 07' 58" N.
De D vels E suivant le meridien 06° 12' 00" W.

POINT E : Intersection du meridien 06° 12' 00" W avec le

parallele 11° 07' 00" N.
De E vers F suivant le parallele 11 07' 00" N.

POINT F : Intersection du meridien 06° 12' 59" W avec le

parallele 11° 07' 01" N.
De E vers G suivant le meridien 06° 12' 59" W.

POINT G : Intersection du meridien 06° 12' 60" W avec le

parallele 11° 05' 60" N.
De G vers H suivant le parallele 11° 05' 60" N.

POINT H : Intersection du meridien 06° 13' 29" W avec le

paralleirfe-057-67"- N.
De H vers I suivant le meridien 06° 13' 29" W.

POINT I : Intersection du meridien 06° 13' 30" W avec le

parallele 11° 04' 30" N.
De I vers J suivant le parallele 11° 04' 30" N.

POINT J : Intersection du meridien 06° 16' 00" W avec le

,parallele 11° 04' 31" N.
De J vers -K suivant le rneridien 06° 16' ao" W.

POINT X intersection du rneridien D6° 15' 59" W avec le

 POINT L : Intersection du menden 06° 15' 32" W avec le
parallele 11° 06' 30" N.
De L vers M suivant le meridien 06° 15' 32" W.

POINT M : Intersection du meridien 06° 15' 31" W avec le

parallele 11° 08' 30" N.
De M vers N suivant le parallele 11° 08' 30" N.

POINT N : Intersection du meridieff 06° 15' 00" W avec le

parallele 11° 08' 30" N.
De N vers 0 suivant le meridien 06° 15' 00" W.

POINT 0 : Intersection du meridien 06° 14' 59" W avec le

parallele 11° 09' 60" N.
De 0 vers P suivant le parallele 11° 09' 60" N.

POINT P : Intersection du meridien 06° 14' 01" W avec le

parallele_ 11° 09' 59" N.
De P vers A suivant le meridien 06° 14' 10" W.

LE PERIMETRE DU PERMS DE RECHERCHE A UNE SUPERFICIE

DE 62 KM2

',tr.-ea-vows
lir flitif
 \ fiX 11'

PROGRAMME ET LOUT DES TRAVAUX

1. PROGRAMME DES TRAVAUX

1. Programme de travaux pour la premiere armee

l_Thbjectil pour la premiere annee est 1 - identilitiation des zones anomales en mineralisation'
auriferes pouvant justifier des travaux dt sondages.

Les travaux envis4..!es son' :

- contrOle des anomalies enregistrees !ors des travaux effectues dans le cadre de
l'atuorisation d'exploration
- controle de la structuration des anomalies identifiers
Confirmation de structure. de l'existence de mineralisation et de leur enracinement par la
realisation dune campagne de tranehees et• ou de sondages RC.

2. Programme de travaux pour Is deuxierne armee

En fonction des resultats obtenus au cours de la premiere armee: l'essentielle de

l'activite portera sur la realisation dune phase sondage de .reconnaissance ayant pour
,objectifl'identification de la mineralisation en profondeur (jusqu'a 100m), d'etudier
son ,contexte -.4e6logique et ses relations avec les phenomenes .'alteration structuraux.
Le metrage de sonda2e a •realiser sera en fonction -de l'extensior lineaire de la structure
mineralisee.

3. Programme des travaux pour la troisieme annee

Dans l'hypothese des resultats positifs obtenus au cours de la premiere phase de

.sondages, uric seconde phase de sondages pourra etre realisee avec pour objectif de
•. definir Fenveloppe des corps mine.ralises et d'evaluer en termes de ressources. On petit
estimer cctte deuxieme phase de sondages a 3000m carottes et •5000m RC
 11 COLT DES TR. At X

Premiere armee

Personnel 5.000.000 FCFA

Logistique 8 000.000 FCFA
Travaux de geochimie 10.000.000 FCFA
Etude de subsurface 15.000.000 FCFA
Geopbysique r 14,000.000 FCFA'
Carnpagne de sondage RC 20.000.000 FCFA
Frais d'analyses 10.000.000 FCFA
Carburant et lubrifiant. 12.000.000 FCFA
Materiels roulants 8.500.000 FCFA

TOTAL 102300.000 FCFA

Deuxième annee

Personnel 8.006.000FCFA
Logistique et carupernent -10.000.000 FCFA
Geophysique 25.000.000 FCFA
le"phase de sonfinge de reconnaissance RC 100.000.000 FCFA
Frais d'analyses ..40.000.000 FCFA
Carburant et lubrifiant. 15.000..000 FCFA
Materiels roulants IC.000.000 FCFA

TOTAL 208.000.900FCFA

Troisieme annee

Personnel 15.000.000 FCFA.

Logistique 25.000.000 FCFA

1'7. phase de sondages capattes 150.000.000 FCFA

Frais d'analyses .50.000.000 FCFA
airi --.0 FCF,
ateriels roulants 11.000.000 FCFA

TOTAL 268.000.000FCFA

TOTAL GENERAL 578.500.900FCFA