CONVENTION D'ETABLISSEMENT

ENTRE

LE GOUVERNEMENT DE LA

REPUBLIQUE DU MALI

ET

La Societe des Mines de Gounkoto SA

Gounkoto SA

POUR LA MISS EN VALEUR ET L'EXPLOITATION D'OR

ET DES SUBSTANCES MINERALES DU GROUPE 2
LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DU MALI, ci-apres denornme "I`Etat", represente
par le Ministre des Mines, Monsieur Amadou CISSE

D'UNE PART,

La Societe des Mines de Gounkoto SA ci-apres denommee "Gounkoto SA" representee

par Dr DENNIS MARK BRISTOW en vertu d'un pouvoir qui lui est accorde par les statuts

D'AUTRE PART,

APRES AVOIR EXPOSE= QUE :

La Societe des Mines de Lcule kiSomilo SA) c: procede durant des annees a
|lnteheurdu permis d'exploitation qui Hi o ete octroye, a des travaux geologiques et
miniers et plus precisement dans In none de Gounkoto (Jennie en annexe I,
(Prefecture de KeniebaiRegien Kayes ,

Les informations geologiques et les resultats des sondages effectues dans ladite
zone, ont permis l'elaboration d'une etude de faisabilite. attestant de /'existence Tun
gisement dior dont les parties envisadent l'exploitation ;

A cet effet, les dispositions de la Convention al'etablissement dont beneficie la

Somilo par ailleurs con-formes a celles do l'ordonnance n" 91-065/CTSP du 19
Septembre 1991 stipulent « qu'en cas do decouverte d'un nouveau gisement dans le
perimetre du permis d'exploitation octroye a in socielee, l'exploitation de ce gisement
peut etre envisagee dans le cadre de la secte: existante ou celui d'une nouvelle
societe dont les parties decidesaierit de la crePtion ;

le conseil d'administration de la Porno a decide icirs de sa session du 27 Octobre

2010 de la creation d'une nouvelle sedate, odarode de l'expioitation du gisement
decoihert dans laquelle detiendru !inn o,inticioation au capital COnfOrMerrient
aUX dispositions do Code ;

ia bpi...Jett-7J,. des die CTiociikoLa

egiStr-1-7. Cie COrrin-lerfe :;;-,on,s. ;.e' .

ins Parties se sonti raporcid- -ees e11 !es

-conditions de i'c?.xploitation Uu ,:jisea,,ad't Hee:Ha-a dnavEirs convention
specifiqUe;

ETE C N VE NUCEQUI UTT

TITRE I- DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 1 : INTERPRt ATIONS - DEFINITIONS

Aux termes de la presente convention, on entend par :

"Code Minier": L'ordonnance n" ., ')/P -CTSP du 19 Septernbre 19991

portant Code Minier en P -', publique Ju a;ail, le decret n°91-277/P-RM du 19
Septernbre 1991 fixant les conditions crapplication de l'ordonnance no 91-065
sus visee, le decret n" 91-278/PM-RM du 19 Septembre 1991 portant
 3

approbation de Ia Convention d'Etablissement type pour la recherche et

('exploitation des substances minieres en Republique du Mali ;

1.2 "Conseil drAdministration": L'organe de direction de Gounkoto SA tel que

stipule dans les statuts de la societe.

1.3 "Convention": La presente Convention et ses annexes ainsi que toutes les
dispositions modificatives qui leur sont apportees par avenant par les Parties
signataires.

1.4 "Date de Premiere Production": Date de demarrage de !'exploitation

notifiee au Ministre ainsi qu'a celui des Finances.

1.5 "Directeur": Le Directeur National de Ia Geo!ogle et des Mines ;

1.6 "DNGM": La Direction Nationale de la Geologic et des Mines ;

1.7 "Etat": Ia Republique du Mali.

1.8 "Etude de Faisabilite" : le rapport faisant &tat de la faisabilite de la mise en
exploitation d'un gisement de substances minerales a rinterieur du perimetre et
exposant le programme propose pour cette mise en exploitation, lequel devra
cemprendre a titre indicatif mais sans limitation :

a) revaluation de !'importance et de la qualite des reserves exploitables de

substances minerales
b) , la determination de la possibilite de soumettre les substances minerales
un traitement metallurgique ;
c) la notice d'impact socio-economique du projet ;
d) la presentation d'un programme de construction de la mine detaillant les
travaux, equipernents, installations et fournitures requis pour la mise en
production commerciale Bite ou gisement potentiel et autorisations
requises et les cou'-s estimatifs s'y rapportant, accompagne de previsions
des depenses a effectuer annuellement ;
e) l'etablissement d'un plan relatif a la commercialisation des produits
comprenant les points de vente envisages, les clients, les conditions de
vente et les prix ;
f) un planning de ('exploitation miniere ;
g) revaluation economique du projet y compris les previsions financieres des
comptes d'exploitation et bilans, calculs d'indicateurs economiques (tels
que le taux de rentabilite interne (TRI), taux de retour (TR), valeur actuelle
nette (VAN) delai de recuperation, le bilan en devises du projet et analyse
de la sensibilite ;
h) ies conclusions et recommandations quant a la faisabilite economique et le
calendrier arrete pour la mise en route de la production commerciale en
tenant compte des points (a) a (g) ci-dessus ;
i) revaluation et les modalites de prise en charge des frail afferents a la
securite des installations et des populations dans les limites des zones de
protection ;
j) toutes autres informations que la pantie etablissant ladite etude de
faisabilite estimerait utiles pour amener toutes institutions bancaires ou
financieres a s'engager a preter les fonds necessaires a ('exploitation du
gisement.

1.9 "Exploitation":ensemble des travaux par lesquels on extrait d'un terrain, des
Substances Minerales pour en disposer a des fins utilitaires et/ou commerciales.

1.10 "Filiale": Toute societe apparentee ou societe controlee.

 'T

1.11 "Gisernent": Un corps mineralise identifie par une Etude de Faisabilite comrne
etant economiquement rentable.

1.12 "Libor" : le taux d'interet interbancaire en US dollar offert Londres sur une
periode de trois(3) mois, cote par toute banque internationale.

1.13 "Mine":
Gites de substances rninerales comprenant toute °overture ou excavation faite
dans le but de decouvrir Oli obtenir une substance minerale et les voles, travaux,
machines, usines, batiments ou fourneaux sous on nor la surface de terrain
faisant partie d'une exploitation miniere

1.14 "Ministre": Le Ministre en charge des Mines

1.15 MUL: une societe basee a Jersey denommee Mining In iestment Jersey Limited
filiale de Randgold Resources Ltd.

1.16 "Mise en Valeur": L'ensemble des operations of des investissements realises

jusqu'a la Date de la Premiere ProduCtion Commerciale en vue de l'Exploitation
des GiseMents notamrnent les travaux de construction des infrastructures
d'exploitation et les travaux d'essais techniques,

1.17 "Operateur": le gestionnaire des activites rninieres en vertu (tun oontrat

d'operateur conclu avec Gounkoto CA et apnrouve par |e c.onseil
d'administration.

1.18 "Operation(s) Miniere(s)" toutes les operations (I) de construction of de

developpement des infrastructures (ii) de production, de transport, de
traitement, de transformation et de commercialisation des produits issuS des
gisements auriferes de Gounkoto et, (iii) plus generalement, toutes autres
operations et activLes d'exploration a hinterieur do perirnetre du permis et
directement celles mentionnees (i) ct (ii) ii-dessus effectuees dans
le cadre de la presente Convention.

1.19 -"Parties": L'Etat et Gounkoto SA eL suit ir Erat salt Gounkoto

CA,

1.20 "Perinietre. du Permis perimetre dans Jecret instituarit !e Pernn(s

Exploitation. D peut rnodifie ro`/forn. e tionsde 17,
legislation en vigueur

Permis de recherche : Le titre cluJ;i dn recherche

duquel pout decouler le Permis

-Permis d'Exploitation"
qisement.

1 23 "Produits"; Les Substances Ivlineres UE-...nieH-.r rarticie 1.29

extraites Perimetre Permis a des fins ,...u!urm..:Iciales.

1.24 "RANDGOLD (Gounkoto) Ltd " La societe base.e a Jersey, denommee

Randaold Resources (Gounkoto) Limited, actionnaire. de Gounkoto CA filiale de
Randgold Resources Limited (Randgold Ltd)

1.25 RANDGOLD Ltd Societe basee Jersey, denommee Randgold Resources

Limited, societe qui detient plus de 50% do capital social de RANDGOLD
(Gounkoto) Ltd

_1.26 "Societe Affiliee": Toute personne morale, association joint venture ou

toute autre forme d'entrep -ise qui„ clireeternent ou :ndirectement controle one
1' ,
 5

partie ou est contrelee par une partie ou est contrelee par une personne
physique ou morale qui contrele une partie.

II faut entendre par controle, la detention directe ou indirecte du pouvoir

d'orienter ou faire orienter la gestion et la prise de decisions par l'exercice du
droit de vote au sein des organes deliberants

1.27 "Societe d'Exploitation": La societe denommee Gounkoto SA constituee en

vue de ('exploitation el Id commercialisation des substances minerales extraites
des gisements decouverts dans le Perimetre du Permis.

1.28 "Sous-traitant": A ('exclusion des employes de Gounkoto Sa et de l'Operateur,

toute personne physique ou morale executant a la domande de ceux-ci on travail
qui s'inscrit dans le cadre de la construction, l'explcitation et le traitement du
mineral.

1.29 "Substances Minerales": L'or et les substances minerales du groupe 2.

1.30 "Valeur depart champ ou carreau mine" la valeur des produits vendus en
toute monnaie, a une fonderie, raffinerie ou a tout autre acheteur diminue de tout
cout de raffinage ou de tout autre procede ou moyen de traitement necessaire a la
transformation du mineral en produit fini commercial, des commissions pour la
commercialisation des produits, des couts de transport, pesage, analyses selon le
cas qui Wont pas ete deduits par l'acheteur.

ARTICLE 2 : 0131h i DE LA CONVENTION

La presente Convention a pour objet de determiner les conditions generates,

economiques, juridiques, administratives, financieres, fiscales, douanieres et sociales
dans lesquelles Gounkoto SA procedera aux travaux de Mise en Valeur et a l'Exploitation
des Gisements situps a l'interieur du Permis d'Exploitation qui lui est octroye par le
Gouvernement en association ou non avec l'Etat.

ARTICLE 3 : DESCRIPTION DU PROJET

Les activates entrant dans le cadre de la presente Convention se derouleront en deux

phases :

La phase de Mise en Valeur qui consistera en la realisation par Gounkoto SA des

travaux de construction des infrastructures d'exploitation et des tests techniques.

La phase d'Exploitation du Gisement conformement h ('Etude de Faisabilite et aux

conditions prevues ci-dessous.

ARTICLE 4 : COOPERATION DES AUTO RITESADMINISTRATIVES

L'Etat declare son intention de faciliter, conformement a la reglementation en vigueur,

tous les travaux de Mise en Valeur a effectuer par Gounkoto SA par tous moyens qu'il
juge appropries. II en est de meme des operations d'exploitation et de commercialisation
des produits auxquelles Gounkoto SA pourrait proceder.
TITRE II- MISE EN VALEUR

ARTICLE 5 : ETUDE DE FAISABILITE

5.1 Sur la base des donnees recueillies pendant les travaux geologiques et miniers
effectues sur l'etendue du permis d'exploitation, Somilo a estime qu'il y a, a
rinterieur du Perimetre du Permis un gite potentiel de Substances Minerales en
quantite et qualite suffisantes, susceptible dune exploitation industrielle, Somilo a
etabli conformement aux dispositions du Code Minier, one etude de faisabilite sur
ce gite soumettra VapprobaU;on dc vue do rattribution d'un
permis d'exploitation,

Gounkoto SA sera seule responsanid our ja conception ; la realisation et le

financement des travaux de construction et de tests techniques des infrastructures
necessaires aux travaux d'extraction„ dc transport„ de traitement et de
commercialisation des Produits.

5.3 Gounkoto SA fournira a l'Etat les rapports periociiques relatifs a l'etat

d'avancement des travaux do Mise en Vaicor ainsi Tie problemes et
difficultes rencontres lors l'execution des travaux.

TITRE III — EXPLOITATION

6 : MODALITES D'EXPLOITATION

Dans les quatre vingt dix (90) }ours soivarit |e depot or Gounkoto SA de la
clernande de p,errnis d'exploitation, l'Etat accoraera celic ci le permis pour
l'exploitat.ion du gisement.

p7 Des l'octrol duPerrnis Exploitation, cnimencer

tra-ivaux Mice enVa|eurdu projet.

6,3 En vue du deveioppernenr optimum d autoris,:e

1-aire effectuer le traitemec,t des mineroik g;Si,:,jneni. dc Gounkoto a
travers l'usine de traitement k.:!6 k or okip cehtFat de
services a conclure entre Ceuriketo e

APTICLE 7 PARTICIPAiGioN

n/oniaoL do capital social tie par o,pports

numeraire et/Vu des apport. natute, died common accurd entre [Etat
et RANDGOLD

Le capital de Gounkoto SA est reparti entre l'Etat do Mali et Randqold Resources

(Gounkoto) Ltd ID dans les proportions mentionnees ci-dessous :

Etat du Mali • n

Randgold Resources (Gounkoto) To• - 80%

 7

La participation de l'Etat de 20% au capital de Gounkoto Sa mentionnee au

present article comprend la participation gratuite de 10% des actions prevue
par le Code Minier et qui seront considerees comme des actions prioritaires
donnant lieu au paiement a son titulaire des dividendes prioritaires.

7.3 Conformement a la reglementation en vigueur, aucune contribution financiere

ne doit etre demandee a l'Etat au titre de ces 10% de participation gratuite qui
ne peut faire ('objet de dilution meme dans les cas d'augrnentation de capital.

7.4 Lorsque les etats financiers de Gounkoto SA presenteront un resultat

beneficiaire, un dividende preferentiel au taux de 10% sera preleve sur le
benefice distribuable c'est-a-dire, ie benefice de l'exercice dirninue des
prelevements pour constitution des reserves legates, le paiement de l'impot sur
les societes et qui sera verse a l'Etat.

7.5 Gounkoto SA pourra financer ou recherchera les financements necessaires a la

realisation des investissements aupres de ses actionnaires ou de tierces parties.

ARTICLE 8 : OB3L I DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION

8.1 L'objet de Gounkoto SA consistera en ('exploitation a l'interieur du Perimetre du

Perm;s, de I'or et des substances minerales du groupe 2 objet de ('etude de
faisabilite et pour lequel un permis aura ete accorde et comprendra toutes les
operations necessaires ou utiles a l'exploitation dudit gisement.

8.2 Des ('attribution a Gounkoto SA du permis d'exploitation, celle-ci procedera dune

maniere diligente et selon les regles de l'art, a la Mise en Valeur et a l'Exploitation
dudit Gisement faisactt ('objet de l'etude de faisabilite.

A cet cffet, l'Etat autorise Gounkoto SA, conformement a la reglementation en

vigueur, a entreprendre toutes les actions et transactions requires et utiles aux
operations de Mise en Valente des Gisements.

8.3 Gounkoto SA sera regie par les dispositions du Code Minter, ses statuts et la
presente Convention. .

ARTICLE 9 : ORGANISATION DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION

9.1 La societe d'exploitation est denommee Gounkoto SA avec pour actionnaires, le

Gouvernement du Mali qui detient 20% des actions et la societe RANDGOLD
(Gounkoto) Ltd, le retiquat de 80%.

Elle est dirigee par un conseil d'administration responsable de la realisation de

('objet social et dont le President est nomme sur proposition de l'actionnaire
majoritaire.

9.2 L'annee fiscale de Gounkoto SA commencera a courir le ler Janvier de chaque

armee civile pour se terminer le 31 Decembre de la meme annee.

9.3 Gounkoto SA fera appel a ('assistance technique, financiere et administrative

d'une personne morale designee par I'actionnaire majoritaire et qui aura la
qualite d'Operateur.
ARTICLE 10 : fINANCEMENT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION

10.1 Gounkoto SA, pour les actfvites d'exploitation, pourra rechercher librement tous
fonds necessaires pour lesdites activites.

10.2 Le financement de la construction et du developpement de la mine ainsi que tout

eventuel financement additionnel requis pendant !a vie sociale de Gounkoto SA
feront l'objet de fonds propres etjou des pi-L''ts d'actionnaires ou de tierces

Les prets d'actionnaires entrant dans in cacirc du iiinaece'lent des activities do

Gounkoto SA seront inscrits dans le compte actionnaires c1 rernioneres
an faux du Libor plus 2% net (As.
Ces prets sont rembourses conformenient aux dispositions de l'article 10.5 ci-
dessous.

10.4 Pour l'obtention des concours financiers sollicites, Gounkoto SA peut, avec
l'accord de l'Etat, constituer au profit des c.)roanismes preteurs, des sureties sur
les biens mobiliers et immp,biliers lui appartenant,

L'actif de Gounkoto SA pourra faire !iobjet dime garantie poui couvrir le

remboursament des prets consentis par des tiers.

Pour tout ce qui precede, l'Etat apportera son assistance administrative.

:10.5 La distribution du cash flow disponible a la fin ua l'exercice financier se fere Sej0P.
les modalites suivantes et dans l'ordre :

(a) paiement é l'Etat .des dividendes pricritdires on titre de la participation

gratuite de ii.0% prevue l'articlo 7

(I)) rernboursement des prets et des dettes cor1r,c1rtr'-:. DM" Goun1«dto SA

des tiers et autres institutions financi&ces

rembeursement des -..,r(".2., ts dppr -te.. r-uar ;ea aci.-!eHn.:Iirr.':.-; !;"..!

rinatapernent des Operations Mini,-;;:. ro5--.• affecT± .•caits
travaux;

paienlent de diviciencis L-Iux

;-:■CHA APPROVISIC)i\ii\IEN,111.:..-±i I

. '.•0(1.11eit e S Ati rie c ;., ci 5ciits a:uoad'! out

17.)essiMe, dei; services et ma-Lien:5s de source dee fabrid
dans in mesure ces services ot produitf: siic)nif dispouibles a des cc.-,oditions
competitives de prix, qualite, garanties et delais livraison.

ARTICLE 12 : EMPLOI DU PERSONNEL MALIEN

12.1 Pendant la durcie de la presente Convention, Gounkoto SA, ses Societes Affiliees
et Sous traitants s'engagent :

a) accorder la preference a qualification egaie, au pE.::rs'i-inel rnaHen;

•

b) mettre en ceuvre un programme de formation et de promotion du

personnel malien en vue d'assurer son utilisation dans toutes les phases
des activites liees a la presente Convention;
c) assurer le logement des travailleurs employes sur le site dans !es
conditions d'hygiene et de salubrite conformes a Ia reglementation en
vigueur ou a intervenir ;
d) respecter la legislation et les reglements sanitaires tels qu'ils resultent des
textes en vigueur ou a intervenir ;
e) respecter la reglementation en vigueur ou a intervenir et relative
notamment aux conditions generates du travail, au regime des
remunerations, a Ia prevention et a la reparation des accidents du travail
et des maladies professionnelles ainsi qu'aux associations professionnelles
et aux syndicats.

12.2 A partir de la Date de Premiere Production de la premiere mine dans le Perimetre

du Permis, Gounkoto SA s'engage a contribuer

a) L'implantation, l'augmentation ou ('amelioration d'une infrastructure

medicate et scolaire a une distance raisonnable du gisement correspondant
aux besoins normaux des travailleurs et des membres de leurs families ;

b) L'organisation sur le plan local, d'installations de Ibisirs pour son personnel.

12.3 L'Etat s'engage a accorder a Gounkoto SA et/0u ses Societes Affiliees Sous-
traitants, les autorisations requises pour permettre aux employes d'effectuer des
heures supplementaires et de travailler la nuit ou pendant les jours habituellement
chornes ou feries et ce, conformement a la legislation en vigueur.

12.4 L'Etat s'engage a n'edicter a 'regard de Gounkoto SA, ses Societes Affiliees et Sous
traitants ainsi qu'a l'egard de lour personnel, aucune mesure en matiere de
legislation du travail ou sociale qui puisse etre consideree comme discriminatoire
par rapport a celles qui seraient imposees a des entreprises exergant une activite
similaire au Mali.

ARTICLE 13 : EMPLOI DU PERSONNEL EXPATRIE

13.1 Gounkoto SA, ses Societes Affiliees et Sous traitants peuvent engager pour leurs
activites au Mali, le personnel expatrie qui , selon l'avis de Gounkoto SA sera
necessaire pour la conduite efficace de ('exploitation et pour sa reussite. L'Etat
facilitera ('acquisition des permis et autorisations requis pour ce personnel
expatrie conformement a la legislation en vigueur•
13.2 L'Etat s'engage, pendant la duree de la presente Convention, a ne provoquer ou
n'edicter a regard de Gounkoto SA et/ou ses Societes Affiliees et Sous traitants,
aucune mesure impliquant une restriction aux conditions dans lesquelles la
legislation en vigueur ou a intervenir permet :

a) rentree, le sejour et la sortie du Mali de tout personnel de Gounkoto SA

et/ou ses Societes Affiliees et Sous traitants, des families de ce
personnel, ainsi que leurs effets personnels,

b) sous reserve de !'article 13.1 .1 ci-dessus, ('engagement et le

licenciement par, Gounkoto SA et/ou ses Societes Affiliees et Sous
traitants des personnes de lour choix quelle que soit lour nationalite ou
la nature de leurs qualifications professionnelles.
13.3 L'Etat se reserve toutefois la possibilite d'interdire l'entrée ou le sejour des
ressortissants de pays hostiles a la Republique du Mali et des personnes dont la
presence serait de nature a compromettre la securite ou l'ordre public ou qui se
livreraient a une activite politique.

Article lA : GARANTIES GENERAL.ES ACCORDEES PAR L'ETAT

14.1 L'Etat s'engage a garantir Gounkoto SA, le maintien des avantages

economiques et financiers at des conditions fiscales doutinieres preyus dans la
presente Convention a l'excep'don des ~oxas edia!!!tfC1CALII!t::::, vuas any
articles 15 at 16 ci-dessous.

Toute modification pouvant dipper l'avenir a in le-gislation et A la

realementation malienne notamment au (-Jou:: Minis's, !--!e sera bas applicable ,!.!
Gounkoto SA sans son accord ecrit prealabi

Toute disposition plus favorable qui serail: prise aprL., la date be signature de la
presente Convention, dans le cadre d'une legislation gene:rale, sera &endue de
plain droit 6 Gounkoto SA.

1,[1.2 L'Etat garantit egalement - a Gounkoto ses[ Spc.:ir=:tes Affiliees at Sous-

traitants et aux personnes reuullerement employees nor ces derniers, ne
seront jamais et en aueune maniere, l'objet d'une discrimination le ale pt.;
administrative defavorable droit ni de fait.

ARTICLE 15 : REGIME FISCAL

15.1 Le regime fiscal defini par la presente Convention ,,,,arid, ra suivant differentes
phases d'operations

1T:.2 A compter de I entree en vigueur be la present(! cpriveritia[i ci pendant !es trois (3)
premieres anne,es de production y compris [.[ -inde de Vise en Valeur, Gounkoto
SA„ 5.-T;(25 Societes Affiliees et/ou ses Sous tri-aldi[: _ . serent exoneres do
impots (i\r/ c:rnpris|e Taxe pun Vaidi -
be Services), (Molts, contributions ou tei ou inoireetes
dulls auraien acquitter per5.onnellerr,c!..• cdpinciadr
charge a ['exception de
[-_) |o taxe fixe de delivrance d'un permis -[.[)nednpo
b) la redevance superliciaire annuelle
[--,[0.000F/km2 par an ;
Contribution Fortaftaire a la char ad: d

traiternents et salaires des employds y compnid

a) la Taxe-Emploi Jeunes et la taxe de formation i[nnelie a In charge, die
('xrnp|nyeurau taux en vigueur (l'assiette etant ega:!...'. au total du montant
brut des remunerations, traitements, sa!aires, primes et indemnites non
exonerees par un texte legal ou reglernentaire et les avantages en nature
alloues aux employes) ;
e) la taxe - logement ;
f) les charges et contributions sociale.s norrealement dues, pour/es employes
y compris les employes expatries tulles nue 1--.'[revues par la replernentation
E-;[ri vigueur ;
g) sur les trattements et salaires !Hi par les employes ;
 11

les vignettes sur les vehicules, a ('exception des vehicules de chantiers et

des autres vehicules directement lies aux Operations Minieres;
les droits de timbres sur les intentions d'importation concernant les
vehicules ainsi que la taxe sur les contrats d'assurance a l'exception des
vehicules de chantiers et/ou autres vehicules directement lies aux
Operations Minieres ;
la taxe ad valorem au taux de trois pour cent (3%) ;
l'Impot Special sur Certains Produits (ISCP) au taux de trois pour cent
(3%) ;
la redevance statistique ;

Nonobstant les dispositions de ['article 15.2 ci-dessus, Gounkoto SA est

soumise a l'Impot sur les Benefices Industriels et Commerciaux ou l'Impot
sur les Societes a compter de Ia troisieme annee suivant la Date de
Premiere Production.

15.4 Apres les trois premieres annees de production, Gounkoto SA, ses Societes
Affiliees et ses Sous traitants seront tenus de s'acquitter de

a) la redevance superficiaire additionnelle pour les permis d'exploitation :

75.000F/km2 par an ;
b) Ies droits d'enregistrement ;
c) les droits de timbres ;
d) l'impot sur Ies revenus fonciers et la taxe sur les biens de main morte sous
reserve des exonerations prevues au Code Minier ;
e) les droits de patente ;
f) Ia taxe de logement au taux de 1% de la masse salariale des employes;
g) la Contributipn Forfaitaire des Employeurs (CFE), au taux en vigueur
(l'assiette &ant egale au total du montant brut des remunerations,
traitements, et salaires des employes quelque soit leur nationalite
actuellement ou a l'avenir ;
h) la Taxe-Emploi Jeunes et la taxe de formation professionnelle a la charge de
l'employeur au taux en vigueur (I'assiette etant egale au total du montant
brut des remunerations, traitements, salaires, primes et indemnites non
exonerees par un texte legal ou reglementaire et les avantages en nature
alloues aux employes) ;
i) les charges et contributions sociales normalernent dues pour les employes,
telles que prevues par la reglementation en vigueur
j) sur les traitements et salaires du par les employes ;
k) les vignettes sur les vehicules a ('exception des engins !curds etjou autres
vehicules directement lies aux operations d'exploitation;
I) Ia taxe sur les contrats d'assurance souscrits aupres d'assureurs residant au
Mali;
HO la Taxe sui la Valour Ajoutee (TVA)
n) la taxe ad valorem au taux de trois pour cent (3%)
a) l'impot Special sur Certains Produits (ISCP) au taux de trois pour cent
(3%) ;
p) sur les Societes (IS) au taux en vigueur a la date de signature de la
presente Convention.

Toutefois, en cas d'investissements complementalres lies aux travaux

d'extension des infrastructures existantes, constructions d'infrastructures
nouvelles et/ou de developpement souterrain objet d'une etude de faisabilite
 17

approuvee par l'Etat, Gounkoto SA beneficiera d'une exoneration

supplementaire de l'impbt sur les societes dont la duree fera l'objet d'un
avenant a la presente Convention.

En contrepartie des exonerations ainsi accorclees Gounkoto SA, Randgold

Resources Ltd s'engage a prendre en charge le financernent de la
contribution de l'Etat de 20% au titre des investissements necessaires
.nt de Gounkoto.
l'Exploitation du GisemE.,

avdcon autre impet, dealt, contribution ou Lase Je cia:tiquo i)aturc due ce soit,
direct ou indirect qui est ou pout e±tre l'avenir :inpose: per l'Eitat a n'importe
noel niveau, ne sera dCi per les Parties, Gounkoto ses Societes Aft!!tees et
Sous traitants pendant la periode d'exploitation,

"nefice net imposable de Gounkoto SA soumis limpet sur les societes ou

15.() Le 1)_.,
(ouxenvigueura la date de signature de la presente Convention sera determine
scion les dispositions du Code General des Impets et de ceiles des articles 103 et
104 inclus du Code Minier sous reserve des definitions et modifications prevues
ci-dessous :

Le passif defini l'article 105 du Code mlinier sera forme aussi bier par les
creances des actionnaires et/ou curs Societes Affi(iees a In Societe
d'Exploitation que par !es creance.s des tiers ;

b) Gounkoto SA sera autorisee a porter au debit du compte d'exploitation i

interets reels paves a des tiers ainsi qu'a ses actionnaires et/ou curs
Societes Affiliees dans la rnesure eCt ie faux dss int-Ai-as paves ciusdites
Societes Affiliees ne depasserait pas le tons du Liber plus 296;

c) Les taux d'amortisement applicables seront cc,.'Jux axes par les testes or
vigueur la 'date de la signature de la preserte Cer ,,,enfidn:

Les amordssernents prendront effet curripter de ie pai„e de la

7rod:P.:tier-1 pour les acilfs acquis Jvcmi
!es tictifs acquis apres a Date de iD Prerninre Hoduction r3,--encliont eftet
iaqueile iesdits scoot mis en sen.,./ice.

Les amertissements pc..tes en co,ripn- iii,:i

etre differ-es lour !es besoins: cie calosii
!':limpet suit les Societies (IS). Les reentianie 'isseri)eprs tirireres;
apf-.-s deduction df:-

i)eneliciaires SUiventes.

Les ciepenses de recherches et d'exploitation qui no peuvent etre attribuees

des actifs amortissable- s seront capitalisees et- amorties de fawn lineaire
sur la moms longue des deux periocies suivantes soft clix ens, colt la duree
d'exploitation estirnee de Ia mine.

0) Tous les frals d'assistance technique effectuee par Gounkoto SA seront

deductibles, en ender, pour le calcul du ber-lefiec, net annual 5--:30Limis nmpot
sun les benefices. Gounkoto SA s'eneade 'ouirilr a l'EtiL une attestation
annuelle certifiee des comptes, conformement a Vardcie 104 (c) du Code
Minion.
 13

e) Gounkoto SA sera autorisee a reporter a nouveau, pour une periode de trois

ans, toutes pertes d'exploitation encourues apres la premiere production.

A tette fin, les pertes d'exploitation signifieront l'excedent de toutes

deductions prevues a !'article 105 du Code Minier sur tous revenus prevus
Particle 103 dudit Code.

15.7 Conformement a ('article 96 du Code Minier, l'Etat garantit a Gounkoto SA, le

maintien du regime fiscal sous reserve des dispositions de ('article 14.1 de la
presente Convention.

Pendant Ia duree de validite de la presente Convention, aucune modification ne

pourra etre apportee aux regles d'assiette, de perception de taxes et tarifs
reglementaires, sans ('accord prealable ecrit de Gounkoto SA selon le cas.

Pendant la duree de validite de Ia presente Convention, Gounkoto SA ne pourra

etre soumise aux 'moots, taxes et contributions pergus et liquides par ('Etat dont
la creation viendrait a etre decidee.

ARTICLE 16 : REGIME DOUANIER

16.1 Gounkoto SA, ses Societes Affiliees et Sous-traitants beneficieront des avantages
douaniers ci-apres pendant la phase de Mise en Valeur et pendant les trois (3)
premieres annees de production suivant la Date de Premiere Production:

a) Regime de (`admission temporaire au prorata temporis gratuit pour les

materiels, machines et appareils, engins lourds, vehicules utilitaires et
autres biens destines se etre reexportes apres les travaux de Mise en Valeur
ou d'exploitation a ('exception de la redevance statistique (RS), du
prelevement communautaire (PC) et du prelevement communautaire de
solidarite (PCS) liquides sous ce regime et qui restent dus.

b) Regime de droit commun pour les vehicules de tourisme utilises pour les
activities de Gounkoto SA ainsi qu'a tout vehicule destine a un usage prive.

c) Exoneration des droits et taxes ci`entrees ('exception de la redevance

statistique, le preievement cornmunautaire et le prelevement
communautaire de Solidarite), exigibles sur l'outillage, les produits
chimiques, les produits reactifs, les produits patrollers, huiles et graisses
pour machines necessaires a leurs activites, les materiels informatiques et
accessoires, les materiels de communication et accessoires, les pieces de
rechange, (a ('exclusion de celles destinees aux vehicules de tourisme), les
rnateriaux et les materiels, machines et appareils destines a etre incorpores
definitivement a la mine.

16.2 Le personnel expatrie de Gounkoto SA, ses Societes Affiliees et Sous-traitants

beneficie pour ce qui concerne ses effets personnels, de !'exoneration des droits
et taxes, sur une periode de six mois a compter de sa premiere installation au
Mali.

16.3 A !'exportation, les Produits sant exoneres de tous droits et taxes de sortie, de
toutes taxes sur le chiffre d'affaires a ('exportation et de tous autres droits
percus a la sortie durant la validite de la presente Convention. Le produit des
ventes de ces exportations ne sera passible d'aucun imp8t, direct ou indirect, et
Cd 2
 4

les Parties, Gounkoto SA pourront disposer du produit en devises de teiles

ventes.

16.4 A la reexportation, le materiel et l'equipement ayant servi l'execution des

travaux de Mise en Valeur et d'exploitation seront exoneres de tous droits et
taxes de sortie, habituellement exigibles.

16.5 En cos de revente au Mali des articles importes en franchise en vertu des
dispositions ci-dessus, Gounkoto SA et/ou ses Societes Affi!lees et Sous-traitants
leur personnel devront obtenir rEutorif;e-tion resteroo - cede,..fables
des droits sur les articles revendus. Ces articles serent evaliies sonformement
aux dispositions legislatives et recilementaires en V kj

1 Apres les trois (3) premieres annees de production; Gounkoto S,A., scs Secietes
Affiliees et Sous-traitants seront assujettis an pale:mei-It des droits et taxes
douaniers applicables a la date de signature de in iDresente Convention a
Vexception de ceux applicables aux produits petroliers, nuiles at graisses
nece.ssaires a la production d'energie, pour l'extraction, in transport of le
traitement du mineral.

[es produits petroliers, huiles et graisses n6desscires a In production cl'hnergie

reste.ront exoneres de toutes taxes et tons Couaniers pendant d Lir ■:2e de
validite de la presente Convention.

Pour les investissements complementaires lies nun Lzrbydur d'extension des

infrastructures existantes, construction de nouve)lies ififieruLtures e_t/ou de
developpernent souterrain objet d'une etude de faisabilite approuvee par l'Etat ;
Gounicoto SA beneficiera d'une, exoneration supolementaire des droits et taxes
d'entrees (a l'exception de la . redevance statistique,, le pielevement
somrnunautaire et le preti;wiament cornmunautaire de ,rj.;oliciarite), exibibles sur
l'outillage; les rrta-1..ceriels, machines, destines auxdits
iras,./aux d'extension et de i.:Ieveloupement en ss...

dureie et les modalites de IT:i-SE2 en oeovro (.11:I 111,11

ancient la presentc Convent-ion.

A. REGIivlE E.CON01,1.1(.)1J1:::

reserve des disposttions do In

..- 1.1C1t1era,
a regard de Gounkotio ser,
Her:fr, de quelque„ natur[.:: eue de ircolicnaar •ise. -ssa
s lesQuelles la ienislatlen er vichid..Ar d ia ry,

a) 1 ,2 librE,' choix, des totlinisseerc sous-trertmeT, di:servo; cd:

ci-dessus).

b) la fibre importation des marchandises; materiaux, materiels, machines,

j_iquipements, pieces de rechange et 'piens donsomrhables sous reserve des
dispositions de rarticle 16 ci-dessus

c) ia fibre circulation a travers le Mali, des materiels et Piens vises a l'alinea

precedent ainsi due de toutes substances et tons produits provennnt de
l'exploitation.
 15

17.2 L'Etat s'engage U fournir tous permis et toutes autorisations necessaires

l'exercice des droits garantis par les articles 16 et 17 de la presente Convention.

17.3 Sous reserve des dispositions de la presente Convention, Gounkoto SA sera

autorisee a executer des contrats a des prix raisonnables au point de vue du
marche mondial et a exporter les Produits ainsi qu'a commercialiser librement
lesdits produits sauf vers ou avec les pays hostiles a la Republique du Mali ou
ses ressortissants.

Tous contrats entre Gounkoto SA et/ou ses actionnaires et les Societes Affiliees
seront conclus a des conditions ne pouvant etre plus avantageuses que celles
d'un contrat negocie avec des tiers.

17.4 Si au cours ou au terme de ses operations d'exploitation dans le cadre de la

presente Convention, Gounkoto SA decide de mettre fin a ses activites, elle ne
pourra ceder a des tiers, ses installations, machines et equipements qu'apres
avoir accorde a l'Etat, une priorite d'acquisition de ces biens a leur valeur
d'estimation au moment de ladite decision.

17.5 Gounkoto SA et/ou ses Societes Affiliees et/ou ses Sous traitants seront
autorises a importer en franchise tous materiels et produits directement ou
indirectement necessaires a leers activites.

Pour la mise en ceuvre de la procedure d'importation en franchise, it sera tenu

compte non seulement des conditions de qualite et delais de livraison mais aussi
de la possibilite de se procurer les materiels et produits a des prix competitifs sur
le marche interieur.

ARTICLE 18 : REGIME FINANCIER

18.1 Sous reserve des dispositions de la presente Convention, l'Etat garantit pendant
la duree de la preserte Convention a Gounkoto SA, ses Societes Affiliees et
Sous-traitants

a) la libre conversion et le Libre transfert des fonds destines aux reglements de

toutes dettes (principal et interets) en devises, vis-a-vis des ereanciers et
fournisseurs non-maliens ;

b) la libre conversion et le libre transfert des benefices nets a distribuer aux

associes non-maliens et de toutes somrnes afirectees a ('amortissement des
financements obtenus aupres d'institutions non maliennes et des Societes
Affiliees a Gounkoto SA apres avoir pave tons les impets et taxes prevus par
la presente Convention ;

c) la libre conversion et le libre transfert des benefices et des fonds provenant

de la liquidation d'actifs apres le paiement des taxes et droits de douane et
des 'moots prevus dans la presente Convention ;

d) la libre conversion et le libre transfert a l'etranger par le personnel expatrie

de Gounkoto SA, des economies realisees sur leur traitement ou resultant de
la liquidation d'investissements au Mali ou de la vente de leers effets
personnels apres paiement des 'moots et taxes prevus par la legislation
malienne.

18.2 Ann de permettre a Gounkoto SA dans le cadre de ses activites ,de faire face a ses
coots d'exploitation et d'effectuer des paiements aux fournisseurs et creanciers
pour des biens et services achetes et aux prets contractes et au service des
 dividendes eventuels, Gounkoto SA est autorisee par la presente Convention a
Conserver a l'etranger en dollars US ou toute autre devise convertible, Line somrne
suffisante produit ses exportations.

18,3 Gounkoto SA est autorisee ouvrir un cornpte en devises au Mali ou l'etranger.

ARTICL 19 : GARANTIES ADMINISTRATIVES, MINIERES ET T, NCIERES

garantit Gounkoto SA dans le cadre de la Convention,

Vocc:_;paticn, !'utilisation de tons terrain's necesspires aux ._is./0,ss< ‘rilse
\laleur at a l'Exploitation du on des gisements taistit !'objet ;le ce i,iitre
Lant b hnterieur qu'a l'exterieur du Perimetre cied.• ' ic:=!vues par |e
Loccupation et l'utilisation desciits rains n'entraineront pour
Gounkoto SA aucun paiement d'impat, de taxes, de devaricds ou droits autres
due deux precises dans la presente Convention.

A la dernande de Gounkoto SA, l'Etat procedera a la reinstallation e'habitants

dont 10 presence sur lesdits terrains entraverait les traVaUX d'exploitation.

Gounkoto SA sera tenue de payer une juste indemnisation auxclits habitants ainsi
due pour toute privation de jouissance or' dordmades due ses act1 vites
pourraient occasionner aux tenants des titres luneia -d, ;ides C'occupation, oe
droits coutumiers ou tous beneficiaires de draits que.ceadi.,ies,

19,2 s'Eounkoto SA aura le droll:, ses frais, de cooper les alEeessaires ses
tis:-]voux at de prendre et utiliser lesdits bois, |a torre, &s pier,i -es; graviers,
pierres a platre, et !es chutes d'eau et tons artrei-: et elements
qui seraient necessaires pour realiser les objectifs de ih presente Convention et
ennforrnement a la legislation en viqueur.

19.3 Le. Code Minier deft.' a l'article 1.1 de la presence Couventiour a les titres
mirders accordes ou amodies Gounkoto bend:ant ('1';

d presente Convention.

: EXPROPRIATION

Lt) arous e c,:,ounkotr; GA, seis societes Aftiliees et

rTC:pri■7:-,He-S tuturs exp|ciLant- s ni saisir aucun de leLirs

!es drconstances ou une situ.)(ion

, • I!
;r1c: ir-,derenIte.

AR-id.c:LE 21 PROTECTION DE

2l.1 Tout titulaire de titres miniers est tenu de respecter les dispositions legislatives et
reglementaires relatives a la protection de Venvironnernent et do oatrirnoire
culture! en vigueur au mall.

21,2 Gounkoto SA, nes Societes Affiliees et les Sous-traitants s'endadErni.

a) preserver pendant toute la duree de la Convention, henvironnement et les

infrastructures publiques affe.ctees a !cur usage
 17

b) reparer tout dommage cause a l'environnement et aux infrastructures au

dela de l'usage normal ;

c) se conformer en tous points a Ia legislation en vigueur relative aux dechets

dangereux, aux ressources naturelles et a la protection de l'environnement ;

d) amenager les terrains excavees conformement aux usages

internationalement suivis dans l'industrie miniere ;

e) se conformer aux dispositions du Code Forestier notamment celles relatives

aux defrichements le long des berges et cours d'eeu et sur les pentes ;

Article 22 : PATRIMOINE CULTUREL

22.1 Conformement a la legislation en vigueur sur la protection du patrimoine culturel

national, la phase d'exploitation devra etre precedee aux frais de Gounkoto SA
par une etude archeologique menee a l'interieur du Perimetre du Permis par les
services competents du Ministere de Ia Culture.

22.2 Si au cours des Operations Minieres, it venait a etre mis a jour des elements du
patrimoine culture! national, Gounkoto SA s'engage a informer les autorites
administratives qui prendront dans les meilleurs delais, routes les dispositions
utiles de concert avec les populations riveraines, a l'effet de deplacer lesdits
objets.

Gounkoto SA s'engage dans des limites raisonnables, a participer aux frais de

transfert des objets decouverts.

ARTICLE 23 : CESSION SUBSTITUTION, NOUVELLES PARTIES

23.1. Lune des Parties pourra, avec l'accord prealable ecrit de l'autre, ceder a d'autres
personnes morales techn.quement et financierement qualifiees tout ou partie des
droits et obligation!: qu'elle a acquis en vertu de la presente Convention, y compris
sa participation dans Gounkoto SA.

23.2 Dans ces cas, les cessionnaires devront assumer tous les droits et obligations du
cedant definis par la presente Convention ou resultant de sa participation dans
Gounkoto SA ainsi que deux decoulant du Permis d'Exploitation.

En ce qui concerne la participation dune Partie dans Gounkoto SA ou la cession

d'un permis, l'autre Partie dispose d'un droit de preemption.

23.3 L'article 23.1 ci-dessus ne s'appliquera pas a la cession par une Partie, de tout ou
partie de ses droits resultant de la presente Convention ou de sa participation ou
de ses actifs dans Gounkoto SA a une Societe Affilie

23.4 Gounkoto SA sera libre de se substituer, apres en avoir notifie a l'Etat, pour
l'execution de la presente Convention, toute Societe Affiliee.

23.5 En cas de substitution de Gounkoto SA par une Societe Affiliee, Gounkoto SA

restera entierement responsable de l'execution des obligations par cette derniere
 TITRE IV - DISPOSITIONS FINALES

ARTICLE 24 : ARBITRAGE

7 4.1 Les - Parties s'enbagent :

regier a l'amiable tous curs differends concens [interpretation

;application de la presente Convention ;

sournettre, cas no litige, on de diiferene e., insivernent

cispeets techniques, un expert reconnu On ciennalssancri; Lechnicitien„
ehoisi conjointement par ies Parties et ul ristime
un guelconque avec oilcan eiec eet expert dean
intenvenir dans les 30 jours de sa de.signation e.n definitive at sars
appel,

En cas dedeSaccord sur rappreciation de la nature du difterend ou du litige ou

cn casdcdesacrord entre les Parties sur la personae de ilexpert; U S-. "--31- a statue
par arbitrage conformement aux dispositions de rarticIE: di - dess.ousi

21,2 Sous reserve des dispositions de l'article cedessurn lrcis •i ou elf- fee:rid
refatif a la presente convention, sera regle par vole d'arbil , r-illerrnereent

in Convention pour le Reglement des Differends reletifs nu investisseniente

entre Etats et Ressortissants d'autres Etats, entree er ,r 14 Octobre
(ci-apres la "Convention d'Arbitrage"),
Dans ce cas dlarbitrage :

arbitrage aura lieu a Paris, a moins due las Parties ei deck:Liar apt:tomer-it

l'arbitrage aura francais aye:: in tredecilon

';.tpplicable est le droit In Republique clu

ins t- itais id',fsititrage ditieirde dc In Pa/1i' ‘H: dinic„

; sonvierdniarit eine
ore:seri-re Convention se rapporte constituent: en
alinen 1, de la elonvention d'Arbitruge
pour slur-ft:Ho raison clue co soft :
ldljealurcierir des Dill ererids relatifs aUX
retLISCR.1;t tarPitrage, iu
salvsrit !lbatilerecisti
.iittiiik-itionale de Pat-is. lsarf)irracje :sera icitc ner uri nielen ,
eprbraun accord par les Partles. Cot arbitre eon u„ii .„id t-,-ice:; n ii:
des Parties et aura une exoerience confirmee fnatiere rainiere.

Cans le cas oU les Parties ne pourraient se mettre stir (Mob: dltio

arbitre, !'arbitrage sera fait par train arbitres nommes conformement au
Reglement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris. Lep
dispositions de l'article 21,2 ci-dessus s'appliqueront.

24.5 Les Parties s'engagent executor, sans dela(, In sentence rends

renoncent toute vole de recours. L'homologation cc .fiee aux
d'exequatur peut etre demnnarie a tout tribunal competenI.
 19

ARTICLE 25 : DROIT APPLICABLE

Le droit applicable a la presente Convention est le droit de la Republique du Mali.

L'Etat -declare que la presente Convention est autorisee par la Loi miniere malienne et
complete celle-ci. II est expressement entendu que, pendant toute la duree de sa
validite, elle constitue la loi des Parties, sous reserve du respect des dispositions
d'ordre public.

La legislation malienne en vigueur a la date de la H miniere applicable a Gounkoto SA

interviendra dans l'interpretation de la presente Convention a titre complementaire
seulement dans la mesure ou la presente Convention ne regle pas la question de fawn
exhaustive.

ARTICLE 26 : DUREE
26.1. La presente Convention est conclue pour une duree maximale de 30 ans a compter
de son Entree en Vigueur.

Dans le cas ou la duree d'Exploitation d'un Gisement excederait la duree de la

presente Convention, les Parties s'engagent a negocier une nouvelle Convention.

26.2. La presente Convention prendra fin, avant son terme, dans les cas sUivants :

Par accord ecrit des Parties ;

b) En cas de renonciation totale par Gounkoto SA aux titres miniers octroyes ou

annulation de ceux-ci conformement aux dispositions du Code minier.

c) En cas de depot de bilan, de reglement judiciaire, de liquidation de biens ou

de procedures collectives similaires de Gounkoto SA.

ARTICLE 27 : ENTREE EN VIGUEUR

La presente Convention, entrera vigueur apres sa signature par les deux Parties.
Toutefois, les Parties a la presente Convention conviennent quo les operations realisc_es
q partir do dernarrage des travaux de Mise en Valeur du gisement de Gounkoto, .a
date de signature de la presente Convention comprenant la Date de Premiere,
Production fixee au 01 Juin 2011 sont couvertes par la presente Convention.

II reste entendu que les impats, droits et taxes paves conforrnement a is

reglementation en vigueur durant tette periode restent acquis.

ARTICLE 28 : ANNEXES

Les Annexes a la presente Convention en sont une partie integrante.

ARTICLE 29 : MODIFICATIONS

29.1 Toute clause qui n'est pas prevue dans le tette de la presente Convention pourra
etre propos& par Pune ou l'autre des Parties et sera examinee avec spin. Chaque
Partie s'efforcera de parvenir a one solution mutuellement acceptable, a la suite de
 -)p

quoi, Indite clause fern l'objet d'un avenant signe par les Parties et qui sera
annexe a la presente Convention.

29.2 I! reste entendu que les droits et obligations des Parties resultant de la presente
Convention cherchentb etablir, au moment de la signature de ladite Convention,
l'equilibre economique (fiscal, douanier et financier) entre les Parties.

Si ou cours l'execution de la Convention, des variations tre.:s important-es inns

ies conditions econorniques imposaient des charges serisibittirneW: plus lour:
l';:lutrici. des Parties quo cellos prunes ou Mnrm("ri,' '3, f.rjrlati.. -r2 do
Convention, aboutissant a des consequenc€.2s inequitables Pune pu l'autrp tips
ii est convenn que ies Parties reexamineront r iu prc. :ser-qe
Convention dans un esprit d'objectivite et de loyaut • retreL - • i'eTiCibre

La nresente clause cree pour les Parties une simple obligation de soneijociation
vue d'une readaptation eventuelle de la Convention et sauf accord expres ties
Parties, la Convention demeurera en viguauretcontinucns a deveiopper tOUS
efiets pendant In renegociation.

,!-"\ : NQNIT RFNONCIATION,NULLFIT,pARTIE-14.F,RP.Q.N5ABILJTE

3(11 Saul renonciation expresse ecrite, le fait pour uric Partio, no no pas . tour ou
pa/tie des droits qui lui sont conferes titre de in. pre:iiuite iventicn
aiora aucun cas, abandon des droits qu'elle n'a sirces.

30.2 Si l'une dueiconque des dispositions de la presents Coni,iention seriait einie

cietilar6e ou reputee nulle at non applicable en tout ou at partici aitur queigne
naisen quo cc sort, un tel fait ne pourra :Ai-mule:r la pi-itsciiittii Cipimenitsii qui restera
vigneur.

tine Partie pavement lesee [Jar ceitte

la revision des dispositions concernees de Lt
;1,.i';(_icr

is'orforceront Ello:s dc conveiiir c'arie snit:ion ',is

NiAituRE

..ii-teptition par rune ou i'autre des Pat:: os tic i'nno nit

par |a presente Convention, aun--,0 quip los or, xc ,
iserp excusOc dpris la in C;11.; C.E.JTC.
LI .
une obligation affected-, pnr finidc sti•
previt pour ilexecution de colic sci ainsi due dune* io Centicrition prietich
l'article 26 ci-dessus, nonobstant touLe dispoSiboo centi- aire tit:, in presaiiiite
Convention, sera de piein droit proroge.e d'une riuree egale ao retard entraine par
la survenance cas de force rnajeure.

Toute.fois, i| reste entendu que ni l'Etat, ni Gouniwto SA ne pourroi--:t invogue:- (._;r:

cur raveur comme constituent no ens de force majeure, un ado nu agis~~rne~~s
(ou tine queiconque omission d'agir) resultant de mew-- .fdit.
 21

31.2. Aux termes de la presente Convention, doivent etre entendus comme cas de force
Majeure, tous evenements, actes ou circonstances independants de la volonte
d'une Partie, tels que faits de guerre ou conditions imputables a la guerre,
insurrection, troubles civils, biocus, embargo, greves ou autres conflits sociaux,
erneutes, epidemies, tremblements de terre, inondations ou autres intemperies,
explosions, incendies, la foudre, faits du Prince, actes de terrorisme.

L'intention des Parties est que le terme force majcurc regoive I' interpretation la
plus conforme aux principes et usages du droit international.

31.3. Lorsque l'une ou l'autre des Parties estime qu'elle se trouve empochee de remplir
Pune quelconque de ses obligations en raison d'un cas de force majeure, elle dolt
immediatement notifier par ecrit a l'autre Partie cet empechement en indiquant
les raisons.

Les Parties doivent prendre toutes les dispositions utiles pour assurer dans les plus
brefs delais, la reprise normale de ('execution des obligations affectees en cas de
force majeure, sous reserve qu'une Partie ne sera pas tenue de regler des
differends avec des tiers, y compris des conflits sociaux sauf si les conditions lui
sont acceptables ou si le reglement est rendu obligatoire suite a une sentence
arbitrate definitive ou une decision d'un tribunal judiciaire competent.

L'Etat s'engage a cooperer avec Gounkoto SA pour regler en commun tout conflit
qui pourrait survenir.

ARTICLE 32 : RAPPORTS, COMPTE RENDUS ET INSPECTIONS

32.1. Gounkoto SA chacun en ce qui la concerne, s'engage, pour la duree de la presente

Convention :

a) a tenir au Mali une comptabilite sincere, veritable et detaillee de ses

operations, accompagree des pieces justificatives permettant d'en verifier
('exactitude. Cette comptabilite sera ouverte a ('inspection de l'Etat et de ses
representants specialement mandates a cet effet ;

b) a ouvrir a ('inspection de l'Etat ou de ses representants clUment autorises,

tous comptes ou ecritures se trouvant a retranger et se rapportant a ses:
operations au Mali.

32.2 Toutes les informations portees par Gounkoto SA a In corinaissance de l'Etat en

application de is presente Convention seront considerec,,,s comme confidentielles et
l'Etat s'engage a ne pas en reveler la teneur a des tiers sans avoir obtenu le
consentement ecrit prealable de Gounkoto SA selon le cas, qui ne saurait etre
refuse sans raison valable.

ARTICLE 33 : SANCTIONS ET PENALITES

En cas de manquement aux obligations resultant des lois et reglernents en vigueur a la

date de signature de la presente Convention, dans la mesure ou ces lois et reglements
s'appliquent a Gounkoto SA , les sanctions et penalites prevues par les memes textes
legislatifs ou reglementaires seront immediatement applicables.

\
ARTICLE 34 : NOTIFICATIONS

Toutes communications ou notifications prevues dans la presente Convention doivent etre

faites par lettre recommandee avec accuse de reception, par telecopie on par telex
confirme par lettre recommandee avec accuse de reception, comme suit :

a) Toutes notifications Gounkoto SA doivent etre faites a l'adresse c|-dessous :

6448 Avenue de l'OUA
Faladie- Bamako
8P[1160
: (223)20 20 38 58/ 20 20 20 06
Fax : (223)20 20 81 87/ 20 20 44 07

; ;.=; ;;;;;;;;(--;;;;;./, ;;-;

Toutes notifications a Vaal= peuvent valablernent etrn
l'adresse ci-dessous ;
Direction Nationale On la Geologic et des Mines
D.P. Z 23
Bamako, Republique du Mali.
Tel : (223) /20.21.78.82/20.21.78.88
Fax: (223)20.21.79.32/20.21.79.39

Tout chandement d'aciresse doit iatre notifie par i-Lcrit dans lee par dne.
Partie n

ARTICLE - ; i 4NGUE DU CONTRAT ET SYSTEME DE MESURE

35.1. La presente Convention est. redigee en langue francaise, Teas rapports autire:3
documents etablis on etablir en applicat.ion de in pres:an;:e. Convien1ion
,-:=3tre redigesen langue francaise.

Ln traduction de |o presents Convention cntoubz nutrc : aLff':;;;

den

LliHe :uuntradiction entre texte trancals el. id •niG

etirrirT,erd, frEincals prevaudra,

(je ap;.7., Hi- aNe est le s'1,,st..E.me,

Faft
ef-1 (:)

PDURLEGOUVEKNEMENT DE POUR GOUNKOTO

LA REPUBLIQUE DU MALT
MINISTRE 0c-=.5 M.T.j

AMADoti - T.ISSE DroENNI6MAoz onIsTovV

I 'ORDRE NA fl i)EEsIDE.N1 ty.
 23

ANNEXE I
COORDONNEES DU PERMIS D'EXPLOITATION

Longitude Quest Latitude Nord

COORDONNEES DU SECTEUR DE GOUNKOTC

Point Longitude LatitucLa

11" 19 00.00" W 12' E6' 33.00

11° '19' 00.00" W WIC1(.11'

11° 23' 38.00" W 12' 50' 00.00" N

11' 23' 38.00" W 12' 49' 39.00" N

11' 24' 11.00" W '12' 49' 39.00" N

11° 24' 11.00" W 12° 50' 39.00" N

G 11° 24' 32.00" W 12° 50' 39.00" N

11" 24' 32.00" W 2° 51' 00.00" N

11 -23' 45.00" W 12' 51' 00.00' N

11° 23' 45.90" W 12" 52' 09.00" N

1 110 24' 03.00" 52' 09.00'

L 11' 24' 03.00" W 12" 53' 30.00" N

11° 23' 43.00" W • 12° 53' 30.00" 11

11' 43.00" W 0.00 N

11' 23' 14.00" W 12' 53' 50.0o" 1

1 r 23' 14.00" NJ

r 59.00" W 12'

11' 23' 59,00" W i

1 -1
I
S 4 1 L' 23' 33.00" W
---
11' 23' 33.00" W

11 - 22' 23.00"
V 11" 22' 26.00" W 12 55' ;;

11 20' 50.00" W 12' 55' 45.00" N

X 1° 20' 50.00" W 12° 56' 33.00" N

Superficie: 99.944 km 2
•

EXTRAIT DES FEUILLES TOPOGRAPHIQUES DE KOSSANTO ET DE KENIEBA AU 1 / 200 000

SECTEUR DE GOUNKOTO
11300"W • 11`25.0W 11°20.0"W 11;15'0-VY

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