DCG Blanc 2 DEF

EXAMEN DROIT DES SOCIETES
04/2023
Document autorisé : Aucun document personnel ni aucun matériel ne sont

autorisés.
Le sujet comporte 4 pages.
Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre

copie et à la qualité rédactionnelle.
La méthodologie est exigée pour chaque question des exercices sauf mention
contraire.
Temps de l’épreuve : 3H
EXERCICE 1 : LA SA THERMOFLEX (6 POINTS)
La société Thermoflex, située à Vannes, est une SA non cotée, fondée en 1970 par Gérard
Lamarche et Marc Valet (un extrait des statuts figure dans le dossier documentaire EX 1). Elle
produit des systèmes de chauffage. Elle emploie 45 salariés et a réalisé, lors du dernier
exercice, un CAHT de 7 500 000 €.
Le mandat de Robert Aymard, CAC de la SA Thermoflex est arrivé à échéance à la fin du

dernier exercice clos. Sont actuellement administrateurs Gérard Lamarche et son épouse
Flora Lamarche, ainsi que Marc Valet et sa fille Lucie Valet. Marc Valet est PCA et DG. Aucun
administrateur n’est lié à la société par un contrat de travail. Lucie Valet propose d’orienter
l’activité vers la production de thermostats connectés. Cette décision doit être prise lors de
la prochaine réunion du CA. Marc Valet soutient cette proposition, mais Gérard et Flora
Lamarche y sont opposés.
Votre mission
1. Indiquez si la décision peut être adoptée par le conseil d’administration.
Marc Valet souhaite faire entrer au CA Théo Baer, jeune ingénieur ayant une
expérience en domotique. Ses compétences techniques seraient très utiles à la
société et il pourrait prendre la direction de la nouvelle branche d’activité.
2. Vérifiez, dans l’hypothèse où Théo Baer serait nommé administrateur, s’il pourrait
également être salarié de Thermoflex. Précisez à quelle procédure particulière le
contrat de travail devrait alors être soumis.
Souffrant de problèmes de santé, Marc Valet envisage de démissionner de son

mandat de DG de la SA Thermoflex. La direction devrait être confiée à Lucie Valet.
Toutefois, les actionnaires souhaitent que les décisions du DG soient soumises à
autorisation préalable du CA, pour tous les engagements excédant 20 000 €.
3. Rédigez la clause à insérer dans les statuts pour limiter les pouvoirs du directeur
général.
Compte tenu de son effectif et de son CAHT lors du dernier exercice, la SA

Thermoflex n’est plus tenue de nommer un CAC. Toutefois, Marc Valet souhaiterait
que la SA continue à être contrôlée de cette manière, afin de garantir à ses
partenaires une information f i nancière fi able. Les autres actionnaires n’y sont pas
favorables.
4. Vérifiez si un CAC peut être nommé.

EXERCICE 2 : L’AMY SA (6 POINTS)
En vous appuyant sur vos connaissances, répondez aux questions (extrait de l’arrêt dans le
dossier documentaire EXERCICE 2)
Vos missions
1. Identifiez les parties, résumez les faits et exposez la procédure.
2. Déterminez le problème posé à la Cour de cassation.
3. Présentez et expliquez la décision de la Cour de cassation.
EXERCICE 3 : H5C (3 POINTS)
En vous appuyant sur vos connaissances, répondez aux questions ci-après portant sur le
document.
1. Déterminez à quelle condition de majorité la décision a été prise dans la SARL H5C.
2. Identifiez les rôles de Laure et d’Antoine Dubus.
3. Qualifiez la clause statutaire (phrase soulignée).
DOCUMENT :
Insertion au journal d’annonces légales
H5C, SARL au capital de 5 000 €

4 rue Simon Vollant, 01000 Bourg-en-Bresse
654987653 RCS Bourg-en-Bresse
Aux termes d’une décision extraordinaire en date du 9 novembre 2018, il a été pris acte de
transformer la société en SAS.
Capital : 5000€, divisé en 500 actions de 50€ chacune entièrement souscrites, et libérées.
Objet social : conseil en patrimoine

• Président : Mme Laure Dubus, demeurant 45 avenue Jean-Jaurès, 01000 Bourg-en-Bresse,
élue pour une durée indéterminée.
• Directeur général : M. Antoine Dubus.
• Commissaires aux comptes titulaires : M. Jean Lecoinche.
Admission aux assemblées : chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives
par lui-même ou par son mandataire.
Exercice du droit de vote : chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché
aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent.
Transmission des actions : les actions ne peuvent être transférées entre associés
qu’avec l’agrément préalable du Président de la société, lequel doit apprécier si
le transfert envisagé est conforme à l’intérêt social.
Mention en sera faite au Registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse.
EXERCICE 4 : CAS SARAN (5 POINTS)

Collaborateur(trice) au sein du cabinet Aber, vous êtes consulté(e) par Alain Saran qui
souhaite créer une société avec son frère, Éric. Passionnés de plongée sous-marine, ils ont
mis au point une montre connectée permettant de communiquer pendant la plongée.
Membres d’une famille très soudée, ils excluent totalement de mener ce projet avec
d’autres personnes.
Leurs exigences sont les suivantes :

• assurer ensemble la gestion de la société, toute décision étant prise d’un commun accord ;
• déterminer eux-mêmes les modalités des décisions collectives en les simplifiant au
maximum pour éviter les réunions en assemblée ;
• avoir la garantie qu’aucun d’entre eux ne pourra vendre ses parts sans l’accord de l’autre ;
• pouvoir transmettre leurs parts sociales à leurs héritiers si l’un d’eux décède.
Alain s’inquiète toutefois des risques qu’il encourrait en cas d’endettement de la société. Il
vous informe qu’il est marié à Claire Lerond depuis 5 ans (sans contrat de mariage) et qu’ils
possèdent plusieurs appartements dont ils tirent de substantiels revenus locatifs.
Votre mission
En tenant compte des exigences de votre client, justifiez le choix de la SNC et présentez les
risques liés à cette forme sociétaire.
DOSSIER DOCUMENTAIRE
EXERCICE 1 : LA SA THERMOFLEX
Extraits des statuts de la SA Thermoflex
Article 4.
« Apports Les apports suivants ont été effectués : M. Gérard Lamarche, un apport en
numéraire de cinquante mille euros (50 000 €) Mme Flora Lamarche, un apport en
numéraire de vingt mille euros (20 000 €) M. Marc Valet, un apport en numéraire de
cinquante mille euros (50 000 €) Mme Lucie Valet, un apport en numéraire de vingt mille
euros (20 000 €) M. Luc Hermont, un apport en numéraire de dix mille euros (10 000 €)
Mme Sophie Hazard, un apport en numéraire de dix mille euros (10 000 €) M. Samy Ezri, un
apport en numéraire de dix mille euros (10 000 €). »
Article 5.
« Capital social Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-dix mille euros
(170 000 €). »
Article 10.
« Composition du conseil d’administration Le conseil d’administration est composé de 3 à 6
membres. »
EXERCICE 2 : L’AMY SA
Cour de cassation, chambre commerciale, 18 juin 2002, pourvoi n° 99 -11.999
Attendu, selon l’arrêt attaqué (Besançon, 2 décembre 1998) que la société

anonyme l’Amy SA, premier fabricant français de montures de lunettes dont
l’endettement bancaire excédait, en novembre 1993, 215 000 000 francs a,
dans le cadre de la procédure de règlement amiable de la loi n° 84-148 du 1er
mars 1984, décidé de sa restructuration et de sa reprise par la société de droit
anglais Kitty Little Group (KLG), société cotée à Londres et filiale de la société
américaine Benson Eyecare Corporation ; […] ; que […] l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires réunie le 8 août 1994 et statuant au vu d’un
rapport des commissaires aux comptes, a adopté les résolutions suivantes :
réduction à zéro franc du capital social qui avait été porté à dix- sept millions
cinq cent soixante- trois mille neuf cent vingt francs (17 563 920 francs) afin
d’apurer à due concurrence le report à nouveau négatif de cent quarante et un
millions quatre cent quarante- six mille trois cent onze francs
(141 446 311 francs) ; annulation des actions existantes et augmentation
corrélative du capital de quatre- vingt millions de francs (80 000 000 francs) par
l’émission de huit cent mille actions nouvelles de cent francs chacune
– suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
de la société Kitty little Group PLC ; que divers actionnaires minoritaires de la
société l’Amy parmi lesquels l’Association Adam ont considéré qu’ils avaient
été exclus de façon irrégulière de cette société ; qu’ils ont assigné la société
l’Amy afin qu’elle soit condamnée à réparer le préjudice par eux subi du fait de
cette exclusion ; que le tribunal a déclaré irrecevable la demande des
actionnaires minoritaires de la société l’Amy ; que, par un premier arrêt, la
cour d’appel a infirmé le jugement en tant qu’il déclarait irrecevable l’action de
l’association Adam et des autres actionnaires minoritaires ; que, par un second
arrêt du 2 décembre 1998, la cour d’appel a écarté tous les moyens présentés
par les actionnaires minoritaires et a rejeté leurs demandes ;
Sur le moyen unique, pris en ses quatre branches ;

Attendu qu’il est fait grief à l’arrêt d’avoir ainsi statué alors, selon le moyen,
1°/ que, l’intérêt commun des associés est distinct de l’intérêt social ; qu’en
déduisant l’absence d’atteinte à l’intérêt commun des associés du caractère
supposé bénéfique de l’opération au regard de l’intérêt social, la cour d’appel a
violé l’article 1833 du Code civil ;
2°/ que la réduction à zéro du capital et l’augmentation subséquente réservée
à un tiers par suppression du droit préférentiel de souscription des anciens
actionnaires caractérisaient une expropriation de ces derniers illégale comme
non justifiée par une cause d’utilité publique ni précédée d’une indemnisation ;
qu’en refusant d’en tirer les conséquences, la cour d’appel a violé l’article 545
du Code civil ;
[…] Mais attendu, en premier lieu, contrairement à ce que soutient la première

branche du moyen, que la cour d’appel qui a retenu que l’opération litigieuse,
effectuée afin de préserver la pérennité de l’entreprise et en cela conforme à
l’intérêt social, n’avait cependant pas nui à l’intérêt des actionnaires, fussent-
ils minoritaires, qui d’une façon ou d’une autre réalisation de l’opération ou
dépôt de bilan, auraient eu une situation identique, les actionnaires
majoritaires subissant par ailleurs le même sort, n’a pas déduit l’absence
d’atteinte à l’intérêt commun des associés de considérations relatives au seul
intérêt social ;
[…] Attendu, enfin, qu’ayant relevé, par motifs propres et par motifs non
contraires des premiers juges, que l’opération litigieuse avait été décidée par
l’assemblée générale des actionnaires pour reconstituer les fonds propres de la
société, afin d’assurer la pérennité de l’entreprise, sans cela condamnée au
dépôt de bilan, sans nuire aux actionnaires, fussent- ils minoritaires qui, d’une
façon ou d’une autre – réalisation de l’opération ou dépôt de bilan – auraient
eu une situation identique, les actionnaires majoritaires subissant par ailleurs le
même sort, faisant ainsi ressortir que la réduction de capital à zéro ne
constituait pas une atteinte au droit de propriété des actionnaires mais
sanctionnait leur obligation de contribuer aux pertes sociales dans la limite de
leurs apports, la cour d’appel a pu en déduire, par une décision motivée, que
cette opération ne constituait pas une expropriation illégale ;
[…] PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ;

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4. Vérifiez si un CAC peut être nommé.

2. Déterminez le problème posé à la Cour de cassation.

3. Présentez et expliquez la décision de la Cour de cassation.

EXERCICE 3 : H5C (3 POINTS)

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H5C, SARL au capital de 5 000 €

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Mention en sera faite au Registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse.

EXERCICE 4 : CAS SARAN (5 POINTS)

Leurs exigences sont les suivantes :

Extraits des statuts de la SA Thermoflex

Cour de cassation, chambre commerciale, 18 juin 2002, pourvoi n° 99 -11.999

Attendu, selon l’arrêt attaqué (Besançon, 2 décembre 1998) que la société

Sur le moyen unique, pris en ses quatre branches ;

[…] Mais attendu, en premier lieu, contrairement à ce que soutient la première

[…] PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ;

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