CCA-FI

Droit des affaires

M. Fadil
Exos

I- Cas pratiques

1- Cas SA « Compta »

La SA « Compta  » a été constituée par des experts comptables.

M. Vigil, commissaire aux comptes, a remarqué qu’un certain nombre de
protêts avaient été adressés à l’encontre de la société au cours des derniers
jours pour des lettres de change impayées à cinq fournisseurs. Il signale ces
faits au directeur général (DG), M. Lebrun, qui ne donne aucune suite à ces
informations. Que peut faire M. Vigil ?

2- Cas SA Ecureuil

M. Vigil est CAC. Il est pressenti pour être désigné pour trois exercices par
l’AG de la SA Ecureuil.
Il s’avère que M. Vigil est le gendre d’un associé de cette SA. De plus, il
est un client de la SA Ecureuil, et c’est d’ailleurs en cette qualité qu’il a
rencontré le président du conseil d’administration d’Ecureuil.

Indiquez si M. Vigil pourra accepter la mission qu’on lui propose.

Eventuellement, pourra-t-il être l’expert-comptable de cette société ?

3- Cas SA Bonjour

Une SARL est propriétaire d’un immeuble qui intéresse la SA Bonjour. Un

actionnaire ne détenant pas plus de 5% du capital de la SA est gérant de la
SARL. Après négociation, la SA décide d’acheter l’immeuble à un prix qui s’avère
être supérieur au prix du marché.

1
 Le président du conseil d’administration (PCA) envisage d’informer le
commissaire aux comptes (CAC) de cette opération. Indiquez-lui si cela est
obligatoire.

4- Cas SARL

Le gérant d’une SARL au capital de 50 000 dhs et comprenant quatre

associés souhaite faire évoluer la structure et adopter la forme de SA. Ses
capitaux propres sont évalués à 200 000 dhs.

a- Existe-t-il des conditions préalables requises pour pouvoir envisager

une telle transformation ?
b- Quel est l’organe compétent pour prendre une telle décision et à
quelles conditions de majorité ?
c- Quelles sont les incidences quant aux associés, aux salariés et au
CAC, de la transformation  ?
d- Ecarté de la gérance de la SARL, M. Oreil demande à être indemnisé
pour révocation. Qu’en pensez-vous ?
e- Quelles sont les formalités qui doivent être respectées pour assurer
l’information des tiers ?

1- Corrigé SA « Compta »

Phases Procédure
Phase * Le CAC informe le PCA ou le directoire des faits constatés, lui demande des
1 explications
* La réponse du Président doit lui être donnée sous 15 jours
* En l’absence de réponse ou de réponse non satisfaisante, on passe à l’étape 2
Phase * Le CAC provoque une délibération du conseil d’administration (CA) ou du conseil
2 de surveillance (CS), à laquelle il assistera
* Le CAC informe le président du tribunal du résultat de la délibération
Phase Si la continuité de l’exploitation reste compromise, le CAC établit un rapport spécial
3 destiné aux actionnaires et peut, en cas d’urgence, convoquer lui-même,
l’assemblée générale (AG)
Phase Si la continuité de l’exploitation n’est pas assurée les décisions prises en assemblée,
4 le CAC informe leprésident du tribunal.

2- Corrigé SA Ecureuil
Le fait que M. Vigil soit client de la SA Ecureuil n’est pas une cause d’incompatibilité
prévue par la loi.

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Sa qualité de gendre n’entre pas dans les cas d’incompatibilité prévus par la loi mais les
règles déontologiques de la profession précisent que le CAC doit refuser toute mission pour
laquelle son indépendance pourrait être mise en cause.
Il pourra être expert-comptable de cette société mais, dans ce cas, il ne pourra pas en
être le CAC.

3- Corrigé SA Bonjour
Dans le mois qui suit la conclusion d’une convention réglementée, le PCA doit en
informer le CAC ;
L’achat d’un immeuble à une SARL dont le gérant est actionnaire ne détenant pas
plus de 5% du capital de la SA n’est ni une convention réglementée ni une convention libre.
Le PCA n’a pas à informer le CAC car le régime des conventions ne trouve pas ici une
application.

4- Corrigé cas SARL

Il suffit que soit établi par un commissaire à la transformation un rapport sur l’opération.
La décision doit être prise aux conditions de majorité de l’AGE.
En cas de vote positif de l’AGE, il faudra alors :
– procéder à une mise à jour des statuts concernant le montant du capital social, le
nombre des associés, la désignation des organes d’administration,
– désigner le président et, le cas échéant, les directeurs généraux,
– procéder à un avis d’insertion dans un JAL et à un dépôt des actes au greffe du
tribunal afin d’assurer l’information des tiers par le biais d’une inscription rectificative au RC ,
et l’insertion au BO.

II- Applications

1- À partir de chacune des situations, trouver la cause de dissolution de

la société :
a- Le retrait d’une licence pour l’exploitation d’un débit de boissons sous
forme sociétaire  ;
b- la décision d’un tribunal déclarant l’objet de la société illicite  ;
c- Le 99e anniversaire d’une société ;
d- Le vote de la dissolution à l’unanimité des associés.

2- La SARL « Domino  » vient d’être dissoute. M. Legrand, ancien gérant,

est intéressé par un bureau d’époque Louis XVI qui se trouve dans l’actif de la
société. Pourra-t-il l’obtenir dans les hypothèses suivantes :
a- il est le liquidateur de la société  ;
b- il n’est pas le liquidateur de la société. 

3- Comment les tiers peuvent-ils savoir qu’ils traitent avec une société en
liquidation  ?

3
 4- Deux associés dans une SA disposent chacun de 20% du capital et ne
sont pas d’accord avec la gestion actuelle. Ils souhaitent la dissolution de la
société. Pourront-ils l’obtenir  ? Sur quel fondement ?

5- Une SARL exploite son fonds de commerce dans un local loué. Elle vient
d’être dissoute ; le propriétaire du local a trouvé un autre locataire potentiel et
prétend que la dissolution a entraîné la résiliation du bail précédent. Qu’en
pensez-vous ?

Corrigé Applications

1- a- extinction de l’objet social ;

b- annulation du contrat de société ;
c- arrivée du terme légal (la prorogation est possible)
d- dissolution volontaire.

2- a- La cession de tout ou partie de l’actif de la société en liquidation au liquidateur est

interdite ;
b- Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l’actif de la
société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité de gérant ne
peut avoir lieu.

3- Les tiers sont informés qu’une société est en liquidation par la publication de la décision
de liquidation et par la mention « société en liquidation » qui doit suivre la dénomination
sociale pendant toute la période de liquidation.

4- Le cas que peuvent invoquer les associés minoritaires est celui d’une dissolution anticipée
pour justes motifs. Le juste motif à démontrer ici sera la mésentente entre associés à
condition qu’elle entraîne la paralysie de la société. Leur faible détention de capital ne leur
permet pas de paralyser le fonctionnement de la société car ils ne disposent pas de la
majorité du capital.

5- La dissolution n’entraîne pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés
pour exercer l’activité sociale.

III- Cas pratiques

1- SA « Info 2000 »
Les actionnaires de la SA « Info 2000  » sont réunis pour décider la
dissolution de la société. Le vote a eu lieu tout a fait régulièrement.

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 Travail à faire

1- Quelle est la cause de dissolution de la société  ?

2- Que devient le commissaire aux comptes de la société ?
3- Quelle est la mission du liquidateur ? Doit-il rendre compte aux
associés  ?
4- Préciser la responsabilité du liquidateur ?

2- SARL  Pastek
La SARL Pastek est dissoute. Une vive discussion oppose deux associés :
M. Gentil prétend qu’il faut nommer un liquidateur et M. Prentout qu’on peut
s’en dispenser, puisqu’il n’y aura rien à partager, et éviter ainsi des frais
inutiles  ; il menace de ne pas contribuer à sa rémunération, si toutefois les
associés en nommaient un.
M. Prentout, prend à sa charge, en fonction du nombre des parts qu’il
possède dans le capital, une partie de l’actif et du passif social, dont il fera son
affaire personnelle. Ainsi il intente un procès à M. Têtu qui ne veut pas payer
invoquant le fait que M. Prentout n’a pas qualité pour agir.

Travail à faire  :

1- La nomination d’un liquidateur est-elle obligatoire ?

2- Par qui, doit-il être rémunéré ?
3- Le vote de l’associé opposé à la nomination du liquidateur le dispense-t-
il de participer à sa rémunération  ?
4- Quelle sera la décision du tribunal  ?

Corrigés Cas pratiques

1- SA « Info 2000 »
1- Décision prise par les associés (volontaire et anticipée)
2- La dissolution ne met pas fin aux fonctions du CAC dont la présence est obligatoire dans la
SA. Celui-ci poursuivra ses fonctions jusqu’à la clôture de la liquidation.
3- Le liquidateur représente la société. Il doit réaliser l’actif, payer les créanciers et répartir le
solde disponible. Il doit réunir les associés pour leur présenter son projet de liquidation. Si la
liquidation s’étale sur plusieurs exercices, il doit établir les comptes annuels et convoquer au
moins une fois par an, dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, l’assemblée des associés qui

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statuera sur les comptes. En fin de liquidation, il doit convoquer les associés pour statuer sur
le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur, le décharger de son mandat et
constater la clôture de la liquidation.
4- Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences
dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions.

2- SARL Pastek
1- Sauf le cas où la dissolution n’entraîne pas liquidation (cas de la transmission universelle
du patrimoine : TUP), la nomination d’un liquidateur est obligatoire. Il est désigné selon les
statuts ou, à défaut, par les associés. En cas de désaccord entre associés, le liquidateur est
nommé par le tribunal à la demande de tout intéressé.
2- Le mandat du liquidateur peut être gratuit ou rémunéré. Il sera payé par la société.
3- Puisque la société devient débitrice de la rémunération du liquidateur, M. Prentout sera
contraint, indirectement, de participer à celle-ci.
4- M. Prentout n’est pas le liquidateur, il n’a donc pas de pouvoir vis à vis des créanciers de la
société. Il n’a pas la qualité pour agir. C’est en effet le liquidateur qui doit recouvrer les
créances auprès des clients débiteurs et non les associés individuellement. Le tribunal
déboutera M. Prentout de sa demande de paiement.

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Lexique

Acte authentique : acte rédigé par un officier public (ex. un notaire).

Action : titre détenu par les actionnaires des sociétés de capitaux dans le
capital social de celles-ci.

Actionnaire : terme désignant les associés des sociétés de capitaux.

Administrateur : mandataire social de la société anonyme de type classique,

membre d’un organe collégial appelé conseil d’administration.

Apports : ensemble de biens, meubles ou immeubles, dont les associés

transfèrent la propriété ou la jouissance à la société pour permettre son
financement de départ et en contrepartie desquels ils reçoivent des titres
sociaux.

Assemblée Générale : réunion des associés appelés à délibérer et à voter sur les
questions inscrites à l’ordre du jour à des conditions de quorum et de majorité
variables selon les différentes structures juridiques et l’importance des décisions
à prendre.

Associé : terme désignant les associés des sociétés de personnes (société civile
et sociétés en nom collectif) et des sociétés à statut hybride (SARL et société en
commandite simple).

Bulletin Officiel (BO) : journal d’annonces légales dans lequel le greffier doit
faire paraître certaines insertions particulièrement à l’occasion de différents
événements jalonnant la vie des sociétés.

Capacité juridique : aptitude des sujets de droit, personnes physiques ou

personnes morales, à acquérir des droits et des obligations et à les mettre en
œuvre.

Capital social : ensemble des apports en nature et/ou en numéraire effectués

par les associés, constituant le financement de départ de la société, ainsi
qu’une dette de celle-ci à l’égard des associés qui doivent pouvoir, à tout
moment, obtenir au minimum la restitution de leur investissement.

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Clause d’agrément : disposition des statuts, purement conventionnelle ou
d’ordre public, imposant un vote des associés ou des organes d’administration
ou de surveillance avant la réalisation d’une cession de titres, parts ou actions.

Clause léonine : clause statutaire déclarée non écrite par la loi, attribuant à un
associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité
des pertes et celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa
charge la totalité des pertes.

Commissaire à la fusion : Commissaire aux comptes désigné dans le cadre

d’une opération de fusion pour évaluer les apports qu’entraîne l’opération et
déterminer les parités d’échange.

Commissaire aux apports : Expert ayant pour mission d’évaluer les apports en
nature effectués par un ou plusieurs associés lors de la constitution de la société
en cours de vie sociale.

Commissaire aux comptes : personne physique ou morale ayant entre autre

pour mission de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux des
sociétés civiles et commerciales.

Comptes sociaux : bilan et comptes de résultat de l’exercice écoulé soumis au

vote de l’assemblée générale ordinaire de la société.

Cooptation : désignation d’un administrateur ou d’un membre du Conseil de

surveillance en cas de vacance d’un siège et à condition que le nombre des
membres en fonction ne soit pas devenu inférieur au minimum légal.

Décision collective : terme général désignant l’ensemble des résolutions votées

par les associés en assemblée ou dans le cadre d’une consultation écrite.

Délibération : résultat du vote des organes collégiaux des sociétés civiles et

commerciales (assemblée, conseil et directoire).

Dénomination sociale : moyen d’identification des personnes morales à l’égard

des tiers, précisé dans les statuts.

Directeur général : mandataire social de la SA investi du pouvoir de

représentation de la société à l’égard des tiers.

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Directeur général délégué : mandataire social de la SA désigné par le conseil
d’administration et investi de la mission d’assister le directeur général dans la
représentation de la société à l’égard des tiers.

Directeur général unique (DGU) : personne physique faisant office de directoire

dans les SA de type moderne dont le capital social est inférieur à 1 500 000 dhs.

Directoire : organe collégial de direction et de représentation à l’égard des tiers

des sociétés anonymes de type moderne.

Dividende : somme que l’AGO décide de distribuer après constatation du

résultat au cours de l’exercice écoulé.

Expert de gestion : expert désigné en justice et recevant pour mission d’établir

un rapport sur une ou plusieurs opération(s) de gestion.

Faillite : terme désignant les interdictions de déchéances auxquelles peuvent

être condamnés les commerçants et dirigeants sociaux des sociétés, telle que
par exemple l’interdiction de gérer.

Fonds de commerce : ensemble d’éléments incorporels et corporels créé par un

commerçant, personne physique ou personne morale, afin de développer une
clientèle.

Gérant : dirigeant de certaines sociétés (société civile, SNC, SCS, SCA, SARL) les
représentant à l’égard des tiers.

Holding : terme anglo-saxon désignant en principe une société créée pour

acquérir et gérer les participations détenues dans le capital social d’autres
sociétés.

Jetons de présence : somme allouée par l’AGO aux administrateurs ou aux

membres du Conseil de surveillance, indépendamment des résultats de
l’exercice et, en principe, en remerciement du temps qu’ils ont consacré à
participer aux réunions du conseil.

Liquidateur : personne physique désignée, soit par assemblée générale des

associés, soit en justice (liquidateur judiciaire), pour procéder aux opérations de
gestion devant aboutir à la disparition de la société et à sa radiation du RC.

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Mandataire social : terme général désignant les représentants légaux des
sociétés civiles et commerciales, relevant d’un régime de responsabilités civile
et pénale spécifique.

Majorité : nombre de voix minimum requis par le législateur variant selon les
sociétés et les assemblées et qui, lorsqu’il est atteint, permet de constater
qu’une résolution soumise au vote des associés est approuvée.

Nue-propriété : démembrement du droit de propriété attribuant à une

personne le droit de disposer d’un bien, mais pas celui de l’utiliser et d’en
percevoir les fruits.

Objet social : activité définie dans les statuts et que les associés se proposent
de développer en vue de réaliser des bénéfices.

Obligation : titre négociable émis par les sociétés de capitaux sous forme
d’emprunt et donnant droit à la perception d’un intérêt aux obligataires qui
sont titulaires d’une créance sur la société.

Ordre du jour : ensemble des résolutions soumises au vote d’un organe

collégial (assemblée ou conseil) et dans la limite duquel doivent se dérouler les
débats.

Participation : détention par une société d’une fraction de capital social d’une
autre.

Part sociale : titre détenu par les associés dans le capital social des sociétés
civiles, SNC, SARL et sociétés en commandite simple.

Personnalité morale : personnalité juridique reconnue aux sociétés civiles et

commerciales après leur immatriculation au RC.

Président du conseil d’administration (PCA): personne physique, membre du

conseil d’administration et élu par lui, ayant pour mission de s’assurer du bon
fonctionnement des organes collégiaux que sont le conseil et les assemblées. Le
Président du conseil est aussi directeur général de la Société.

Président – directeur général (PDG): personne physique, membre du conseil

d’administration, assumant sous sa responsabilité la direction générale de la
société et la représentant à l’égard des tiers. Le Président – directeur général
est aussi président du conseil d’administration.
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Publicité légale : mesure d’information des tiers imposée dans certaines
circonstances aux personnes physiques ou morales par le biais d’une insertion
dans un journal d’annonces légales.

Quorum : nombre minimum de personnes physiques ou morales, présentes ou

représentées, exigées pour qu’une assemblée puisse valablement délibérer et
voter.

Registre du commerce (RC): service installé auprès du greffe du Tribunal,

chargé de procéder à l’immatriculation des sociétés et à la mise à jour en cas de
modification en cours de vie sociale.

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