NEGOCIATION ET AUDIT

PARTIE 1 : MAITRISER LE PROCESSUS DE NEGOCIATION

1. Les objectifs du vendeur et de l’acheteur
Les deux parties vont fixer le prix selon une méthode d’évaluation d’entreprise (rappel) :
 Les méthodes patrimoniales (La plus utilisée : goodwill)
o Tiennent compte uniquement du dernier bilan
o Et éventuellement du résultat moyen des dernières années, via la méthode du
goodwill
 Les méthodes basées sur des prévisions (la plus utilisée : FCF avec dettes)
Les deux parties pourront utiliser :
 Divers retraitements comptables
 Des taux d’actualisation
 Des prévisions plus ou moins réalistes
Complément d’analyse du point de vue de l’acheteur
 Du point de vue de l’acheteur, l’élément le plus important, au-delà des techniques de
valorisation, est ce qu’il fera de l’entreprise (gouvernance de l’entreprise) une fois
qu’il en sera propriétaire.
 Il peut accroître la rentabilité de la cible (est rachetée)
o Grâce à des éléments informels : veille/benchmark/connaissance du marché
o Grâce à des synergies avec des activités existantes : entreprise rachète une
autre entreprise
o Grâce à des idées d’innovation
 Des éléments autres que les méthodes de valorisation, de retraitements, la pertinence
des prévisions sont à prendre en compte
 Il y a asymétrie de l’information
o Le vendeur connaît très bien son entreprise : Maîtrise des chiffres
o L’acheteur a ses propres critères de valorisation liés à sa spécificité
o Pour le vendeur, la valorisation concerne seulement son entreprise alors que
l’acheteur prendra en compte d’autres éléments
 Il s’ensuit un jeu complexe dans la négociation
L’acheteur va plutôt se concentrer sur le prévisionnel, alors que le vendeur va se
concentrer sur le passé
Autres éléments à prendre en compte pour déterminer le prix : point de vue du vendeur
Eléments rationnels à prendre en compte en plus du prix :
 Délais de paiement consentis à l’acheteur : lorsque le vendeur est conciliant sur les
délais de paiement, il sera alors plus strict sur le prix

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  Garanties de paiement de l’acheteur : dans la plupart des cas, l’acheteur va avoir
recourt au crédit, le vendeur va donc privilégier un acheteur solvable
 Le fait que le vendeur reste ou non dans l’entreprise pendant la période de transition
 Le marché des actions ou des parts sociales de l’entreprise qui est plus ou moins
cyclique
Quelques éléments subjectifs à rendre en compte :
 Devenir des salariés
 Devenir de l’entreprise

2. Les contraintes qui s’imposent au vendeur et à l’acheteur

Si la négociation n’aboutit pas :
 Confidentialité :
o Documents (liasses fiscale) : L’acheteur n’a pas le droit de dévoiler les
documents financiers de l’entreprise à d’autres personnes que l’expert-
comptable, la banque et l’avocat.
o Le fait que l’entreprise soit à vendre
 Points forts pour le vendeur : meilleur perception du prix, connaître les points faible de
l’entreprise, comprendre que l’on n’est pas prêt
 Points faibles pour le vendeur : perte de temps, risques de certains projets « gelés »
Si la négociation aboutit :
 Eléments à valider : prévoir une passation, communication (parties prenantes)

3. La bonne pratique des opérations de fusion et d’acquisition (12

étapes)
Recherche de contacts
Elle peut se faire à l’initiative du vendeur et de l’acheteur, à ce stade le nom de l’entreprise
n’est pas connu.
Elaboration du « blind profile » (profil aveugle)
Il se fait à l’initiative de l’entreprise qui est vendre, il a contenir un certain nombre
d’information : secteur d’activité, secteur géographique, cession totale/partielle, les causes de
la cession.
Accord de confidentialité (NDA : Non Disclosure Agreement)
Il consiste à un engagement de l’acheteur de ne pas dévoiler les informations clés de
l’entreprise, de ne pas les utiliser pour un autre motif que l’acquisition (pas faire d’étude de
concurrence), ne pas entrer en contact avec les clients et les salariés de l’entreprise.

Mémorandum abrégé

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Lorsque l’acheteur à signer l’accord de confidentialité, le vendeur transmet un mémorandum
qui est un résumé des documents financiers de l’entreprise dont le but est que l’acheteur se
fasse un avis sur l’entreprise. On sait le nom de l’entreprise, adresse du siège sociale, bilan et
compte de résultat.
Premiers contacts
Si l’acheteur est une personne physique, il doit venir avec un CV. Si l’acheteur est une
personne morale, il doit apporter les documents financiers. Le but est que la probabilité
d’obtenir un crédit.
Lettre d’intention
L’acheteur confirme par écrit son intérêt de poursuivre les négociations. Elle va comprendre
plusieurs éléments : le périmètre d’acquisition de l’entreprise, une fourchette de prix (selon
les méthodes de valorisation) qui aura été évoqué lors du premier contact, points restants à
éclairer et les clauses suspensives (permet à l’une des deux parties de pouvoirs se rétracter
sans pénalités)
Mémorandum détaillé
Il correspond à la liasse fiscale, compte fiscaux détaillés (30 à 40 pages)
Négociations
Les deux parties se rencontrent de nouveau. On utilise les techniques telles que l’empathie,
l’écoute active. Deux éléments clés de la négociation : le prix et la responsabilité du vendeur
post cession.
Mémorandum of understanding : facultatif
L’acheteur peut adresser un écrit au vendeur en listant les points d’accord et de désaccord
émanant à l’issu de la négociation. Il est souvent rédiger à l’aide d’un avocat.
Audit (chap. 2)
C’est un audit d’acquisition (Due Diligence) qui a pour but de vérifier les garanties d’actifs et
de passifs.
Protocole d’accord (étude de cas)
Documents engagements, quelques vérifications dont la GAP, contrôle des écarts.
Finalisation/ closing
Modalité de montage d’acquisition.
Financement : déblocage des fonds à 100% au moment du rachat
Closing : entreprise rachetée, acheteur : chef d’entreprise

Etude de cas
Questions p31 à 35

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1. Acheteur ? Personne physique ou morale ? Forme juridique ? Contexte ?
 Acheteur : Personne morale – Société ZZZ
 Forme juridique : Société Anonyme avec un président Mr DUPONT
 Contexte : La société ZZZ envisage dans le cadre d’une croissance externe d’acquérir
une entreprise ayant une même activité similaire ou complémentaire et transmission de
parts.

2. Forme juridique de l’entreprise ciblée ? Objet ? Décisionnaire ? Pourquoi faire

apparaître Mlle MARTIN ?
 Forme juridique : SARL – Gérant – Non salarié
 Evènementiel (Organisation de séminaires et de réunions diverses) et hébergement de
toute personne participante
 Décisionnaire : Mr DURAND, gérant des sociétés XXX et YYY.
 Pas le choix xi on veut créer une SARL (2 minimum) et elle a quelque parts dans les
sociétés (5 dans la société XXX et 1 dans la société YYY)
Intérêt : être plus crédible + favoriser la croissance de l’entreprise

3. Commentez les chiffres clés de la SARL XXX ?

L’entreprise est rentable puisqu’on a un résultat brut (résultat d’exploitation) positif et un
résultat net positif.
- CA : + 4,2%
- REX (brut) : - 24,5%
- RN : - 26,4%
Les charges courantes d’exploitation ont augmenté plus vite que le CA. Ca peut-être par
exemple la hausse de l’effectif, forte augmentation des coûts d’achats ou l’augmentation
des charges externes. Le résultat net est en baisse ce qui signifie que L’entreprise dégage
moins de bénéfice. Cela peut s’expliquer par une augmentation d’impôt ou soit
l’entreprise a investi.
SITUATION NET = CAPITAL SOCIAL + RESERVE + RESULTAT (= fonds propres)
4. Cette société est-elle propriétaire des murs ?
Non propriétaire car elle a un bail commercial et un loyer à payer.

5. Un schéma présentant les liens capitalistiques entre les sociétés

MR DURAND MLLE MARTIN

4
 99% 1%
SARL
XXX

88% 1%
11%

SARL
YYY

6. Commentez les chiffres clés de la SARL YYY ?

La proportion du bénéfice est plus faible. Presque le même CA mais bénéfice plus faible.
L’entreprise est rentable puisque REX et résultat net positif. Le résultat net ramené en CA
est plus faible que pour X. En variation, il y a une meilleure maitrise des charges
d’exploitation et moins d’investissement (meilleur résultat net).
7. Nouvelles activités créée ?
La fusion des deux SARL : SAS XXX
8. Expliquer la phrase 2.2 p.35
Pleine propriété : Usufruit/ Nu Propriété
Sûreté = Garantie
Nantissement de parts, c’est le fait que les parts soient bloqués en contrepartie de
l’obtention d’un financement. C’est l’équivalent d’un gage.

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PARTIE 2: MAITRISER LES ETAPES DE LA
CONSTRUCTION D’UN AUDIT
1. La préparation à la vente par le vendeur
Le vendeur à la ferme intention de vendre son entreprise mais il n’est pas dans une situation
d’urgence absolue. (Process = 0 0 2 as en moyenne).
Il cherche à :
 Maximiser le prix de vente (cf cours Valorisations des entreprises)
 Simplifier la transaction
o Délais réduit = faible créances Clients
o Absence de crédit-vendeur, grâce à un dossier de financement (solide pour
l’acquéreur) simple à présenter aux banques
o Un prix ferme et définitif
Les améliorations de la clarté de l’entreprise
 Il s’agit d’améliorer la lisibilité de l’entreprise = répartition claire des tâches
 Il ne s’agit plus d’améliorer les performances de l’entreprise mais de clarifier une
situation (simplifier la hiérarchie) pour que l’acheteur puisse comprendre l’entreprise
 Amélioration comptables
o Payer plus tardivement ses fournisseurs => Baisse BFR => Augmente
Trésorerie
o Payer plus tardivement le salaire des derniers mois => Trésorerie
o Accélération des encaissements
 Options frauduleuses
o Fausses factures
o Dissimulation de dettes dans des filiales

2. La réalisation d’un audit (12 points de contrôle)

Introduction :
 Audit internes = Inspection Générale
Il s’agit d’un service nommé inspection, qui va contrôler les comptes et le respect des
procédures des différents établissements de l’entreprise.
 Audit externes = Cabinet d’audit
o Audit légal : il est obligatoire (répondre à 2 conditions sur 3) pour les sociétés
de capitaux si :
 le CA > 2M€
 Effectif > 20
 Total Bilan > 1M€
o Audit légal : obligatoire (répondre à 2 conditions sur 3) pour les sociétés de
personnes et société mixtes si :
 Le CA > 3,1 M€
 Effectif > 50

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  Total Bilan > 1,5 M€
L’audit légal : Il s’agit de cabinets d’audit qui vont contrôler les comptes consolidés
d’un groupe.
o Audit d’acquisition : C’est un audit qui comprend 11 points de contrôles, et qui
est réaliser dans le contexte d’un achat vente d’entreprise.
AUDIT = ECOUTER à l’intérieur de l’entreprise
L’audit d’acquisition (11 aspects)
Les aspects comptables
Le but est d’attester une garantie d’actif /passif. Le cabinet vérifie ce qui est indiquer en actif/
passif existe réellement. Les différents éléments à vérifier sont :
 Le stock : risque de dépréciation et possibilité de changer de méthodes de valorisation
 Provisions
 Immobilisations : valeur comptable cohérente par rapport à la valeur du marché
 Composantes du BFR : Délais clients > Délais FRN / Impact positif sur la trésorerie
Les aspects fiscaux
Risques fiscaux :
 Conformité déclaration de la TVA
 Conformité déclaration d’impôt sur les sociétés
 Conformité déclaration des charges sociales
L’acheteur est responsable du passif fiscale de l’entreprise. Pour cela, on va demander les
contrôles fiscaux antérieurs.
Opportunités fiscales :
 Déficits reportables, génèrent un avoir sur les futurs impôts valables sur trois ans
 Crédit d’impôt
Les aspects juridiques
 Contrôle des statuts
 L’audit a pour mission de contrôler qu’il n’y ait pas de nantissement en cours cad que
le vendeur est la pleine propriété des parts de sociétés qu’il propose à l’acheteur.
 Litiges commerciaux
Les aspects sociaux et RH
 Hommes clés, est-ce qu’il y a une dépendance avec un collaborateur ?
 Culture d’entreprise
 Taux de turnover, d’absentéismes… : indicateurs de climat social
Les aspects économiques
 5 Forces de PORTER

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Les aspects industriels
 Bâtiments et moyens de production adaptés à l’activité
Les aspects organisationnels
 Capacité de l’entreprise à innover ? à évoluer ?
 CRM – ERP
Les aspects stratégiques
 SWOT
 Etude de marché (perspective de progression sur lequel l’entreprise se situe)
 PESTEL
Les aspects technologiques et de propriété industrielle
 Protection des brevets
 Protection de la marque : INPI
 Veille : contrôle, ce qui se fait ailleurs
Les aspects commerciaux
 Durée d’engagements des clients
 Propositions commerciales – Devis
Les aspects environnementaux
 Label – Certification

3. Etude de cas – CAS BERRI

1. Décrire les différentes phases à prévoir pour rechercher un acquéreur potentiel

Mettre les 12 étapes de « La bonne pratique des opérations de fusion et d’acquisition »

2. Points forts – Points faibles de l’entreprise du point de vue de l’acquéreur

Points forts Points faibles
Bonne rentabilité Baisse du marché actuellement
Marché de niche Année 2014 non rentable – atypique (-
Savoir-faire Spécifique 6,6M€)
Gain de PDM M BERRI – Homme clé / Forte précense –
Inv = gain de productivité Knowledge management
Opportunité = crédit d’impôt Les brevets n’appartiennent pas à
Perspectives de croissance à MT l’entreprise –royalties

3. Que pourrait-faire Mr BERRI entre le 1 er octobre 2014 (aujourd’hui) et mars 2015

(date de sortie des prochains comptes)
Utilisez le cours du chapitre : Préparation de la vente !

- Maximiser le prix de vente

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 - Simplifier la transaction (qualité du dossier de financement de l’acheteur) en
s’intéressant à la solvabilité de l’acquéreur potentiel
- Amélioration de la clarté d’entreprise :
o Amélioration de la visibilité de l’entreprise par la simplification de
l’organigramme
o Amélioration de la présentation comptable en accélérant toutes les entrées
d’argent et en retardent les décaissements

4. Quels sont les principaux points de contrôles que l’acheteur doit demander dans le
cadre des due diligence (audit d’acquisition)

- GAP : Garantie Actif/Passif

- Fiscal = Opportunité : IS =0 => Crédit d’impôt
- Juridique= statuts
- Technologique = Brevets
- Aspects commerciaux : litige

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PARTIE 3 : JEU DE ROLE
4. Les fondamentaux de la négociation
5. Jeux de rôle Enjabonarte
6. Jeu de rôle

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