Rémunération Des Dirigeants Sociaux Et Gouvernement D'entreprise: Enjeux Et Perspectives D'améliorations

Ministère de l’Enseignement Supérieur
Faculté des Sciences Économiques et de Gestion de Sfax

Commission Nationale d’Expertise Comptable
Mémoire présenté
en vue de l’obtention du
Diplôme d’Expertise Comptable
Rémunération des dirigeants sociaux et gouvernement

d’entreprise : Enjeux et perspectives d’améliorations
Préparée par : Revue et approuvée par :

Mohamed Mahdi OUALHA Mohamed BOUZID
Année Universitaire 2017-2018

Sommaire
Sommaire ................................................................................................................................................ 1
Introduction générale............................................................................................................................... 2
Première partie : Le rapport entre dirigeants et actionnaires dans le cadre du gouvernement
d’entreprise et éléments de rémunération ................................................................................................ 6
Chapitre 1 : Le cadre théorique du gouvernement d’entreprise .............................................................. 7
Section 1 : Origines et fondement théorique du gouvernement d’entreprise................................... 7
Section 2 : Le gouvernement d’entreprise : Concepts et mécanismes ........................................... 15
Chapitre 2 : Le système de gouvernance en Tunisie et statuts des dirigeants sociaux .......................... 33
Section 1 : Le système de gouvernance en Tunisie ....................................................................... 33
Section 2 : Statut des dirigeants sociaux........................................................................................ 42
Chapitre 3 : Les éléments constituant la rémunération des dirigeants .................................................. 50
Section 1 : Fixation et variété des rémunérations des dirigeants ................................................... 50
Section 2 : Cas particulier des rémunérations des chefs d’entreprises publiques .......................... 54
Deuxième partie : Rôle de l’expert-comptable pour un meilleur encadrement de la rémunération des
dirigeants ............................................................................................................................................... 62
Chapitre 1 : Les éléments influents la fixation de la rémunération des dirigeants ................................ 64
Section 1 : Les éléments en liaisons avec la firme ........................................................................ 64
Section 2 : Le conseil d’administration ......................................................................................... 68
Section 3 : L’approbation de la rémunération des dirigeants par les actionnaires......................... 71
Chapitre 2 : Intervention de l’expert-comptable dans le choix de la politique de rémunération des
dirigeants ............................................................................................................................................... 77
Section 1 : Diagnostic de l’entreprise et collecte d’informations .................................................. 77
Section 2 : Proposition de règles de fixation d’une rémunération incitative ................................. 83
Chapitre 3 : Responsabilité légale du CAC et enquête sur la rémunération des dirigeants en Tunisie . 93
Section 1 : Responsabilité légale d’un commissaire aux comptes................................................. 93
Section 2 : Enquête sur la rémunération des dirigeants en Tunisie ............................................. 106
Conclusion générale ............................................................................................................................ 120
Annexe ................................................................................................................................................ 124
Bibliographie ....................................................................................................................................... 131
Table des matières ............................................................................................................................... 136
1
Introduction générale
Au début du siècle passé, l’économie mondiale était basée essentiellement sur des petites
sociétés familiales où le propriétaire du capital, est celui qui dirige la société. A cet effet, la
fiabilité des comptes de la société ne posait pas de problème à cette époque.
Depuis ce temps-là, tout a changé. La forte croissance économique connue à cette époque a
poussé les petites sociétés familiales à faire appel aux marchés extérieurs tels que les banques
en premier lieu ainsi que les particuliers pour financer leurs projets. Les sociétés familiales ont
été transformées de petites sociétés à des sociétés cotées de grande envergure. L’entrepreneur
classique, qui assurait la direction de sa propre firme, occupe désormais la fonction du dirigeant
veillant sur ses propres intérêts ainsi que sur les intérêts des autres actionnaires. La défalcation
entre la direction de la société et la propriété du capital été une nécessitée. Une relation d’agence
était ainsi créée. Ross (1973) explique qu’une relation d’agence se crée « entre deux parties ou
plusieurs lorsque l’une de ces parties, désignée comme l’agent, agit comme représentant de
l’autre désigné comme le principal, dans un domaine décisionnel particulier ».
Le monde des affaires avait connu une époque florissante jusqu’au jour où des entreprises
mondialement reconnues et qu’on pensait à l’époque être intouchables avait connues une chute
soudaine, ce qui a bouleversé le monde des affaires et a engendré, par conséquence, la grande
inquiétude des investisseurs. Plusieurs voix accusent le mode de rémunération accordé aux
dirigeants. En effet, ils réclament que la grande liberté d’action accordée aux dirigeants, les a
incités à prendre des risques énormes pour tirer profit à court terme au dépend des investisseurs.
A cet égard, certains dirigeants ont procédé à la manipulation des chiffres comptables de leurs
firmes pour arriver à un certain niveau de performance afin d’encaisser les bonus énoncés par
leurs contrats malgré la situation critique menaçant parfois la continuité d’exploitation des
entreprises qu’ils dirigent ce qui nous amène à la nécessité d’instaurer un bon système de
rémunération pour les dirigeants sociaux.
La fixation d’une bonne politique de rémunération n’est pas une tâche facile puisqu’elle doit
permettre principalement la convergence des intérêts des dirigeants avec les intérêts des
actionnaires qui sont souvent contradictoires. Les règles d’une bonne gouvernance d’entreprise
apparaissent comme la solution qui permet à la fois d’attirer les dirigeants performants sur le
marché et de motiver les dirigeants existants tout en préservant les intérêts de l’entreprise.
2
La gouvernance d’entreprise recouvre ainsi l’ensemble des mécanismes formels et informels
qui contrôlent les dirigeants et limitent leur opportunisme et ce, dans l’intérêt de toutes les
parties prenantes. Elle met la lumière sur la manière dont les dirigeants sont gouvernés.
Si une bonne gouvernance favorise l’atteinte de résultats très positifs, le contraire est aussi vrai.
Une mauvaise gouvernance peut nuire à l’entreprise et à ses résultats, notamment sur le plan de
sa réputation et de sa crédibilité, deux valeurs très précieuses. Cela dit, une bonne gouvernance
permet l’émergence d’une philosophie d’entreprise positive et ouverte.
En Tunisie, l’adoption d’une bonne politique de rémunération des dirigeants devient de plus en
plus une nécessité. En effet, chaque entreprise qui aimerait bien se développer aussi bien à
l’échelle nationale qu’à l’échelle internationale, doit faire de son mieux pour appliquer les
normes nationales et se rapprocher des normes internationales, sinon elle sera automatiquement
rejetée par les marchés mondiaux 1.
De ce fait, les entreprises tunisiennes s’intéressent de plus en plus sur le mode de fixation de la
rémunération de ses dirigeants. Ceci peut se faire par l’application des normes nationales
notamment les dispositions de l’article 200 du code des sociétés commerciales qui exige
l’approbation des actionnaires de la rémunération des dirigeants ou aussi par l’application de
certaines règles inspirées des normes et des pratiques internationales 2.
L’adoption rapide des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise ne peut être qu’une
bonne chose, toutefois, elle peut être limitée par plusieurs difficultés pratiques à savoir la nature
humaine qui repousse inconsciemment tout changement brusque, et les moyens matériels et
humains importants qu’il faudra investir.
Face à ce défi, l’expert-comptable, partenaire privilégié des sociétés, paraît comme la personne
la mieux placée pour encadrer les entreprises dans la maîtrise des rémunérations des dirigeants,
en apportant toutes ses compétences et toute son expertise en matière de gestion et d’audit. En
effet, la connaissance générale qu’a l’expert-comptable de l’entreprise ainsi que son expertise
1
Le rapport sur la gouvernance d’entreprise dans les pays en développement en transition et émergents (DTE)
insiste sur le rôle capital que va jouer la gouvernance dans les pays DTE. « La gouvernance d’entreprise dans les
pays en développement, en transition et les économies émergentes », OECD. Centre de développement de
l’organisation de coopération et développement économique cahier de politique économique N°23 OMAN
Charles, FRIES Steven et BUITER Willeur (2003).
2
« Guide de bonnes pratiques de gouvernance des entreprises tunisiennes ». Institut arabe des chefs d’entreprises,
cellule des jeunes membres 2008.
3
en matière de fonctionnement de l’administration et de l’activité des différents secteurs
économiques en fait un partenaire pertinent pour les entreprises.
L’intervention de l’expert-comptable dans la fixation de la rémunération des dirigeants a pour

objectif d’encadrer et d’optimiser la rémunération de ces derniers. Par ailleurs, l’expert-
comptable peut jouer un rôle crucial dans la pérennité de l’entreprise. En effet, l’intervention
de l’expert-comptable peut l’amener à détecter les signes précurseurs de difficultés
économiques, en informer les actionnaires, et les aider par la suite dans le choix de fixation de
la rémunération des dirigeants pour les motiver ou pour attirer de nouveaux dirigeants plus
compétents.
Le présent travail a pour objectif de répondre à la question qui se pose, à savoir comment peut-
on atteindre l’objectif d’optimisation de la rémunération des dirigeants sociaux des sociétés
anonymes dans le cadre des règles de bonne gouvernance d’entreprise et quel rôle peut jouer
l’expert-comptable ?
Afin de répondre à cette question, nous essayerons plus particulièrement de répondre aux
interrogations suivantes :
− Quelle est l’origine et le fondement théorique du gouvernement d’entreprise ?

− Quelles sont les caractéristiques du système de gouvernement d’entreprise en Tunisie ?
− Quel est l’apport de l’expert-comptable dans la fixation de la rémunération des
dirigeants ?
− Quelles sont les responsabilités légales du CAC en ce qui concerne la rémunération
des dirigeants ?
− Quelles sont les différentes formes des rémunérations accordées aux dirigeants
tunisiens ? Quels sont leurs modes de fixation ? Existe-t-il des risques et des limites
associés à ces rémunérations ?
Pour répondre à ces questions, le présent mémoire est subdivisé en deux parties dont la première
porte sur le rapport entre dirigeants et actionnaires dans le cadre du gouvernement d’entreprise
ainsi que les éléments de rémunération des dirigeants sociaux et la deuxième sur le rôle de
l’expert-comptable pour mieux encadrer la rémunération des dirigeants.
Pour la première partie de notre mémoire intitulé « le rapport entre dirigeants et actionnaires
dans le cadre du gouvernement d’entreprise et éléments de rémunération », nous allons essayer
de mettre en exergue à travers son premier chapitre le cadre du gouvernement d’entreprise par
4
l’étude de ses origines et ses fondements théoriques, ainsi que ses mécanismes. Ensuite, nous
allons mettre en évidence le système de gouvernance en Tunisie et les statuts des dirigeants
sociaux au niveau du deuxième chapitre. Enfin, nous allons présenter, à travers un troisième
chapitre, les éléments constituant la rémunération des dirigeants.
En ce qui concerne la deuxième partie dénommer « le rôle de l’expert-comptable pour un

meilleur encadrement de la rémunération des dirigeants », nous allons essayer de mettre en
évidence à travers son premier chapitre les éléments influant la fixation de la rémunération des
dirigeants. Ensuite, nous allons exposer le rôle que peut jouer l’expert-comptable dans
l’encadrement de la rémunération des dirigeants au niveau du deuxième chapitre. Enfin, nous
allons présenter, lors du troisième chapitre, les responsabilités légales en matière de
rémunération des dirigeants assignées au commissaire aux comptes ainsi que les résultats de
l’enquête réalisée auprès des entreprises tunisiennes à travers laquelle nous allons identifier les
variétés des rémunérations des dirigeants sociaux les plus répandues en Tunisie.
5
Première partie : Le rapport entre dirigeants et actionnaires dans le cadre
du gouvernement d’entreprise et éléments de rémunération
Le gouvernement d’entreprise est au cœur de tous les débats. Il est primordial pour la pérennité
de l’entreprise. Il obéit à certains principes qui doivent être respectés dans la manière de
contrôler les dirigeants et dont notamment à travers leurs rémunérations. Il est ainsi intéressant
de comprendre les origines et l’évolution du gouvernement d’entreprise afin de comprendre
l’intérêt croissant et évolutif pour ce domaine.
Nous allons mettre en lumière à travers cette première partie le cadre théorique du
gouvernement d’entreprise à travers la définition de son origine et de ses fondements théoriques
ainsi que ses mécanismes. Nous allons aussi revoir le système de gouvernance en Tunisie et le
statut des dirigeants sociaux. Enfin, nous allons préciser les éléments constituants la
rémunération des dirigeants dans les deux secteurs privé et publique.
6
Première partie : Le rapport entre dirigeants et actionnaires dans le cadre du gouvernement d’entreprise et éléments de rémunération
Chapitre 1 : Le cadre théorique du gouvernement d’entreprise

Connaître le cadre théorique du gouvernement d’entreprise est l’objet de la première partie de
ce mémoire, qui vise à comprendre les origines et fondement théorique du gouvernement
d’entreprise ainsi que les concepts et mécanisme de ce dernier.
Section 1 : Origines et fondement théorique du gouvernement d’entreprise

1) Origines et évolution du gouvernement d’entreprise
Au début du siècle passé, l’économie américaine, et comme partout dans le monde, se basait
essentiellement sur des petites sociétés familiales où le propriétaire du capital, est celui qui
dirige la société. A cet effet, la fiabilité des comptes de la société ne posait pas de problème à
cette époque. Mais depuis ce temps-là, et jusqu’aux années vingt, tout a changé. La forte
croissance économique connue à cette époque a poussé les petites sociétés familiales à faire
appel aux marchés extérieurs tels que les banques en premier lieu ainsi que les particuliers pour
financer leurs projets. Les sociétés familiales ont été transformées de petites sociétés à des
sociétés cotées de grande envergure. Les sociétés ont continué à se développer et à réaliser des
chiffres d’affaires considérables jusqu’à la survenance de la crise financière de 1929. Les
banques ont fermé leurs portes et les sociétés sont tombées en faillites les unes après les autres.
A cette époque, tout le système économique a été remis en cause.
Pour remettre le train économique de nouveau sur les rails et pour gagner de nouveau la
confiance des investisseurs, il a été créé en Amérique en 1934, un organisme qui s’appelle la
SEC « Securities and Exchange Commission » qui vise à protéger les intérêts des investisseurs.
C’est à cette époque-là que le phénomène de la gouvernance des organisations 3 a vu le jour. Par
ailleurs, le président américain Franklin Delano Roosevelt a signé la loi connue sous le nom du
« Banking Act » à cette même période, ce qui a obligé les banques à faire le choix entre le
métier de banque de dépôt et le métier de banque d’investissement.
Cette mesure, qui a limité la présence des banques dans le capital des sociétés cotées, a
cependant favorisé l’émergence d’investisseurs particuliers majoritaires 4. L’entrepreneur
classique, qui assurait la direction de sa propre firme, occupe désormais la fonction du dirigeant
soucieux de ses propres intérêts ainsi que des intérêts des autres actionnaires. La défalcation
entre la direction de la société et la propriété du capital a beaucoup influencé les théoriciens.
3
CHARREAUX G. et WIRTZ P., « Gouvernement d’entreprise : Nouvelles perspectives », Economica, 2006.
4
KHADRAOUI M., « La qualité du système de gouvernement d’entreprise Tunisien : mesure et effet sur la
performance », mémoire d’expertise comptable, 2013.
7
Les deux auteurs américains Adolf Berle et Gardiner Means ont attiré l’attention dès le début
des années trente dans leur ouvrage « The Modern Corporation and Private Property » sur le
risque lié à la séparation entre la propriété du capital et la direction de la société. Ils ont constaté
que cette dissociation entrainera un conflit d’intérêts entre les actionnaires et les dirigeants. Ils
avaient alors mis en évidence la nécessité de contrôler les dirigeants afin de protéger les intérêts
des petits actionnaires. Une latitude décisionnelle trop importante des dirigeants, due à un
contrôle insuffisant des actionnaires était, supposée être à l’origine de la sous-performance.
Cette réflexion rejoint, en réalité, l’idée déjà présentée par Adam Smith en 1776 dans son œuvre
« la richesse des nations » où il qualifie les dirigeants comme étant « les régisseurs de l’argent
d’autrui » : leur vigilance ne peut égaler celle des associés qui eux même engagent leurs propres
fonds.
Le gouvernement d’entreprise trouve donc son origine dans des « pays pour lesquels le
financement des entreprises provient essentiellement des marchés financiers » (Vincent et
Legout, 2009). Le motif disciplinaire ainsi invoqué allait contribuer ultérieurement à fonder la
théorie de l’agence qui tire son nom de la relation d’agence censée lier les dirigeants aux
actionnaires. La théorie de l’agence est considérée comme la pierre angulaire de la doctrine
actuelle de gouvernance. Bien que plusieurs auteurs aient participé au développement de cette
théorie dont Alchian et Demsetz (1972), Ross (1973), Fama (1980), Sheifer et Vishny (1986),
ce sont Jensen et Meckling (1976) qui ont été les précurseurs du développement et de l’analyse
de la théorie de l’agence.
D’après Chatelin et Trébuq (2003), « l’origine de ce courant doit être placée dans son contexte
historique, celui des années 70, une période où la plupart des entreprises américaines étaient
confrontées à de sérieuses difficultés de compétitivité, face à leurs homologues japonaises ».
En cas de sous-performance, le dirigeant (agent) est remplacé par un autre suite à l’achat de sa
société par d’autres investisseurs (principal) lors d’une offre publique d’achat.
La gouvernance d’entreprise a connu des évolutions plus ou moins significatives à travers son
histoire. Mais son réel essor remonte au début des années 90. Ces années étaient caractérisées
par la montée en puissance des investisseurs institutionnels dont notamment les pensions de
retraite, ont connu en 1992 la publication du rapport Cadbury intitulé « the Financial aspects of
corporate governance » suite aux scandales financiers qui ont éclaté au Royaume-Uni telle que
l’affaire Maxwell 5. Ce document définit un code de bonnes pratiques pour répondre aux attentes
5
Le groupe Maxwell était dans l’incapacité de remboursé l’argent versé par les salariés et les retraités à cause de
sa gestion hasardeuse.
8
du marché notamment quant au rôle et au fonctionnement du conseil d’administration, aux

pratiques financières et comptables et au contrôle des dirigeants. Ce rapport est à l’origine
d’autres écrits publiés dans les années qui suivent : « Principles of Corporate Governance :
Analysis and Recommandations » en 1993 aux Etats Unis, « le rapport Greenbury » en 1995 au
Royaume-Uni, « le rapport Vienot I et II » en 1995 et 1999, et « le rapport Bouton » en 2002
en France… Ces rapports proposent unanimement de nouvelles recommandations aux
entreprises cotées pour une meilleure gouvernance.
La gouvernance est donc une préoccupation au départ anglo-saxonne. Trouvant son origine
dans différentes pensées philosophiques traitant de la nature de l’homme et de la meilleure
organisation de la société 6, la gouvernance d’aujourd’hui appartient à plusieurs disciplines.
Charreaux (1999) explique qu’il s’agit de la coexistence de plusieurs « paradigmes concurrents
». Elle se rapporte à des domaines variés tels que la stratégie, l’économie, la finance, le
comportement organisationnel ou encore la comptabilité notamment lorsque nous traitons des
problèmes liés à la qualité de l’information financière et des scandales de falsification des
comptes.
Le champ du « gouvernement d’entreprise » s’étend désormais à toutes les économies du

monde. La crise actuelle avec ses lourdes conséquences, a accentué le débat autour de ce thème.
Il n’est plus seulement sujet d’approfondir les recherches ou de propager les pratiques de bonne
gouvernance. La situation économique et financière pousse les Etats vers une réglementation
plus stricte et plus imposante des conduites des différents acteurs sur le marché. « Restaurer la
confiance des investisseurs sera crucial pour remettre l’économie sur les rails (…) Renforcer
les règles, les réglementations et les codes de gouvernement d’entreprise sera essentiel à cet
égard » 7.
2) Fondement théorique du gouvernement d’entreprise : La théorie de l’agence
La gouvernance est un thème multidisciplinaire qui a suscité l’intérêt de plusieurs chercheurs

de différentes spécialités. Cependant, les recherches faites par Jensen et Meckling (1976) sont
considérées comme la base du cadre théorique de nos jours. Cette recherche, consacrée à la
6
Adam Smith était un professeur de philosophie morale et non d’économie à l’université de Glasgow.
7
M.Gurria, secrétaire général de L'Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE),
propos rapportés dans « M.Gurria, secrétaire général de l’OCDE, lance un appel pour renforcer les standards de
gouvernement d’entreprise ».
9
théorie de l’agence, a inspiré la plupart des recherches menées ultérieurement par les théoriciens
de l’agence et de leurs opposants.
A l’origine, les recherches de Jensen et Meckling (1976) viennent élargir la définition de la

relation d’agence évoquée dans des travaux précédents. Ross (1973) explique qu’une relation
d’agence se crée « entre deux parties ou plusieurs lorsque l’une de ces parties, désignée comme
l’agent, agit comme représentant de l’autre désigné comme le principal, dans un domaine
décisionnel particulier ». Cette approche asymétrique « agent-principal » ne prend pas en
considération la variété des relations qui peuvent exister simultanément au sein d’une
entreprise. C’est dans cette vision que Jensen et Meckling (1976) avancent la définition suivante
de la relation d’agence « un contrat dans lequel une ou plusieurs personnes ont recours au
service d’une autre personne pour accomplir en leur nom une tâche quelconque, ce qui implique
une délégation de nature décisionnelle ». La définition donnée par ces auteurs est plus large car
elle s’applique à toute coopération entre agents (salariés, créanciers, actionnaires, concurrents).
En effet, dans la théorie de l’agence, la firme est perçue comme un ensemble de contrats où le
dirigeant occupe une position centrale. De toutes ces relations, celle qui lie le dirigeant avec les
actionnaires est considérée comme la plus importante.
Jensen et Meckling (1976) partent d’une situation initiale où le dirigeant détient la totalité du
capital de sa firme et considèrent que l’ouverture du capital crée une relation d’agence qui
causera des conflits d’intérêts et des coûts d’agence. Partant du principe que l’individu cherche
avant tout son intérêt personnel, le dirigeant peut profiter de la liberté contractuelle qui lui est
attribuée par les actionnaires pour gérer l’entreprise dans sa faveur et à l’encontre des intérêts
des actionnaires. Afin de lutter contre ce comportement opportuniste du dirigeant, les
actionnaires sont amenés à exiger la mise en place de procédures de contrôle (audit, contrôle
budgétaire…) et/ou d’incitation (système de rémunération, stock-options…). Les théoriciens
de l’agence considèrent également que le marché (un mécanisme de contrôle externe) a un rôle
primordial dans la conduite des dirigeants. Une gestion maladroite des dirigeants de l’entreprise
augmente le risque de licenciement et nuit à leur réputation. En plus, l’action perd de sa valeur
sur le marché financier et les actionnaires, notamment le dirigeant qui détient des titres, réalisent
des moins-values lors de la cession. Charreaux (1997) explique que « dans la théorie de
l’agence, le système de gouvernement recouvre l’ensemble des mécanismes ayant pour objet
de discipliner les dirigeants et de réduire les coûts d’agence ».
Dans la théorie de l’agence, il n’est pas nécessaire d’attendre que le dirigeant agisse contre les
intérêts des actionnaires pour imposer des mécanismes de contrôle ou/et d’incitation. La
10
probabilité d’un comportement opportuniste de la part du dirigeant suffit à instaurer le doute

chez les actionnaires. Cette approche est fortement critiquée dans d’autres théories notamment
la théorie de l’intendance qui trouve dans l’attitude des actionnaires un comportement contre-
productif pouvant « engendrer un climat de suspicion globalement négatif » 8.
L’analyse de la théorie de l’agence permet de conclure que :
− La séparation entre propriété et décision crée la relation d’agence source de conflits

d’intérêts entre dirigeants et actionnaires et fait apparaître des coûts d’agence.
− Le dirigeant qui occupe la place centrale dans la firme peut profiter de sa position en
cherchant à favoriser ses propres intérêts au détriment des intérêts des actionnaires.
− La solution à ces conflits et au comportement opportuniste du dirigeant est la mise en place
de mécanismes de gouvernance internes et externes afin de réduire les coûts d’agence.
2.1) Les sources des conflits d’intérêts
La relation d’agence est définie comme étant un contrat impliquant une délégation de pouvoir
décisionnel du principal vers l’agent. Cette situation est source de conflits d’intérêt. Ces conflits
ont pour origines : les problèmes d’observabilité, d’aversion au risque et d’asymétrie
d’informations.
2.1.1) Le problème d’observabilité
L’entrepreneur qui désire investir plus que ses moyens financiers, se trouve dans l’obligation
d’ouvrir son capital au financement extérieur par l’émission d’actions ou d’obligations. Plus sa
participation dans le capital diminue, plus il a tendance à se procurer une partie des ressources
de la firme sous forme de prélèvements non-pécuniaires (des privilèges) ou de bénéfices privés
(des dépenses discrétionnaires). Pour faire face contre le comportement opportuniste du
dirigeant associé, les autres actionnaires sont amenés à dépenser davantage. Par ailleurs, la très
grande mobilité des porteurs d’actions est source de conflits importants. Aux Etats-Unis, « la
durée moyenne de détention des actions est passée de 7 ans en 1960 à 7 mois en 1996 » (Parrat,
1999). L’actionnaire cherche à ce que le dirigeant oriente ses efforts vers une maximisation
rapide de la valeur de ses actions alors que ce dernier a plutôt une vision plus large, dont
l’objectif est d’assurer le développement et la durabilité de l’entreprise. Cela risque de créer un
8
TREBUCK S. « la gouvernance d’entreprise héritière de conflits idéologiques et philosophiques »,
communication pour les neuvièmes journées d’histoire de la comptabilité et du management, p.6.Mars 2003.
11
dilemme chez le dirigeant de type accroître la valeur à court terme de l’entreprise ou plutôt
garantir sa durabilité.
2.1.2) Le problème d’aversion au risque
Les managers disposent d’un degré d’aversion au risque qui diverge de celui des actionnaires.
Ces derniers désirent investir dans des projets risqués ayant des rentabilités élevées. En effet,
par le biais de la diversification de leurs portefeuilles, ils peuvent diminuer les risques auxquels
ils s’exposent par leur détention de portefeuilles diversifiés. Toutefois, le dirigeant investit tout
son capital humain dans l’entreprise qu’il dirige et ne dispose pas de la possibilité de diversifier
le risque auquel il se trouve confronté. Dans ce cas, le dirigeant est incité à choisir des
investissements peu risqués, ou même à rejeter un projet rentable en raison des risques
personnels. Il cherche ainsi à marquer sa gestion par la prudence en évitant les projets risqués,
contrairement aux attentes des actionnaires.
2.1.3) Le problème d’asymétrie d’information
Grâce à sa présence régulière dans l’entreprise, le dirigeant dispose d’informations pertinentes

auxquelles les actionnaires ne peuvent pas accéder à défaut de divulgation. Il existe donc une
asymétrie d’information dans une relation d’agence entre le principal et l’agent si ce dernier
possède plus d’information que le premier. Cette aspérité de la distribution d’informations
entraîne, par conséquent, le problème d’asymétrie d’information qui constitue en lui-même une
source de conflits d’intérêts.
L’asymétrie d’information est un concept qui peut être crédité à Akerlof (1970) dans son article
« The market of Lemons ». Son modèle suppose qu’il y ait asymétrie de l'information sur le
marché, à partir du moment où ceux qui détiennent les informations privées sur leurs produits
décident de ne pas les livrer à leurs partenaires à l'échange. L’asymétrie d’information peut se
présenter sous les deux formes suivantes :
− L’asymétrie d’information ex-ante : il s’agit d’une asymétrie d’informations au moment de

la signature du contrat. L’actionnaire trouve une grande difficulté d’évaluer avec précision
la capacité du travail de l’agent et par la suite de définir les clauses du contrat avec lui.
− L’asymétrie d’information ex-post : le principal trouve un problème pour évaluer
correctement la gestion du dirigeant. Il n’a aucune certitude si l’agent a mis tout en œuvre
pour exécuter le contrat.
12
− L’asymétrie d’information est aussi considérée comme un moyen pour réaliser des
bénéfices privés et dispenser les actionnaires de la totalité de leurs droits. Les informations
financières présentées sont maquillées de manière à masquer la vraie valeur de la firme.
2.2) Conséquences des conflits d’intérêts
La relation d’agence crée des conflits d’intérêts sources de coûts d’agence et du problème
d’enracinement des dirigeants.
2.2.1) Les coûts d’agence
Selon Jensen et Meckling (1976), ces coûts se décomposent en trois principaux types :
− Les coûts de surveillance et d’incitation (monitoring costs) : pour réduire le comportement

opportuniste de l’agent (le dirigeant), le principal (l’actionnaire) doit supporter certaines
dépenses. En effet, ces dépenses sont liées au mécanisme de contrôle (contrôle budgétaire,
audit …) ou d’incitation (système de rémunération, stock option…).
− Les coûts d’obligation ou d’engagement (bonding costs) : ces dépenses sont encourues par
l’agent (le dirigeant) pour mettre en confiance le principal (l’actionnaire) et confirmer
l’exécution du contrat comme convenu. Le dirigeant peut, à titre d’exemple, recourir à des
experts extérieurs à la firme pour montrer aux actionnaires qu’il valorise la valeur boursière
de l’action.
− Les pertes résiduelles (residual loss) : dénommées aussi « coût d’opportunité »,
représentent le coût additionnel à subir malgré les dépenses de contrôle et d’engagement.
Ces pertes s’expliquent par la divergence d’intérêt qui subsiste toujours entre les décisions
de l’agent et celles du principal en cas de gestion directe (choix d’investissement non-
optimal, mauvaise allocation des ressources…).
2.2.2) L’enracinement du dirigeant
Une autre conséquence pourrait résulter de la relation conflictuelle entre les actionnaires et les
dirigeants. Elle a trait à l’enracinement des dirigeants. D’après Morck, Shleifer et Vishny
(1988), cette stratégie a pour objectif d’augmenter le pouvoir discrétionnaire des dirigeants en
utilisant des moyens afin de paralyser le contrôle du principal et de rendre coûteuse leur
révocation en réduisant ainsi le risque de leur remplacement.
L’objectif serait ainsi de bloquer le contrôle du principal et de rendre les fonctions des dirigeants
inévitables au sein de l’entreprise. Les dirigeants peuvent être amenés ainsi à choisir des
investissements spécifiques qui nécessitent leurs compétences et leur capacité managériale.
13
Dans ce contexte, une définition a été énoncée par Benoît Pigé (1998) et selon laquelle « le
processus d’enracinement permet au dirigeant de s’affranchir de la tutelle de son conseil
d’administration, voire de ses actionnaires ».
2.3) Les solutions aux conflits : Le gouvernement d’entreprise
Une des questions primordiales que tout le monde se pose se rapporte à la place que devrait
prendre l’actionnaire au cœur de son entreprise. En d’autres termes, comment contrôler le
dirigeant et l’obliger à mener son action dans l’intérêt de l’actionnaire ou encore, comment
aligner l’intérêt du dirigeant à celui de l’actionnaire. Ainsi et comme solution à cette divergence
d’intérêts entre les actionnaires et dirigeants et les coûts d’agence qui en émanent, des
procédures de contrôle et/ou d’incitation sont mises en place pour s’assurer que l’agent prenne
les décisions optimales du point de vue du principal. Le gouvernement d’entreprise apparaît
ainsi comme étant la solution la mieux adaptée pour la préservation des intérêts de l’ensemble
des actionnaires et une condition pour la réalisation de l’objectif d’alignement d’intérêts.
Le gouvernement d’entreprise voulu, serait celui qui permet de répondre à différents objectifs
et principes édictés par l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques
(OCDE) en 2004. Ces principes s’énoncent comme suit :
− Le gouvernement d’entreprise doit permettre de protéger les droits des actionnaires,

notamment des petits porteurs et faciliter leur exercice.
− Le régime du gouvernement d’entreprise doit assurer un traitement équitable de tous les
actionnaires y compris les actionnaires minoritaires et étrangers. Tout actionnaire devrait
avoir la possibilité d’obtenir la réparation effective de toute violation de ses droits.
− Garantir la diffusion en temps opportun d’informations exactes sur tous les sujets
significatifs concernant l’entreprise, notamment la situation financière, les résultats,
l’actionnariat et le gouvernement de cette entreprise.
− Concourir à la transparence et à l’efficience des marchés, et définir la répartition des
compétences entre les instances chargées de la surveillance, de la réglementation et de
l’application des textes.
− Assurer le pilotage stratégique de l’entreprise et la surveillance effective par le conseil
d’administration.
Ces principes seraient de nature à nous ramener à deux aspects essentiels de base qui
conditionneraient l’efficacité d’un système de gouvernance d’entreprise. Il s’agit en premier
lieu de la transparence qui, elle-même, conduirait vers le deuxième aspect à savoir, la confiance
14
dans le système. Et c’est dans ce cadre que le rôle confié au système de gouvernance
d’entreprise, constitué par une série de mécanismes externes et internes à l’entreprise, serait de
responsabiliser les différents organes de l’entreprise à l’effet de délimiter les pouvoirs et
d’influencer les décisions des dirigeants pour une meilleure convergence des intérêts.
Section 2 : Le gouvernement d’entreprise : Concepts et mécanismes
1) Définition du gouvernement d’entreprise
Le thème « gouvernement de l’entreprise » connait depuis une vingtaine d’années une

importante évolution. Nous le trouvons dans différentes disciplines tels que la stratégie, la
finance, la comptabilité, le comportement organisationnel ou encore le droit notamment dans
ce contexte actuel de crise mondiale où les Etats cherchent à règlementer de manière plus sévère
la conduite des dirigeants.
La gouvernance est un sujet qui s’intéresse à l’organisation au sein de la firme et plus

précisément à la manière dont elle est contrôlée et dirigée. Son principal objet est « d’expliquer
la performance organisationnelle en fonction des systèmes qui encadrent et contraignent les
décisions des dirigeants » (Charreaux, 1999). En effet, les entreprises qui exercent une bonne
gouvernance ont tendance à réaliser un meilleur rendement sur le marché et à accéder plus
facilement au financement de leurs projets.
Les définitions que nous pouvons donner à la gouvernance sont multiples et variées. Shleifer et
Vishny (1997), la présentent comme étant « l’ensemble des mécanismes qui garantissent aux
différents bailleurs de fonds un retour sur investissement, en évitant une appropriation de valeur
excessive par le dirigeant et les actionnaires dominants ». Cette définition dépasse l’étude de la
seule relation entre les actionnaires et les dirigeants pour recouvrir l’ensemble des relations
qu’entretient une entreprise avec ses différentes parties prenantes. Il s’agit d’équilibrer les
forces au sein de la firme. Charreaux (1997) avance une autre définition selon laquelle la
gouvernance est « l’ensemble des mécanismes organisationnels et institutionnels qui ont
comme effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement
dit, qui « gouvernent » leur conduite et définissent leur espace discrétionnaire ».
La gouvernance d’entreprise recouvre ainsi l’ensemble des mécanismes formels et informels

qui contrôlent les dirigeants et limitent leur opportunisme et ce, dans l’intérêt de toutes les
parties prenantes. Elle met la lumière sur la manière dont les dirigeants sont gouvernés : c’est
en quelque sorte le « management du management ».
15
Partant de ces définitions, nous pouvons avancer que le gouvernement d’entreprise, bien qu’il
reste indispensablement évolutif, se base prioritairement sur la définition et la mise en place de
systèmes de contrôle des actes des dirigeants pour une meilleure gestion de l’entreprise.
Toutefois, avec les scandales financiers qui salissent régulièrement le monde économique
(rémunérations exorbitantes, maquillages de comptes, pots de vin …), une autre qualité vient
de s’imposer pour diriger une entreprise c’est l’attachement du dirigeant aux valeurs morales et
éthiques pour diriger les affaires de la firme. En effet, les révélations récentes et multiples de
ces scandales ont accentué le débat sur la gouvernance mais également sur une notion qui lui
est désormais très dépendante « l’éthique ». Des affaires comme Enron aux Etats-Unis ou
l’Oréal en France montrent la nécessité de rétablir la confiance chez les actionnaires. Cette
reconquête de confiance est tributaire du renforcement des mécanismes de gouvernance et de
l’insertion des valeurs d’éthique au sein de la firme. C’est pour cette raison que le gouvernement
d’entreprise dans sa version évolutive introduit la notion du « comportement éthique » qui a
pour objectif de regagner la confiance de l’ensemble des parties prenantes. Ainsi, cet aspect qui
mérite d’être mis en évidence constitue un vecteur essentiel pour le gouvernement d’entreprise.
D’après Mercier (1999), l’éthique est définie comme étant la science de la morale. Elle regroupe
l’ensemble de principes, de valeurs et de croyances qui dirigent la conduite des individus. Elle
constitue selon lui une « réflexion qui intervient en amont de l’action et qui a pour ambition de
distinguer la bonne à la mauvaise façon d’agir ». Nous constatons aujourd’hui l’indissociation
entre la notion de gouvernance et la notion d’éthique : il n’y a pas gouvernance sans un
fondement éthique. A ce titre, l’éthique, qui « s’exprime au travers d’un système de valeurs
partagées par les dirigeants et les salariés, des méthodes de management et de comportements
de l’ensemble du personnel » (Lepineux 2003), s’ajoute comme un autre critère d’appréciation.
En effet, l’entreprise n’est plus seulement évaluée sur sa rentabilité mais également sur ses
valeurs morales. D’ailleurs, certaines firmes, dans certains contextes, s’en servent même pour
séduire l’opinion publique ou pour réinstaurer une image perdue. L’indemnisation spontanée
de 20 millions de dollars par le géant pétrolier BP (British Petroleum Company) des victimes
de la marée noire au golfe du Mexique en est l’exemple.
2) Les mécanismes de gouvernance d’entreprise
La gouvernance, à travers ses mécanismes, a pour objectif de limiter le comportement

opportuniste du dirigeant, de gérer au mieux les conflits d’intérêt qui peuvent exister et de
réduire les coûts d’agence. En l’occurrence, un bon système de gouvernance repose sur
l’introduction d’un ensemble de mécanismes de gouvernance. Ces derniers peuvent être mis en
16
place intentionnellement ou bien d’une manière spontanée, aussi bien au sein même de
l’entreprise qu’à l’extérieur de celle-ci.
2.1) Mécanismes de contrôle interne
2.1.1) Conseil d’administration
Tout d’abord, il convient d’écarter définitivement l’image traditionnelle des conseils

d’administration inactifs, constituant de simples chambres d’enregistrement. Dans sa version
actuelle, le conseil d’administration apparaît comme un organe d'approbation et de réflexion,
une source d'information privilégiée. Il est vrai que cet organe n’est pas apte de diriger la firme
puisque ce n’est pas un organe de direction comme le directoire, mais ça n’empêche qu’il
intervienne pour ratifier les décisions puisqu’il les approuve en dernier lieu. Le conseil
d’administration joue le rôle d’organe de réflexion et d’aide à la prise de décision puisqu’il
apparaît être une source d'information privilégiée.
Les rôles d'approbation et d'aide à la préparation des décisions s'accompagnent fréquemment

d'une fonction de contrôle des dirigeants et de la politique mise en œuvre. Il pratique un contrôle
systématique à posteriori de la politique mise en œuvre par les dirigeants. Cette fonction de
contrôle peut s'exercer également à priori. En cas d'évolution défavorable de l'activité ou des
résultats, le conseil doit renforcer ses contrôles.
Le rôle du conseil varie comme le prévoit la théorie de l'agence, selon le type de société. Il est
plus actif dans les sociétés managériales que dans les sociétés contrôlées, notamment dans les
filiales.
Les deux Américains Heidrick et Struggles ont recours à une classification particulière pour
apprécier le rôle assuré par le conseil d'administration dans les sociétés américaines. Cette
classification repose sur cinq types de rôle :
− Protecteur : le conseil prend soin des actifs de la société dans l'intérêt à long terme des
actionnaires ;
− Arbitre : le conseil approuve les principales décisions et guide la société conformément
aux statuts ;
− Planificateur : le conseil fixe et contrôle la réalisation des objectifs stratégiques afin
d'assurer la stabilité et la croissance à long terme, il approuve par exemple les fusions et
les acquisitions ;
17
− Évaluateur : le conseil sélectionne et procède au remplacement des dirigeants, il assure leur

succession en souplesse ;
− Progéniteur : le conseil planifie la croissance à court et à long termes des profits et des
gains en capitaux.
2.1.2) Surveillance mutuelle des salariés
Le pouvoir disciplinaire lié à la surveillance mutuelle a été évoqué par Fama (1980). En effet il
avance que les salariés ont intérêt à ce que leur firme soit performante car la valeur de leur
capital humain en dépend. Il s'agit d'un mécanisme de pression interne qui s'appuie sur
l'évaluation faite par le marché de l'emploi.
Au-delà de cette description sommaire, que peut-on établir quant à la pression exercée sur les
dirigeants par les salariés et les mécanismes par lesquels elle s’effectue ?
La logique suivie par Fama implique que l'intensité du contrôle augmente en alternance avec
l’augmentation de la valeur du capital humain des salariés. La protection contractuelle
traditionnelle (le contrat signé avec la firme) apparaît surtout efficace pour les salariés dont
l'investissement spécifique à la firme est peu élevé.
Furubotn (1988) affirme que si le salarié effectue des investissements spécifiques substantiels,
la protection contractuelle devient dans la majorité des cas insuffisante pour le protéger contre
l'éventuel comportement opportuniste des dirigeants ou contre les conséquences d'une gestion
défaillante sur la valeur de leur capital humain. Différents modes de protection peuvent être
envisagés :
− Prise en charge par la firme du financement de l'investissement spécifique (cette solution a

l’inconvénient que l’opportunisme peut venir aussi du salarié) ;
− La constitution d'un syndicat peut constituer également une issue possible (c’est une
solution coûteuse) ;
− La participation des salariés au capital et à la gestion de la firme.
Cette dernière solution se trouve fréquemment dans les entreprises dont les salariés sont très
spécialisés (cabinets d'avocats, d'experts comptables...). Dans le cas d'une association au
capital, si les salariés sont peu nombreux, compte tenu de leur situation interne qui leur permet
un accès privilégié à l'information, le contrôle réalisé est souvent efficace.
18
Aoki (1984) et Williamson (1985) proposent une solution institutionnelle qui prévoit la
participation des salariés au conseil d'administration (la participation au capital n’est pas
obligatoire) afin de cerner le problème informationnel.
Klein, Crawford et Alchian 9 parlent des contrats implicites entre salariés et dirigeants. Les
contrats implicites sont des contrats vendus au personnel sous forme de promesses de carrière,
de sécurité d'emploi, d'avantages en nature divers. Ils sont souvent une des sources majeures de
création de capital organisationnel spécifique pour la firme. Les deux auteurs montrent en outre
que ce type de contrat permet d'obtenir une meilleure flexibilité de la gestion à long terme des
relations avec les salariés et que le facteur qui permet à ces contrats de s'établir est la réputation
de la firme. Une analyse plus approfondie révèle que les dirigeants jouent un rôle déterminant
dans l'établissement de ces contrats et qu'il lui est possible de conférer un caractère personnel
aux contrats implicites afin de s'approprier le capital organisationnel. De nouveau, la base de
ces contrats est constituée par la réputation des dirigeants ou encore par les relations de
confiance bilatérales établies entre les dirigeants et les salariés selon le schéma proposé par
Breton et Wintrobe (1982). Les dirigeants qui cherchent à s'enraciner ont tout l’intérêt à établir
des contrats implicites avec les salariés les plus performants tout en respectant leurs
engagements. Par exemple, des promesses de promotion les conduiront à accroître la taille de
la firme et le nombre d'échelons hiérarchiques, mais également à investir dans les secteurs ou à
développer les fonctions où eux et leurs équipes ont un avantage comparatif. Ils peuvent
également faire entrer les cadres qui leur sont particulièrement attachés, au conseil
d'administration. Toutefois, les salariés qui partagent cette stratégie ont tendance à prendre des
risques énormes en cas de changement des dirigeants, puisque les contrats implicites ne seront
pas honorés jusqu'à leur terme ; cependant, les contreparties sont nombreuses. Une promotion
accélérée par exemple leur aura permis de se valoriser sur le marché du travail et ils auront pu
bénéficier également d'avantages en nature ou de sursalaires.
2.1.3) Droit de vote des actionnaires
Les actionnaires peuvent exercer le rôle de contrôle sur les dirigeants de la société par leurs
droits de vote. En effet, si les dirigeants ne satisfont pas aux objectifs fixés dès le départ par la
société, les actionnaires peuvent les sanctionner par un vote défavorable et les remplacer par la
suite. A cette étape, la question qui peut être posée est : « Est-ce que l’efficacité de ce contrôle
9
Klein, Crawford et Alchian « Vertical integration, appropriable rents, and the competitive contracting process »,
p.275, 1978.
19
peut être observée en cas de présence d’actionnaire majoritaire ou dans le cas où l’actionnariat
est dispersé ? ».
De nombreuses études ont montré que la présence des actionnaires majoritaires ou de contrôle
présentent beaucoup d’avantages, mais peut aussi engendrer des coûts supplémentaires 10. Il en
ressort donc que la concentration de la propriété a un effet complexe sur la performance d’un
point de vue théorique. Généralement, la présence d’un actionnaire détenant une part
significative du capital constitue un outil efficace de contrôle des dirigeants et un moyen pour
converger leurs intérêts avec ceux des autres actionnaires. En effet, Shleifer & Vishny (1986)
admettent que ces actionnaires jouent un rôle actif dans la gouvernance de l’entreprise. De
même, la concentration de la propriété permet d’exercer une pression sur les dirigeants afin
d’agir dans l’intérêt des actionnaires, de maximiser la valeur de l’entreprise et d’éviter les écarts
de conduite. Kaplan & Minton (1994), ainsi que Kang & Shivdasani (1995) montrent que les
entreprises qui sont caractérisées par la présence de gros actionnaires ont tendance à remplacer
les dirigeants à cause de leur mauvaise prestation.
En revanche, Fama et Jensen (1983) estiment que la concentration du capital des entreprises
aboutit à une efficacité limitée et à des profits moindres. Les problèmes majeurs de la
concentration commencent d’une part lorsque les intérêts des gros actionnaires ne coïncident
pas avec ceux des autres parties prenantes et d’autre part, lorsque la concentration peut générer
des coûts dus au fait que les actionnaires majoritaires peuvent s’approprier une part non-
négligeable des bénéfices supplémentaires réalisés. Dans ce cadre, Shleifer et Vishny (1997)
suggèrent que le principal problème d’agence n’est pas le conflit actionnaires-dirigeants mais
le risque d’expropriation des bénéfices par les actionnaires qui dominent le contrôle.
Une autre question peut être posée c’est que la séparation entre les droits de vote et les droits
aux bénéfices est favorable ou non aux performances de la société. Lorsque l’actionnariat est
concentré entre les mains des actionnaires dominants, ces derniers détiennent souvent un
pourcentage assez élevé des droits de vote excédant leurs droits aux flux financiers. Ils sont en
mesure de consolider leur pouvoir tout en minimisant leur participation au capital. Bebchuk et
al (2000) avancent que la séparation entre la propriété et le contrôle augmente les coûts
d’agence dus en premier lieu aux décisions non optimales prises par les actionnaires ultimes.
Au moment où la séparation augmente, l’actionnaire dominant s’enracine de plus en plus dans
l’entreprise et assume de moins en moins les conséquences de ses décisions. Par conséquent, il
10
THRAYA M.-F. « Impact de la concentration de l'actionnariat sur la performance des entreprises
acquéreuses », Cahier de recherche, p8, Janvier 2010.
20
peut opter pour des acquisitions qui enrichissent ses bénéfices privés et qui lèsent par la suite
les droits des autres parties prenantes. Claessens et al (2002), Cronqvist et Nilson (2003) ont
mis en évidence une relation négative entre l’étendue de la séparation du pouvoir à la propriété
et des mesures de la performance financière. Dans le cadre des fusions-acquisitions, les études
de Bae, kang, kim (2002) et Bigelli et Mignoli (2004) enregistrent une relation négative entre
les rendements anormaux et la séparation entre les droits aux bénéfices et les droits de vote.
Yu Yen et André (2007) affirment que cette séparation conduit à une performance
opérationnelle négative. Dans ces cas, plus l’écart entre le pouvoir de l’actionnaire ultime et sa
part dans le capital s’amplifie, plus la performance est négativement affectée et plus les risques
d’expropriation sont accentués. Néanmoins, Bozec et Laurin (2004) montrent que la séparation
entre la propriété et le contrôle n’engendre pas un effet négatif sur la performance que si
l’actionnaire principal contrôle plus de 5% et moins de 25% des droits de vote. Ben Ammar et
André (2006) trouvent que la séparation n’affecte pas les rendements anormaux.
2.1.4) Comité d’audit
Les travaux d’audit sont de plus en plus utilisés pour évaluer la qualité de l’information produite
par la firme. Le comité d’audit peut aussi participer à l’amélioration des travaux de l’auditeur
externe et par conséquent l’amélioration de la qualité de l’information financière en surveillant
de près les travaux de ce dernier tout en préservant son indépendance.
Composition
Le conseil d’administration met en place un comité d’audit composé d’au moins trois membres
dont la majorité doit être indépendante 11. L’un de ces membres doit être un expert dans le
domaine financier ayant une compétence actualisée en matière comptable et en matière de
gestion financière de sociétés cotées ou autres entités juridiques importantes. Le comité d’audit
ne peut être présidé ni par le président du conseil d’administration ni par un ancien dirigeant de
la société.
Le comité d’audit doit se réunir régulièrement et de façon suffisamment fréquente pour pouvoir
influer sur le processus d’élaboration des états financiers ou, à défaut, pouvoir faire part au
conseil d’administration de ses réserves sur un certain nombre de choix comptables.
11
Article 256 du code des sociétés commerciales
21
Le comité d’audit doit d’une part avoir accès à l’information pertinente, et d’autre part disposer
des outils lui permettant de se prononcer sur la pertinence des procédures d’élaboration et
d’audit des états financiers.
Mission
Le comité d’audit conseille le conseil d’administration dans le cadre de ses attributions et

prépare les résolutions y afférant. Le conseil d’administration demeure responsable de ses
décisions, quand bien même elles auraient été préparées par le comité d’audit.
Le comité d’audit a pour mission :
- D’évaluer, de surveiller et de conseiller le conseil d’administration quant à l’efficacité de

la gestion interne des risques et des systèmes de contrôle, et notamment la bonne
application des dispositions légales applicables, ainsi que d’évaluer l’efficacité des codes
de conduite ;
- De superviser les informations financières diffusées par la société (choix des politiques
comptables, application et évaluation des nouvelles dispositions législatives dans ce
domaine, traitement des données ayant fait l’objet d’estimation dans les comptes annuels,
prévisions, travaux des auditeurs internes et externes, etc.) ;
- De veiller à la mise en œuvre des recommandations et observations formulées par les

auditeurs internes et externes ;
- De surveiller le fonctionnement du département d’audit interne de la société en particulier,

de déterminer le plan d’action du département d’audit interne et de prendre note de ses
résultats, travaux et réflexions ;
- De superviser la politique de planification de la société en matière fiscale ;
- De superviser le financement de la société ;
- De contrôler la mise en œuvre des technologies de communication et d’information ;
- De maintenir des contacts fréquents et de superviser les relations avec les auditeurs
externes, en particulier :
• De procéder à l’évaluation de leur indépendance, de leur rémunération et des travaux

autres que d’audit qu’ils effectuent pour la société ;
• De déterminer le rôle des auditeurs externes quant au contenu et à la publication par

la société d’informations financières autres que les comptes annuels ;
22
• De prendre note de toute irrégularité qui pourrait être relevée par les auditeurs
externes quant au contenu de ces informations financières.
- De recommander la nomination d’un auditeur externe à l’assemblée générale des

actionnaires.
Le comité d’audit est autorisé à solliciter les services de conseiller juridique, comptable ou
autres, aux frais de la société.
2.1.5) Le système de contrôle interne
Les auditeurs externes s'appuient sur le contrôle interne dans le cadre de leur mission d’audit
des états financiers, mais leurs objectifs ne visent pas à exprimer une opinion sur le contrôle
interne en tant que tel. Ils peuvent ainsi être amenés à relever des déficiences dans le
fonctionnement des systèmes à l'occasion de leur prise de connaissance du dispositif de contrôle
interne ou de tests de procédure.
Chaque directeur responsable d’entité organise et pilote le contrôle à l’intérieur de son

périmètre de délégation pour obtenir l’assurance raisonnable que les objectifs de performance,
qui lui ont été fixés, seront atteints. Ces activités de contrôle, menées à tous les niveaux
hiérarchiques et fonctionnels de la structure concernée, recouvrent la mise en œuvre des
délégations de pouvoir, la mise en place de dispositifs de contrôle et d’autocontrôle,
l’appréciation des performances opérationnelles, la sécurité du patrimoine et la séparation des
fonctions, lorsque celle-ci est requise.
A) Définition du contrôle interne
Le référentiel COSO 12 définit le contrôle interne comme étant un processus mis en œuvre par
les dirigeants à tous les niveaux de l’entreprise et destiné à fournir une assurance raisonnable
pour l’atteinte des trois objectifs suivants :
− La réalisation et l'optimisation des opérations ;
− La fiabilité des informations financières ;
− La conformité aux lois et règlements.
12
Le COSO est un référentiel de contrôle interne visant à limiter les tentatives de fraudes dans les rapports
financiers des entreprises. Il a été défini par le Committee of Sponsoring Organisation of the Tread way
Commission en 1992. Toutefois, ce n'est qu'à partir de 2002 que le modèle COSO a véritablement émergé. Les
lois américaines rendant obligatoire l'évaluation du contrôle interne pour les sociétés faisant appel à l'épargne
publique (suite aux scandales Enron et Worldcom), il est alors adopté comme référentiel. En Tunisie, il faut
attendre la loi de sécurité financière de 2005 pour le voir se développer.
23
B) Les composantes du contrôle interne
Le contrôle interne, tel que défini par le COSO, comporte cinq composantes. Ces composantes
fournissent un cadre pour décrire et analyser le contrôle interne mis en place dans une
organisation. Il s’agit de :
− L’environnement de contrôle, qui correspond principalement aux valeurs diffusées dans

l'entreprise ;
− L’évaluation des risques selon leur importance et leur fréquence ;
− Les activités de contrôle, définies comme étant les règles et procédures mises en œuvre
pour traiter les risques (ils doivent obligatoirement être matérialisés) ;
− L’information et la communication, qu'il s'agit d'optimiser ;
− La supervision, c'est-à-dire le « contrôle du contrôle » interne.
C) Les objectifs du contrôle interne
Afin d’optimiser l’efficacité du contrôle interne, le COSO a classé les objectifs en trois
principales catégories à savoir :
− Les objectifs opérationnels : Il s’agit de la réalisation, de l’optimisation et de la protection

des ressources de l’entité par ses membres.
− Les objectifs financiers : C’est la mise à disposition d’informations financières fiables et
conformes aux normes comptables applicables, ainsi que nécessaires à la bonne gestion de
l’entité.
− Les objectifs de conformité : Il s’agit de respecter les différentes lois et réglementations en
vigueur par la firme.
D) Environnement du contrôle interne
Selon le référentiel international COSO, la culture d’une entité est l’un des éléments les plus
importants de l’environnement de contrôle, puisqu’elle détermine le niveau de sensibilisation
du personnel au besoin de contrôle. Elle constitue le fondement de tous les autres éléments du
contrôle interne, en imposant discipline et organisation. Les facteurs ayant un impact sur
l’environnement de contrôle comprennent notamment :
− La philosophie des dirigeants et le style de management ;

− L’intégrité, l’éthique et la compétence du personnel ;
− La politique de délégation des responsabilités, d’organisation et de formation.
24
La mise en place d’un environnement de contrôle sain est la première étape de l’établissement
d’un système de contrôle interne. Elle constitue un élément de base indispensable à la création
et au maintien d’un système de contrôle interne efficace.
E) Évaluation et gestion des risques
Chaque entité est confrontée à un ensemble de risques externes et internes qui doivent être
évalués. L’évaluation des risques consiste en l’identification et l’analyse des facteurs
susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs. Il s’agit d’un processus qui permet de
déterminer comment ces risques devraient être gérés. Compte tenu de l’évolution permanente
de l’environnement économique, du contexte légal et réglementaire ainsi que des conditions de
travail, il est nécessaire de disposer de méthodes permettant d’identifier et de maîtriser les
risques spécifiques liés au changement. Cette phase d’inventaire doit être suivie d’une phase
d’analyse afin de déterminer par risque la probabilité de survenance et le dommage potentiel.
Il s’agit enfin de décider si un risque doit être évité, limité, assuré ou accepté.
F) Limite du contrôle interne
Chaque système de contrôle interne, malgré sa bonne conception ainsi que sa parfaite
application, ne peut donner qu’une assurance raisonnable à la direction quant à la réalisation
des objectifs de l’entité. En effet, plusieurs facteurs peuvent entrer en jeu dont notamment :
− L’erreur de jugement : Elle peut se présenter lorsqu’une personne est amenée à prendre
des décisions dans un temps limité, en se basant sur les informations disponibles, mais
incomplètes et en faisant face à la pression liée à la conduite des activités ;
− Les dysfonctionnements : Les collaborateurs peuvent tomber dans le piège d’une
mauvaise interprétation des instructions ou aussi dans la routine qui les rend peu
attentifs aux erreurs ;
− La collusion : Deux ou plusieurs individus agissant collectivement pour accomplir et
dissimuler une action peuvent fausser les informations financières ou de gestion d’une
manière qui ne puisse être détectée par le système de contrôle interne.
G) Le rôle des dirigeants dans le système de contrôle interne
Dans toute entité, les dirigeants assument la responsabilité ultime. Ils sont responsables de la
mise en œuvre d’un système de contrôle interne efficace. Ils sont ainsi les premiers responsables
de ce système. Ils doivent s’assurer de l’existence d’un environnement de contrôle positif et,
plus que tout autre, ils doivent donner l’exemple par des principes de conduite influençant les
25
facteurs ayant trait à cet environnement. Les responsabilités des dirigeants comprennent aussi
la supervision de la mise en place de l’ensemble des éléments du contrôle interne.
Les responsables des différentes divisions doivent, eux aussi, gérer le développement et la mise
en œuvre des procédures de contrôle interne destinées à permettre la réalisation des objectifs de
leur division et s’assurer qu’elles sont cohérentes avec les objectifs généraux de l’entité. En
fonction du nombre de niveaux hiérarchiques existant au sein de l’entité, les chefs de section et
les chefs de service peuvent être impliqués directement dans l’application détaillée des normes
et procédures de contrôle. Il est important que chaque responsable impliqué dans le processus
de contrôle interne se voie attribuer les pouvoirs nécessaires pour assumer ses fonctions, mais
également qu’il rende compte régulièrement de ses actes à son supérieur hiérarchique, pour la
partie du système de contrôle interne dont il a la charge. Ceci permet une bonne coordination
des actions entreprises à tous les niveaux de la hiérarchie.
H) Rôle du comité d’audit dans le système de contrôle interne
Par la programmation d’audits, la direction de l’audit s'assure, pour le compte de la direction

générale, du traitement et de la maîtrise des principaux risques identifiés au sein de l’entité.
Elle vérifie l’efficacité et la cohérence des différentes structures de contrôle mises en place au
sein de l’entité. A ce titre, notamment, elle s’assure du degré d’indépendance des fonctions
d’audit interne de façon à leur garantir un large domaine d’investigation, la liberté de leur
opinion et la bonne prise en compte de leurs recommandations. Elle réalise, à la demande de la
direction générale, des missions d’audit destinées à s’assurer de la bonne application des
politiques et des décisions arrêtées par l’entité.
2.2) Mécanismes de contrôle externe
2.2.1) Le marché financier
Le marché financier, le lieu d’évaluation de l’information émise par l’entreprise, constitue un

mécanisme efficace pour limiter l’opportunisme des dirigeants 13.
En 1965, H.Manne 14, constata que le libre fonctionnement des marchés financiers constituait le
contrôle le plus démocratique et le plus efficace des grandes entreprises. En effet, la sanction
des mauvais dirigeants peut venir des actionnaires puisque ces derniers peuvent procéder à la
vente de leurs actions et quitter l’entreprise. Cette pression vient pour limiter le comportement
13
BEN REJEB W., « Gouvernance et performance dans les établissements de soins en Tunisie », DEA
management, 2003.
14
Manne H., « Mergers and the market for corporate control », Journal of Political Economy, 1965, pp110-120.
26
opportuniste des dirigeants et les insister à orienter leurs efforts vers le bien de la société.
Toutefois, dans les grandes firmes où l'actionnariat est très dispersé, chaque porteur a intérêt à
laisser les autres se charger du contrôle à sa place, en raison du coût associé, ce qui peut atténuer
l'efficacité réelle des marchés financiers.
L’offre publique d'achat est une menace pour les dirigeants incompétents ou qui manquent de
transparence. En effet, si une firme est mal gérée, certains investisseurs seront tentés d'en
prendre le contrôle en la rachetant par le biais d'une offre publique d'achat. En cas de prise de
contrôle, les nouveaux propriétaires révoqueront automatiquement les dirigeants. L'annonce
d'une offre publique d'achat a également pour conséquence d'informer d'autres investisseurs sur
l'intérêt de racheter l'entreprise, ce qui peut entraîner des surenchères et diminuer ainsi le
bénéfice escompté de l'opération.
2.2.2) Les prêteurs
L'analyse de la transaction qui s'établit entre le prêteur et la firme est souvent faite de façon
sommaire et repose sur l'asymétrie d'information entre les dirigeants et le prêteur (Jensen et
Meckling, 1976). En effet, le prêteur supporte le risque que les fonds prêtés soient utilisés dans
des projets autres que celles convenus initialement. Les moyens de protection classiques utilisés
par les prêteurs et qui leur servent de couverture sont bien souvent connus tel que les prises de
garantie, les clauses contractuelles, etc…
L’enracinement des dirigeants pousse ces derniers à ne pas accroître le risque des
investissements en cas de recours à l'endettement (une fois le prêt accordé), ce qui va à
l’encontre des intérêts des propriétaires de la firme. En effet, Friend et Lang (1988) et Gilson
(1989) affirment que les dirigeants ont tendance à s’orienter vers une politique prudente pour
ne pas perdre le capital prêté et pour respecter les échéances de remboursement afin de ne pas
tomber dans une cessation de paiements qui engendrera leurs révocations. Ce raisonnement est
vrai aussi même lorsque les dirigeants détiennent une part faible du capital de la firme (Gilson,
1989). Les banques en outre, même si elles n'ont pas d'accès direct à l'information, obtiennent
le plus souvent l'information financière qu'elles demandent ; elles ont également accès à
l'information financière légale ainsi qu'aux différentes banques de données pour lutter contre
l'asymétrie d'information (James, 1987 ; Lummer et McConnell, 1989).
Il semblerait donc à priori que les mécanismes contractuels permettent un contrôle efficace des
dirigeants et qu’ils leur soient difficiles d'utiliser les capitaux empruntés pour financer des
investissements qui lui soient spécifiques. Cependant, le nombre de faillites important et le
27
faible taux de récupération de leurs créances par les banques (Malecot, 1992) montrent que les
mécanismes de protection sont loin d'être totalement efficaces.
Les raisons explicatives de ce phénomène sont multiples. En effet, les banques sont toujours en
concurrence, ainsi la concurrence se joue non pas seulement sur les taux, mais aussi sur les
services rendus et les conditions d'octroi du prêt. De ce fait, les dirigeants des firmes sont, non
seulement, favorisés à choisir la banque qui répond le plus à leurs besoins, mais aussi à imposer
leurs conditions, autrement dit, les banques qui permettent de privilégier le pouvoir
discrétionnaire des dirigeants seront sélectionnées par ces derniers.
Aussi, une banque ne finance pas un projet d'investissement généralement, mais l'ensemble des
opérations de la firme. De ce fait, la rentabilité pour la banque ne dépend pas uniquement du
financement d'un seul projet, mais s'inscrit dans une relation de long terme. Ceci, va à l’encontre
de ce qui est énoncé initialement.
Enfin, les transactions avec les banques sont souvent fondées sur des considérations de
réputation des dirigeants et sur la relation de confiance qui s'instaure entre la banque et les
dirigeants 15. En outre, il peut être rentable pour une banque d'entretenir une relation d'affaires
avec certains dirigeants, notamment ceux des entreprises les plus prestigieuses ou ceux qui
occupent des fonctions honorifiques. La relation entre la banque et les dirigeants revêt alors un
caractère spécifique ce qui emmène une banque à interrompre une relation d'affaires compte
tenu des effets induits sur sa réputation, même si ses spécialistes n'ignorent pas les risques réels
d'une situation compromise. En particulier, une banque peut être conduite à accepter plus
facilement un plan de réaménagement des dettes, afin de ne pas compromettre son capital
réputationnel, et ce, d'autant plus qu'il y aura des pressions externes, politiques notamment.
Précisons que ce type de relations n'est pas nécessairement défavorable aux actionnaires, si les
conditions obtenues par les dirigeants sont concurrentielles. Néanmoins, il est possible que les
dirigeants préfèrent accepter des conditions plus défavorables pour maximiser la valeur de leur
capital spécifique. Un renouvellement de crédit même s'il constitue un signal jugé positivement
par le marché ne signifie pas nécessairement que les banques apprécient favorablement la
situation.
En conclusion, les mécanismes contractuels entourant la relation de prêt même s'ils sont
contraignants, notamment de par le caractère régulier des versements, laissent cependant des
espaces discrétionnaires aux dirigeants. La construction d'une relation contractuelle de long
15
CHARREAUX G., « Modes de contrôle des dirigeants et performance des firmes », p 14, Décembre 1992.
28
terme à caractère fortement spécifique peut permettre aux dirigeants d'accroître leur capital
spécifique et d'assouplir les contraintes traditionnelles. Cette possibilité sera d'autant plus forte
que les dirigeants possèdent un grand prestige et une réputation solide, ce qui est le cas en
particulier des dirigeants des grandes entreprises managériales. La menace d'une interruption
de la relation avec la banque ou d'une procédure de faillite implique cependant que les dirigeants
ont intérêt à limiter le risque dans les décisions stratégiques qu’ils prennent.
2.2.3) Les agences de notation
L’un des problèmes fondamentaux rencontrés par les marchés financiers, dans la connaissance
des risques réelle attaché à chaque entreprise, concerne la notion d’asymétrie d’information.
Ainsi, la direction connaît en principe les composantes de son activité et les risques financiers
qui lui sont attachés, alors que les actionnaires disposent uniquement des informations que la
direction accepte de lui communiquer. En outre, ce dernier n’a pas forcément les moyens, le
temps et l’expertise pour analyser ces informations de façon pertinente et en demander d’autres
le cas échéant. Cette situation est caractéristique d’un cas de sélection adverse dans la mesure
où les investisseurs placés sur le marché ne connaissent pas la situation financière réelle de
l’entreprise. A l’instar du comportement des salariés décrit par Spence (1973) sur le marché de
l’emploi, ou par Rotschild et Stiglitz (1976) sur celui de l’assurance, les agences de notation
vont, pour le compte de l’entreprise, envoyer un signal sous forme d’une note à long terme et à
court terme ainsi qu’une perspective attachée à chaque note. Ces signaux constituent des
données supplémentaires fournies aux investisseurs sur les risques liés à l’activité de chaque
entreprise, qui conduisent finalement à une réduction de l’asymétrie d’information et à une
amélioration de l’efficience du marché financier. La note attribuée aura un impact primordial
sur le marché financier. Afin d’éviter l’octroi de mauvaises notes pouvant entraîner le
désengagement des actionnaires, les dirigeants vont essayer d’aligner leurs intérêts avec ceux
des actionnaires. Toutefois, la crédibilité des agences de notation est fondamentale quant à
l’efficacité de ce contrôle. Disposer d’informations fiables pour évaluer le risque de chaque
entreprise, les investisseurs vont être en mesure de composer leur portefeuille en fonction de
leur degré d’aversion au risque et des rendements globaux attendus. La théorie financière
justifie ce comportement par le fait que la diversification d’un portefeuille réduit le risque global
encouru par l’investisseur
Les agences de notation ont un rôle primordial dans la finance moderne. À la fois informatrices
de la qualité de l’information publiée par les entreprises, elles sont un label garantissant à
chacun un niveau de risque donné. Elles proposent également des conseils concernant leurs
29
notes ainsi que des publications spécialisées. Elles sont parties prenantes dans de nombreux
domaines. D’ailleurs, leur volume d’activité ne cesse de croître.
2.2.4) Les analyses financières
Selon Elie Cohen (1997), l’analyse financière peut être définie comme l’ensemble de concepts,
de méthodes et d’instruments qui permettent de traiter les informations comptables et d’autres
informations de gestion en vue de formuler une appréciation relative à la situation financière
d’une entreprise ou d’une organisation, aux risques qui affectent cette entité, au niveau et à la
qualité de ses performances. L’analyse financière consiste à estimer le niveau de risque pris par
un investisseur sur les marchés de capitaux, et donc en avenir incertain.
L’analyse financière offre donc une vision synthétique de la santé financière de l’entreprise et
aide les dirigeants, l’investisseur ou le prêteur dans sa prise de décision. Les aspects les plus
souvent étudiés sont la liquidité, la solvabilité et la profitabilité de l’activité qu’il faut faire bien
attention à la différence qui existe entre ces notions lors de son analyse 16.
L’analyse financière sera ainsi le plus souvent utilisée en fin d’exercice comptable pour évaluer
la performance de l’entreprise, apprécier les équilibres financiers, mais aussi détecter
d’éventuels signes de dégradation dans l’entreprise. Cette analyse, qui a pour objectif d’élaborer
un diagnostic analytique des résultats de l’entreprise, va nous permettre de rendre compte de la
qualité de travail des dirigeants et de la stratégie qui ont été menés par l’entreprise au cours de
l’année.
Selon Elie Cohen (1997), une analyse financière ne se limite pas à l’étude des comptes de
l’entreprise, c’est un travail beaucoup plus large, elle est constituée de deux étapes. La première
étape consiste à analyser le secteur économique de l’entreprise, son positionnement par rapport
à ses concurrents, ses points forts et ses points faibles etc…, ainsi que la stratégie adoptée par
l’entreprise pour évoluer sur son marché. Quant à la seconde étape, elle consiste à analyser les
chiffres obtenus de la première étape.
L’impact des travaux d’analyse financière est ressenti directement sur le cours des entreprises
analysées. Jensen et Meckling (1976) stipulent que leur rôle n’est pas d’une grande importance
16
La profitabilité de l’entreprise : c’est la capacité d’une entreprise à générer un résultat par son activité. C’est le
rapport entre le résultat de l’entreprise et ses ventes.
La liquidité de l’entreprise : c’est la capacité d’une entreprise à respecter ses échéances financières dans le cadre
de son activité courante, à générer de nouvelles sources de financement, et à conserver l’équilibre entre ses
ressources et ses dépenses.
La solvabilité d’une entreprise : c’est l’aptitude d’une entreprise à régler l’ensemble de ses dettes.
30
vis-à-vis de la discipline des dirigeants ; cependant, il n’en demeure pas moins qu’ils peuvent
constituer un obstacle pour l’enracinement de l’équipe dirigeante.
2.2.5) L’Etat
Le contrôle de l’Etat se manifeste principalement par l’édition des normes, des lois et des
réglementations. visant à prohiber les comportements irréguliers notamment des dirigeants des
entreprises. A titre d’exemple, l’instauration de l’obligation de recours aux commissaires aux
comptes pour la certification des informations publiées, ou l’instauration d’instances
spécialisées chargées de la surveillance du bon fonctionnement du marché financier comme le
CMF en Tunisie. Ces organismes obligent les firmes, entre autres, à fournir des publications
rapides et sincères soumises à leur contrôle. Les mécanismes de contrôle externes dont
l’efficacité est fondée essentiellement sur leur caractère concurrentiel sont complétés par des
mécanismes de contrôle interne.
2.2.6) L’auditeur externe
Selon l’ISA 200, « le but d'un audit est de renforcer le degré de confiance des utilisateurs
présumés des états financiers. Ceci est atteint par l'expression par l’auditeur d'une opinion selon
laquelle les états financiers sont établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément à
un référentiel comptable applicable. Dans le cas de la plupart des référentiels à caractère
général, cette opinion est de dire si les états financiers sont présentés sincèrement, dans tous
leurs aspects significatifs, ou donnent une image fidèle de la situation financiére conformément
à ce référentiel ».
Les normes ISA exigent de l’auditeur que, pour fonder son opinion, il obtienne l’assurance
raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies
significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. L’assurance raisonnable
correspond à un niveau élevé d’assurance. Ce niveau est atteint lorsque l’auditeur a obtenu des
éléments probants suffisants et appropriés pour ramener le risque d’audit (c’est-à-dire le risque
que l’auditeur exprime une opinion inappropriée sur des états financiers comportant des
anomalies significatives) à un niveau suffisamment faible. Toutefois, l’assurance raisonnable
ne correspond pas à un niveau absolu d’assurance, en raison de limites inhérentes à l’audit qui
font que la plupart des éléments probants sur lesquels l’auditeur s’appuie pour tirer des
conclusions et fonder son opinion sont convaincants plutôt que concluants.
L’auditeur applique le concept de caractère significatif (ou principe d’importance relative) aux
fins de la planification et de la réalisation de l’audit, ainsi que pour évaluer l’incidence des
31
anomalies détectées sur l’audit et l’incidence des anomalies non corrigées, s’il en est, sur les
états financiers. De façon générale, les anomalies, y compris les omissions, sont considérées
comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou
collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états
financiers prennent en se fondant sur ceux-ci. Les jugements portant sur le caractère significatif
sont fonction des circonstances, et sont influencés par la perception qu’a l’auditeur des besoins
d’information financière des utilisateurs des états financiers ou par l’ordre de grandeur ou la
nature d’une anomalie, ou encore par une combinaison de ces deux facteurs. Du fait que
l’opinion de l’auditeur porte sur les états financiers pris dans leur ensemble, l’auditeur n’est pas
responsable de la détection des anomalies qui ne sont pas significatives par rapport aux états
financiers pris dans leur ensemble.
Conclusion du premier chapitre
A travers les liens existants entre dirigeants sociaux et actionnaires et l’interaction entre les
concepts de pouvoirs et de contrôle, nous avons pu comprendre les sources de conflits entre ces
deux acteurs. Une fois évoquée la divergence d’intérêts entre les dirigeants et les actionnaires,
l’intention était portée principalement sur l’identification des mécanismes disciplinaires
internes et externes.
A l’issue de ces constats théoriques, il nous a alors paru nécessaire d’étudier dans le deuxième
chapitre de ce travail le système de gouvernance en Tunisie ainsi que les statuts des dirigeants
sociaux.
32
Chapitre 2 : Le système de gouvernance en Tunisie et statuts des dirigeants

sociaux
Tout au long de ce chapitre, nous allons essayer d’explorer la structure prédominante du

gouvernement d’entreprise tunisien marquée par la présence d’entreprises familiales, la logique
de l’endettement, l’évolution du marché boursier et la privatisation. Ensuite, nous passerons en
revue, l’effort déployé, ces dernières années, en matière de mise en place réelle de nouvelles
réglementations et de sensibilisation par le biais du guide de bonnes pratiques de gouvernance
pour une meilleure gouvernance en Tunisie.
Section 1 : Le système de gouvernance en Tunisie
1) Les caractéristiques du gouvernement d’entreprise Tunisien
1.1) Un actionnariat à dominance familiale
La dominance des sociétés familiales est l’une des caractéristiques majeures de l’économie
tunisienne. Ces dernières se distinguent par une concentration de propriété très élevée qui
repousse tout partage de capital. Les principaux actionnaires qui sont, dans la majeure partie
des cas, les fondateurs occupent les postes clés de direction privilégient généralement leurs
intérêts au détriment de ceux des autres parties prenantes, notamment, les actionnaires
minoritaires et les créanciers. La structure de capital en Tunisie ne contribue en aucun cas au
renforcement des règles de la bonne gouvernance.
Par surcroît, le souhait de protéger les affaires familiales de toute ouverture de capital ainsi que
la facilité d’obtention des crédits poussant les dirigeants tunisiens à recourir plutôt à
l’endettement bancaire qui se transforme souvent en un surendettement : les engagements de
certaines entreprises tunisiennes vis-à-vis des banques franchissent 50 % du total bilan (Hergli
et al. 2006).
1.2) Un financement par les banques
Les banques constituent, certes, des partenaires importants qui incarnent un double rôle dans le
financement de nombreuses entreprises tunisiennes : emprunteurs et actionnaires à la fois.
Toutefois, leur présence ne se traduit pas systématiquement par un contrôle aussi efficace ou
une représentation aussi prépondérante dans les conseils d’administration qu’en Allemagne par
exemple. Bien au contraire, le recours quasi-exclusif aux banques, sans pour autant s’assurer
de la bonne gestion des crédits se trouvant entre les mains des dirigeants, affaiblit dans la plupart
des cas, les entreprises tunisiennes et rend leur survie difficile.
33
Conscient du manque de contrôle et de suivi des crédits octroyés par les banques et afin
d’affronter les besoins croissants en financement générés principalement par la croissance
économique notamment au début des années 90, l’Etat tunisien a procédé à plusieurs réformes
pour pousser davantage les entreprises tunisiennes vers le marché financier. Nous pouvons citer
à titre d’exemple la loi 94-117 portant sur la réorganisation du marché financier qu’a créé le
conseil du marché financier et la loi 99-92 relative à la relance du marché financier qui offre
des avantages fiscaux aux entreprises ouvrant leur capital au public. Ces réformes ont certes,
contribué à la dynamisation du marché boursier : le nombre des sociétés cotées est passé de 13
en 1990 à 54 en 2011. Toutefois, la présence des banques dans le processus de financement des
entreprises tunisiennes reste très prépondérante, ce qui pourrait s’expliquer par le
comportement averse au risque de l’investisseur tunisien qui s’est amplifié suite aux chutes
spectaculaires des cours à la bourse des valeurs mobilières de Tunis fin 1996. Sans oublier que
le chef d’entreprise tunisien est de nature à refuser toute complexité dans son processus
économique et à éviter au maximum toute divulgation d’information qui toucherait à la
transparence, principale garante de la réussite de chaque entreprise sur le marché boursier.
D’autre part, le marché boursier tunisien souffre d’un manque d’informations et d’indicateurs
destinés à prévenir les différents agents économiques et à faire intervenir les mécanismes de
gouvernance contre les dérives des dirigeants, ce qui donne plus de marges de manœuvre à ces
derniers dans leurs choix et comportements de façon à priver le marché de son rôle disciplinaire.
1.3) Une présence accrue des PME
Outre les méthodes classiques de financement, l’Etat tunisien a développé d’autres techniques
visant à varier les schémas d’investissement et à soutenir les petites et moyennes entreprises,
autre caractéristique majeure de l’économie tunisienne, dans les différentes phases de création,
d’extension ou de restructuration. Il s’agit principalement des sociétés d’investissement à
capital risque, de la banque de financement des petites et moyennes entreprises et de la société
tunisienne de garantie. Les SICAR, par exemple, participent au capital des sociétés et signent
en parallèle des conventions de portage. Ceci leur confère la qualité d’associé temporaire qui
leur permet d’accéder aux conseils d’administration pouvant ainsi contrôler de près le
fonctionnement de l’entreprise afin de garantir le remboursement par le promoteur de leur
participation. En effet, bien que la relation entre les actionnaires et les dirigeants ne soit pas une
source de conflits majeure étant donné que la séparation entre la propriété et la direction dans
la majorité des PME tunisiennes est inexistante, la présence des SICAR dans le capital des
34
sociétés impose une transparence de l’information : une exigence qui n’est pas toujours
satisfaite en raison de l’attitude du promoteur conspirant toujours à voiler ses informations.
1.4) La privatisation
Contrairement aux réformes dont l’objectif était de développer d’autres moyens de financement
des entreprises avec des résultats toujours aussi controversés, la privatisation en Tunisie connaît
un succès inéluctable qui se traduit par une forte amélioration des performances des entreprises
dénationalisées (Hergli et al. 2006). L'Etat tunisien a longtemps dominé l'économie nationale
par sa participation dans le capital des grandes sociétés du pays, mais depuis une vingtaine
d’années, une vague de privatisation a touché les nombreuses sociétés nationales dans les
différents secteurs industriels, bancaires et de services.
Ajoutant à cela, les secteurs anciennement contrôlés par l’Etat qui sont désormais ouverts au
privé tels que la téléphonie, l’aviation, les assurances, l’énergie… Le bilan est très pertinent sur
tous les plans : évolution du chiffre d’affaires, accélération des investissements et création de
l’emploi. Atteindre ces performances oblige un perfectionnement des structures de gouvernance
des entreprises publiques qui passe nécessairement par un remodelage des mécanismes de
contrôle désormais plus efficaces, imposé par un nouveau contexte de concurrence.
L’Etat tunisien a aussi encouragé les investissements étrangers, et ce, soit par la création de
nouveaux projets ou à travers la participation dans le capital des sociétés déjà existantes.
Depuis, des grandes firmes internationales viennent s’installer en Tunisie telles que Benetton,
Orange, Ooredoo, la Société Générale… Ces dernières ont importé leur savoir-faire managérial
et ont développé un contexte de concurrence entre les dirigeants désormais plus dynamiques et
plus disciplinés.
Toutefois, malgré les efforts déployés par certaines entreprises tunisiennes pour instaurer les
pratiques de gouvernance notamment en matière de contrôle des comptes et de publication des
informations financières, le défaut d’exposition internationale en raison des difficultés d’accès
au financement international justifie globalement la réticence de la plupart des entreprises
tunisiennes face à ces pratiques. Ceci se manifeste par des faiblesses à plusieurs niveaux tels
que le processus d’audit, l’inefficacité des procédures de contrôle interne, l’inexistence
d’administrateurs indépendants dans les conseils, le recours au référentiel comptable local, etc.
35
2) La réglementation en vigueur
2.1) Le code des sociétés commerciales
La loi 2000-93 abrogeant les articles 14 à 188 du code de commerce, et annonçant la

promulgation du code des sociétés commerciales, marque l’importance qu’accorde désormais
le législateur tunisien à ces structures économiques notamment aux différentes méthodes de
gestion et de contrôle utilisées.
Dès sa première version en 2000, le code des sociétés commerciales tunisien apporte des
réformes considérables ayant trait à des aspects majeurs de la gouvernance. En effet, il donne
l’opportunité de choisir entre plusieurs structures de direction. Les sociétés anonymes peuvent
ainsi opter pour le système moniste où le contrôle est assuré par un conseil d’administration
présidé par le président-directeur général ou alors, adopter le système dualiste où on sépare la
fonction de contrôle de la direction, soit en prévoyant un conseil de surveillance et un directoire
ou encore en séparant la fonction de président du conseil d’administration de celle de directeur
général.
En outre, le législateur tunisien a soumis la relation qui lie la société à ses dirigeants à un régime
assez particulier. En effet, certaines opérations, désignées « les conventions interdites », sont
prohibées. Comme le stipule l’article 252 du code des sociétés commerciales qui défend toutes
sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance de consentir un prêt ou une avance de
fonds à leurs dirigeants et de cautionner ou avaliser les engagements personnels pris par ces
derniers envers les tiers. D’autres opérations réglementées sont soumises à la procédure
d’autorisation préalable du conseil d’administration, d’information du commissaire aux
comptes et d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires comme le mentionne
l’article 200 du même code. L’objectif de cette restriction, est de préserver la société de
l’éventuel opportunisme des dirigeants sociaux. Les dispositions mises en place par l’article
200 visent également à garantir une information suffisante et utile aux actionnaires notamment
les minoritaires pour la prise des décisions. Ces mêmes actionnaires minoritaires bénéficient
d’une forte protection juridique qui a été renforcée par la loi 2007-69 relative à l’initiative
économique en lui consacrant tout un chapitre intitulé « Simplification des procédures de
direction et de gestion et protection des actionnaires et des associés ».
En modifiant certains articles du code des sociétés commerciales et en ajoutant d’autres, cette
loi a conforté la position des actionnaires minoritaires dans la société. Nous pouvons citer à ce
sujet, l’article 14 de cette même loi qui a modifié l’article 290 du code des sociétés
36
commerciales : « les actionnaires détenant désormais au moins dix pour cent du capital auront
la possibilité de demander l’annulation des décisions contraires aux statuts ou portant atteinte
aux intérêts de la société, et prises dans l’intérêt d’un ou de quelques actionnaires ou au profit
d’un tiers ». L’article 14 a aussi modifié l’article 284 du même code en portant la fraction de
dix à cinq pour cent pour les sociétés ne faisant pas appel public à l’épargne et à trois pour cent
pour celles qui font appel public à l’épargne et que les actionnaires doivent au moins détenir
pour pouvoir obtenir à tout moment les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices
ainsi qu’une copie des procès-verbaux et des feuilles de présence des assemblées tenues au
cours de la même période. Enfin, l’article 15 de la même loi a ajouté un article 290 bis dans
lequel on autorise à un ou plusieurs actionnaires détenant au moins dix pour cent du capital
social de « demander au juge des référés la désignation d’un expert ou d’un collège d’experts
qui aura pour mission de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion ».
Grâce au code des sociétés commerciales, la fonction du commissaire aux comptes devient
désormais une fonction indispensable au sein de ces dernières. L’article 13 du code impose aux
sociétés par actions, la désignation d’un commissaire aux comptes et soumet les autres formes
de sociétés à l’obligation de sa nomination sous certaines conditions. Le commissaire aux
comptes grâce aux pouvoirs d’investigation dont il bénéficie, constitue une assurance pour les
actionnaires d’abord, mais également pour les salariés, fournisseurs, clients, banques et
administrations publiques. En effet, le législateur tunisien, conscient de l’utilité de cette
fonction et de son importance pour garantir une information financière fiable aux différents
utilisateurs, a pris le soin d’expliquer l’étendue de la mission du commissaire aux comptes ainsi
que ses obligations et ses responsabilités en consacrant à ce dernier des parties considérables
dans le code.
Depuis sa promulgation en 2000, le code des sociétés commerciales a connu de nombreuses

mises à jour accordant de plus en plus d’importance à la notion de la gouvernance. En effet, les
faits successifs que connaît la scène économique mondiale depuis une décennie : crises, faillites,
scandales financiers, poussent à chaque fois le législateur tunisien à adapter ses textes avec
l’évolution rapide des événements et à adopter de nouvelles mesures afin de restaurer la
confiance perdue dans les dirigeants chez les investisseurs.
2.2) La loi 2009-16 modifiant et complétant le code des sociétés commerciales
La chute du système financier et bancaire dans plusieurs pays dont principalement les Etats-
Unis, ont poussé l’Etat tunisien à modifier encore une fois le code des sociétés commerciales.
37
En effet, la crise des subprimes éclatée en 2007, confirme d’avantage l’hypothèse selon laquelle
toute crise financière et économique est fondamentalement liée à des problèmes structurels de
gouvernance. C’est dans ce sens que le législateur tunisien, en promulguant la loi n°2009-16 du
16 mars 2009, annonce des nouvelles formes de communication et impose d’autres règles
d’information et de protection des associés.
L’étude des différents articles modifiés, remplacés ou complétés du code des sociétés
commerciales, permet de déduire que la réforme de 2009 cherche, principalement, à renforcer
le droit d’information et de communication au profit des associés. Nous citons, à titre
d’exemple, l’article 11 qui est l’un des articles du code des sociétés commerciales, stipulant
dans sa nouvelle version, la mise à disposition au profit des associés dans un endroit déterminé
dans les statuts, de tous les documents présentés pendant les assemblées générales tenues au
cours des trois derniers exercices, tandis que l’ancienne version de cet article n’autorisait qu’une
simple consultation ou obtention de copie de ces documents.
Ajoutant à cela, les mesures supplémentaires prévues par le législateur tunisien afin de
responsabiliser davantage les dirigeants des sociétés commerciales, en particulier les sociétés
anonymes. Nous citons notamment celle qui, en premier lieu, élargit la liste des demandeurs de
la mise en œuvre de l’action en comblement du passif aux créanciers et, en second lieu, permet
au tribunal d’exiger le payement de la totalité ou d’une partie des dettes de la société des
dirigeants 17.
D’autre part, les actionnaires qui détiennent au moins trois pour cent du capital d’une société
faisant appel public à l’épargne peuvent adresser des questions écrites aux dirigeants au sujet
de tout acte ou fait susceptible de mettre en péril les intérêts de la société. Ces derniers disposent
d’un mois pour répondre et doivent adresser une copie des questions et réponses aux
commissaires aux comptes 18.
Toutefois, l’une des plus importantes modifications qui ont touché le code des sociétés
commerciales est celle qui a abrogé et remplacé l’article 200. Ce dernier, dans son nouveau
décor, s’est vu ajouter un premier paragraphe intitulé « évitement des conflits d’intérêts » où
on impose aux dirigeants de « veiller à éviter tout conflit entre leurs intérêts personnels et ceux
de la société et à ce que les termes des opérations qu’ils concluent avec la société qu’ils dirigent
soient équitables » 19. Il est à souligner que les articles cités précédemment, ne représentent que
17
Article 214 nouveau et 254 nouveau du code des sociétés commerciales
18
Article 284 bis du code des sociétés commerciales
19
Article 200 nouveau du code des sociétés commerciales.
38
quelques exemples parmi tant d’autres des mesures préventives prises par la loi 2009-16, ne
résumant en aucun cas la totalité de cette dernière.
La notion de « conflits d’intérêts » que le législateur tunisien a voulu mettre en exergue

témoigne de l’importance qu’accorde ce dernier à la gouvernance. Aujourd’hui, le thème de la
gouvernance d’entreprise en Tunisie progresse significativement suite à la mondialisation des
relations économiques et sa répercussion sur nos entreprises. Ce progrès s’est traduit par la
publication d’un guide de bonnes pratiques de gouvernance des entreprises en Tunisie en juin
2008 et la création d’un centre tunisien de gouvernance d’entreprise en 2009.
2.3) La loi sur la sécurité financière
La loi 2005-96 relative au renforcement de la sécurité financière est considérée comme l’une
des plus précieuses réformes législatives depuis la parution du code des sociétés commerciales
en Tunisie. La succession des scandales financiers partout dans le monde, l’adoption de la loi
SOX aux Etats Unis et de la loi de sécurité financière en France, la survenance de certaines
affaires telles que l’affaire du groupe BATAM en Tunisie, ont poussé le législateur à renforcer
son dispositif réglementaire en promulguant cette loi en octobre 2005.
Cette dernière a apporté des modifications au code des sociétés commerciales, à la loi 94-117
portant sur la réorganisation du marché financier ainsi qu’à la loi 95-44 relative au registre de
commerce. Ces modifications ont touché principalement les aspects liés directement à la
gouvernance.
La loi renforce, tout d’abord, la présence du commissaire aux comptes dans les sociétés en
l’imposant systématiquement dans certains types de sociétés et en l’exigeant sous réserves dans
d’autres (Article 1 de la loi 2005-96). Elle prévoit aussi des situations (Article 5 de la loi 2005-
96) où la désignation de deux professionnels au moins devient obligatoire. En plus, le législateur
tunisien fixe des modalités de rotation du commissaire aux comptes afin de garantir au plus son
Indépendance (Article 3 de la loi 2005-96) dans l’exécution de sa mission. D’autre part, et dans
le but d’accentuer leur contrôle, les commissaires aux comptes sont obligatoirement invités à
assister aux réunions du conseil d’administration ou du conseil de surveillance et du directoire
qui arrêtent les états financiers annuels ou intermédiaires et à toutes les assemblées générales
(Article 9 de la loi 2005-96). De surcroît, tout dirigeant qui entrave la mission du commissaire
aux comptes ou qui refuse de lui communiquer à sa demande les documents nécessaires à
l’exercice de sa mission, risque des peines pénales allant de l’amende à l’emprisonnement
(Article 11 de la loi 2005-96).
39
D’autres mesures se rattachant directement à la gouvernance et à ses bonnes pratiques à savoir

l’obligation de créer un comité permanent d’audit pour certaines sociétés, notamment les
sociétés faisant appel public à l’épargne. Sa mission principale est de s’assurer de la capacité
du système de contrôle interne mis-en place à atteindre ses objectifs. Par ailleurs, il se place
comme vis-à-vis des auditeurs internes et externes de l’entreprise, mais ne doit en aucun cas,
intégrer l’un des dirigeants de la société à savoir, le président-directeur général, le directeur
général, ainsi que le directeur général adjoint (Article 12 de la loi 2005-96).
La loi a aussi imposé de nouvelles règles de communication d’informations et de documents

destinés à la bouse des valeurs mobilières de Tunis et au conseil du marché financier. Cette
obligation incombe à la fois à certaines sociétés et à leurs commissaires aux comptes qui
doivent, à titre d’exemple, signaler au conseil du marché financier tout fait de nature à mettre
en péril les intérêts d’une société faisant appel public à l’épargne ou à ses porteurs de titres. Les
mesures apportées par la loi 2005-96 traduisent la volonté du législateur de mettre fin aux
pratiques douteuses des dirigeants : passivité, manipulation comptable, pression exercée sur les
commissaires aux comptes. L’objectif est de permettre une diffusion facile de l’information et
en temps opportun.
3) Le guide de bonnes pratiques de gouvernance
3.1) Le centre tunisien de gouvernance d’entreprise
La réflexion sur la mise en place d’un guide de bonne gouvernance est une idée qui n’est pas
récente puisqu’elle remonte bien avant les années 2000 dans le monde. En effet, ceci pourrait
être facilement vérifié à partir de la publication en 1992 du rapport Cadbury qui constitue l’un
des premiers rapports fondateurs en Europe, ou encore celle des rapports Viénot I, Marini et
Viénot II, Bouton publiés en France respectivement en 1995, 1996, 1999 et en 2002.
En Tunisie, le Centre Tunisien de Gouvernance d'Entreprise (CTGE) a été créé le 25 juin 2009
au sein même de l'Institut Arabe des Chefs d'Entreprise (IACE). Il a pour principale mission
d’encourager et de permettre aux chefs d’entreprises, aux administrateurs et aux hauts cadres
des entreprises publiques et privées d’apporter de la valeur à leurs organisations et d’adopter
les meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise. Ce centre pointe du doigt
l’importance de la bonne gouvernance d’entreprise pour instaurer un environnement de
transparence, et par conséquent, pour promouvoir la confiance et ce, par le biais d’une saine
gouvernance d’entreprise. Ceci a donné naissance du guide de bonnes pratiques tunisien publié
en 2009.
40
Nous tenons à rappeler que le guide de bonnes pratiques est élaboré dans l’objectif d’améliorer
la gouvernance des entreprises tunisiennes et à rendre le système tunisien de gouvernance plus
transparent et plus intelligible. Il est ainsi considéré comme le référentiel en matière de
gouvernance d’entreprise en Tunisie. Parmi ses prérogatives, nous citons, le fait qu’il aide les
entreprises à réduire la mauvaise gestion des dirigeants, à remédier aux éventuelles
insuffisances des mécanismes de gouvernance, à prévenir les dépassements de pouvoir et à
améliorer l’environnement informationnel et la protection des actionnaires. Tout ceci est réalisé
dans le cadre de l’autorégulation. En Effet, l’application des principes énoncés dans ce guide
est strictement volontaire ayant pour objet non pas de contraindre les dirigeants, mais de les
sensibiliser sur la nécessité et les répercussions d’une bonne gouvernance pour leurs entreprises.
3.2) Les recommandations contenues dans le guide
Le guide de bonnes pratiques de gouvernance des entreprises tunisiennes représente un

ensemble de mesures législatives et réglementaires qui réorganise le cadre opérationnel de la
gouvernance afin de l’orienter vers ses objectifs au sein des organisations. Ces mesures sont
d’autant plus renforcées par la mise en place du guide de bonnes pratiques. Ce guide est conçu
dans l’intérêt de renforcer l’effort de l’instauration de la bonne gouvernance en Tunisie. En
effet, ce guide propose une série de recommandations perçues comme étant les meilleures
pratiques de la gouvernance.
Les recommandations issues du guide de bonnes pratiques s’attèlent ainsi aux principes de
bonne gouvernance. Ces principes reposent sur la protection des droits des actionnaires, la
révision des responsabilités et des caractéristiques du conseil d’administration, la mise en place
d’une fonction d’audit interne et la nécessité d’un audit externe de qualité, le développement
d’une culture organisationnelle orientée vers des valeurs de loyauté, confidentialité et éthique
et la politique de rémunération des dirigeants.
Plus précisément, les principales recommandations contenues dans le guide de bonnes pratiques
s’articulent autour des éléments énumérés dans ce qui suit :
− Protéger le droit des actionnaires à l’exercice du droit de vote et à l’accès à l’ensemble des
informations requises.
− Structurer le conseil d’administration par la séparation des fonctions de président du
conseil d’administration et de directeur général et par la révision de la composition du
conseil et souligner les responsabilités de ce conseil.
41
− Mettre en place une fonction d’audit interne adaptée aux spécificités des entreprises et un
système de contrôle interne efficace.
− Encourager l’indépendance des commissaires aux comptes ainsi que la transparence
fiscale.
− Mettre l’accent sur le système de valeurs, et des investissements socialement responsables
en dictant les comportements éthiques des différents acteurs.
− Renseigner sur la politique de rémunération des dirigeants qui devrait être transparente et
faire l’objet de contrôle.
− Souligner les pratiques de gouvernance des entreprises familiales ayant un poids signifiant
dans l’ensemble des entreprises tunisiennes.
Il est toutefois important de noter que le président du conseil d’administration du Centre

Tunisien de Gouvernance d'Entreprise (CTGE) estime que les pratiques de gouvernance
d’entreprise en Tunisie manquent de maturité en raison de la faible exposition des entreprises
tunisiennes aux forces du marché international, ce qui représente un manque d’encouragement
pour évoluer vers de meilleures pratiques de gouvernance.
Ce sont plus les grandes entreprises privées, qui ont réalisé des progrès dans le domaine de la
gouvernance, ce qui n’est pas le cas des entreprises familiales. En effet, dans de telles structures,
l’environnement informationnel est opaque, et les actionnaires majoritaires détiennent les
postes de direction et sont susceptibles de diriger leurs affaires même si ce ci soit au détriment
des intérêts des actionnaires minoritaires et des créanciers.
Section 2 : Statut des dirigeants sociaux
1) Définitions, rôle et responsabilité des dirigeants sociaux
1.1) Définitions et rôle des dirigeants sociaux
1.1.1) Définitions
Le législateur Tunisien n’a pas fourni une définition explicite de la notion de dirigeant social.
Il a plutôt défini, pour chaque type de société, les organes de gestion mandatés pour l’exercice
des activités de gestion et de direction qui engagent la société. De ce fait, les dirigeants sociaux
sont souvent liés aux mandataires sociaux des sociétés anonymes :
− Pour les sociétés anonymes à conseil d’administration, nous identifions le président du

conseil d’administration, les administrateurs, le directeur général et le directeur général
adjoint ;
42
− Pour les sociétés à directoire et conseil de surveillance, nous trouvons les membres du
directoire.
Certaines personnes telles que le contrôleur de gestion, le directeur financier et comptable,

l’auditeur interne qui occupent des fonctions clefs accomplissent l’essentiel des activités de
gestion et de direction, n’ont pas le statut de mandataire social. Ces derniers, bien qu’ils soient
considérés dans la pratique comme des dirigeants, ils ne sont pas soumis aux dispositions du
code des sociétés commerciales. Par ailleurs, le code des sociétés commerciales n’a défini
aucun statut des dirigeants sociaux, il n’a exigé aucune compétence, aucune condition de
connaissance, aucune limite d’âge et aucune exigence de disponibilité. Il a uniquement exigé
des dirigeants sociaux la capacité d’exercer le commerce et a prévu certaines interdictions, pour
les administrateurs 20, les membres du directoire et du conseil de surveillance 21.
1.1.2) Rôles des dirigeants sociaux
Henry Mintzberg 22 a identifié dix rôles qui incombent aux dirigeants. Ces rôles peuvent être
regroupés en trois catégories :
− Les rôles interpersonnels : ils concernent les relations avec les autres et découlent
directement de l’autorité formelle du manager. Ils englobent le rôle de symbole, le rôle de
dirigeant et le rôle de liaison ;
− Les rôles liés à l’information : les dirigeants gèrent un réseau de contacts. Ces derniers les
placent dans un centre d’émission et de réception de données. C’est pour cela que chaque
dirigeant doit assurer les rôles suivants : le rôle de récepteur, le rôle de transmetteur et le
rôle de porte-parole ;
− Les rôles de décisions : les rôles de décisions sont les rôles les plus importants pour chaque
dirigeant puisque les décisions prises par ce dernier engagent la société toute entière. Un
dirigeant peut jouer quatre rôles différents en tant que décideur : le rôle de chef d’entreprise,
le rôle de pacificateur, le rôle de répartiteur de ressources et le rôle de négociateur.
Pour réussir, chaque dirigeant doit essayer au mieux de remplir ces rôles. Toutefois, cet objectif
n’est pas toujours atteint à cause des différences d’expériences, culturelles, sociales et
professionnelles d’un dirigeant à un autre.
20
Article 193 du Code des Sociétés Commerciales
21
Article 256 du Code des Sociétés Commerciales.
22
MINTZBERG H., « Le pouvoir dans les organisations », Editions d’organisation, 2003.
43
1.2) Responsabilités des dirigeants
Les dirigeants sociaux sont les représentants légaux de la firme envers les tiers. Ils disposent
des pouvoirs les plus étendus pour diriger la société. Néanmoins, lors de l’exercice de leurs
fonctions, les dirigeants peuvent engager leurs responsabilités civiles et pénales à la fois.
1.2.1) Responsabilité civile
Le code des sociétés commerciales prévoit que la responsabilité civile des dirigeants sociaux
peut être engagée par :
Le non-respect des dispositions législatives ou réglementaires :
Ça peut être causé par une simple négligence ou poussé par des raisons frauduleuses. Peuvent
constituer des causes d’engagement de responsabilité des dirigeants la distribution de
dividendes fictifs, le non-paiement des dividendes dans le délai imparti, la cession frauduleuse
d'éléments d'actifs", le refus de communiquer des documents sociaux, les irrégularités
commises dans la tenue, la convocation et la constatation des décisions des assemblées ou
encore le non-respect des dispositions relatives à la présentation des comptes sociaux.
La violation des statuts :
Les stipulations statutaires s'imposent aux dirigeants puisqu’elles sont assimilées à des lois
internes qui doivent être respectées par tout le monde. Par conséquent, leur inobservation par
les actionnaires ou la société est génératrice de responsabilité. En revanche, les tiers en sont
épargnés, puisque les limites apportées par les statuts au pouvoir des dirigeants ne leur sont pas
opposables. La firme est donc engagée envers les tiers de bonne foi. Mais elle a la possibilité
de demander des dommages et intérêts au dirigeant qui n'a pas respecté les statuts, si l'exécution
de l'acte lui est préjudiciable.
La faute de gestion :
La faute de gestion constitue l'une des principales causes qui engage la responsabilité civile des
dirigeants envers la firme et ses actionnaires. Si, d'une manière générale, elle peut être
considérée comme tout manquement réalisé par le dirigeant dans l'exercice de ses fonctions, ou
encore comme tout manque d’attention ou de diligence dans la conduite des affaires sociales, il
existe une pluralité de comportements pouvant être qualifiés de faute de gestion.
44
1.2.2) Responsabilité pénale
Le législateur tunisien a instauré plusieurs sanctions pour les infractions commises par les
dirigeants sociaux, afin d’assurer le respect de la loi, variant selon la gravité de l’infraction, et
ce, parmi ces sanctions, nous pouvons citer :
− Une sanction d'amende allant de trois cent à trois mille dinars selon l’article 20 du code des
sociétés commerciales pour les cas de violation des formalités de publicité prévue par
l’article 16 du code des sociétés commerciales (la nomination des dirigeants, la
modification des statuts…)
− Une peine d'emprisonnement allant d’un an jusqu’à cinq ans et d'une amende de mille à
dix mille dinars d’après l’article 186 du code des sociétés commerciales pour les cas de
manœuvres frauduleuses, ayant pour objectif de falsifier la valeur réelle des apports en
nature.
− Une peine d'emprisonnement allant d’un an jusqu’à cinq ans et d'une amende de deux mille
à dix mille dinars ou de l'une de ces deux peines seulement selon l’article 223 du code des
sociétés commerciales pour la présentation aux actionnaires d’un bilan erroné en vue de
dissimuler la situation réelle de la firme ou aussi la distribution de dividendes fictifs.
− Une peine d'emprisonnement de dix ans et une amende double de la valeur des présents
reçus ou des promesses agréées par les chefs des entreprises publiques, sans qu'elle puisse
être inférieure à dix mille dinars pour la corruption, telle que définie par l’article 83 du
code pénal.
2) Instances de direction des sociétés anonymes
En Tunisie, et en vertu de l’article 188 du code des sociétés commerciales, la société anonyme
est administrée soit par un conseil d’administration, soit par un directoire et un conseil de
surveillance.
2.1) Société anonymes à conseil d’administration
La direction générale des sociétés anonymes à conseil d’administration, est formée des
administrateurs, du président du conseil d’administration, du directeur général et du directeur
général adjoint.
2.1.1) Administrateurs
En Tunisie, la société anonyme peut être administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins et douze membres au plus. Sauf disposition contraire des statuts, la
45
qualité d'actionnaire n'est pas requise pour être membre du conseil d'administration d'une
société anonyme 23.
Selon les articles 190 et 191 du code des sociétés commerciales, les membres du conseil
d'administration sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale
ordinaire pour la durée fixée par les statuts, sans que celle-ci puisse excéder trois ans. Par
ailleurs, une personne morale peut être nommée membre du conseil d’administration. Lors de
sa nomination, elle est tenue de nommer un représentant permanent qui est soumis aux mêmes
conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il
était administrateur en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu’il représente.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société dans les limites de l’objet social 24.
Les membres du conseil d’administration exerceront leurs fonctions avec la diligence d’un
entrepreneur avisé et d’un mandataire loyal. Ils devront garder secrètes les informations à
caractère confidentiel, même après avoir cessé leurs fonctions 25.
2.1.2) Président du conseil d’administration
Selon l’article 208 du code des sociétés commerciales, le conseil d’administration élit parmi
ses membres un président qui a la qualité de président directeur général. Il doit être une personne
physique et actionnaire de la société, et ce, à peine de nullité de sa nomination.
Le président du conseil d’administration assure, sous sa responsabilité, la direction générale de

la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers 26. Il doit cependant rendre
compte de ses travaux à l’assemblée générale. A cet effet, le président du conseil
d’administration doit veiller au bon fonctionnement des organes de la société (conseil
d’administration et assemblée générale). A ce titre, il doit s’assurer de la conformité des
convocations et de tenue des réunions, veiller à ce que les actionnaires soient bien informés de
la situation de la société, aviser les commissaires aux comptes des conventions soumises à
contrôle, etc. Par ailleurs, le président du conseil d’administration doit veiller à ce que les
23 Article 189 du Code des Sociétés Commerciales

24
25
26
46
membres de son conseil exercent leurs fonctions dans des conditions favorables pour qu’ils
puissent remplir bien leurs tâches.
Cependant, les statuts de la société peuvent opter pour la dissociation entre les fonctions de
président du conseil d’administration et celles de directeur général de la société 27. Ce modèle
est fort inspiré du modèle anglo-saxon qui favorise la distinction entre les différentes fonctions
du manager de la société.
2.1.3) Directeur général
Le directeur général est un des organes d’administration de la société au même titre que le
président du conseil d’administration, il dispose des mêmes pouvoirs que celui-ci. De ce fait, le
directeur général est soumis à un statut identique, notamment quant aux conditions d’exercice
des responsabilités et des fonctions.
Selon l’article 117 du code des sociétés commerciales, le conseil d’administration désigne pour
une durée déterminée le directeur général de la société qui doit être une personne physique. Ce
dernier peut être choisi parmi les administrateurs ou en dehors du conseil d’administration. Il
est même possible de nommer un directeur général non-actionnaire. Si la société a choisi de
nommer un directeur général en dehors des administrateurs, dans ce cas, il assiste aux réunions
du conseil sans disposer du droit de vote. Si le directeur général est membre du conseil
d’administration, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Le directeur général de la société est considéré comme commerçant pour l’application des
dispositions du code des sociétés commerciales. Il assure sous sa responsabilité la direction
générale de la société. Le directeur général est tenu de n'utiliser son pouvoir qu'au profit de
l’entreprise et de ses actionnaires, comme il doit gérer dans l'intérêt exclusif de l’entreprise. Les
opérations commerciales ou financières que le directeur général entreprenne doivent présenter
un intérêt pour l’entreprise. En plus, il doit être en mesure d'en apporter la justification et par
ailleurs, il est tenu de révéler tout conflit d'intérêts.
2.1.4) Directeur général adjoint
Selon l’article 217 du code des sociétés commerciales, le conseil d’administration peut faire
assister le directeur général, sur demande de ce dernier, d’un ou de plusieurs directeurs généraux
adjoints. De ce fait, le directeur général adjoint doit avoir la capacité de remplacer le directeur
général et de prendre en charge la gestion quotidienne de l’entreprise en cas d’absence de ce
27
47
dernier, ce qui demande un sens du management, du relationnel, de la communication et de la

gestion d’équipe.
Le législateur tunisien n’a pas cité l’exigence de nomination du directeur général adjoint parmi
les administrateurs de la société. De ce fait, et par corrélation aux conditions de nomination du
directeur général, nous pouvons déduire que le directeur général adjoint peut être nommé en
dehors des administrateurs.
2.2) Sociétés anonymes à conseil de surveillance
2.2.1) Conseil de surveillance
Le rôle du conseil de surveillance est très similaire au rôle du conseil d’administration. Selon
le code des sociétés commerciales, le conseil de surveillance se compose de trois à douze
membres nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Chaque membre doit être
propriétaire d’un nombre déterminé d’actions de la société, fixé par les statuts. Toutefois, le
conseil de surveillance ne doit en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Il exerce
cependant le simple rôle de contrôle des organes de gestion de la société notamment le
directoire. Ainsi, contrairement aux administrateurs, les membres du conseil de surveillance
n’ont aucune responsabilité de gestion. Selon le code des sociétés commerciales, le conseil
assure sous sa responsabilité les tâches suivantes :
− Il contrôle de façon permanente la gestion de la société exercer par le directoire, d’où il se

procure à tout moment de l’année les documents qu’il juge nécessaire pour remplir sa
fonction ;
− Il obtient chaque trimestre un rapport sur les affaires de la société préparé par le directoire ;
− Il obtient à chaque clôture d’exercice un rapport de gestion élaboré par le directoire pour
établir les vérifications et les contrôles nécessaires ;
− Il présente à l’assemblée générale ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur
les états financiers de l’exercice.
2.2.2) Directoire
Selon le code des sociétés commerciales, c’est le directoire qui assure sous sa responsabilité la
direction de la société. Il est composé de cinq membres au maximum. Ses membres doivent
être obligatoirement des personnes physiques. Dans les sociétés anonymes dont le capital est
inférieur à cent mille dinars, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une
seule personne.
48
Selon l’article 226 du code des sociétés commerciales, les membres du directoire sont nommés
par le conseil de surveillance pour une durée maximale de six ans renouvelable, sauf stipulation
contraire des statuts. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Le conseil de
surveillance confère à l’un des membres du directoire la qualité de président. Si une seule
personne exerce les fonctions relevant du directoire, il sera dénommé directeur général unique.
La nomination au directoire prend effet dès l’acceptation par l’intéressé de ses fonctions et le
cas échéant, à partir de la date de présence aux premières réunions de ce directoire.
Aussi et selon l’article 229 du même code, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il délibère et prend ses décisions selon
les conditions fixées par les statuts. Le directoire exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet
social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance ou
aux assemblées générales.
Les membres du directoire exercent leurs fonctions et leur apportent toute la diligence d’un
entrepreneur avisé et d’un mandataire loyal. Ils sont tenus au respect du secret des opérations
qu’ils auraient pu connaître à l’occasion de l’accomplissement de leurs fonctions au sein du
directoire. Est tenu pour responsable envers la société, le membre du directoire qui contrevient
à ses obligations. Il lui doit réparation des préjudices même au cas où le conseil de surveillance
approuve les faits dommageables. Est exonéré de l’obligation à réparation le membre du
directoire qui dans l’accomplissement de sa mission a agi conformément à une décision
régulièrement prise par l’assemblée générale 28.
Conclusion du deuxième chapitre
A travers ce deuxième chapitre, nous avons pu mettre en lumière les caractéristiques du système
de gouvernance en Tunisie ainsi que la réglementation en vigueur qui organise la relation entre
dirigeants et actionnaires. Nous avons aussi défini et évoqué le rôle des dirigeants sociaux ainsi
que les instances de direction des sociétés anonymes objet de notre mémoire.
28
49
Chapitre 3 : Les éléments constituant la rémunération des dirigeants
En Tunisie, la privatisation d’entreprises publiques suite au processus de réformes économiques

de libéralisation entamées depuis 1986, l’intensification de l’implantation des grandes
multinationales ces dernières années et la croissance du secteur privé, ont contribué à
l’évolution et à la diversification des rémunérations des dirigeants sociaux.
Nous allons mettre en évidence à travers ce chapitre le mode de fixation et les variétés de
rémunérations des dirigeants des sociétés privés en premier lieu, ainsi que les éléments de
rémunérations des chefs d’entreprises publiques en deuxième lieu.
Section 1 : Fixation et variété des rémunérations des dirigeants
1) La partie fixe de la rémunération des dirigeants
1.1) Salaire de base
Le salaire de base représente un élément de la rémunération des dirigeants parmi plusieurs. Ce

dernier ne se voit pas comme l’élément le plus important en terme de masse, mais son
importance appareille lors de la détermination des éléments variables de la rémunération des
dirigeants puisque leurs calculs se basent généralement sur le salaire de base.
La détermination du salaire de base est faite par des boites spécialisées en gestion des ressources
humaines selon plusieurs déterminants à savoir le secteur d’activité de la firme, sa taille, son
chiffre d’affaires ou aussi sa capitalisation boursière. La fixation du salaire de base des
dirigeants en se référant à quelques firmes similaires, est une bonne chose puisqu’elle permet
de se rapprocher de plus en plus de ce qu’il y a sur le marché, mais le problème c’est que le
salaire des dirigeants sera augmenté continuellement, sans justification parfois, pour être
compétitif et tout le mécanisme se transformera en "un concours de beauté" entre les firmes 29.
Selon le rapport Proxinvest (2011) sur la rémunération des dirigeants, la rémunération fixe des
120 premiers dirigeants français représente environ 27% de leur rémunération totale en 2010.
Par ailleurs cette rémunération fixe a augmenté de plus de 6% entre 2009 et 2010 sans que l’on
ne voit la justification économique d’une telle augmentation.
29
PALOMINO F., « Rémunération des dirigeants et gouvernement d'entreprise », Le laboratoire politique, p 4,
juin 2012.
50
1.2) La retraite chapeau
La retraite chapeau est devenue un élément traditionnel de la rémunération des dirigeants. Les
entreprises paient à ces derniers des assurances qui prennent en charge la partie des
rémunérations qui vont au-delà des plafonds de sécurité sociale.
1.3) Les avantages en nature
Les avantages en nature que peuvent toucher les dirigeants des entreprises sont multiples à
savoir les voitures de fonction, les abonnements à divers clubs de réflexion ou de loisirs, les
forums internationaux, etc... A cela s'ajoutent de nombreuses aides, telles que, des prêts
immobiliers à des taux privilégiés, la location de maisons pour les dirigeants expatriés, le rachat
de leur maison ou appartement par l’entité, en cas de changement d'affectation. Les entreprises
peuvent y inclure les assurances santé et les frais de scolarité des enfants.
1.4)"Golden hello" ou "welcome package"
Sans attendre les bonus ou primes qui récompenseraient leur action, les dirigeants demandent,
avant même d'entrer en fonction, des primes pour prendre un poste. Le risque pris par les
nouveaux arrivants est très variable, allant du simple changement de maison au sauvetage réel
de l'entreprise.
1.5) "Golden parachutes"
Les indemnités de départ négociées à l'avance font partie intégrante des rémunérations des
dirigeants depuis plusieurs années. Dans certaines entreprises, les indemnités de départ sont
versées par les assurances et non plus par l’entité, ce qui permet d'obtenir des indemnités en
toute discrétion et peut éviter d'éventuels problèmes avec les actionnaires.
Apparus aux Etats-Unis au début des années 1980, les "golden parachutes" avait comme
objectif d'attirer les dirigeants capables de redresser la situation des multinationales. Peu à peu,
les sociétés européennes ont adopté ce dispositif. Cependant, les énormes indemnités de départ
touchées par certains dirigeants, indépendamment de leur bilan, ont suscité de vives
polémiques. En Tunisie, les parachutes dorés et autres retraites chapeau ne sont pas interdits,
mais sont soumis aux cotisations fiscales et sociales.
51
2) La partie variable de la rémunération des dirigeants
2.1) Définition et objectif
La rémunération variable a pour objectif de faire converger les intérêts des dirigeants avec ceux
des actionnaires et de favoriser les investissements à long terme.
Le conseil peut décider d’attribuer aux dirigeants une rémunération variable annuelle et/ou
pluriannuelle. La partie variable est calculée en fonction de critères arrêtés par les conseils
d'administration. Mais ces critères ne sont pas permanents. Elle peut être calculée sur les taux
de croissance de chiffre d'affaires et sur l’excédent brut d'exploitation, avant emprunts, impôts,
dépréciations et amortissements, comme elle peut être basée sur les critères de désendettement
et de cessions. Certaines sociétés ont commencé à introduire la référence de la marge
opérationnelle et du cash-flow 30, notions plus durables. Ces différentes rémunérations variables
peuvent être cumulées.
2.2) Les avantages et les inconvénients d’une rémunération variable
Les avantages
Jensen et Meckling, (1976), fondateurs de la théorie positive de l’agence, qui considèrent

l’entreprise comme un « nœud de contrats » librement débattus entre les individus poursuivant
des objectifs divergeant et dont le niveau d’information diffère d’un niveau à un autre 31. Selon
ces deux chercheurs, la modalité de rémunération des dirigeants constitue une des procédures
de contrôle pour lutter contre le comportement opportuniste de ces derniers.
Or, la rémunération variable liée à la performance est un important facteur de motivation qui
incite les dirigeants à agir dans le meilleur intérêt de la firme. Elle le fait en liant une portion
de la rémunération des dirigeants aux objectifs de la firme.
Le recours à la rémunération variable liée au rendement plutôt qu’à d’autres mécanismes de

contrôle, par exemple le contrôle direct, s’explique par le problème d’asymétrie d’information.
Le phénomène se produit lorsque :
− La firme n’est pas en mesure de surveiller le comportement des dirigeants ;
− Le travail exige des compétences spécialisées que la firme ne possède pas ;
30
AFEP et MEDEF « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées », pp 21-29, Février 2018.
31
JENSEN M.C. et MECKLING W., « theory of the firm: Managerial Behaviour, Agency costs and Ownership
Structure», journal of financial Economics, pp305-360, 1976.
52
− L’entité ne possède pas l’information suffisante sur les opportunités et les contraintes qui
influencent le rendement des dirigeants.
Dans ces circonstances, la firme doit inciter ses dirigeants à diriger leurs efforts vers l’atteinte
de leurs objectifs à travers un régime de rémunération comportant un pourcentage significatif
de rémunération variable lié au rendement. Plus l’asymétrie d’information s’avère prononcée,
plus cette proportion a tendance à être importante.
Selon LARCKER (1983) les plans de rémunération liés à la performance de la firme présentent
l'avantage de réduire la tendance des dirigeants, averse au risque, à rejeter les projets
d'investissement ayant une variance de rendement élevée. Lorsque la richesse des dirigeants,
soucieux de l'accroître, est étroitement reliée à celle des actionnaires, les dirigeants auront des
préférences vis-à-vis des projets plus risqués, tout comme les actionnaires. Inversement, lorsque
la rémunération n'est pas subordonnée à la performance, les dirigeants ne seront pas incités à
entreprendre des projets risqués, ils auront tendance à limiter les résultats de la firme en
adoptant les options stratégiques les moins risquées et peuvent recourir aux politiques de lissage
comptable des résultats. Par conséquent, les modes de rémunération qui sont étroitement liés à
la performance ont l'avantage de favoriser « l’autorégulation » de l'agent (ce qui permet d'éviter
un contrôle direct, complexe et coûteux) qui sera bien entendu réducteur des coûts d'agence.
LEONARD (1990) a fait une étude sur un échantillon composé de grandes entreprises entre
1981 et 1985 et il a constaté que les firmes qui adoptent les plans de motivation à long terme
ont réalisé les plus importantes évolutions au niveau des recettes.
ABOWD (1990) a constaté que la rémunération des dirigeants a un effet sur la performance
non-instantanée. En effet, la sensibilité de la rémunération des dirigeants durant une année est
corrélée positivement avec la performance de l'année qui suit.
O'Byrne (1995), pour sa part, indique que la rémunération des dirigeants doit répondre à quatre
préoccupations, si elle souhaite l’inciter à maximiser la valeur de la firme :
− Aligner la fonction d'utilité des dirigeants sur la maximisation de la valeur de l'entreprise ;

− Inciter les dirigeants à prendre des décisions nécessaires, mais aux conséquences
contraignantes ;
− Maintenir un niveau de rémunération suffisant dans les périodes de conjoncture
défavorable ;
− Réduire le coût pour les actionnaires en limitant la rémunération à des niveaux permettant
de préserver la maximisation de leur richesse.
53
Les inconvénients
Critiques à la rémunération indexée sur le chiffre d’affaires
Tout en liant la partie variable de la rémunération des dirigeants à la réalisation d’un certain
seuil de chiffre d’affaires, les actionnaires visent l’incitation du premier à agir dans leur intérêt.
Bien qu’efficace dans certains cas, cette méthode peut pousser les dirigeants à maximiser leurs
ventes tout en ignorant le côté bénéfice. Une entreprise avec un chiffre d’affaires élevé, mais
un résultat nul se trouve naturellement classé loin des entreprises performantes.
Critiques à la rémunération indexée sur le résultat comptable
Tout en ayant comme objectif la maximisation du résultat comptable, afin d’augmenter la partie
variable de leurs rémunérations, les dirigeants peuvent faire recours à la gestion ou à la
manipulation comptable, et ce, en appliquant, par exemple l’amortissement dégressif au lieu de
l’amortissement linéaire, ce qui est interdit.
Critiques à la rémunération indexée sur la rentabilité économique
La rentabilité économique peut être source de manipulation de la part du directeur général vu

sa dépendance du résultat d’exploitation dont la fixation dépend de ses actions.
Section 2 : Cas particulier des rémunérations des chefs d’entreprises

publiques
Les chefs des entreprises publiques sont soumis à un régime particulier de rémunération. En
effet, leurs rémunérations sont fixées par des textes et des lois spécifiques. Nous détaillons ci-
après les spécificités de rémunération des chefs d’entreprises publiques.
1) Règles de fixation des rémunérations des chefs d’entreprises publiques
Contrairement aux entreprises privées, la fixation de la rémunération des chefs d’entreprises

publiques revient au conseil d’administration. Toutefois, les conseils d’administrations n’ont
pas la liberté totale lors de la fixation de la rémunération des chefs d’entreprises publiques. Les
conseils d’administrations doivent s’incliner aux textes et lois en vigueurs.
La rémunération des chefs d’entreprises publiques est fixée par :
− Le décret n° 90-1855 du 10 novembre 1990, fixant le régime de rémunération des chefs

d'entreprises à majorité publique, tel que modifié par le décret n° 92-1 du 5 janvier 1992 et
le décret n° 2006-2564 du 2 octobre 2006 ;
54
− Le décret n° 2006-242 du 12 octobre 2006, fixant la liste des entreprises publiques et des
entreprises à majorité publique classées en catégorie exceptionnelle et le montant de
l’indemnité complémentaire allouée à ses dirigeants, telle que modifiée et complétée par
les textes subséquents et notamment le décret n° 2010-24 du 15 février 2010 ;
− Le décret n° 2014-12 du 10 janvier 2014, fixant les taux des éléments de rémunération des
chefs d’établissements et entreprises publics et des sociétés à majorité publique ;
− Le Décret n° 2015-2217 du 11 décembre 2015, fixant le régime de rémunération des chefs
d'établissement et des entreprises publics et des sociétés à majorité publique.
Selon la loi n° 96-74 du 29 juillet 1996, modifiant et complétant la loi n° 89-9 du 1er février
1989 relative aux participations et entreprises publiques telle que modifiée et complétée par la
loi n° 94-102 du 1er août 1994, sont considérés des entreprises publiques :
− les établissements publics à caractère non-administratif et dont la liste est fixée par décret
− les sociétés dont le capital est entièrement détenu par l'Etat
− les sociétés dont le capital est détenu par l'Etat, les collectivités locales, les établissements
publics et les sociétés dont le capital est détenu entièrement par l'Etat à plus de 50% chacun
individuellement ou conjointement.
Sont considérées participations publiques, les participations de l'Etat, des collectivités locales,
des établissements publics et des sociétés dont le capital est entièrement détenu par l'Etat.
2) Classification des entreprises publiques
Les établissements et entreprises publiques et les sociétés à majorité publique, sont classés dans
les catégories suivantes :
 Catégorie exceptionnelle ;
 Catégorie G ;
 Catégorie M ;
 Catégorie A ;
 Catégorie B ;
 Catégorie C.
Le classement de « l’entreprise » dans l'une des catégories susmentionnées est fixé par arrêté
du chef du gouvernement après avis de la commission de classement des établissements, des
entreprises publiques et des sociétés à majorité publique dont la composition et les modes de
fonctionnement sont fixés par arrêté du chef du gouvernement.
55
La liste des entreprises publiques et des sociétés à majorité publique classées dans la catégorie
exceptionnelle est fixée par décret.
3) Les éléments de rémunérations des chefs d’entreprises publiques
Contrairement aux entreprises du secteur privé, où le montant des rémunérations des dirigeants
sociaux est fixé par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance et approuvé par la
suite par l’assemblée générale des actionnaires, le montant des rémunérations des chefs
d’entreprises publiques est fixé au préalable par décret.
Ni l’assemblée générale des actionnaires ni le conseil d’administration ou le conseil de

surveillance ne peut accorder des rémunérations au chef d’entreprise publique autre que celle
prévue par la loi. De telles limitations ont pour objectif d’encadrer les rémunérations des
dirigeants d’entreprises publiques et d’empêcher toute liberté d’action pouvant porter atteinte à
l’intérêt public qui doit prévaloir sur l’intérêt privé en adoptant certaines rémunérations plus
risquées.
Les montants des rémunérations qui doivent être servis aux chefs d’entreprises publiques cités
par la loi sont fixés selon plusieurs critères à savoir la taille de l’entreprise, son secteur
d’activité, etc. Il semble que l’objectif de l’Etat soit d’accorder des rémunérations en adéquation
avec l’entreprise dirigée.
3.1) Rémunération en espèce
Le chef « d’entreprise» est rémunéré à sa demande selon l'une des deux modalités suivantes :
Première modalité :
Le chef « d’entreprise» conserve le montant du salaire qui lui est alloué légalement
immédiatement avant sa nomination à la tête de « l’entreprise », auquel s'ajoute une indemnité
dénommée « indemnité complémentaire de responsabilité ». Le montant de cette indemnité est
fixé selon la catégorie de l’« entreprise» comme suit :
Catégorie de l' « entreprise » Exceptionnelle G M A B C

Montant de l'indemnité complémentaire de
0 745 610 560 515 445
responsabilité (DT)
Cette modalité ne s'applique pas aux agents ayant exercé immédiatement avant leur nomination
les fonctions de ministre ou secrétaire d'Etat ou gouverneur ou membre d'une mission
diplomatique à l'étranger ou chef d'une entreprise. Dans ce cas, le chef « d’entreprise » bénéficie
56
de toute augmentation des éléments de rémunération liés à son grade ou équivalent du grade et
accordée légalement à ses homologues dans son cadre d'origine.
Deuxième modalité :
Le chef « d’entreprise » est rémunéré selon les éléments de rémunération liés à la catégorie
« d’entreprise ».
Il est à noter que les éléments de rémunération liés à la catégorie de « l’entreprise » sont fixés
comme suit :
− un traitement de base,
− une indemnité de logement : cette indemnité n'est accordée que si l'intéressé ne bénéficie
pas d'un logement appartenant à titre de propriété à « l’entreprise » au profit du chef de
ladite entreprise. Il est interdit de louer un logement au profit du chef de « l’entreprise »,
− une indemnité de responsabilité.
Les montants de ces éléments sont fixés comme suit :
Catégorie
Montants des éléments de rémunération (DT) Exceptionnelle G M A B C
- Traitement de base 900 900 900 900 900 900
- Indemnité de logement 200 200 200 200 200 200
- Indemnité de responsabilité 4600 3795 3010 2410 1985 1690
Ces éléments sont servis mensuellement et à terme échu et sont soumis aux retenues au titre de
l'impôt sur le revenu et au titre des régimes de sécurité sociale.
3.2) Avantages en nature
Les avantages en nature attribués aux chefs d’entreprises publiques sont composés des éléments
suivants :
− une seule voiture de fonction dont la puissance ne peut excéder 9 chevaux. L'achat de
cette voiture est soumis à l'accord du conseil d'administration ou d'entreprise et
l'autorisation du ministère de tutelle sectorielle ;
− « l’entreprise » supporte les charges des frais de maintenance, de réparation, d'assurance
et de la taxe de circulation ;
57
− Un quota de 450 litres de carburant 32. Dans certains cas exceptionnels dû à la dispersion
géographique des structures ou filiales de « l’entreprise » concernée et qui nécessite des
déplacements supplémentaires, des quotas supplémentaires peuvent être accordés par
arrêté du ministre de tutelle sectorielle sur proposition du conseil d'administration ou
d'entreprise. Les bons de carburant servi dans le cadre des quotas précités ne sont
valables que pour l'utilisation de la voiture de fonction et dans la limite de la période
requise.
− Un logement de fonction au cas où « l’entreprise » dispose d’un logement à titre de
propriété. Dans ce cas, les frais liés à la consommation d’eau, d’électricité, de gaz et de
téléphone sont à la charge personnelle du chef de « l’entreprise »,
− Des prestations téléphoniques sont accordées au chef « d’entreprise » équivalente à
120DT, par trimestre sous forme de cartes de recharge. Toutefois, des unités de pulsions
supplémentaires peuvent être accordées compte tenu de la nature de l'activité de
l'entreprise par arrêté du ministère de tutelle sectorielle sur proposition du conseil
d'administration ou d'entreprise,
− L'assurance : Les chefs « d'entreprises » dont les agents bénéficient d'une assurance
groupe peuvent y adhérer conformément aux procédures appliquées au sein des
entreprises qu’ils dirigent.
Il est à noter que ces avantages sont donnés à chaque chef d’entreprise publique
indépendamment de la catégorie de l’entreprise publique qu’il dirige (catégories G, M, A, B, C
et exceptionnelle).
3.3) Autres spécificités
Dans le cas où une personne assure la direction générale de deux ou plusieurs entreprises, son
indemnité de responsabilité est majorée de 150 dinars par mois. Le montant de cette charge est
également reparti entre les entreprises concernées autres que l'entreprise principale.
La rémunération des chefs « d’entreprises » est exclusive de tout autre avantage, indemnité ou
prime, notamment les jetons de présence au titre de « l'entreprise » sous leur direction, les
tantièmes, la prime de rendement, la prime du 13ème mois etc…. Cependant le chef
« d'entreprise » continue de bénéficier, le cas échéant, des indemnités à caractère familial.
32
Selon le décret n°90-1855 du 10 novembre 1990 le quota était de 500 litres, toutefois, selon une circulaire du 1
er Ministère émis en 2008, la quantité du carburant a subi une diminution de 10%, ce qui porte la quantité
actuelle de carburant à 450 litres.
58
Le chef « d'entreprise » bénéficie d'un congé de repos payé dont la durée annuelle est fixée à
un mois et ce sur autorisation du ministre de la tutelle sectorielle. Il bénéficie à la date de la
cessation de ses fonctions d'un titre de congé relatif à la période passée à la tête de l'entreprise
et lui ouvrant droit au dit congé sans que sa durée ne peut dépasser les trois mois. Durant cette
période, « l'entreprise » continue à lui servir l'ensemble de sa rémunération et avantages précités
et à terme échu à l'exception des prestations téléphoniques et les services du chauffeur.
Dans le cas où l'intéressé venait à être nommé à un autre emploi fonctionnel avant l'extinction
de la période du congé, « l'entreprise » cesse immédiatement de lui verser toute rémunération
et avantage. Dans tous les cas, il est interdit à « l'entreprise » de compenser les congés annuels
de repos non épuisés durant l'exercice de ses fonctions ou à leur fin et ce en lui accordant une
indemnité de compensation ou tout autre avantage quelle que soit sa nature.
4) Tutelle des entreprises publiques
4.1) Principe de la tutelle des entreprises publiques
La tutelle des entreprises publiques est un système qui a été instauré afin de contrôler les
activités des entreprises publiques. Il consiste en l’exercice par l’Etat, par l’intermédiaire du
ministère de tutelle sectorielle, d’une série de contrôle afin de s’assurer du respect par les
entreprises publiques de la réglementation en vigueur.
En effet, le rôle de la tutelle est d’évaluer dans un but préventif, les risques encourus et tenter
lorsque c’est possible de conseiller les chefs d’entreprises publiques et leurs équipes en vue
d’une meilleure allocation des moyens et une gestion rigoureuse, afin de protéger le patrimoine
de l’Etat et donc des contribuables. A cet effet, le décret n°2002-2197 du 7 octobre 2002 relatif
aux modalités d’exercice de la tutelle sur les entreprises publiques et à l’approbation de leurs
actes de gestion prévoit une série de mesures permettant aux ministères chargés du secteur
d’activité de jouer pleinement leur rôle de surveillance.
4.2) Tutelle et rémunération des chefs d’entreprises publiques
Afin de contrôler les rémunérations accordées aux chefs d’entreprises publiques, le ministère
de tutelle procède à une série de vérifications. En effet, selon l’article 2 du décret n°2002-2197
du 7 octobre 2002, le ministère de tutelle effectue le suivi de la gestion et du fonctionnement
de ces entreprises quant au respect de la législation et de la réglementation les régissant et en
vue de s’assurer de la cohérence de leur gestion avec les orientations générales de l’Etat dans
le secteur d’activité dont elle relève et de sa conformité avec les principes et règles de la bonne
gouvernance. Par ailleurs, l’article 5 du décret du 7 octobre 2002 prévoit que, le ministère de
59
tutelle sectorielle assure l’examen de certaines questions dont notamment, le classement des
entreprises à majorité publique et la rémunération de leurs chefs. Par la suite, un document de
synthèse est transmis par le ministère de tutelle sectorielle au premier ministère pour examen
préalable et présentation de l’approbation conformément à la législation et à la réglementation
en vigueur.
Conclusion du troisième chapitre
Nous avons mis en lumière à travers ce troisième chapitre les éléments de rémunération des
dirigeants sociaux à savoir la partie fixe et la partie variable, sans oublier de citer les éléments
de rémunération des chefs d’entreprise publique qui présente beaucoup de spécificités par
rapport aux entreprises privées.
60
Conclusion de la première partie
Nous avons mis en évidence à travers cette première partie les liens existants entre dirigeants
sociaux et actionnaires et l’interaction entre le concept de pouvoirs et le concept de contrôle
afin de comprendre les sources de conflits entre ces deux acteurs. Pour ce faire, nous avons
étudié les origines et les fondements théoriques du gouvernement d’entreprise qui sont basées
sur les recherches faites par Jensen et Meckling en 1976, ainsi que ses mécanismes de contrôle
que ce soit interne à travers le système de contrôle interne, le conseil d’administration, les
actionnaires, le comité d’audit ou encore les salariés ou externe à travers l’auditeur externe,
l’Etat, les analyses financières, les préteurs et les agences de notation.
Nous avons aussi mis en lumière les caractéristiques du système de gouvernance en Tunisie
marqué par la présence d’entreprises familiales ainsi que la réglementation en vigueur qui
organise la relation entre dirigeants et actionnaires. Nous avons aussi défini et évoqué le rôle
des dirigeants sociaux ainsi que les instances de direction des sociétés anonymes tunisienne.
Enfin, nous avons éclaircir à travers cette première partie les éléments de rémunération des
dirigeants sociaux (fixe et variable), sans oublier de citer les éléments de rémunération des chefs
d’entreprise publique qui présente beaucoup de spécificités par rapport aux entreprises privées
et qui semble plus encadré.
61
Deuxième partie : Rôle de l’expert-comptable pour un meilleur
encadrement de la rémunération des dirigeants
Les rémunérations jugées excessives attribuées, sans contrôle ni transparence, aux dirigeants
ont entrainé l’apparition de certains malaises populaires. A notre avis, trois facteurs ont
contribué à l’alimentation de ces malaises à savoir la forte envolée des rémunérations sous
forme de participations au capital et d’options sur actions, l’indignation croissante suscitée par
l’octroi de généreuses indemnités de licenciement aux dirigeants sur le départ et le manque
d’information transparente sur les rémunérations accordées aux dirigeants.
À l’origine, le développement des systèmes modernes de rémunération incluant des éléments

liés aux performances visant à rapprocher les intérêts des dirigeants avec les actionnaires.
L’attribution d’actions, d’options sur actions ou d’autres droits d’acquisition d’actions, de
même que les rémunérations indexées sur la variation du cours de l’action, sont des formules
qui ont été considérées comme contribuant fortement à cet alignement des intérêts des
dirigeants sur ceux des actionnaires.
La structure des formules de rémunération liée aux actions comporte néanmoins certaines
faiblesses structurelles qui peuvent nuire au lien entre rémunération et performance et créer des
conflits d’intérêts entre dirigeants et actionnaires. Elles ont trait à la difficulté de choisir un
indicateur de performance, au lien entre exercice des options et résultats de l’entreprise, à la
possibilité de réviser le prix d’exercice des options au manque de transparence au niveau du
coût résultant de l’attribution d’options sur actions aux directeurs généraux ou à l’incitation
(inhérente au système) à concevoir des structures excessivement complexes ou opaques, et les
risques associés de manipulation.
Les rémunérations sous forme d’actions et de droits d’acquisition d’actions ne suppriment pas
donc entièrement le risque de conflits d’intérêts entre dirigeants et actionnaires. Une plus forte
implication des actionnaires peut contribuer à enfermer le « paquet » de rémunération des
dirigeants dans des limites raisonnables et à les contester chaque fois que le lien entre
rémunération et performance est trop faible.
62
Afin de pouvoir s’impliquer plus activement, les actionnaires doivent disposer d’une
information complète et fiable, ainsi que de mécanismes appropriés pour exprimer leurs vues.
Des règles de gouvernement d’entreprise sont donc indispensables à ce niveau pour faire en
sorte que les actionnaires reçoivent une information complète et appropriée et qu’ils ont
effectivement la possibilité de demander des comptes aux administrateurs, en particulier dans
les domaines où les risques de conflit d’intérêts avec les dirigeants sont les plus évidents.
63
Deuxième partie : Rôle de l’expert-comptable pour un meilleur encadrement de la rémunération des dirigeants
Chapitre 1 : Les éléments influents la fixation de la rémunération des

dirigeants
La fixation de la rémunération des dirigeants est un processus qui dépend de plusieurs éléments
internes de la société à la fois. Nous allons essayer d’identifier ces éléments à travers ce premier
chapitre en les mettant en lumière selon leur degré d’importance.
Section 1 : Les éléments en liaisons avec la firme
1) Taille de la firme
Le processus de fixation de la rémunération des dirigeants est fortement lié à la taille de

l’entreprise. En effet, plus la taille de l’entreprise est importante, plus elle nécessite des
dirigeants expérimentés avec des niveaux intellectuelles plus avancés. Ces entreprises
offriraient naturellement donc des rémunérations plus élevées afin d'attirer les meilleurs
éléments. Aussi, les entreprises de grandes tailles ont une assise financière plus confortable que
les entreprises de moyennes ou de petites tailles. De ce fait, elles peuvent se permettre
d’accorder des rémunérations plus élevées. Enfin, pour les firmes de grande taille à des niveaux
hiérarchiques multiples, l’entreprise sera dans l’obligation de donnée à chaque niveau
hiérarchique une rémunération différente et équitable, ce qui donne un niveau de rémunération
des dirigeants plus élevé. Autrement dit, la rémunération des dirigeants serait, en partie,
déterminée par la hiérarchie interne de l'organisation.
Il est à noter que l'écart entre le management et les actionnaires s'accroît avec la taille de
l'organisation 33. Il est donc plus difficile, pour les actionnaires d'une grande entreprise, de
contester la rémunération des dirigeants. Ces derniers ont donc plus d'autonomie dans les firmes
de grande taille (Fizel et Louie, 1990).
2) La croissance de l’entreprise
Smith et watts (1992) avancent que les mesures des opportunités d’investissement de la firme
(telles que l’accessibilité à des options de croissance et la taille de l’entreprise) sont reliées au
politique de rémunération des dirigeants 34. En particulier, ils montrent que les entreprises avec
plus d’option de croissance ont des niveaux plus élevés de rémunération de leurs dirigeants et
une plus grande utilisation du plan d’option sur action (stock option). Ces deux acteurs se
33
FIZEL J.L et LOUIE K.K.T « An Economic, Organizational and Behavioral Model of the Determinants of
CEO Tenure », Journal of Economic Behavior and Organization, n° 14, pp 363-379, 1990.
34
SMITH C.W et WATTS R.L. « The Investment Oppotunity set and Corporate Financing, Dividend and
Compensation Policies Papers » Rochester Business - Financial Research and Policy Studies, p 92, 1992.
64
justifient en disant que les conflits d’agence entre les actionnaires et les managers sont plus
prononcés dans les entreprises qui présentent plus d’opportunité de croissance puisque la
gestion de ses opportunités est difficile à contrôler par les actionnaires.
Les dirigeants d’une entreprise ayant des opportunités d’investissement importante sont
responsables des décisions à long terme et non-routinières, ils possèdent souvent plus de talent
et ils sont par conséquent mieux payés.
3) Le secteur d’activité
Selon Pigé. B (1994) 35 , les dirigeants dans les secteurs de la grande consommation et de la
distribution sont mieux rémunérés que ceux dans les secteurs de biens d’équipement et des
hautes technologies. A l’inverse, la rémunération variable est plus nettement développée dans
ces deux derniers secteurs. Le secteur de la haute technologie se caractérise par un risque élevé,
les décisions des dirigeants ont donc une grande importance. De ce fait, leurs rémunérations
doivent être directement liées à ses décisions, d’où le développement accru des stock-options
dans ce secteur. Au niveau du secteur de la distribution, la rémunération est liée au niveau de
responsabilité assumé par les dirigeants, le chiffre d’affaires gérer et la rentabilité de l’activité,
plutôt que le choix des décisions d’investissement à long terme.
Le secteur d’activité détermine donc le risque de la firme et par suite, la composition et le

montant de la politique de rémunération. La rémunération des dirigeants augmente avec le
risque, et ce, afin de compenser un accroissement de la part variable dans l’ensemble de leurs
rémunérations.
4) La taille du conseil d’administration
Les conseils d’administration de grande taille sont généralement associés aux firmes de grande
taille ayant un actionnariat dispersé et qui sont, par conséquent, soumises à d’importantes
contraintes de légitimation vis-à-vis du marché 36.
Selon Pfeffer (1972), une taille importante du conseil d’administration permet d’accroître le
potentiel d’expertise ainsi que les ressources de l’organisation. Cela rend difficile la formation
35
PIGE, B. « La politique de rémunération en tant qu’incitation à la performance des dirigeants », Revue du
Financier, No. 95, pp 44-64, 1994.
36
BEN AYED H., « Qualité de la communication financière au sujet des pratiques de gouvernance d'entreprise :
cas du SBF 120 », pp 4-5, Novembre 2011.
65
d’un consensus pour des mesures favorisant l’enracinement des dirigeants. Aussi, les
perspectives stratégiques s’en trouvent accrues (Pearce et Zahra, 1991).
Néanmoins, ceci engendrera des coûts générés par la présence d’un nombre conséquent
d’administrateurs. Ces coûts sont d’autant plus importants que le nombre d’administrateurs
l’est. Par ailleurs, une taille importante du conseil d’administration réduit sa performance
notamment par l’apparition des problèmes de communication et de coordination, la baisse de
la capacité des administrateurs à contrôler les dirigeants (Jensen, 1993) et le manque
d’implication dans les décisions stratégiques Maati (1999).
Enfin, selon Ginglinger (2002), l’augmentation de la taille des membres du conseil

d’administration amplifie les conflits entre les administrateurs et accroît l’existence de
passagers clandestins.
Ainsi, il existerait un nombre optimal d’administrateurs qui se situe selon Jensen (1993) à un
niveau de sept à huit membres, son efficacité décroît au-delà, car il devient plus facilement
manipulable par le dirigeant.
Byrd et Hickman (1992), indiquent que les dirigeants peuvent très bien choisir d’augmenter le
nombre des administrateurs indépendants ou d’accroître la taille du conseil afin de signaler
l’efficacité de la structure de sa gouvernance auprès des actionnaires 37.
Par contre, l’étude de Yermack (1996), menée à partir de 452 firmes américaines entre 1984 et
1991, multiplie les incidences quant à une moindre efficacité des conseils d’administration
élargis. Ses résultats montrent que plus la taille du conseil est importante, la rémunération est
moins liée à la performance de la firme. Pour les entreprises familiales, l’étude de Yermack et
Christina (2005) rejette à partir d’une étude menée en Hong-Kong, toute forme de liaison entre
la taille du conseil d’administration et la création de valeur actionnariale.
5) La propriété des dirigeants
Baker, Jensen et Murphy (1988) expliquent qu’il est significatif que les dirigeants qui ont une
faible part du capital reçoivent plus de rémunération liée à la performance, par rapport à ceux
qui ont une large propriété au capital de l’entreprise 38. Pour ces derniers, il est alors plus
significatif qu’ils reçoivent une rémunération plus importante dans les mauvaises années afin
37
Byrd J.W. et Hickman K.A., « Do Outside Directors Monitor Managers? Evidence from Tender Offer Bids »,
Journal of Financial Economics, Vol. 32, pp 195-222, 1992.
38
Baker, George P, Jensen, Michael C. and Murphy, Kevin J, « Compensation and Incentives: Practice vs.
Theory », Journal of Finance, Vol. 63, No. 3, pp 593-616, July 1998.
66
de compenser une part de la perte due au marché des actions. Un dosage pareil n’est pas toujours
respecté dans la pratique des contrats de rémunération, puisque la relation entre la rémunération
et la performance est estimée sans tenir compte de la part du capital possédé par les dirigeants.
Le conseil d’administration ignore systématiquement la propriété des dirigeants quand il
structure les plans de la rémunération incitative (encourageante). D’ailleurs, Jensen et Murphy
(1990) ont trouvé que la relation entre la rémunération et la performance est indépendante de la
part du capital détenue par les dirigeants 39.
6) Diversification de la société
Denis.C a prouvé l’existence d’une relation positive entre la rémunération des dirigeants et le
degré de diversification de la firme dans laquelle ils œuvrent 40. Ce phénomène peut être
expliqué par le fait qu'un degré élevé de diversification requiert des habiletés de gestion plus
importantes de la part des dirigeants.
D'autres auteurs ont établi qu'il y avait un lien entre la rémunération des dirigeants et les
stratégies d'entreprise. En effet, les firmes fortement diversifiées ont tendance à offrir des
salaires élevés, à centraliser et formaliser leurs politiques salariales et à accorder une grande
importance aux avantages sociaux. À l'opposé, les firmes peu diversifiées sont portées à adopter
des politiques salariales moins concurrentielles et décentralisées, et à accorder plus d'attention
aux incitatifs financiers (Gomez-Mejia, 1987).
En ce qui concerne les entreprises engagées dans une stratégie de diversification non reliée,
elles ont une forte tendance à recourir à des structures "divisionnelles". Cela implique que la
direction générale de l'entreprise n'a pas une connaissance opérationnelle approfondie de toutes
les divisions. Par conséquent, la direction générale est portée à rémunérer les dirigeants de
chaque division en fonction de critères financiers plutôt qu'en fonction de critères subjectifs
(Baysinger et Hoskisson, 1990). Outre l'étendue de la diversification, le processus par lequel la
diversification a été réalisée pourrait également influencer la rémunération des dirigeants.
39
Jensen, Michael C & Murphy, Kevin J, « Performance Pay and Top-Management Incentives », Journal of
Political Economy, University of Chicago Press, vol. 98, p 225, April 1990.
40
Chênevert D., « la rémunération des dirigeants et la performance organisationnelle : présence ou absence de
lien ? », centre de recherche en gestion, pp 10-11, Février 2001.
67
Section 2 : Le conseil d’administration
1) Compétences du conseil d’administration
La compétence du conseil d’administration ou du conseil de surveillance revêt des

caractéristiques importantes : elle est exclusive et discrétionnaire 41.
La compétence du conseil d’administration ou du conseil de surveillance pour déterminer la

rémunération des dirigeants est d’abord exclusive ce qui signifie deux choses. En premier lieu,
la décision relative à la rémunération des dirigeants doit être prise par le conseil, ce dernier ne
pouvant pas déléguer ses pouvoirs à un quelconque comité. Bien qu’il soit recommandé aux
sociétés de mettre en place un comité des rémunérations, composé majoritairement
d’administrateurs indépendants, afin de garantir l’indépendance des décisions concernant la
rémunération des dirigeants, un tel comité ne pourra que donner un avis au conseil qui sera, in
fine, chargé de prendre la décision. Ensuite, le conseil ne peut pas voir sa compétence restreinte
par une décision d’assemblée générale ou par une décision judiciaire.
La compétence des conseils d’administration et de surveillance est également discrétionnaire.

Cela signifie qu’ils peuvent fixer la rémunération qu’ils souhaitent, sans avoir à en justifier les
raisons, ce qui laisse bien évidemment la porte ouverte à de nombreux excès. La compétence
discrétionnaire des conseils leur permet également de défaire ce qu’ils ont préalablement établis,
c’est-à-dire de réduire ou de supprimer les rémunérations qu’ils ont préalablement fixées, sans
avoir à donner de motif.
La rémunération qui est attribuée par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance

aux dirigeants peut revêtir de nombreuses formes, comme nous l’avons indiqué précédemment.
Chaque type de rémunération poursuit un objectif précis et le conseil choisi souvent d’attribuer
aux dirigeants un « package », contenant plusieurs types de rémunérations, afin de motiver les
dirigeants à remplir le plus d’objectifs possible.
2) Indépendance du conseil d’administration
Selon le code du gouvernement d’entreprise de l’AFEP et du MEDEF (2018), « Un

administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce
soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté
de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement
41
D’HEYGÈRE M., « Quel encadrement pour la rémunération des dirigeants des sociétés anonymes cotées ? »,
magistère de juriste d’affaires, 2010.
68
administrateur non-exécutif c'est-à-dire n'exerçant pas de fonctions de direction de la société

ou de son groupe, mais encore dépourvu de liens d'intérêt particulier (actionnaire significatif,
salarié, autre) avec ceux-ci » 42.
Les administrateurs de l’entreprise doivent être compétents, intègres, actifs, présents et

impliqués dans leurs travaux. Avoir des membres au conseil d’administration indépendants
permet d’assurer et d’améliorer la qualité des délibérations du conseil et permet aussi de
répondre aux attentes du marché.
La revue de l’indépendance des administrateurs doit être faite, au moins, une fois par exercice
par le comité des nominations et vérifier par le conseil d’administration avant la divulgation du
rapport annuel. La revue ainsi que la vérification de l’indépendance des administrateurs est faite
au cas par cas selon des critères bien déterminer (énoncés ci-dessous), puis exposé devant les
actionnaires lors de l’assemblée générale pour validation.
Le conseil d’administration peut juger qu'un administrateur, bien que remplissant les critères
ci-dessous, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou
de celle de la firme, vue son actionnariat ou pour toute autre raison. Inversement, le conseil peut
estimer qu’un administrateur ne remplissant pas les critères ci-dessous est cependant
indépendant.
Selon le code du gouvernement d’entreprise de l’AFEP et du MEDEF (2018), Les critères que
doivent revoir le comité et le conseil afin de juger l’indépendance d’un administrateur et de
prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la direction, l’entreprise ou
son groupe, sont les suivants :
− Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou administrateur

de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des
cinq années précédentes (Le code des sociétés commerciales n’a interdit que la situation où
un salarié ne peut pas être un administrateur d’une société sauf dans le cas où son contrat
de travail est antérieur de cinq années au moins à sa nomination comme membre au conseil
d’administration et correspond à un emploi effectif 43) ;
− Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la société détient
directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié
42
AFEP – MEDEF, « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées », p 7, Février 2018.
43
69
désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été
depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
− Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de
la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part
significative de l’activité.
− Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
− Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années
précédentes ;
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son

groupe doit être débattue par le conseil et les critères ayant conduit à cette appréciation.
Bien qu’étant un dirigeant mandataire social, un président du conseil peut être considéré comme
indépendant, si la société le justifie au regard des critères énoncés ci-dessus.
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère
peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au
contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le
conseil, sur rapport du comité des nominations, doit s’interroger systématiquement sur la
qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de
l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
3) Fréquence des réunions du conseil d’administration
Outre la compétence et l’indépendance du conseil d’administration, l’efficacité de cet organe

dépend de son activité, mesurée le plus souvent par le nombre de réunions de ses membres 44.
D’un point de vue institutionnel, la loi laisse aux statuts de la société le soin de déterminer les
règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil et n’impose aucune obligation
sur la périodicité et sur la durée des séances. Selon le rapport Viénot (1995, p. 17), « les conseils
doivent se réunir lorsque les circonstances l’exigent et, à défaut de circonstances particulières,
quatre à six réunions sont suffisantes pour contrôler la marche du groupe et prendre des
décisions essentielles…la réunion doit être d’une durée suffisante pour débattre utilement de
l’ordre du jour ». Le rapport Viénot (1999, p. 28) précise, en outre, que « la périodicité et la
durée des séances du conseil d’administration doivent être telles qu’elles permettent un examen
et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du conseil ».
44
Ben Ayed Hanen, « Qualité de la communication financière au sujet des pratiques de gouvernance d'entreprise
: cas du SBF 120 », Novembre 2011, pp 14-15.
70
Les résultats de l’étude menée par Godard et Schatt (2004) montrent que le nombre des réunions
des administrateurs a augmenté significativement en vingt ans. Alors qu’elles étaient au nombre
de 4 au maximum, elles ont passé à une moyenne sept. Les résultats de l’étude menée par ces
derniers témoignent également de dispersions entre les entreprises. Lipton et Lorsch (1992)
avancent que l’efficacité du conseil d’administration croit avec la fréquence des réunions de ses
membres. Jensen (1993) souligne, néanmoins, que ces réunions ne seraient pas forcément utiles
du fait de leur courte durée, ne favorisant pas ainsi un échange fructueux entre les dirigeants et
les administrateurs.
Sur le plan empirique, très peu d’études se sont intéressées à l’impact de l’activité du conseil
sur la qualité de la communication. Kent et Stewart (2008) montrent, à ce titre, que des conseils
d’administration plus actifs publient plus d’informations relatives aux transitions aux normes
IFRS, et ce, auprès d’un échantillon d’entreprises australiennes. Karamanou et Vafeas (2005),
ne trouvent pas, quant à eux, d’effet significatif du nombre de réunions des membres du conseil
d’administration sur l’annonce de résultats prévisionnels par les dirigeants.
Section 3 : L’approbation de la rémunération des dirigeants par les

actionnaires
Les rémunérations excessives perçues par certains dirigeants d’entreprise malgré des
performances économiques et financières médiocres ont suscité un certain émoi dans l’opinion
publique. Afin de remédier aux excès observés, l’une des pistes envisagées est la soumission
du niveau de rémunération des dirigeants à l’approbation des actionnaires. Cette mesure est
plus connue sous le vocable anglais de « say on pay » (ci-après SOP).
1) L’approbation de la rémunération des dirigeants par les actionnaires entre acceptation

et refus
A priori, la rémunération des dirigeants est un problème standard de contractualisation entre un

agent économique et l’instance qui lui donne mandat. Le propriétaire choisit alors un schéma
de rémunération alignant les incitations de l’agent avec les siennes. En théorie économique,
cette situation correspond à une relation d’agence dans le cadre de la délégation d’une tâche par
un principal à un agent. Cependant, dans le cas des grandes entreprises, la propriété est la
plupart du temps dispersée et le choix du schéma de rémunération n’est pas effectué directement
par les propriétaires, mais est délégué à un conseil d’administration. Des problèmes peuvent
survenir si le conseil d’administration apparaît être davantage au service de l’agent que du
principal.
71
Les opposants au SOP avancent comme arguments que le marché du travail pour les dirigeants
d’entreprise est concurrentiel et cette concurrence discipline les dirigeants, aussi si le SOP était
bénéfique pour les entreprises, celles-ci pourraient le mettre en place d’elles-mêmes. Un
troisième argument parfois avancé est que le SOP aurait pour effet de « distraire » les dirigeants
et de les empêcher de se concentrer sur la stratégie de l’entreprise.
Dans les pays qui ont mis en place des procédures de SOP, différents périmètres de
rémunération mis au vote ont été retenus. Tout d’abord, le vote peut être consultatif ou
contraignant. Ensuite, le vote peut s’appliquer à plusieurs aspects de la rémunération des
dirigeants. Il peut porter sur le rapport du comité des rémunérations (c’est le cas notamment de
la Belgique et Espagne), sur des lignes directrices concernant la partie incitative de la
rémunération (Danemark), sur la politique en matière de rémunération (Allemagne), sur la
rémunération effective des dirigeants (Tunisie, Pays-Bas, Finlande).
Le débat actuel sur la rémunération des dirigeants porte sur deux aspects de la rémunération :
son niveau et sa sensibilité à la performance 45. Le premier aspect est lié à la notion de justice
sociale et sur la limitation des écarts de rémunération dans les entreprises. Concernant cet
aspect, nous pouvons légitimement s’interroger sur sa pertinence tant que les écarts salariaux
ne remettent pas en cause le bon fonctionnement de l’entreprise. Le deuxième aspect est lié à
l’alignement des incitations entre les actionnaires et les dirigeants. A l’heure actuelle, ce que
montrent les études empiriques est que cet alignement est élevé en cas de bonnes performances
mais faible en cas de mauvaises. Cependant, si les actionnaires souhaitent un meilleur
alignement, c’est certainement parce qu’ils espèrent qu’il en résultera des meilleures
performances de l’entreprise et que ceci se reflétera dans les cours boursiers.
La question qu’il convient de se poser est si le SOP permet d’améliorer cet alignement des
incitations. Si c’est le cas, alors la mise en place du SOP, ou toute législation favorisant sa mise
en place, devrait se traduire par anticipation par des rendements boursiers positifs pour les
entreprises dans lesquelles la rémunération des dirigeants est considérée comme trop élevée.
45
PALOMINO F., « Rémunération des dirigeants d’entreprise : que peut-on attendre du ‘say on pay’ ? »,
Novembre 2012.
72
2) Effet de l’approbation de la rémunération des dirigeants par les actionnaires sur le

rendement boursier
La relation entre la mise en place du SOP et le rendement boursiers a été étudiée aux Etats-Unis
et en Suisse. En ce qui concerne les Etats-Unis, l’impact du SOP sur les rendements a été
analysé par Cai et Walkling (2009) sur un échantillon de grandes firmes.
Un premier test a été fait pour voir la réaction des rendements boursiers suite à l’approbation
par la Chambre des Représentants, le 20 avril 2007, d’un projet de loi sur le SOP. Un rendement
anormal positif a été constaté pour les firmes dont la rémunération de leurs dirigeants est
anormalement élevée en tenant compte des caractéristiques et des performances de la firme, et
un rendement anormal négatif est constaté pour les firmes dont les dirigeants ont une
rémunération anormalement basse. Par contre, le niveau de rémunération en lui-même n’a pas
d’impact sur le rendement boursier. L’interprétation de ce résultat est que le SOP produirait un
effet d’alignement, les dirigeants avec une rémunération anormalement basse voyant leur
rémunération augmenter et ceux ayant une rémunération anormalement élevée la voyant
diminuer.
Un deuxième test a été fait qui consiste en une analyse comparative des rendements boursiers
lors du passage du projet de loi en fonction de différents indicateurs de qualité de gouvernance,
tel que la taille du conseil, la part représentée par les administrateurs extérieurs à l’entreprise,
la part de l’entreprise qu’ils détiennent, le nombre d’administrateurs indépendants, etc…. Il a
été observé que les firmes ayant une meilleure qualité de gouvernance sont celles pour
lesquelles le rendement positif est le plus élevé lors du passage du projet de loi.
L’interprétation de ce résultat est que deux conditions doivent être réunies pour un effet positif
du SOP : une gouvernance d’entreprise déficiente et une volonté d’améliorer les choses de la
part du conseil d’administration. Pour les entreprises ayant une bonne gouvernance, le SOP
n’apportera rien. Pour celles ayant une mauvaise gouvernance le SOP peut améliorer les choses
mais il faut aussi que le conseil d’administration soit réceptif au résultat des votes, le projet de
loi prévoyant que ce vote ne soit que consultatif. De ce fait, les entreprises ayant la plus
mauvaise gouvernance sont considérées comme « sans espoir d’amélioration » et leur cours
boursier n’a pas été affecté par le passage du projet de loi.
En Suisse, la réaction des cours boursiers lors de l’annonce d’un projet législatif sur le SOP a
été testée par Wagner et Wenk (2012). Le projet de loi est un projet d’initiative populaire ayant
reçu le soutien de plus de 100 000 électeurs. Dans un tel cas, le système législatif suisse prévoit
73
que le projet doit être soumis à un referendum. En cas de vote favorable lors du referendum, la
Constitution doit être amendée. Le projet sur le SOP concerne l’ensemble des membres du
conseil d’administration et du comité exécutif et prévoit notamment l’abandon des indemnités
de fin de contrat ou mandat. La principale différence entre les projets de loi américaine et suisse
est que dans ce dernier cas, le projet ne concernait pas un vote consultatif mais obligatoire.
Wagner et Wenk ont étudié la réaction des cours boursiers des 100 plus grandes capitalisation
boursières suisses à l’annonce du soutien du projet par plus de 100 000 électeurs. Pour plus de
70% des entreprises, un rendement anormal négatif a été observé lors de l’annonce, et le
rendement anormal moyen était de -1.88%. Les facteurs ayant une influence sur ce rendement
anormal ont alors été étudiés. Il a été observé que la capitalisation boursière et la performance
boursière au cours de l’année passée ont un impact significativement positif et négatif,
respectivement, sur le rendement anormal. En revanche, les niveaux de rémunération n’ont
aucun impact significatif sur le rendement anormal. Ces résultats suggèrent que les actionnaires
voient davantage de problèmes dans les grandes entreprises que dans les plus petites et pensent
que le SOP pourra améliorer la situation des entreprises ayant eu des performances boursières
décevantes au cours de l’année précédente.
Les résultats de ces études empiriques montrent, qu’en moyenne, les actionnaires n’accueillent
pas favorablement les législations en faveur du SOP. C’est seulement pour des entreprises
alliant à la fois mauvaises performances et rémunération anormalement élevée qu’une
législation favorisant la mise en place du SOP est jugé favorablement par les actionnaires.
3) Effet de l’approbation de la rémunération des dirigeants par les actionnaires sur la

rémunération des dirigeants
Beaucoup d’études sur l’impact du SOP sur les rémunérations des dirigeants ont été menées,
notamment en Grande-Bretagne, aux Etats-Unis et en Australie. Il est noté que le vote des
actionnaires est pris en compte à titre consultatif.
Concernant la Grande-Bretagne, une législation sur le SOP a été adoptée en juillet 2002, et les
résolutions ont commencé à être mises au vote lors des assemblées générales de 2003. Ferri et
Maber (2012) ont constaté à partir de 2003 une augmentation de la sensibilité de la
rémunération aux performances opérationnelles et boursières. Cependant, aucune influence n’a
été constatée sur le taux de croissance de la rémunération des dirigeants suite à la mise en place
du SOP. Le SOP a favorisé une plus grande dispersion des rémunérations des dirigeants, mais
n’a pas eu d’influence sur le niveau moyen. Il a aussi été constaté une crainte de la part des
74
dirigeants d’un taux d’approbation qui ne représente pas la majorité des votants. L’exemple le
plus marquant de ce phénomène est sans doute le cas du directeur exécutif de la banque
Barclays. Ses revenus ont ainsi atteint 17,7 millions de livres en 2011, un record au Royaume-
Uni, alors que les résultats de la banque se sont dégradés entre 2010 et 2011 (notamment le
bénéfice net qui a rétrogradé de 16%). Cette rémunération a été approuvée par 68% des
actionnaires. Cependant, c’est le fait que 32% des actionnaires désapprouvent cette
rémunération qui a poussé le président du conseil d’administration à présenter des excuses aux
actionnaires. Cette crainte d’absence de plébiscite a ainsi conduit à une amélioration de la
communication entre le conseil d’administration et certains actionnaires en amont des
assemblées générales. Les propositions des actionnaires en amont des assemblées générales
sont prises en compte par les dirigeants afin d’assurer un taux d’approbation élevé.
Aux Etats Unis, le programme TARP d’assistance aux établissements financiers en difficulté
mis en place en 2008 prévoit que ceux ayant reçu des aides doivent mettre en place une mise
en place de procédures de SOP. La loi Dodd-Frank de juillet 2010 prolonge cette obligation à
l’ensemble des sociétés cotées. L’impact de la mise en place du SOP sur les rémunérations a
été étudié par Thomas, Palmitter and Cotter (2012). Environ 2200 entreprises ont adopté cette
loi pour la première fois lors de l’assemblée générale de 2011. Les suggestions sur les
rémunérations mises au vote ont obtenu un taux d’acceptation moyen de 91%. La principale
raison avancée pour ce taux d’approbation extrêmement élevé serait une modification des
comportements en amont d’application du SOP. Un vote négatif (un taux d’approbation au-
dessous de 50%) n’a été constaté que dans 1,6% des cas. La plupart des firmes ayant reçu un
vote négatif étaient marquées par des situations extrêmes de rendement total négatif pour les
actionnaires et d’augmentations de rémunération pour les dirigeants.
En Australie, l’adoption du SOP a été faite depuis plusieurs années. Cependant, les résultats
constatés sont assez différents de la Grande-Bretagne. En effet, les dirigeants des firmes ont
resté insensibles à des votes défavorables des actionnaires concernant leurs rémunérations. Les
entreprises ont gardé la même politique de rémunération de leurs dirigeants. Deux explications
ont été données pour ce phénomène. Premièrement, la relative importance donnée à ce sujet par
les actionnaires de manière générale a un impact. Si elle est grande, la couverture médiatique
l’est aussi et les dirigeants prennent en compte l’opinion des actionnaires. Dans le cas opposé,
le vote des actionnaires n’aura pas d’importance et aucun changement ne sera aperçu. La
deuxième raison est la crainte d’une intervention du législateur. En Grande-Bretagne, la mise
en place du SOP a été accompagnée par la publication d’un rapport du Comité du Commerce
75
et de l’Industrie de la Chambre des Communes sur la rémunération en cas de mauvaises

performance lequel faisait clairement allusion au fait qu’il faudrait que le législateur intervienne
dans le cas où les attentes des actionnaires ne seraient pas suffisamment prises en compte par
les conseils d’administration. Cette crainte semble jouer un rôle, les dirigeants d’entreprise
avançant souvent l’argument qu’ils sont capables de s’autoréguler.
Conclusion du premier chapitre
La fixation de la rémunération des dirigeants est un processus qui dépend de plusieurs facteurs
à la fois. En effet, nous trouvons que les éléments liés à la firme en elle-même telle que sa taille
ou son secteur d’activité ainsi que les éléments liés au conseil d’administration telle que son
indépendance ou sa compétence entre en jeu lors de la fixation de la rémunération des
dirigeants. Il ne faut pas oublier aussi que des études modernes ont prouvées aussi que dans la
plupart des cas l’approbation des actionnaires des éléments de rémunération des dirigeants ont
un impact direct sur ces éléments.
76
Chapitre 2 : Intervention de l’expert-comptable dans le choix de la politique

de rémunération des dirigeants
Nous allons essayer à travers ce chapitre d’orienter l’expert-comptable vers la méthode

adéquate que peut l’utiliser pour le diagnostic de la firme et le collecte des informations
nécessaires à son travail ensuite nous allons proposer des mesures d’orientation pour l’expert-
comptable qui le guide dans son travail de fixation de la rémunération des dirigeants.
Section 1 : Diagnostic de l’entreprise et collecte d’informations
1) L’entretien en tant que méthode de collecte des données : description et objectifs
L’entretient met face à face l’enquêteur (l’expert-comptable) et un répondant. C’est une

technique de recherche indiquée pour l’exploration des motivations profondes des individus
ainsi que pour découvrir des causes communes à leurs comportements. Cette technique vise à
établir des faits, mais elle permet aussi de saisir les significations données aux situations vécues
par les personnes interrogées. Elle permet, généralement, d’obtenir des informations plus
détaillées et plus fournies au sujet de l’expérience des personnes interviewées que les enquêtes
par questionnaire.
Il existe deux types d’entretiens, 46 à savoir l’entretien individuel (c’est l’entretien que nous
allons utiliser dans notre recherche et qui est le plus intéressant pour nous) et l’entretien groupé.
Les entretiens individuels sont des instruments idéaux pour l’expert-comptable pour obtenir des
données qualitatives et pour comprendre le pourquoi et le comment des choses. Ils sont en
revanche peu adaptés pour obtenir des données quantitatives fiables.
Lors des entretiens individuels, les propos de la personne interviewée sont de préférence
enregistrés, ou filmés, afin de permettre, à posteriori, une analyse approfondie de la discussion.
L’enregistrement vise uniquement à faciliter le travail d’analyse et ne doit jamais être utilisé
pour révéler l’identité de la personne interviewée, la confidentialité étant un des points
essentiels au bon fonctionnement du processus. Un entretien individuel peut se dérouler en une
seule séance, mais il peut aussi s’échelonner dans le temps.
46
Université de Lausanne, « Méthodes de recueil de données pour l’évaluation d’un cursus d’études », pp 14-18,
Février 2010.
77
1.1) Les objectifs d’un entretien individuel
Parmi les objectifs d’un entretien individuel, nous pouvons citer :
− Récolter des informations sur les représentations et les attitudes d’une personne ou d’un
groupe d’individus face à des questions importantes.
− Explorer des aspects encore peu connus et pour lesquels il n’existe pas forcément de
questions précises.
− Mettre en lumière des problèmes et des questions importants en vue de les utiliser dans
d’autres méthodes d’évaluation, comme une enquête par questionnaire.
− Analyser les résultats issus d’une enquête par questionnaire, notamment dans l’idée de
comprendre le « pourquoi » des réponses.
1.2) Le public cible des entretiens individuels
Les entretiens individuels sont avant tout adaptés à l’interrogation d’individus en lien avec les
travaux de l’expert-comptable. L’entretien peut se faire par exemple avec les actionnaires
majoritaires pour connaître leurs avis sur les mécanismes adoptés par la société fixant la
rémunération des dirigeants. Aussi, l’expert-comptable peut s’entretenir avec certains salariés
pour s’interroger sur le comportement des dirigeants qui peut être opportuniste parfois.
1.3) Les avantages et inconvénients d’un entretien individuel
Parmi les avantages d’un entretien individuel, nous pouvons citer :
− L’obtention de réponses développées, spontanées et inattendues.

− La possibilité d’évaluer la compréhension réelle des questions posées ainsi que leurs
interprétées.
− Réorienter les questions au fur et à mesure d’un entretien pour explorer de nouveaux sujets.
− La personne interviewée n’est pas entravée, comme cela peut l’être dans les entretiens de
groupe, dans ses réponses par des personnes s’exprimant plus facilement et défendant un
avis contraire.
− La simplicité et la rapidité de mise en œuvre de l’outil.
− La possibilité de poser des questions relativement délicates qui sont inabordables en groupe
ou dans un questionnaire.
− Impliquer davantage les personnes interrogées dans le processus en question ainsi que dans
la mise en place de changements.
78
Parmi les inconvénients d’un entretien individuel, nous pouvons citer :
− La non-représentativité des participants par rapport à la population visée.

− Le risque qu’une action soit adopté suite à des résultats non quantifiés et par conséquent
non-représentatifs.
− Le nombre relativement limité des individus pouvant être interrogés avec des moyens
rationnels.
2) Les différents formats d’entretiens individuels
2.1) L’entretien structuré
Dans ce genre de situation, l’expert-comptable pose une série de questions prédéfinies avec un
choix de réponses limitées. La rédaction des questions est un travail complexe. Il faut éviter les
erreurs dans la formulation et l'agencement des questions ainsi que dans les choix de réponses
proposées. Nous exposons dans ce qui est suit certains points fondamentaux à respecter
impérativement 47.
Un questionnaire commence généralement par des questions relativement simples et fermées

par exemple l’identité de la personne interviewée, le poste occupé et l’ancienneté dans le poste
pour les salariés etc… Les questions plus impliquantes, plus complexes ou encore ouvertes sont
de préférence regroupées à la fin du document. Les questions doivent se suivre dans un ordre
logique favorisant les regroupements thématiques et facilitant le passage d'un thème à l'autre
autant que possible. Il faut éviter surtout les questions successives similaires. Ceci peut se
produire lorsque nous procédons, par exemple, à une longue série de questions visant le même
objective. Pour éviter cela, l’expert-comptable peut prévoir un changement dans la forme des
questions ou adopter une question ouverte. Aussi, il faut éviter l'effet de contamination qui
consiste en l'influence d'une question sur la (ou les) question(s) suivante(s). Afin de parer ce
biais, il est primordial de veiller scrupuleusement à l'ordre des questions. Des ouvrages
spécialisés dans la mise en place des questionnaires font des suggestions assez précises selon
les cas (Schuman et Presser, 1981, Converse et Presser, 1986). Enfin, il faut toujours préciser
quelle est l’unité d’analyse concernée par une question ou une série de questions (type de
l’entreprise, le secteur d’activité, le département visé, ...), et spécifier systématiquement tout
changement d’unité. Lorsque le questionnaire inclut des questions portant sur différents sujets,
47
IBERT J., BAUMARD P., DONADA C. & XUEREB J-M., « La collecte des données et la gestion de leurs
sources », p 3, janvier 1999.
79
il faut bien aviser le répondant en introduisant le nouveau sujet par une courte phrase séparant
les groupes de questions.
Une fois la première version du questionnaire élaborée, l’expert-comptable conseiller doit

effectuer un pré-test pour mettre à l'épreuve la forme des questions, leur ordre et vérifier la
compréhension des répondants ainsi que la pertinence des modalités de réponse proposées.
Idéalement, le questionnaire doit être testé en face à face avec quelques répondants afin de
permettre également le recueil de leurs réactions non-verbales. Cette phase permet de purifier
les listes d'items pour ne conserver que ceux qui sont utiles au travail de l’expert-comptable
conseiller. À l'issue de la phase de pré-test, le questionnaire doit être efficient, pertinent et clair.
2.2) L’entretien semi-structuré
Cette forme d’entretien permet d’amener les participants à s’exprimer relativement librement
sur des questions préétablies comme s’interroger sur les compétences des dirigeants et leurs
influences sur la performance de la firme. Ces questions peuvent être sélectionnées à partir d’un
questionnaire d’évaluation ou d’une autre méthode d’enquête. Elles sont rassemblées dans un
guide d’entretien qui permet de s’assurer qu’aucune n’est laissée de côté. Au cours de
l’entretien, l’expert-comptable peut compléter ce guide avec des questions visant à préciser les
réponses données ou explorer de nouvelles pistes intéressantes.
Ce format d’entretien est généralement utilisé lorsque l’expert-comptable dispose de premières

informations suffisantes sur les points essentiels qu’il désire couvrir lors de l’évaluation.
2.3) L’entretien non structuré
Dans ce cas de figure, la personne interrogée est invitée à s’exprimer librement sur des questions
larges comme l’existence de liens familiaux entre les dirigeants et les membres du comité de
nomination et de rémunération. Des sujets non prévus au départ sont alors fréquemment
abordés. L’expert-comptable n’intervient alors que pour faciliter l’expression du répondant et
pour l’amener à approfondir certains points intéressants.
Ce type d’entretiens peut se révéler très utile au début d’un processus d’évaluation, pour
« défricher » le terrain et identifier de premières pistes de réflexion.
80
L’entretien non structuré est, sans aucun doute, la technique qui génère les résultats les plus
approfondis et les plus détaillés sur l’expérience et les représentations d’une personne ou d’un
groupe de personnes 48.
3) Mise en œuvre d’une évaluation par la méthode de l’entretien individuel
La conduite d’un entretien individuel comporte trois étapes essentielles, soit la préparation, la
discussion et l’analyse des résultats.
3.1) La phase de préparation avant l’entretien
L’établissement d’un plan d’action et la définition des objectifs
Plusieurs ouvrages de méthodologie de recherche en sciences sociales conseillent de débuter la

planification de la démarche six à huit semaines avant la date de l’entretien. Durant ce temps,
il s’agira de définir les objectifs, sélectionner les personnes à interviewer, de développer et de
tester les questions et de trouver un lieu pour réaliser l’entretien. Il est judicieux d’interviewer
plusieurs personnes, de manière à dégager des traits communs et de faire apparaître des
différences. La définition d’objectifs précis, guide la démarche, facilite le choix des
participants, permet la sélection de questions cohérentes et garanti une utilisation optimale des
résultats.
La mise au point d’un guide de discussion et la préparation des questions
Selon le sociologue Jean-Claude Kaufmann (1999), établir un guide de discussion permet à

l’enquêteur (l’expert-comptable dans notre cas) d’orienter la discussion sur des questions
prédéfinies. Il s’agit d’un repère général qui permet d’éviter que des points importants soient
omis lors de la discussion. Ce document établit un ordre provisoire des sujets à aborder, mais
doit souvent être adapté au fil de la discussion. Le guide permet aussi de s’assurer que les
différents entretiens d’une même évaluation soient conduits de façon similaire afin de garantir
une certaine fiabilité des résultats. Les questions à aborder peuvent provenir des résultats d’une
enquête par questionnaire. Idéalement, le guide ne devrait pas être lu lors de l’entretien.
L’expert-comptable devrait le connaître « par cœur » et ne s’en servir que pour s’assurer que
les questions essentielles à l’évaluation ont été abordées.
48
Ibert Jérôme, Baumard Philippe, Donada Carole & Xuereb Jean-Marc, « La collecte des données et la gestion
de leurs sources », janvier 1999, p 4.
81
Il est important de toujours adapter les questions en fonction de l’objectif de départ ; à ce propos,
tester la pertinence des questions auprès de personnes qui ne participeront ensuite pas aux
entretiens peut se révéler très profitable.
Le choix du lieu de l’entretien
Il convient de choisir un lieu neutre et confortable afin que les personnes interviewées se sentent
à l’aise et répondent de la manière la plus libre possible.
3.2) La discussion ou l’entretien à proprement parler
Selon Kaufmann (1999), pour obtenir des informations essentielles, l’enquêteur c’est-à-dire
l’expert-comptable devrait s’approcher du style de la conversation, mais sans « se laisser aller
à une vraie conversation ». Un entretien personnel ne devrait pas s’étendre au-delà d’une heure
et demie, de manière à ne pas lasser la personne interviewée, et par là, diminuer la qualité de
ses réponses.
L’entretien se déroule généralement en trois phases :
− L’introduction qui permet de briser la glace, d’expliquer le processus, de garantir la

confidentialité et d’instaurer les règles de la discussion.
− La phase de discussion et de questions. Lors de la discussion, les premières questions
devraient porter sur des aspects généraux et non-problématiques. Au fur et à mesure que
le temps s’écoule, des points plus précis et plus problématiques peuvent être abordés.
− La conclusion qui permet de répéter les garanties de confidentialité, rappeler
l’utilisation qui sera faite des résultats et qui offre un espace pour des questions
additionnelles et, éventuellement, des invitations à poursuivre la démarche d’évaluation.
4) L’analyse de contenu en tant que moyen d’exploitation des données
L’exploitation des données est réalisée à travers l’analyse de contenu, au sens de Bardin. Son
déroulement a reposé sur les quatre grandes étapes prévues par Martin (2005), à savoir :
La retranscription des données
Au cours de cette étape, il convient de mettre sous forme écrite les propos préalablement
enregistrés des interviewés. Le texte obtenu à l’issue de cette étape et appelé « verbatim » facilite
l’exploitation des données contenues dans les propos des auditeurs. Dans ce cas, la
retranscription a été quasi-totale : elle a recouvert une très grande partie des entretiens. Seules
d’infimes parties, ayant paru comme étant hors contexte, n’ont pas été retranscrites.
82
La grille d’analyse
La grille d’analyse est un tableau qui regroupe des critères et des indicateurs appelés catégories
d’analyse.
Le codage des données
Le codage est la technique qui « décrit, classe et transforme les données qualitatives brutes en
fonction de la grille d’analyse » (Berg 2003). Dans ce cas ces « données » dites brutes
correspondent aux propos contenus dans les entretiens. Leur transformation repose donc sur la
ventilation des éléments du discours dans chacune des rubriques de la grille d’analyse. Il est par
ailleurs possible de procéder à cette ventilation selon plusieurs critères. Ces critères, dits « unités
de codage » peuvent être d’ordre sémantique (le thème évoqué ou l’idée exprimée), ou d’ordre
linguistique ou syntaxique (le mot ou la phrase).
Le traitement des données
Le traitement des données est l’étape ultime de cette analyse de contenu. Il se fera dans ce cas
à travers traditionnelle et se basera sur un traitement sémantique manuel. Ce traitement
sémantique permettra de dégager, à partir de l’étude des mots et des idées des interviewés, le
sens de leurs propos.
Section 2 : Proposition de règles de fixation d’une rémunération incitative
Selon le code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP et du MEDEF 49 dans sa version révisée

en Février 2018, la rémunération des dirigeants doit être mesurée, équilibrée, équitable et
renforce la solidarité et la motivation à l’intérieur de l’entreprise. Le souci d’explication et
d’équilibre doit également prévaloir à l’égard des actionnaires. Elle doit aussi tenir compte,
dans la mesure du possible, des réactions des autres parties prenantes de l’entreprise, et de
l’opinion en général. Elle doit permettre d’attirer, de retenir et de motiver les dirigeants
performants. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule. La rémunération des
dirigeants est fixée en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, mais aussi de la
responsabilité assumée 50. La rémunération des dirigeants peut aussi dépendre de la nature des
missions qui lui sont confiées ou des situations particulières (par exemple redressement d’une
entreprise en difficulté).
49
AFEP : Association Française des Entreprises Privées / MEDEF : Mouvement des Entreprises de France
50
AFEP et MEDEF « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées », Février 2018.
83
1) L’expert-comptable et le changement organisationnel
La mission de l’expert-comptable est une mission qui intervient suite à la volonté des
actionnaires de la société. Malgré son grand apport à la société, cette mission peut se heurter à
une multitude d’obstacles que l’expert-comptable doit faire face pour bien accomplir sa
mission. En effet, les conséquences de chaque travail d’organisation ne peuvent être que le
changement. Ce dernier n’est pas toujours acceptable par les personnes qui travaillent au sein
de la société et plus particulièrement les dirigeants surtout que l’objectif principal de cette
mission d’organisation est de mieux encadrer et contrôler leurs rémunérations. L’origine de
refus de la mission de l’expert-comptable par la société peut se trouver dans les éléments
suivants :
− Le temps important nécessaire pour l’adoption par la société des nouvelles procédures
proposées par l’expert-comptable ;
− Les caractéristiques individuelles des dirigeants ainsi que du personnel de la société ;
− Les perturbations causées par les actions d’organisation ;
− La modification des pouvoirs et des responsabilités ;
− Le changement des méthodes de travail.
Lors de son travail, l’expert-comptable doit s’appuyer sur les spécificités de l’entreprise et ne
pas plaquer par exemple un projet type d’organisation sur le système existant. Proposer un
objectif clair ou dessiner une image de l’avenir, facile à communiquer et séduisante, est
essentielle pour les clients, les actionnaires et les salariés. La nécessité, dans la conduite de
changement, de redonner du sens, de redéfinir les missions de la structure et de replacer le client
au centre du projet.
Pour parvenir à faire changer, il faut créer un sentiment d’urgence assez fort, car il n’est pas de
meilleur moteur que la nécessité. Il ne faut pas hésiter le cas échéant, à dramatiser la situation,
car la motivation des dirigeants est nécessaire à leur contribution. Pour cela, il est nécessaire de
saisir les opportunités facilitant le changement ou de les créer.
La durée de mise en œuvre est essentielle pour la bonne conduite du changement. L’adaptation
à l’organisation est là aussi impérative. Il faut aller suffisamment vite pour ne pas enliser
l’évolution, mais en même temps ne pas brusquer l’organisation. La tenue des délais annoncés
est par ailleurs un signe fort de respect envers les équipes concernées par le changement et
induit la confiance.
84
Une réforme peut entraîner la peur des agents concernés puis le rejet et le blocage du projet. Il
apparaît donc essentiel de mener d’une part un travail d’explication du projet (« cascade »), de
dire ce qui va être fait puis de le faire et d’autre part un accompagnement en ressources
humaines adapté du changement. La transparence dans le dialogue est nécessaire au climat de
confiance et à la réussite de la mise en œuvre du projet.
La mise en place de structures de projet spécifiques peut parfois s’avérer nécessaire (séminaire
de direction, création d’un état-major composé du comité de direction et de cadres, groupes de
travail visant à faire remonter des propositions de la base, etc.). Ces structures facilitent la
diffusion interne descendante et remontante. Il importe également de faire connaître sans tarder
les premiers succès et de faire accepter l’idée que tout changement crée temporairement une
situation difficile à vivre car elle rompt l’équilibre.
Favoriser le changement suppose une implication soutenue du salarié. Pour faciliter cette
implication, la politique de ressources humaines est stratégique et ce d’autant plus qu’elle
reflète la culture de l’organisation. Plusieurs outils peuvent faciliter, impulser ou accompagner
le changement 51 : la politique de mobilité, la promotion interne, le développement personnel,
la grille des rémunérations, les primes, la distribution de pouvoir, la gestion personnelle du
temps, etc. Tous les outils classiques de la politique de ressources humaines peuvent être utilisés
pour convaincre les employés des avantages qu’apporte le changement. Les employés et les
dirigeants doivent se trouver dans une logique gagnant/gagnant.
2) Rémunération fixe des dirigeants
La partie fixe de la rémunération des dirigeants, qui inclut les avantages en nature, peut être
calibrée différemment selon que le dirigeant poursuit une carrière continue dans l’entreprise ou
qu’il est recruté à l’extérieur. Elle ne doit en principe être revue qu’à échéances relativement
longues, par exemple trois ans 52. Sa progression doit être liée à des événements affectant
l’entreprise, et tenir compte de la rémunération de la performance au travers des autres
composantes de la rémunération y compris les avantages en nature. Si toutefois l’entreprise fait
le choix d’une évolution annuelle de la rémunération fixe du dirigeant, cette évolution doit être
modérée et respecter le principe de cohérence.
51
FNEP, « Comment accroître les performances par un meilleur management », Mai 2005, p 170.
52
AFEP et MEDEF « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées », p 21, Février 2018.
85
3) Rémunération variable des dirigeants
Les rémunérations variables doivent être fixées pour une période déterminée. Les règles de
fixation des rémunérations variables doivent être cohérentes avec l’évaluation faite
annuellement ou sur plusieurs années des performances des dirigeants et avec la stratégie de
l’entreprise 53. Les rémunérations variables récompensent la performance des dirigeants et le
progrès de l’entreprise sur la période considérée. Selon le code de gouvernement d’entreprise
de l’AFEP et du MEDEF (2018), le cours de bourse ne peut pas être le seul critère de cette
performance. Les modalités des rémunérations variables doivent être intelligibles pour les
propriétaires et doivent donner lieu annuellement à une information exhaustive et claire dans le
rapport annuel. Les rémunérations variables doivent être conditionnées à la réalisation
d’objectifs précis et bien évidemment préétablis. Les critères quantitatifs doivent être simples,
pertinents, objectifs, mesurables et adaptés à la vision de la firme. Nous devons examiner
régulièrement ces critères et éviter leurs révisions ponctuelles. Il faut également prêter une
grande attention à d’éventuels effets de seuil générés par les critères quantitatifs. Seules des
circonstances très particulières peuvent générer une partie variable exceptionnelle. Les critères
qualitatifs doivent être fixés de manière précise. Lorsque des critères qualitatifs sont utilisés
lors de la détermination de la partie variable, une limite doit être fixée à la part qualitative qui
tient compte souvent des circonstances exceptionnelles. Les rémunérations variables doivent
être proportionnellement équilibrées par rapport à la partie fixe. Elles représentent un
pourcentage maximum de la partie fixe, adapté au secteur d’activité de l’entreprise et défini au
préalable par le conseil. Le dirigeant qui part avant l’expiration de la durée prévue pour
l’appréciation des critères de performance sera privé de sa rémunération variable pluriannuelle
sauf circonstances exceptionnelles motivées par le conseil.
4) Rémunération sous forme d’actions
La croissance économique mondiale ainsi que le développement des marchés boursiers, qui ont
caractérisée les économies modernes partout dans le monde, ont incité l’apparition des plans
d’actionnariat et des options sur actions comme élément de rémunération des dirigeants. Ces
derniers ont fait couler beaucoup d’encre vu leurs montants significatifs par rapport à tout le
package attribuer aux dirigeants. Malgré leurs caractères incitatifs ainsi que leurs contributions
au rapprochement des intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires de la firme, beaucoup
de voix s’oppose à ce type de rémunération en assemblé général. Le conseil d’administration
53
AFEP et MEDEF « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées », p 21, Février 2018.
86
se voit donc obliger à justifier ces éléments de rémunération et mettre en évidence leurs intérêts
pour la firme.
Face à ces pressions aussi bien internes qu’externes, les administrateurs de sociétés, les
directeurs des ressources humaines et les spécialistes de la rémunération affrontent de nouveaux
challenges. Il ne s’agit plus seulement d’aborder la question du lien entre rémunération et
performance, mais aussi de s’interroger sur l’éthique du système de rémunération qu’ils sont
chargés de le crée et de le gérer en même temps.
Le salaire et les primes représentent deux éléments qui n’ont pas une grande influence sur le
l’embauche et la motivation des dirigeants puisque leur progression est limitée, alors que les
formules d’actionnariat permettent de réaliser des gains considérables. Ainsi, la valeur
potentielle importante des actions et des stock-options octroyées est généralement un atout pour
attirer le meilleur élément, pour le motiver et l’inciter à contribuer à la création de valeur
actionnariale. Les formules d’actionnariat et les plans d’options favorisent aussi la fidélisation
des dirigeants. En effet, la perspective de réaliser un gain financier si les actions prennent de la
valeur les retient dans l’entreprise.
Si elle leur permet de s’approprier d’une part de la valeur ajoutée qu’ils ont contribué à créer,
l’attribution d’actions et d’options augmente le risque supporté par les dirigeants puisque leur
richesse dépend fortement de la performance de la firme, alors qu’ils ont déjà investi leur capital
humain. Une telle concentration dans la firme de ces investissements difficilement
diversifiables, peut pousser les dirigeants à adopter deux comportements extrêmes : prendre les
décisions les moins risquées (pour “ sécuriser ” leurs positions) ou au contraire les plus risqué
(afin de maximiser la valeur de leurs titres). Cette incitation est particulièrement forte en cas
d’adoption de plan d’actionnariat et d’option sur action puisque les dirigeants ne réalisent aucun
investissement financier lors de l’attribution des options (et tant qu’ils ne les exercent pas) et
ne supportent qu’un coût d’opportunité et non une perte en capital réel en cas de chute du cours
de l’action. Ils ne supportent donc pas les mêmes risques que les actionnaires. Dans ce contexte,
il n’est pas certain que ces formules d’actionnariat favorisent l’alignement des intérêts des
dirigeants sur ceux des actionnaires et conduisent à un accroissement de la performance à long
terme des entreprises qu’ils dirigent.
Walters et al. (1995) estiment que parmi les problèmes de la rémunération des dirigeants sous
forme d’action s’est que ces derniers ont accès à des informations internes qui ne sont pas
disponibles pour les actionnaires. Ils bénéficient donc d’une asymétrie informationnelle
87
puisqu’ils possèdent une meilleure connaissance des options stratégiques et des produits futurs
de leur organisation. Ils sont donc les mieux placés pour estimer le sens et l’ampleur des
variations futures de profit, ou, à conditions boursières inchangées, du prix de l’action. Cela
peut conduire les dirigeants à adopter des stratégies pertinentes pour pouvoir exercer leurs
options au moment idéal. De même, les dirigeants peuvent adopter une stratégie de
communication adéquate ou influencer le conseil d'administration ou le comité de rémunération
de manière à ce que leurs options leurs soient distribuées soit juste avant l’annonce publique de
bonnes nouvelles (susceptibles de faire monter les cours de l’action), soit juste après celle de
mauvaises nouvelles (entraînant une baisse des cours). Les études de Yermack (1997) et de
Aboody et Kasnik (2000) révèlent effectivement que les attributions non-programmées
d’options aux dirigeants d’entreprises américaines sont souvent effectuées juste avant
l’annonce de résultats financiers très favorables qui entraînent une hausse significative du cours
boursier de l’entreprise. Lorsque l'attribution des options s'effectue selon une fréquence
prédéterminée, Abbody et Kasnik (2000) montrent que les dirigeants concentrent la publication
d'informations défavorables inattendues sur les périodes précédant l'obtention des stock-options
et diffèrent après cette dernière leurs annonces favorables non anticipées, cette stratégie de
communication leur donne la chance de maximiser leurs gains financiers.
Desbrieres et Mercier (2001) dévoilent une autre insuffisance liée à la rémunération aux stock-
options à savoir le faite que la performance boursière de la firme, qui est influencée par plusieurs
facteurs sur lesquels les dirigeants n’ont aucun contrôle ou qu’ils maîtrises peu est loin d’être
un critère idéal pour évaluer la qualité des décisions et de la gestion de ces derniers (Ex : firmes
soumis risque systématique du marché boursier, firmes dont la performance est cyclique ou
tributaire du prix et de la disponibilité de matières premières ou de compétences humaines…) 54.
Des critères qualitatifs (habiletés de leadership et de communication...) devraient donc être pris
en compte ainsi que la performance individuelle, une fois les actions et options octroyées. De
plus, les plans d’actionnariat et d’option sur action permettent aux dirigeants de s’enrichir dès
que l’option est “ dans la monnaie ”, y compris lorsque l’entreprise réalise des performances
boursières nettement inférieures à celles de ses principaux concurrents. L’action de l’entreprise
peut même s’apprécier alors que les objectifs financiers n’ont pas été atteints. Dans ce cas,
durant une période de croissance boursière, les dirigeants n’ont pas forcément rétribué pour la
qualité de leurs compétences managériales. De façon symétrique, les dirigeants peuvent
54
Desbrieres P. et Mercier S. « Enjeux éthiques des formules d’actionnariat des dirigeants », pp 9-11, IAE Dijon,
2001.
88
chercher à négocier des compensations dans le cas où les marchés boursiers seraient stables ou
en récession.
Nous proposons pour chaque firme de suivre les consignes suivantes :
Attribution
Des objectifs de performances doivent être fixés pour l’attribution d’options d’actions et
d'actions de performance aux dirigeants de la firme sauf au moment de leurs départs.
Aussi, il convient de :
− S’assurer de la concordance, en termes de pourcentage, des options d’actions et des actions

de performance attribuées aux dirigeants avec l’ensemble de leurs rémunérations. Pour
cela, le conseil d’administration doit veiller systématiquement à l’attribution de nouvelles
options d’actions et actions de performance ;
− Éviter une trop forte condensation de l’attribution pour les dirigeants. Le conseil détient le
droit de fixer les limites du pourcentage des options d’actions et des actions de performance
par rapport à la rémunération totale des dirigeants selon les règles qu’il juge opportun (taille
de la société, secteur d’activité, nombre de dirigeants…). La résolution d’autorisation du
plan d’attribution proposée au vote de l’assemblée générale doit mentionner ce pourcentage
maximum ;
− Fixer la date d’attribution à un moment donnée de l’année, par exemple après la publication
des comptes de l’exercice précédent.
− Veiller à la cohérence de la valeur des options d’actions et des actions de performance
attribuées d’une année à une autre sauf dans le cas de circonstances particulières bien
justifié.
Prix
Selon Johnson et Tian (2000), la société ne doit pas considérer la fluctuation absolue du prix
des actions, mais leur fluctuation relative en comparaison des concurrents ou du domaine
d'activité (indexed options). Cette pratique permet de lier la rémunération des dirigeants à la
performance boursière spécifique (hors évolution du marché) de la firme et de ne pas
sanctionner ces derniers en cas d’évolution défavorable du marché indépendante de la qualité
de leur gestion et de la situation particulière de l’entreprise 55. Aucune décote ne doit être
appliquée lors de l’attribution des options d’actions et particulièrement pour les options
55
Johnson et T. « Pour une analyse théorique du pouvoir incitatif de ces stock-options indexées », 2000.
89
d’actions attribuées aux dirigeants. Les dirigeants qui sont bénéficiaires d’options d’actions
et/ou d’actions de performance doivent s’engager formellement à ne pas recourir à des
opérations de couverture du risque supporter tant sur les options que sur les actions issues des
levées d’option ou sur les actions de performance, et ce, jusqu’à la fin de la période de détention
des actions fixée par le conseil d’administration.
Exercice
L’exercice par les dirigeants de la totalité des options et l’acquisition des actions doivent être
liés à des conditions de performance réelles et exigeantes à vérifier sur une période de plusieurs
années successives, ces conditions pouvant être des conditions de performance internes à
l’entreprise ou externes, c’est-à-dire liées à la performance d’autres entreprises, d’un secteur de
référence… Lorsque cela est possible et pertinent, ces conditions de performance internes et
externes sont combinées.
Des périodes précédant la publication des comptes annuels et intermédiaires doivent être fixées,
pendant lesquelles l’exercice des options d’actions n’est pas possible. Il appartient au conseil
d’administration ou de surveillance de fixer ces périodes et, le cas échéant, de déterminer la
procédure que doivent suivre les dirigeants avant d’exercer des options d’actions, pour s’assurer
qu’ils ne disposent pas d’informations susceptibles d’empêcher cet exercice.
5) Autre indemnités accordées aux dirigeants
Dans le code de gouvernement d’entreprise révisé en Février 2018, l’AFEP et le MEDEF ont
prévus certaines recommandations parmi elles ont peut citer :
Indemnités de prise de fonctions
Une indemnité de prise de fonctions ne peut être accordée qu’à un nouveau dirigeant venant
d’une société extérieure au groupe. Dans ce cas, son montant doit être rendu public lors de sa
fixation. Le versement de cette indemnité, qui peut revêtir différentes formes, est destiné à
compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant. Il doit être explicité et son
montant doit être rendu public au moment de sa fixation, même en cas de paiement échelonné
ou différé.
Indemnités de départ
Il n’est pas acceptable que des dirigeants dont l’entreprise est en situation d’échec ou qui sont
eux-mêmes en situation d’échec la quittent avec des indemnités. Les conditions de performance
fixées par les conseils doivent être exigeantes et n’autoriser l’indemnisation d’un dirigeant
90
qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, et lié à un changement
de contrôle ou de stratégie.
Le versement d’indemnités de départ à un dirigeant doit être exclu s’il quitte à son initiative la
société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur d’un groupe,
ou encore s’il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite.
L’indemnité de départ ne doit pas excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et
variable). Lorsqu’une clause de non-concurrence est en outre mise en œuvre, le cumul des deux
indemnités ne peut excéder ce plafond. Toute augmentation artificielle de la rémunération dans
la période préalable au départ est à éliminer.
Indemnités de non-concurrence
La conclusion d’un accord de non-concurrence doit faire l’objet d’une réflexion approfondie au
sein du comité des rémunérations. En effet, le conseil doit autoriser la conclusion de l’accord
de non-concurrence, la durée de l’obligation de non-concurrence et le montant de l’indemnité,
en tenant compte de la portée concrète et effective de l’obligation de non concurrence. La
décision du conseil doit être rendue publique. Le conseil doit prévoir, lors de la conclusion de
l’accord, une stipulation l’autorisant à renoncer à la mise en œuvre de cet accord lors du départ
du dirigeant.
Le conseil doit se prononcer sur l’application ou non de l’accord de non-concurrence au

moment du départ du dirigeant, notamment lorsque ce dernier quitte la société pour faire valoir
ou après avoir fait valoir ses droits à la retraite.
L’indemnité de non-concurrence ne doit pas excéder, le cas échéant, un plafond de deux ans de
rémunération (fixe + variable). Lorsqu’une indemnité de départ doit en outre être versée, le
cumul des deux indemnités ne peut dépasser ce plafond.
Régimes de retraite supplémentaires
Les régimes de retraite supplémentaires doivent respecter des conditions qui évitent les abus.
Afin de prévenir tout abus, il est nécessaire de poser certaines règles complémentaires :
− Le bénéficiaire doit satisfaire à des conditions raisonnables d’ancienneté dans l’entreprise,

d’au minimum deux ans, fixés par le conseil d’administration pour bénéficier des
prestations d’un régime de retraite à prestations définies ;
91
− L’augmentation des droits potentiels doit être progressive en fonction de l’ancienneté dans
le régime et ne doit représenter, chaque année, qu’un pourcentage limité à 5 % de la
rémunération du bénéficiaire. Cette progressivité doit être décrite ;
− La période de référence prise en compte pour le calcul des prestations doit être de plusieurs
années et toute augmentation artificielle de la rémunération sur cette période à la seule fin
d’augmenter le rendement du régime de retraite est à proscrire ;
− Les systèmes donnant droit immédiatement ou au terme d’un petit nombre d’années à un
pourcentage élevé de la rémunération totale de fin de carrière sont de ce fait à exclure ;
− En outre, des informations sur les droits potentiels ouverts à titre individuel, notamment le
revenu de référence et le pourcentage maximum dudit revenu auquel donnerait droit le
régime de retraite supplémentaire, doivent être rendues publiques. Ce pourcentage ne
saurait être supérieur à 45 % du revenu de référence (rémunérations fixes et variables dues
au titre de la période de référence).
Conclusion du deuxième chapitre
Nous avons mis en évidence dans ce chapitre l’intervention de l’expert-comptable dans

l’encadrement de la rémunération des dirigeants et les méthodes que peut utiliser pour collecter
les informations nécessaires à son travail. A cet effet, nous constatons de ce qu’est relaté dans
ce chapitre le rôle primordial de l’expert-comptable renforcer par son expérience et son
professionnalisme, malgré les difficultés que peut rencontrer, lui permettant de contribuer
activement au renforcement des règles de bonne gouvernance par la proposition de règles de
fixation des éléments de rémunération incitative pour les dirigeants et efficient pour la firme.
Ce rôle est d’autant plus important dans le contexte tunisien que les mesures d’encadrement en
matière de rétributions accordées aux dirigeants du secteur privé laissent entrevoir beaucoup de
liberté, contrairement aux mesures d’encadrement des rémunérations des chefs d’entreprises
publiques fixées par la loi qui semblent plus stricte.
92
Chapitre 3 : Responsabilité légale du CAC et enquête sur la rémunération

des dirigeants en Tunisie
Nous allons mettre en évidence à travers ce chapitre les responsabilités légales du CAC en
matière de rémunération des dirigeants. Aussi, nous allons essayer à travers une enquête menait
auprès de sociétés tunisiennes de mettre la lumière sur les variétés des rémunérations des
dirigeants sociaux les plus répandues en Tunisie. Par ailleurs, cette enquête apportera un
éclairage sur certaines pratiques de gouvernance d’entreprise dans les firmes tunisiennes, plus
particulièrement en matière d’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux.
Section 1 : Responsabilité légale d’un commissaire aux comptes
1) Mesures d’orientation spécifiques aux conventions réglementées
1.1) Rappel du cadre juridique
La loi n° 2009-16 du 16 mars 2009, modifiant et complétant le code des sociétés commerciales
(CSC) a abrogé l’article 200 dudit code régissant les conventions réglementées dans les sociétés
anonymes et l’a remplacé par un nouvel article. Parmi les opérations soumises à autorisation, à
approbation et à audit, l’article 200 du CSC cite la rémunération du président-directeur général,
du directeur général, des administrateurs délégués, les directeurs généraux adjoints, ainsi que
les administrateurs.
La commission juridique relevant de l’ordre des experts comptables de Tunisie réunie le 2 mars
2010, a émis un avis sur l’étendue de l’obligation mise à la charge du commissaire aux comptes
par le texte susvisé. L’avis précité a conclu que le commissaire aux comptes d’une société est
invité à présenter à l’assemblée générale des actionnaires un rapport spécial dont le contenu
doit donner une description des obligations et engagements pris par la société elle-même ou par
une société qu’elle contrôle, au sens de l’article 461 du code des sociétés commerciales, au
profit de leurs dirigeants au cours de l’exercice de leurs fonctions et non pas uniquement lors
de la cessation ou de modification de leurs fonctions. La description doit porter sur toutes les
catégories de rétributions.
Comme indiqué au niveau de l’article 200 du CSC, il appartient au premier responsable de la

société de communiquer au commissaire aux comptes les informations relatives aux obligations
et engagements de la société envers leurs dirigeants. La même obligation d’information existe
pour toutes les conventions réglementées ainsi que pour les opérations libres. En conséquence,
il est indiqué au commissaire aux comptes de rappeler à la direction une telle obligation,
93
notamment au travers d’un paragraphe spécifique à insérer dans la lettre de mission et par une
sollicitation formelle au cours de l’audit.
1.2) Procédures d’audit
Selon le paragraphe 9 de la note d’orientation sur les diligences du commissaire aux comptes
en matière de rémunération des dirigeants publié par l’ordre des experts comptables de Tunisie
(OECT) en mars 2010, les procédures d’audit que le commissaire aux comptes se doit de mettre
en œuvre doivent poursuivre deux objectifs majeurs à savoir :
− S’assurer que toutes les obligations et engagements de la firme envers ses dirigeants ont
respecté la procédure d’autorisation par l’organe habilité, à savoir le conseil
d’administration ;
− S’assurer que ces obligations et engagements sont correctement comptabilisés et, le cas
échéant, correctement traduits dans les états financiers.
Pour ce faire, le commissaire aux comptes doit, dans le cadre des procédures d’audit usuelles
des comptes de passif et de charges, avoir présents à l’esprit les éléments se rattachant aux
obligations et engagements envers les dirigeants et opérer les recoupements nécessaires avec
les informations communiquées par la direction.
Le commissaire aux comptes ne doit pas rechercher spécifiquement et de façon étendue

l’existence éventuelle d’obligations et engagements de la société envers ses dirigeants autres
que ceux communiqués par la direction, à moins qu’il ait des doutes sur l’exhaustivité et/ou la
fiabilité des informations communiquées.
A moins que le commissaire aux comptes ait obtenu une communication écrite séparée de la
part de la direction, il est fortement indiqué de solliciter l’affirmation de la direction quant au
caractère exhaustif et fiable des informations dont il a eu connaissance et relatives aux
obligations et engagements de la société envers ses dirigeants tels que prévues par l’article 200
II § 5 du CSC.
Le paragraphe à insérer dans la lettre d’affirmation peut faire référence à un tableau à annexer
à la lettre d’affirmation récapitulant les informations dont le commissaire aux comptes a eu
connaissance par la direction.
Fondamentalement, les informations relatives à la rémunération des dirigeants doivent être

divulguées dans les notes aux états financiers. La norme NCT 39 relative aux parties liées
identifie les dirigeants comme étant une partie liée et requiert que les informations relatives aux
94
transactions passées avec celui-ci soient portées au niveau des notes aux états financiers. La
norme internationale d’information financière IAS 24 relative aux parties liées a fourni un
format structuré des informations à divulguer en notes aux états financiers sur la rémunération
des dirigeants :
(a) Avantages à court terme ;
(b) Avantages postérieurs à l’emploi ;
(c) Autres avantages à long terme ;
(d) Les indemnités de fin de contrat de travail ; et
(e) Les paiements en actions.
Le commissaire aux comptes se doit d’amener la société à divulguer ces informations en notes
aux états financiers par référence à la structuration susvisée, celle-ci constituant un référentiel
de bonne pratique.
1.3) Rapport spécial du commissaire aux comptes
Selon le paragraphe 19 de la note d’orientation sur les diligences du commissaire aux comptes
en matière de rémunération des dirigeants publié par l’OECT en mars 2010, le contenu du
rapport spécial du commissaire aux comptes au sujet des obligations et engagements envers les
dirigeants doit permettre de répondre aux objectifs recherchés par le législateur, au demeurant
similaires aux objectifs relatifs aux autres conventions réglementées.
Il s’agit de :
− Mettre en évidence la conformité par rapport aux procédures d’autorisation prévues ;

− Fournir les éléments permettant à l’assemblée générale d’apprécier l’intérêt attaché à ces
obligations et engagements en vue de leur approbation.
Comme pour les autres conventions réglementées, le rôle du commissaire aux comptes ne
consiste pas à se prononcer sur le bien-fondé de ces obligations et engagements ou à apprécier
l’intérêt qui s’y attache. En revanche, il doit relater les faits découlant de ses contrôles et les
éléments permettant, in fine, à l’assemblée générale d’apprécier l’intérêt qui s’attache à ces
engagements et obligations en vue de leur approbation.
Le rapport spécial du commissaire aux comptes comporte la rémunération des dirigeants dont
il a été avisé ou qu'il a découverte à l'occasion de ses travaux, et ce, qu’elle soit nouvellement
autorisée ou autorisée au cours des exercices antérieurs, mais qui continue à produire son effet
95
au cours de l’exercice. Pour établir la partie de son rapport spécial traitant des obligations et
engagements envers les dirigeants, le commissaire aux comptes peut utiliser le modèle
suivant :
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes

Exercice clos le 31 décembre N
Messieurs les Actionnaires de la société …

En application de l'article 200 et suivants (et l’article 475, si applicable) du code des sociétés
commerciales, nous reportons ci-dessous sur les conventions et opérations visées par les
textes sus-indiqués.
Notre responsabilité est de nous assurer du respect des procédures légales d’autorisation et
d’approbation de ces conventions ou opérations et de leur traduction correcte, in fine, dans
les états financiers. Il ne nous appartient pas de rechercher spécifiquement et de façon étendue
l’existence éventuelle de telles conventions ou opérations mais de vous communiquer, sur la
base des informations qui nous ont été données et celles obtenues au travers de nos
procédures d’audit, leurs caractéristiques et modalités essentielles, sans avoir à nous
prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient d’apprécier l’intérêt qui
s’attachait à la conclusion de ces conventions et la réalisation de ces opérations en vue de
leur approbation.
A- Conventions et opérations nouvellement réalisées (autres que les rémunérations des

dirigeants)
Votre Conseil d’Administration nous a tenu informés des conventions et opérations suivantes
nouvellement conclues au cours de l’exercice clos le 31 Décembre N :
- xxx
- yyy
- zzz
B- Opérations réalisées relatives à des conventions antérieures (autres que les rémunérations
des dirigeants)
L’exécution des conventions suivantes, conclues au cours des exercices antérieurs, s’est
poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 Décembre N dont voici les principaux volumes
réalisés :
- xxx
- yyy
- zzz
96
C- Obligations et engagements de la société envers les dirigeants

C.1- Les obligations et engagements envers les dirigeants tels que visés à l’article 200
(nouveau) II § 5 du code des sociétés commerciales se détaillent comme suit :
- La rémunération du Président Directeur Général est fixée par décision du Conseil
d'Administration du …
Cette rémunération est composée de (Indiquer de manière sommaire la nature des
rémunérations décidées au profit de ce dirigeant).
- La rémunération du Directeur Général Adjoint est fixée par décision du Conseil
d'Administration du … Cette rémunération est composée de (Indiquer de manière sommaire
la nature des rémunérations décidées au profit de ce dirigeant).
- xxx.
C.2- Les obligations et engagements de la société …….. envers ses dirigeants, tels qu’ils
ressortent des états financiers pour l’exercice clos le 31 Décembre N, se présentent comme
suit (en DT) :
Charges de l'exercice Passif au 31/12/N

Avantages à court terme
Avantages postérieurs à l’emploi
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
Paiements en actions
TOTAL
Par ailleurs, et en dehors des conventions et opérations précitées, nos travaux n'ont pas révélé
l’existence d’autres conventions ou opérations rentrant dans le cadre des dispositions de
l’article 200 et suivants et 475 du code des sociétés commerciales.
Le Commissaire aux Comptes

Lieu, date et signature
97
2) Mesures d’orientation spécifiques pour des travaux plus étendus du CAC
L’étendue des procédures d’audit pour relever éventuellement les éléments se rattachant aux
obligations et engagements envers les dirigeants est une question de jugement professionnel.
Elle est déterminée en fonction de l’évaluation, faite par le commissaire aux comptes, de
l’environnement de contrôle et de son appréciation de l’intégrité des dirigeants et de la qualité
des informations qu’ils lui ont communiquées. Toutefois, et quelle que soit l’étendue des
procédures que le commissaire aux comptes a jugé nécessaire de mettre en œuvre eu égard aux
circonstances, il n’est pas possible de mettre en évidence de façon exhaustive l’existence
éventuelle de tous les éléments se rattachant aux obligations et engagements envers les
dirigeants, à cause des limites liées à l’audit, mais aussi au regard des faibles montants en cause
et de la diversité des comptes susceptibles de les abriter.
2.1) Vérification de la fiabilité et de l’exhaustivité des documents utilisés
Le commissaire aux comptes doit acquérir une connaissance suffisante des termes et conditions
du contrat en procédant à un examen attentif de celui-ci et de ses annexes, ainsi que d’autres
informations utiles, et en interrogeant les dirigeants. Le commissaire aux comptes veille à
obtenir une copie du contrat original et de ses annexes (signés par les dirigeants et par le conseil
d’administration).
Si le commissaire aux comptes estime que les termes et conditions à contrôler ne sont pas
suffisamment clairs, il lui appartient de lui demander les clarifications nécessaires.
Le commissaire aux comptes doit prendre en considération que :
− Les éléments probants de source externe indépendante de la firme sont plus fiables que
ceux d'origine interne ;
− Les éléments probants obtenus directement sont plus fiables que les éléments probants
recueillis indirectement ou par déduction ;
− Les éléments probants sont plus fiables lorsqu’ils existent sous forme de documents ;
− Les éléments probants sous forme de documents originaux sont plus fiables que les
éléments probants sous forme de photocopies ou autres formes.
En conséquence, les éléments probants sous une forme originale écrite reçus directement par le
commissaire aux comptes de tiers indépendants de l’entité auditée en réponse à des demandes
de confirmations, considérés individuellement ou en complément d’éléments probants
98
provenant d’autres procédures d’audit, peuvent contribuer à réduire le risque d'anomalies

significatives relatif aux assertions considérées à un niveau faible acceptable.
Pour vérifier l’exhaustivité des documents utilisés, le commissaire aux comptes doit :
− S’assurer de la précision des informations présentées dans les états financiers.

Il s'agira, par exemple, de refaire les calculs du résultat de l’exercice pour savoir si le
résultat est exact ou si elle a été minorée ou majorée volontairement ;
− Vérifier la stabilité temporelle au sein d'un document ou d'un groupe de documents.
2.2) Vérification de l’intégrité des dirigeants
Pour vérifier l’intégrité et l’éthique des dirigeants, le commissaire aux comptes est appelé à
rependre à ces questions :
− Existe-t-il un code de conduite et d’autres normes relatives aux pratiques professionnelles

acceptables, aux conflits d’intérêts ou aux comportements éthiques et moraux, et sont-ils
mis en œuvre ?
− Quel est le comportement du management dans ses relations avec le personnel, les
fournisseurs, clients, investisseurs, créanciers, assureurs, concurrents, auditeurs, etc. ? (par
exemple, il convient de déterminer si les dirigeants appliquent les règles d’éthiques très
strictes dans les affaires et exige le même comportement des autres ou si, au contraire, il
attache peu d’importance aux questions liées à l’éthique).
− Le personnel subit il des pressions pour atteindre les objectifs irréalistes notamment en
matière de résultats à court terme ?
− Quelle est l’importance relative de la rémunération rattachée à la réalisation des objectifs
par rapport à la rémunération totale ?
2.3) Vérification de la complétude des informations communiquées
Le commissaire aux comptes doit veiller à la complétude des documents utilisés pour le calcul
de la rémunération des dirigeants. Pour cela, il peut entreprendre une série de tests dont
notamment :
− Revoir les conditions du contrat de travail signé entre la firme et leurs dirigeants ;
− Obtenir le registre des délibérations de la firme ainsi que ses filiales ;
− Se procurer de tous les procès-verbaux des conseils d’administration de la firme ainsi que
ses filiales ;
99
− Demander les procès-verbaux de tous les assemblées générales de la firme ainsi que ses
filiales ;
− Obtenir le rapport du commissaire aux comptes de l’exercice précédent en cas de premier
mandat pour identifier les rémunérations que les dirigeants ont touché.
Les tests effectués par le commissaire aux comptes pour la vérification de la complétude des
documents utilisés permettent aussi de vérifier si les engagements pris par la firme ont été
autorisés par le conseil d’administration. A cet effet, l’engagement et le versement des
rémunérations non autorisées par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance
peuvent constituer un indice de dépassement des contrôles par les dirigeants. Le commissaire
aux comptes doit donc, en plus d’informer les actionnaires de cette situation, modifier l’étendue
de ses tests d’audit.
2.4) Vérification de l’enregistrement de la rémunération des dirigeants
Au cours de sa mission, le commissaire aux comptes doit s’assurer que tous les évènements ont
été traduits correctement en comptabilité, c’est-à-dire que tous les éléments ont été enregistrés
en comptabilité. Pour arriver à cette fin, le commissaire aux comptes doit mettre en œuvre les
procédures nécessaires pour réussir sa mission et collecter toutes les informations liées à la
rémunération des dirigeants en particulier.
Voici quelques exemples de tests que le commissaire aux comptes peut les utiliser lors de ses
travaux de vérification :
− Revoir tous les actes signés entre la société et leurs dirigeants qui concernent leurs
rémunérations ;
− Obtenir de la direction de la société une attestation signée qui confirme que tous les
éléments qui concernent la rémunération de leurs dirigeants ont été communiqués ;
− Faire le rapprochement entre les montants servis aux dirigeants qui figure sur les journaux
de paie avec la comptabilité ;
− Rapprocher les montants qui se trouvent sur les PV des conseils d’administration ou les
conseils de surveillance ainsi que des assemblées générales avec les montants enregistrés
au niveau de la comptabilité.
− Identifier les comptes de charge et de passif de la société en liaisons avec la rémunération
des dirigeants ;
100
− Faire le recoupement entre les informations concernant la rémunération des dirigeants

procurées de la comptabilité, des notes aux états financiers ainsi que communiquer par la
direction ;
− Vérifier que les rémunérations dues par les dirigeants et non encore versées (prime sur
objectif, prime de départ, prime liée au cours boursier…) sont correctement enregistrés en
comptabilités par :
- La revue du processus de comptabilisation de la rémunération des dirigeants ;
- La revue de la démarche utilisée pour l’estimation de la rémunération des
dirigeants ;
- La vérification des hypothèses retenues lors du calcul de la rémunération ;
- La comparaison des estimations de rémunération des périodes précédentes avec les
résultats réels ;
- La revue des évènements postérieurs à la date de clôture ;
- L’établissement d’estimation indépendante.
2.5) Vérification des engagements pris par les filiales
Les filiales d’une société mère peuvent s’engager à verser une partie de la rémunération des
dirigeants. Le commissaire aux comptes doit mettre en place les tests qu’il juge nécessaire pour
avoir une assurance sur l’exactitude et de l’exhaustivité des informations fournis par la
direction. L’étendue des investigations menées par le commissaire aux comptes dépend de son
jugement professionnel. Voici quelques exemples de tests que le commissaire aux comptes peut
les utiliser dans ses travaux :
− Identifier toutes les filiales des sociétés du groupe par l’examen de la liasse de
consolidation ;
− Obtenir tous les PV des conseils d’administration ou des conseils de surveillance ainsi que
des assemblés généraux de la société mère et de ses filiales afin de vérifier l’existence d’un
accord de prise en charge de la rémunération des dirigeants par l’un de ses filiales ;
− Demander la confirmation écrite des filiales sur l’existence ou pas d’une prise en charge
du paiement de tout ou d’une partie de la rémunération des dirigeants ;
− Revoir les mouvements des comptes intergroupes pour vérifier s’il peut exister une
transaction relative à un paiement de rémunération des dirigeants ;
101
− Obtenir une lettre d’affirmation de la part de la société mère quant au caractère exhaustif
et fiable des informations communiquées concernant les engagements de la société envers
leurs dirigeants qu’ils soient pris par celle-ci ou ses filiales ;
− Obtenir toutes les conventions signées entre la société mère et ses filiales.
2.6) Impact de la période du mandat sur le comportement des dirigeants
Au début du mandat
Il s’agit de la phase la plus délicate où les dirigeants nouvellement nommés doivent faire leurs
preuves auprès des actionnaires et des différents partenaires sachant qu’ils peuvent être
remplaçables par les équipes concurrentes présentes sur le marché de l’emploi.
Ces nouveaux dirigeants disposent de peu de connaissances spécifiques à la firme et d’un

pouvoir faible, car nous supposons qu’ils ont eu peu d’occasions de créer des contrats implicites
ou d’augmenter l’asymétrie d’information avec les partenaires.
Les dirigeants bénéficiant des droits octroyés grâce à leurs nouveaux postes, adoptent un
comportement ‘normal’ visant à respecter les intérêts de la firme. Ils cherchent à se faire
écouter, se faire respecter, à asseoir leurs pouvoirs…Nous pouvons ainsi parler d’un
enracinement à caractère légitime et surtout neutre (Gharbi Héla 2002) 56. Dans cette phase, les
dirigeants vont essayer d’augmenter la complémentarité des actifs de la firme avec leurs savoir-
faire et leurs connaissances particulières (création de réseaux, établissement de contrats
informels…).
Les dirigeants sont déterminés à réduire l’écart entre l’état actuel et l’état souhaitable. Cette
phase correspond aux périodes d’adoption de nouvelles idées pour satisfaire aux attentes des
actionnaires et améliorer les comptes de l’entité.
À la fin de son mandat
Les dirigeants vont essayer d’utiliser leurs pouvoirs les plus étendus en cas de non-limitation
des statuts pour maximiser leurs profits et prendre par exemple des risques excessifs qui peut
nuire ultérieurement à l’activité de la société.
Grâce à leurs connaissances de l’entreprise et grâce à leurs expériences des domaines d’activités
qui la composent, les dirigeants tente d'influencer le prix de l'action au moment de l'octroi des
56
Gharbi H., « dirigeants : entre enracinement et mécanismes de contrôle interne », Conférence Internationale de
Management Stratégique, Juin 2007.
102
options d'achat d'action de façon à maximiser leur valeur, alors qu'ils gèrent le bénéfice par
l'utilisation de provisions, de réductions de valeurs des actifs et de richesse de certains gains ou
pertes à titre des éléments extraordinaires ou inhabituels, la gestion du prix de l'action repose
sur le stratégie de divulgation qui peut servir, entre autres, à corriger le prix de l'action (Lev,
1992). Ainsi, les dirigeants choisiront de retarder ou de devancer la divulgation de bonnes ou
de mauvaises nouvelles de façon à faire varier le prix de l'action, en leurs faveurs, la réduction
du prix de lever des stock-options octroyés ou accroissement de la valeur du titre au moment
de la levée des options. Comme les sanctions légales prévues dans de tels cas sont pratiquement
inexistantes, le risque alors encouru est faible influencent les comités de rémunération de
manière à augmenter la valeur de leurs options et à en diminuer le risque.
La pratique a démontré que les résultats que les dirigeants obtiennent démontrent que l'octroi
de stock-option coïncide avec les mouvements favorables du prix des actions et se fait
généralement un peu avant l'annonce de bénéfice trimestriel supérieur aux attentes. Les
dirigeants gèrent ainsi le moment de divulgation des informations privilégiées dont ils disposent
en retardant l'annonce des bonnes nouvelles et en accélérant celle des mauvaises de façon à
maximiser la valeur de leur option. Les mouvements défavorables du prix de l'action se
produisent ainsi avant l'action des stocks option et les mouvements favorables.
3) Mesures d’orientation spécifiques aux plans d’actionnariat
En se référant au droit comparé et selon le code de commerce français, le commissaire aux

comptes doit présenter un rapport spécial lors de l’assemblée générale extraordinaire autorisant
un plan de stock-options ou d’attribution d’actions gratuites. Cette AGE accorde une délégation
de pouvoir au conseil d’administration ou au directoire afin de mettre en place l’émission de
ces plans. Néanmoins, le code de commerce requiert que cette assemblée se prononce à minima
sur les modalités de fixation du prix de souscription des actions ainsi que sur le délai pendant
lequel les options pourront être exercées. En revanche, aucun élément réglementaire n’a exigé
un rapport complémentaire du commissaire aux comptes lorsque le conseil d’administration
consent les options. Cette affirmation a été confirmée au niveau du bulletin n°109 de mars 1998
du CNCC (Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes).
En Tunisie, vu que l’octroi des plans de stock-options et d’actions gratuites dont le paiement
est en action est une décision qui modifiera la composition du capital social de l’entreprise, il
sera plus judicieux de soumettre une telle décision à l’AGE dont le quorum et la majorité sont
plus contraignants que ceux d’une AGO afin de renforcer la sécurité financière. Cette solution
103
semble appropriée au contexte tunisien qui est caractérisé par une absence d’adoption spontanée
des règles de gouvernance et par un dispositif réglementaire présentant certaines failles en
matière de contrôle de la rémunération des dirigeants. En effet, cette solution consistera à
présenter un rapport spécial adressé à l’AGE des actionnaires lors de l’autorisation d’un plan
de stock-options ou d’actions gratuites présentant les modalités de ce plan.
Néanmoins, le commissaire aux comptes est tenu de procéder avant la communication de son
rapport spécial à la vérification et au contrôle des informations figurant dans le rapport du
conseil d’administration sur cette opération d’augmentation du capital. Bien que le législateur
a subordonné la validité des délibérations de l’AGE relative à l’augmentation du capital avec
renonciation du DPS à la communication d’un rapport du conseil d’administration, il n’a fourni
aucune indication sur le contenu d’un tel rapport. A cet effet, nous estimons que le rapport du
conseil d’administration devrait indiquer les informations suivantes :
− Motifs de l’augmentation du capital ;

− Nom, prénom et fonction des personnes concernées ;
− Nombre d’actions à attribuer à chaque personne ;
− Prix de souscription et base de sa détermination ;
− Date d’échéance ;
− Valeur actuelle de l’action ;
− Conditions de conservation à la charge de chaque personne après la levée de l’option.
Le commissaire aux comptes ne doit pas se limiter aux seules informations figurant au niveau
du rapport du conseil d’administration, il doit vérifier la sincérité des données puisées dans les
comptes de l’entreprise et servant de base à la détermination du prix d’émission. Le
commissaire aux comptes doit aussi apprécier le choix des bases de calcul du prix d’émission
et son montant. Ainsi, en communiquant son rapport, le commissaire aux comptes atteste la
sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et des données figurant éventuellement
dans le rapport du conseil d’administration.
Par ailleurs, il est important pour les actionnaires d’être alertés quant au non-respect des
conditions de conservation qui pourraient éventuellement pesées sur les mandataires sociaux
après la levée de l’option. A cet effet, le commissaire aux comptes pourra informer ces
actionnaires du respect ou non de ces conditions en introduisant un paragraphe distinct au
niveau de son rapport spécial sur les conventions réglementées adressé à l’AGO.
104
4) Mesures d’orientation spécifiques aux indemnités de fin de mandat
Le commissaire aux comptes doit identifier dans son rapport tous les engagements pris par la
société au profit de ses dirigeants notamment les engagements consentis à ce dernier à raison
de la cessation de ses fonctions. De ce fait, il est plus judicieux pour le commissaire aux comptes
de présenter deux rapports spéciaux distincts : un lors de la conclusion de l’engagement et un
autre lors de l’octroi de l’indemnité. Cette pratique permet aux actionnaires d’avoir une
information plus claire sur la rémunération des dirigeants. Aussi, l’indemnité de fin de mandat
des dirigeants doit être présentée au niveau des notes aux états financiers en tant qu’engagement
hors bilan conformément aux dispositions de la norme NCT 14 (événements postérieurs à la
date de clôture). Le commissaire aux comptes doit vérifier l’existence et la validité de cette
information. Le commissaire aux comptes peut insérer par exemple le paragraphe suivant, dans
son rapport spécial, lors de l’engagement de la société :
Suite à la décision du conseil d’administration du ………, une indemnité de fin de mandat sera
versée au directeur général monsieur………….
Cette indemnité sera égale à 12 mois de salaire fixe de l’année qui précède la rupture du contrat.
Cette indemnité sera conditionnée par l’atteinte de deux objectifs de performance à savoir :
- L’augmentation du chiffre d’affaires de 8% au moins pendant les deux dernières années

qui précède la rupture du contrat et ;
- L’évolution du cours boursier de 12% au moins au cours de l’année qui précède la cessation
de fonctions.
Lors du versement de l’indemnité par la société, le commissaire aux comptes peut insérer par
exemple le paragraphe suivant :
L’indemnité du départ du directeur général autorisé par le conseil d’administration en date

du……………. et approuvé par l’assemblé général en date du …………….a été autorisé pour
versement par le conseil d’administration le……………… après vérification des conditions de
performances fixées au préalable puisque le chiffre d’affaires a augmenté respectivement pour
les deux dernières années de 10% et 12% ainsi que le cours boursier qui a connu une évolution
de 13% au cours de l’année dernière.
Cette indemnité sera égale à ………. TND qui correspond à 12 mois de salaire fixe de l’année
précédente.
105
Section 2 : Enquête sur la rémunération des dirigeants en Tunisie
1) Démarche à suivre pour la réalisation de l’enquête
1.1) Objectifs de l’enquête
Nous allons essayer à travers notre enquête de mettre la lumière sur les variétés des
rémunérations des dirigeants sociaux les plus répandues en Tunisie. Par ailleurs, cette enquête
apportera un éclairage sur certaines pratiques de gouvernance d’entreprise dans les firmes
tunisiennes, plus particulièrement en matière d’encadrement des rémunérations des dirigeants
sociaux. Par la suite, ces résultats permettront d’apprécier les pratiques tunisiennes par rapport
aux textes en vigueur, normes et règles internationales. Les résultats de cette enquête
permettront, entre autres, d’enrichir les propositions des mesures contribuant au renforcement
du rôle de l’expert-comptable dans l’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux en
Tunisie.
1.2) Présentation du questionnaire
L’idée d’un questionnaire jaillit sous la pression d’un problème général à résoudre ou de la
recherche de réponses à des questions qu’on se pose.
Nous avons procédé à un questionnaire qui comporte 33 questions afin de collecter les données
nécessaires à notre enquête (Voir annexe). Nous allons recourir à un questionnaire qui est
composé de questions fermées où il existe une série de réponses auquel les personnes
interviewées doivent faire le choix et des questions semi-fermés où ces derniers ont le choix de
mentionner des alternatives non citées (« Autres », « A préciser »).
Les questions sont réparties comme suit :
− Présentation de la société (6 questions) : l’objectif de cette partie est de collecter les

informations d’ordre général à propos de la société interviewé. Ces informations
concernent l’ancienneté de la firme, le secteur d’activité, la structure de capital, le nombre
d’effectifs, le montant du capital ainsi que le chiffre d’affaires de l’entreprise.
− Organe de direction (8 questions) : l’objectif de cette partie est d’avoir une idée sur l’organe
de direction de la firme.
− Mode de fixation et variétés des rémunérations des dirigeants sociaux (11 questions) : Cette
partie a pour objectif d’exposer les variétés des rémunérations les plus répandues en
Tunisie.
106
− Bonne gouvernance (8 questions) : Nous allons essayer grâce aux réponses collectés de
dévoiler les pratiques des entreprises tunisiennes et de mesurer le degré de respect des
bonnes règles en matière de transparence des rémunérations des dirigeants sociaux.
1.3) Population cible / Sélection de l’échantillon
La population choisie, pour répondre à notre questionnaire, comporte exclusivement des

sociétés anonymes tunisiennes. Notre échantillon sera limité à 87 sociétés de différentes tailles
et de différents secteurs d’activités choisies de façon aléatoire. Ce sont les dirigeants des
sociétés anonymes qui seront ciblés par notre questionnaire puisque ces derniers sont les
personnes les aptes à y répondre vu le thème choisi pour notre étude. Nous avons cependant eu
la réponse de 52 sociétés.
1.4) Déroulement du questionnaire et difficultés rencontrées
Afin de veiller au bon déroulement de notre questionnaire et d’arriver à obtenir le maximum de

réponses, nous avons procédé à contacter les personnes concernées directement par téléphone.
Cependant, nous avons rencontré plusieurs difficultés lors de notre travail causé par plusieurs
raisons à savoir :
− L’état d’esprit des participants qui considère que la rémunération des dirigeants est un sujet
tabou ;
− La considération que la question de rémunération des dirigeants est confidentielle pour la
société ;
− L’indisponibilité de plusieurs dirigeants.
2) Présentation des résultats de l’enquête
2.1) Informations d’ordre général
Question 1 : Quelle est l’ancienneté d’existence de votre société ?
Nombre %
Inférieure à 10 ans 9 17%
Entre 10 ans et 20 ans 25 48%
Supérieur à 20 ans 18 35%
TOTAL 52 100%
107
Question 2 : Quel est le secteur d’activité de votre société ?
Nombre %
Industrie 23 44%
Commerce 6 12%
Service 13 25%
Tourisme 7 13%
Financier 3 6%
TOTAL 52 100%
Question 3 : Quelle est la structure de capital de votre société ?
Nombre %
Une entreprise publique 1 2%
Une entreprise du secteur privé, cotée à la bourse 5 10%
Une entreprise du secteur privé, non cotée à la bourse 46 88%
TOTAL 52 100%
Question 4 : Quel est l'effectif de votre société ?
Nombre %
Inférieur à 100 18 35%
Entre 100 et 300 24 46%
Supérieur à 300 10 19%
TOTAL 52 100%
Question 5 : Quel est le montant du capital de votre société ?
Nombre %
Inférieur à 100 000 TND 4 8%
Entre 100 000 TND et 500 000 TND 21 40%
Supérieur à 500 000 TND 27 52%
TOTAL 52 100%
Question 6 : Quel est le chiffre d’affaires de votre société ?
Nombre %
Inférieur à 2 000 000 TND 5 10%
Entre 2 000 000 TND et 5 000 000 TND 26 50%
Supérieur à 5 000 000 TND 21 40%
TOTAL 52 100%
108
2.2) Organe de direction
Question 7 : Quel est le mode de direction de votre société ?
Nombre %
Conseil d’administration avec PDG 19 37%
Conseil d’administration avec président du conseil et DG 32 62%
Directoire et conseil de surveillance 1 2%
TOTAL 52 101%
Question 8 : Le conseil d’administration de votre société comporte-t-il des administrateurs

indépendants ?
Nombre %
Oui 32 62%
Non 20 38%
TOTAL 52 100%
Question 9 : Est-ce qu’il existe au sein de votre société un comité responsable de la fixation de
la rémunération des dirigeants ?
Nombre %
Oui 4 8%
Non 48 92%
TOTAL 52 100%
Question 10 : Avez-vous recouru aux services d'un expert-comptable pour la fixation de la

rémunération des dirigeants ?
Nombre %
Oui 3 6%
Non 49 94%
TOTAL 52 100%
Question 11 : Pensez-vous que les services d'un expert-comptable peuvent mieux vous aider à
fixer la rémunération de vos dirigeants ?
Nombre %
Oui 47 90%
Non 5 10%
TOTAL 52 100%
109
Question 12 : Selon vous, est ce que les personnes responsables de la fixation de la rémunération
des dirigeants disposent des compétences techniques nécessaires ?
Nombre %
Oui 18 35%
Non 34 65%
TOTAL 52 100%
Question 13 : Quel est le taux de participation des dirigeants sociaux dans le capital de votre
société ?
Nombre %
0% 12 23%
Inférieur à 25% 14 27%
Entre 25% et 50% 14 27%
Supérieur à 50% 12 23%
TOTAL 52 100%
Question 14 : Selon vous, quel est le degré d’indépendance des dirigeants vis-à-vis des
actionnaires de votre entreprise ?
Nombre %
Faible 8 15%
Moyen 28 54%
Fort 16 31%
TOTAL 52 100%
2.3) Mode de fixation et variétés des rémunérations des dirigeants sociaux
Question 15 : Existe-il une grille de rémunération précise des dirigeants sociaux ?
Nombre %
Oui 10 19%
Non 42 81%
TOTAL 52 100%
Question 16 : Les recommandations des actionnaires (y compris les actionnaires minoritaires)

sont-ils pris en considération lors de la fixation de la rémunération des dirigeants ?
Nombre %
Oui 21 40%
Non 31 60%
TOTAL 52 100%
110
Question 17 : Quelles sont les rémunérations perçues ou pouvant être perçues par les dirigeants
sociaux de votre société ?
Nombre %
Rémunération fixe 52 100%
Rémunération variable 35 67%
Avantages en nature 46 88%
Plans d’actionnariat 6 12%
Indemnités de fin de mandat 5 10%
Prime à l’embauche 1 2%
Jetons de présence 45 87%
Rémunérations exceptionnelles 7 13%
Autres (à préciser) 2 4%
Question 18 : L’augmentation de la rémunération fixe des dirigeants est-elle- faite annuellement

?
Nombre %
Oui 13 25%
Non (à préciser) 39 75%
TOTAL 52 100%
Question 19 : Quel est le pourcentage moyen de l’augmentation annuelle de la rémunération

fixe ?
Nombre %
Entre 5% et 20% 5 38%
TOTAL 13 100%
Question 20 : Quels sont les critères dominants dans le calcul de la rémunération variable ?
Nombre %
Résultat de l’entreprise 26 74%
Chiffre d’affaires 5 14%
Performance boursière 3 9%
TOTAL 35 100%
111
Question 21 : Quel est le pourcentage de la rémunération variable annuelle par rapport à la

rémunération fixe annuelle ?
Nombre %
Entre 25% et 50% 9 26%
TOTAL 35 100%
Question 22 : Le pourcentage de la rémunération variable annuelle par rapport à la rémunération

fixe annuelle des dirigeants est-il plafonné ?
Nombre %
Oui 7 20%
Non 28 80%
TOTAL 35 100%
Question 23 : Les plans d’actionnariat sont-ils soumis à des conditions de conservation après la
levée de l’option ou le don d’actions ?
Nombre %
Oui 0 0%
Non 6 100%
TOTAL 6 100%
Question 24 : Selon vous, quel est l'outil de rémunération le plus efficace qui incite les
dirigeants à la performance ?
Nombre %
Primes exceptionnelles 5 9%
Distributions d'actions 5 10%
Stock-options 13 25%
Participation aux résultats 29 56%
TOTAL 52 100%
Question 25 : Pensez-vous que l'évolution de la partie variable de la rémunération des dirigeants

est réellement liée à la performance de la firme ?
Nombre %
Oui 26 74%
Non 9 26%
TOTAL 35 100%
112
2.4) La bonne gouvernance en matière de rémunération des dirigeants sociaux
Question 26 : Existe-il un système d'évaluation du travail des dirigeants sociaux ?
Nombre %
Oui 34 65%
Non 18 35%
TOTAL 52 100%
Question 27 : La politique adoptée pour la fixation de la rémunération des dirigeants est-elle

justifiée ?
Nombre %
Oui 18 35%
Non 34 65%
TOTAL 52 100%
Question 28 : Les montants servis aux dirigeants sociaux sont-ils approuvés par l’AGO des
actionnaires ?
Nombre %
Oui 48 92%
Non 4 8%
TOTAL 52 100%
Question 29 : Est-ce que les montants servis aux dirigeants sont mentionnés dans les notes aux
états financiers ?
Nombre %
Oui 30 58%
Non 22 42%
TOTAL 52 100%
Question 30 : Le rapport de gestion annuel contient-il les informations liées à la rémunération

des dirigeants sociaux ?
Nombre %
Oui 14 27%
Non 38 73%
TOTAL 52 100%
113
Question 31 : Le rapport de gestion annuel présente-t-il les informations suivantes ?
Nombre %
Les critères de calcul et les conditions d’octroi des rémunérations des
4 29%
dirigeants sociaux
Des informations chiffrées sur les rémunérations des dirigeants sociaux 10 71%
TOTAL 14 100%
Question 32 : Est-ce que tous les éléments servis aux dirigeants sont relatés de façon exhaustive
au niveau du rapport spécial du CAC ?
Nombre %
Oui 39 75%
Non 13 25%
TOTAL 52 100%
Question 33 : Existe-t-il des réserves au niveau du rapport général du CAC liées aux éléments
de rémunération des dirigeants ?
Nombre %
Oui 0 0%
Non 52 100%
TOTAL 52 100%
Il est important de rappeler que les rapports de gestion de 4 sociétés comportent à la fois des
informations concernant les critères de calcul et les conditions d’octroi des rémunérations des
dirigeants sociaux et des informations chiffrées sur les rémunérations des dirigeants sociaux.
3) Analyse des résultats de l’enquête et conclusion
3.1) Organe de direction
− 37% des sociétés interviewées sont dirigées par un conseil d’administration avec PDG,
62% dirigées par un conseil d’administration avec président du conseil et DG et 2%
seulement sont dirigées par directoire et conseil de surveillance ;
− 62% des sociétés interrogées disposent d’administrateurs indépendants dans leurs conseils
d’administrations ;
114
− 92% des sociétés interviewées ne disposent pas au sein de leurs directions d’un comité
responsable de la fixation de la rémunération des dirigeants. La fixation de la rémunération
des dirigeants se fait généralement par le conseil d’administration ;
− 6% des sociétés interviewées, seulement, ont recourus aux services d’un expert-comptable
pour la fixation de la rémunération de leurs dirigeants ;
− 90% des personnes interrogées pensent que le recours aux services d’un expert-comptable
peuvent mieux aider à fixer la rémunération de leurs dirigeants ;
− 65% des personnes interrogées pensent que les personnes responsables de la fixation de la
rémunération des dirigeants ne disposent pas des compétences techniques nécessaires pour
bien accomplir cette tâche ;
− 23% des sociétés interviewées ne possèdent aucune participation des dirigeants dans leur
capital. Par contre, la participation des dirigeants dans le capital est de moins de 25% dans
27% des cas, entre 25% et 50% dans 27% des cas, et elle est de supérieure à 50% dans 23%
des cas.
− 15% des personnes interrogées pensent que le degré d’indépendance des dirigeants vis-à-
vis des actionnaires de la société est faible, 54% pensent que le degré d’indépendance est
moyen, et 31% pensent que le degré d’indépendance est fort.
3.2) Mode de fixation et variétés des rémunérations des dirigeants sociaux
Les variétés de rémunération des dirigeants se résument dans le schéma suivant :
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
Les variétés de rémunération des dirigeants
115
Nous remarquons ainsi que pratiquement toutes les sociétés interrogées distribuent des
rémunérations fixes, des jetons de présence ainsi que des avantages en natures.
Par notre sondage, nous avons remarqué aussi que :
− 19% seulement des sociétés ont une grille de salaire précise pour leurs dirigeants ;
− 40% seulement des sociétés qui prennent en considération lors de la fixation de la
rémunération des dirigeants les recommandations de leurs actionnaires (y compris les
minoritaires) ;
− 25% des sociétés procèdent à l’augmentation annuelle de la rémunération fixe de leurs
dirigeants ; cette augmentation est inférieure à 5% pour 54% des cas, entre 5% et 20% pour
38% des cas, supérieure à 20% pour les 8% des cas restants ;
− 74% des sociétés qui distribuent des rémunérations variables estiment que le critère
dominant pour la détermination de la rémunération variable des dirigeants est le résultat de
l’entreprise ;
− 51% des sociétés qui distribuent des rémunérations variables estiment que la partie variable
de la rémunération des dirigeants représente 25% de la rémunération fixe, entre 25% et
50% de la rémunération fixe pour 26% des cas, et elle est supérieure à 50% pour 23% des
cas ;
− 80% des sociétés qui distribuent des rémunérations variables n’ont pas de plafond pour la
partie variable de la rémunération des dirigeants qu’ils distribuent, alors que pour le reste
des cas ils ont prévu des limites ;
− Toutes les sociétés qui prévoient un plan d’actionnariat pour leurs dirigeants n’exigent
aucune condition de conservation après la levée de l’option ou le don d’actions aux
bénéficiaires ;
− 56% des personnes interrogées pensent que l'outil de rémunération le plus efficace qui
incite les dirigeants à la performance est la participation aux résultats, 25% pensent que
c’est le stock option, 10% pensent que c’est la distribution d’action et 9% pensent que sont
les primes exceptionnelles ;
− 74% des sociétés qui distribuent des rémunérations variables estiment que l'évolution de la
partie variable de la rémunération des dirigeants est liée réellement à la performance de la
firme alors que 26% des personnes interrogées ne sont pas de cet avis.
116
3.3) La bonne gouvernance en matière de rémunération des dirigeants sociaux
En matière de transparence de la rémunération des dirigeants, nous avons constaté que :
− 65% des sociétés interviewées disposent d’un système d’évaluation de leurs dirigeants
alors que 35% n’ont disposent pas ;
− 65% des personnes interrogées pensent que la politique de rémunération adoptée pour
leurs dirigeants n’est pas justifiée ;
− 92% des sociétés interrogées obtiennent l’approbation de l’AGO concernant la
rémunération de leurs dirigeants ;
− 58% des sociétés interviewées mentionnent les montants servis à leurs dirigeants dans les
notes aux états financiers ;
− Seulement 27% des sociétés interviewées mentionnent dans leurs rapports de gestion les
informations liées à la rémunération de leurs dirigeants sociaux.
− 75% des sociétés interviewées confirment que tous les éléments servis aux dirigeants sont
relatés au niveau du rapport spécial du CAC de façon exhaustive ;
− Toutes les sociétés interviewées affirment l’inobservation de réserves au niveau du rapport
général du CAC liées aux éléments de rémunération des dirigeants.
3.4) Analyse de l’enquête
Les résultats de notre enquête nous ont permis de relever certains constats sur la rémunération
des dirigeants sociaux en Tunisie. En effet, nous avons pu mettre en lumière à travers notre
enquête les pratiques les plus répandues en Tunisie en matière de rémunération des dirigeants,
le mode de fixation ainsi que le degré d’adoption des règles de transparence.
A cet effet, nous pouvons déduire qu’il y a une négligence de mise en place par les sociétés de
notre échantillon d’une politique de rémunération transparente et conforme aux bonnes
pratiques de gouvernance d’entreprise. En effet, nous avons relevé que :
− La majeure partie des entreprises tunisiennes de notre échantillon ne dispose pas d’une
grille de salaire précise pour la rémunération de leurs dirigeants ;
− Pratiquement toutes les entreprises ne disposent pas d’un comité spécialisé dans la fixation
de la rémunération des dirigeants ;
− La pratique des administrateurs indépendants n’est pas suffisamment répandue en Tunisie ;
− Les systèmes de rémunération ne sont pas suffisamment transparents ;
117
− La majeure partie des sociétés interviewées pensent que l’expert-comptable peut jouer un
rôle important dans la fixation de la rémunération des dirigeants.
Tous ces constats confirment l’existence d’un environnement de contrôle des rémunérations
des dirigeants qui n’est pas suffisamment sécurisé. Toutefois, nous remarquons que beaucoup
d’entreprises tunisiennes respectent certaines règles de bonne gouvernance en matière de
rémunération des dirigeants notamment à avoir :
− Les montants servis aux dirigeants sociaux sont systématiquement approuvés par l’AGO ;
− Les notes aux états financiers ainsi que le rapport de gestion mentionnent les montants
servis aux dirigeants sociaux.
Aussi, et selon les résultats de l’enquête, nous avons remarqué que les répondants au
questionnaire sont conscients du rôle important que peut jouer l’expert-comptable dans
l’encadrement de la rémunération des dirigeants.
Conclusion du troisième chapitre
Nous avons mis en lumière à travers ce chapitre les responsabilités légales en matière de
rémunération des dirigeants rattachées au commissaire aux comptes et qui sont principalement
citées dans l’article 200 du CSC.
Aussi, nous avons réalisé une enquête auprès de plusieurs sociétés tunisiennes afin d’identifier
les variétés des rémunérations des dirigeants sociaux les plus répandues en Tunisie. A cet effet,
les pratiques de bonne gouvernance en Tunisie semblent laisser entrevoir plusieurs failles dont
principalement le système d’évaluation des dirigeants, l’indépendance des administrateurs,
l’absence de comités spécialisés et le manque de transparence. Face à ces failles, l’intervention
de l’expert-comptable semble être déterminante du fait qu’elle contribue à mieux encadrer les
rémunérations des dirigeants sociaux en Tunisie.
118
Conclusion de la deuxième partie
Après l’étude des réglementations étrangères et tunisiennes relatives au gouvernement

d’entreprise et l’analyse de la contribution de l’expert-comptable dans l’encadrement des
rémunérations des dirigeants en Tunisie opérés dans la première partie de ce mémoire, l’enquête
réalisée auprès de certaines entreprises tunisiennes a permis d’ accentuer l’importance du rôle
joué par ce professionnel.
En effet, les résultats de l’enquête ont montré que les pratiques et les règles adoptées en Tunisie
accordent une certaine liberté aux dirigeants sociaux, et ne garantissent pas une réelle sécurité
financière en matière de rémunération des dirigeants, nécessitant ainsi l’intervention d’un
professionnel indépendant.
Toutefois, la tache de l’expert-comptable ne semble pas aisée vu que plusieurs difficultés

pratiques, exposées dans cette deuxième partie, peuvent entraver la bonne marche de ses
missions. Cette situation nous a amené à présenter une série de mesures d’orientation permettant
à l’expert-comptable d’outrepasser ces difficultés et d’assurer pleinement son rôle.
119
Conclusion générale
La rémunération des dirigeants continue de soulever des critiques de la part de tous les
intervenants du marché économique. L’enjeu est délicat puisque la recherche d’un équilibre
entre une rémunération juste et équitable et les responsabilités importantes confiées aux
dirigeants tout en témoignant d’un usage responsable de l’argent des actionnaires n’est pas aussi
simple que ça. Les règles de bonne gouvernance restent toujours la solution pour rétablir la
confiance entre toutes les parties. C’est dans ce contexte que nous avons essayé à travers ce
mémoire de clarifier, tout d’abord, la relation entre dirigeants et actionnaire dans le cadre du
gouvernement d’entreprise à travers l’étude des origines et des fondements théoriques du
gouvernement d’entreprise, ses fondements qui s’émanent des recherches faites par Jensen et
Meckling en 1976 et par lesquelles ils viennent d’élargir la définition de la relation d’agence
puisqu’ils avancent que c’est « un contrat dans lequel une ou plusieurs personnes ont recours
au service d’une autre personne pour accomplir en leur nom une tâche quelconque, ce qui
implique une délégation de nature décisionnelle ».
Cette définition qui évoque la notion de délégation de pouvoir nous pousse à s’interroger sur
les mécanismes de contrôles qui existent dans le but de limiter le comportement opportuniste
des dirigeants, de gérer au mieux les conflits d’intérêts qui peuvent exister et de réduire les
coûts d’agence. D’après nos lectures, ces mécanismes de contrôle peuvent être de source interne
tels que les contrôles exercés par le conseil d’administration ou les actionnaires, ou de source
externe tels que les contrôles exercés par les auditeurs externes, l’Etat ou encore les bailleurs
de fond. Mais, qu’en est-il du système de gouvernement d’entreprise en Tunisie ?
Nous soulignons que le modèle de gouvernement d’entreprise en Tunisie est loin d’être en phase
de maturité. En effet, il connaît depuis un certain temps des tentatives d’amélioration par la
mise en place, par exemple, de nouvelles réglementations et par la sensibilisation à l’application
des règles de bonne gouvernance à travers le guide de bonne pratique de gouvernance publié
par le centre tunisien de gouvernance d’entreprise en 2009. Par ailleurs, et jusqu’à ce jour, le
législateur Tunisien n’a pas encore fourni une définition explicite de la notion de dirigeant
social. Il a plutôt défini, pour chaque type de société, les organes de gestion mandatés pour
l’exercice des activités de gestion et de direction qui engagent la société. De ce fait, les
dirigeants sociaux sont souvent liés aux mandataires sociaux des sociétés anonymes. Certaines
personnes telles que le contrôleur de gestion, le directeur financier et comptable, l’auditeur
120
interne qui occupent des fonctions clefs accomplissent l’essentiel des activités de gestion et de
direction, n’ont pas le statut de mandataire social. Ces derniers, bien qu’ils soient considérés
dans la pratique comme des dirigeants, ils ne sont pas soumis aux dispositions du code des
sociétés commerciales. Mais, qu’en est-il des éléments de leurs rémunérations ?
Chaque travail mérite une récompense. C’est dans ce sens que nous avons étudié les éléments
de rémunération des dirigeants sociaux. En Tunisie, la privatisation d’entreprises publiques
suite au processus de réformes économiques de libéralisation entamées depuis 1986,
l’intensification de l’implantation des grandes multinationales ces dernières années et la
croissance du secteur privé, ont contribué à l’évolution et à la diversification des rémunérations
des dirigeants sociaux. Nous trouvons ainsi une partie fixe de la rémunération qui n’est pas la
partie la plus importante en termes de masse, ainsi qu’une partie variable, calculée généralement
sur la base de la partie fixe, et qui sert à faire converger les intérêts des dirigeants avec ceux des
actionnaires et de favoriser les investissements à long terme. La fixation des éléments de
rémunération des chefs d’entreprise publiques est complétement différente. En effet, elle
présente beaucoup de spécificités par rapport aux entreprises privées puisqu’elle est plus
encadrée par les textes de lois en vigueur et ne laisse pratiquement aucune marge de manœuvre.
Mais, qu’en est-il des règles de fixations des éléments de rémunération des dirigeants des
entreprises privés en Tunisie ?
Les éléments de rémunération des dirigeants sociaux des entreprises privés en Tunisie, et
jusqu’à ce jour, sont fixés dans la plupart des cas de façon aléatoire et subjective (selon le
résultat du questionnaire réalisé) ce qui nuit à l’application des règles de bonne gouvernance.
C’est dans ces circonstances qu’apparait le rôle important de l’expert-comptable dans
l’encadrement de la rémunération des dirigeants sociaux et le renforcement de la sécurité
financière de la société par la proposition de règles de fixation des éléments de rémunération
incitative pour les dirigeants tout en préservant les intérêts de la firme permettant d’atteindre
l’objectif d’optimisation de la rémunération des dirigeants sociaux dans le cadre des règles de
bonne gouvernance d’entreprise.
La rémunération des dirigeants doit être mesurée, équilibrée, équitable et renforce la solidarité
et la motivation à l’intérieur de l’entreprise. Le souci d’explication et d’équilibre doit également
prévaloir à l’égard des actionnaires. Elle doit aussi tenir compte, dans la mesure du possible,
des réactions des autres parties prenantes de l’entreprise, et de l’opinion en général. Elle doit
permettre d’attirer, de retenir et de motiver les dirigeants performants. Si le marché est une
référence, il ne peut être la seule. La rémunération des dirigeants est fixée en fonction du travail
121
effectué, des résultats obtenus, mais aussi de la responsabilité assumée. La rémunération des
dirigeants peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations
particulières, à l’instar de redressement d’une entreprise en difficulté. L’intervention de
l’expert-comptable ne sera pas une tâche. Malgré son grand apport à la société, cette mission
peut se heurter à une multitude d’obstacles que l’expert-comptable doit faire face pour bien
accomplir sa mission. En effet, les conséquences de chaque travail d’organisation ne peuvent
être que le changement. Ce dernier n’est pas toujours acceptable par les personnes qui
travaillent au sein de la société et plus particulièrement les dirigeants surtout que l’objectif
principal de cette mission d’organisation est de mieux encadrer et contrôler leurs rémunérations.
L’expert-comptable doit s’entretenir avec les principaux acteurs de la firme afin de collecter les
informations utiles à son intervention notamment les informations en liaison directe avec la
rémunération des dirigeants. En effet, plusieurs éléments entrent en jeu lors de la fixation de la
rémunération des dirigeants à savoir la taille de la firme (plus la taille de l’entreprise est
importante, plus elle nécessite des dirigeants expérimentés avec des niveaux intellectuelles plus
avancés), son secteur d’activité et son conseil d’administration (indépendance, compétence).
Aussi, d’après des études mondiales récentes 57, l’approbation des actionnaires des éléments de
rémunération des dirigeants est un facteur très important qui influence, dans la plupart des cas,
le package qui sera attribuer aux dirigeants sociaux.
En plus de son important rôle dans l’encadrement de la rémunération des dirigeants, la loi et
principalement l’article 200 du CSC a chargé l’expert-comptable lors d’une mission de
commissariat de vérifier la régularité (approbations et publications) des sommes versées aux
dirigeants sociaux. Une note d’orientation sur les diligences du CAC en matière de
rémunération des dirigeants a été publiée par l’OECT en Mars 2010. Mais, qu’en est-il de la
réalité pratique des variétés de rémunération des dirigeants ainsi que l’application des bonnes
règles de gouvernance en Tunisie ?
La réalisation d’une enquête auprès de plusieurs sociétés tunisiennes, nous a été d’une grande
utilité puisqu’elle nous a permis d’identifier les variétés des rémunérations des dirigeants
sociaux les plus répandues en Tunisie. Cependant, nous avons rencontré plusieurs difficultés
lors de notre travail causé par plusieurs raisons à savoir l’état d’esprit des participants qui
considère que la rémunération des dirigeants est un sujet tabou, la considération que la question
de rémunération des dirigeants est confidentielle pour la société, et l’indisponibilité de plusieurs
57
Section 3 du premier chapitre de la première partie : L’approbation de la rémunération des dirigeants par les
actionnaires.
122
dirigeants. Nous avons eu la réponse de 52 sociétés parmi les 87 sociétés sollicitées soit un taux
de réponse de 59.8%.
Les résultats de l’enquête ne laissent aucun doute que les pratiques de bonne gouvernance en
Tunisie semblent laisser entrevoir plusieurs failles dont principalement la politique adoptée
pour la fixation de la rémunération des dirigeants ainsi que l’incompétence des personnes
chargées de la fixation de la rémunération des dirigeants (65% des sociétés interviewées ne
disposent ni de politique de rémunération justifiée pour les dirigeants ni de compétences
techniques nécessaires pour la fixation de la rémunération des dirigeants), l’absence des comités
spécialisés (92% des sociétés interviewées ne disposent pas d’ un comité responsable de la
fixation de la rémunération des dirigeants) et le manque de transparence (73% des sociétés
interviewées ne mentionnent pas dans leurs rapports de gestion les informations liées à la
rémunération de leurs dirigeants sociaux). Face à ces failles, l’intervention de l’expert-
comptable semble être déterminante (90% des répondants au questionnaire sont de cet avis) du
fait qu’elle contribue à mieux encadrer les rémunérations des dirigeants sociaux en Tunisie.
En définitive, malgré le grand apport de l’expert-comptable dans l’amélioration de la qualité de

fixation de la rémunération des dirigeants des sociétés privées et la contribution ainsi à
l’application des règles de bonne gouvernance, le législateur tunisien ce contente d’observer
sans aucune réaction de sa part laissant aux différents intervenants toute la liberté lors de la
fixation de la rémunération des dirigeants sociaux. Espérons que de nouveaux textes de loi
apparaissent lors des prochaines années dans le but de mieux renforcer les règles de bonne
gouvernance en Tunisie.
123
Annexe
Questionnaire
Mohamed Mahdi Oualha

Expert-comptable mémorialiste
Téléphone : 22 89 49 49
E-Mail : [email protected]
Objet de la mémoire : Rémunérations des dirigeants sociaux et gouvernance d’entreprise :

Enjeux et perspective d’amélioration
Madame, Monsieur,
Dans le cadre de la préparation de mon mémoire d’expertise comptable sous la direction de
Monsieur Mohamed Bouzid (membre de l’ordre des experts comptables de Tunisie), je sollicite
votre aide dans ma recherche sur la proposition de mesures d’orientation pour le renforcement
du rôle de l’expert-comptable dans l’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux des
sociétés anonymes en Tunisie. Mes travaux, comprennent une enquête auprès des sociétés
anonymes tunisiennes dont le but est de recueillir certaines informations sur les variétés des
rémunérations de ses dirigeants sociaux, leur mode de fixation et les pratiques concernant leur
encadrement. A cet effet, votre expérience et vos réflexions me seront d’une grande utilité. En
conséquence, je vous serais gré de bien vouloir répondre au questionnaire ci-joint. Je tiens à
vous garantir que vos réponses demeureront strictement confidentielles. En vous remerciant
d’avance pour votre confiance et pour le temps que vous aurez passé pour remplir le
questionnaire, je vous prie d’agréer, mes salutations les plus honorables.
124
Date :
Nom et Prénom :
Fonction :
Société :
Question 1 : Quelle est l'âge de votre société ?
Inférieure à 10 ans
Entre 10 ans et 20 ans
Supérieur à 20 ans
Question 2 : Quel est le secteur d’activité de votre société ?
Industrie
Commerce
Service
Tourisme
Financier
Autre (à préciser)
Question 3 : Quelle est la structure de capital de votre société ?
Une entreprise publique

Une entreprise du secteur privé, cotée à la bourse
Une entreprise du secteur privé, non cotée à la bourse
Question 4 : Quel est l'effectif de votre société ?
Inférieur à 100
Entre 100 et 300
Supérieur à 300
Question 5 : Quel est le montant du capital de votre société ?
Inférieur à 100 000 TND

Entre 100 000 TND et 500 000 TND
Supérieur à 500 000 TND
125
Question 6 : Quelle est le chiffre d’affaires de votre société ?
Inférieure à 2 000 000 TND

Entre 2 000 000 TND et 5 000 000 TND
Supérieur à 5 000 000 TND
Question 7 : Quel est le mode de direction de votre société ?
Conseil d’administration avec PDG

Conseil d’administration avec président du conseil et DG
Directoire et conseil de surveillance
Question 8 : Le conseil d’administration de votre société comporte-t-il des administrateurs

indépendants ?
Oui
Non
Question 9 : Est-ce qu’il existe au sein de votre société un comité responsable de la fixation de
la rémunération des dirigeants ?
Oui
Non
Question 10 : Avez-vous recouru aux services d'un expert-comptable pour la fixation de la

rémunération des dirigeants ?
Oui
Non
Question 11 : Pensez-vous que les services d'un expert-comptable peuvent mieux vous aider à
fixer la rémunération de vos dirigeants ?
Oui
Non
Question 12 : Selon vous, est ce que les personnes responsables de la fixation de la rémunération
des dirigeants disposent des compétences techniques nécessaires ?
Oui
Non
126
Question 13 : Quel est le taux de participation des dirigeants sociaux dans le capital de votre
société ?
0%
Inférieure à 25%
Entre 25% et 50%
Supérieur à 50%
Question 14 : Selon vous, quel est le degré d’indépendance des dirigeants vis-à-vis des
actionnaires de votre entreprise ?
Faible
Moyen
Fort
Question 15 : Existe-il une grille de rémunérations précise des dirigeants sociaux ?
Oui
Non
Question 16 : Les recommandations des actionnaires (y compris les actionnaires minoritaires)

sont-ils pris en considération lors de la fixation de la rémunération des dirigeants ?
Oui
Non
Question 17 : Quelles sont les rémunérations perçues ou pouvant être perçues par les dirigeants
sociaux de votre société ?
Rémunération fixe
Rémunération variable
Avantages en nature
Plans d’actionnariat
Indemnités de fin de mandat
Prime à l’embauche
Jetons de présence
Rémunérations exceptionnelles
Autres (à préciser)
127
Question 18 : L’augmentation de la rémunération fixe des dirigeants est-elle faite annuellement
?
Oui
Non (à préciser)
Question 19 : Quel est le pourcentage moyen de l’augmentation annuelle de la rémunération

fixe ?
Inférieur à 5%
Entre 5% et 20%
Supérieur à 20%
N/A
Question 20 : Quels sont les critères dominants dans le calcul de la rémunération variable ?
Résultat de l’entreprise
Chiffre d’affaires
Performance boursière
N/A
Question 21 : Quel est le pourcentage de la rémunération variable annuelle par rapport à la

rémunération fixe annuelle ?
Inférieur à 25%
Entre 25% et 50%
Supérieur à 50%
N/A
Question 22 : Le pourcentage de la rémunération variable annuelle par rapport à la rémunération

fixe annuelle des dirigeants est-il plafonné ?
Oui
Non
N/A
Question 23 : Les plans d’actionnariat sont-ils soumis à des conditions de conservation après la
levée de l’option ou le don d’actions ?
Oui
Non
N/A
128
Question 24 : Selon vous, quel est l'outil de rémunération le plus efficace qui incite les
dirigeants à la performance ?
Primes exceptionnelles
Distributions d'actions
Stock-options
Participation aux résultats
Question 25 : Pensez-vous que l'évolution de la partie variable de la rémunération des dirigeants

est réellement liée à la performance de la firme ?
Oui
Non
N/A
Question 26 : Existe-il un système d'évaluation du travail des dirigeants sociaux ?
Oui
Non
Question 27 : La politique adoptée pour la fixation de la rémunération des dirigeants est-elle

justifiée ?
Oui
Non
Question 28 : Les montants servis aux dirigeants sociaux sont-ils approuvés par l’AGO des
actionnaires ?
Oui
Non
Question 29 : Est-ce que tous les montants servis aux dirigeants sont mentionnés dans les notes
aux états financiers ?
Oui
Non
Question 30 : Le rapport de gestion annuel contient-il les informations liées à la rémunération

des dirigeants sociaux ?
Oui
Non
129
Question 31 : Le rapport de gestion annuel présente-t-il les informations suivantes ?
Les critères de calcul et les conditions d’octroi des rémunérations des dirigeants
sociaux
Des informations chiffrées sur les rémunérations des dirigeants sociaux
Aucune
Question 32 Est-ce que tous les éléments servis aux dirigeants sont relatés de façon exhaustive
au niveau du rapport spécial du CAC ?
Oui
Non
N/A
Question 33 : Existe-t-il des réserves au niveau du rapport général du CAC liées aux éléments
de rémunération des dirigeants ?
Oui
Non
N/A
130
Bibliographie
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entreprises acquéreuses », Cahier de recherche, p8, Janvier 2010.
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économiques : www.oecd.org. Visité le 15 Janvier 2018.
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• Institut arabe des chefs d’entreprise : www.iace.org.tn. Visité le 14 Février 2018.
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• Site de l’autorité des marchés financiers (AMF) : www.amf-france.org. Visité le
10 Mars 2018.
135
Table des matières
Sommaire ................................................................................................................................................ 1
Introduction générale............................................................................................................................... 2
Première partie : Le rapport entre dirigeants et actionnaires dans le cadre du gouvernement
d’entreprise et éléments de rémunération ................................................................................................ 6
Chapitre 1 : Le cadre théorique du gouvernement d’entreprise .............................................................. 7
Section 1 : Origines et fondement théorique du gouvernement d’entreprise .......................................... 7
1) Origines et évolution du gouvernement d’entreprise ...................................................................... 7
2) Fondement théorique du gouvernement d’entreprise : La théorie de l’agence ............................... 9
2.1) Les sources des conflits d’intérêts.......................................................................................... 11
2.1.1) Le problème d’observabilité ........................................................................................... 11
2.1.2) Le problème d’aversion au risque ................................................................................... 12
2.1.3) Le problème d’asymétrie d’information ......................................................................... 12
2.2) Conséquences des conflits d’intérêts ..................................................................................... 13
2.2.1) Les coûts d’agence .......................................................................................................... 13
2.2.2) L’enracinement du dirigeant ........................................................................................... 13
2.3) Les solutions aux conflits : Le gouvernement d’entreprise.................................................... 14
Section 2 : Le gouvernement d’entreprise : Concepts et mécanismes .................................................. 15
1) Définition du gouvernement d’entreprise ..................................................................................... 15
2) Les mécanismes de gouvernance d’entreprise .............................................................................. 16
2.1) Mécanismes de contrôle interne ............................................................................................. 17
2.1.1) Conseil d’administration ................................................................................................. 17
2.1.2) Surveillance mutuelle des salariés .................................................................................. 18
2.1.3) Droit de vote des actionnaires ......................................................................................... 19
2.1.4) Comité d’audit................................................................................................................. 21
2.1.5) Le système de contrôle interne ........................................................................................ 23
2.2) Mécanismes de contrôle externe ............................................................................................ 26
2.2.1) Le marché financier ........................................................................................................ 26
2.2.2) Les prêteurs ..................................................................................................................... 27
2.2.3) Les agences de notation .................................................................................................. 29
2.2.4) Les analyses financières .................................................................................................. 30
2.2.5) L’Etat .............................................................................................................................. 31
2.2.6) L’auditeur externe ........................................................................................................... 31
Conclusion du premier chapitre ............................................................................................................ 32
Chapitre 2 : Le système de gouvernance en Tunisie et statuts des dirigeants sociaux .......................... 33
136
Section 1 : Le système de gouvernance en Tunisie ............................................................................... 33
1) Les caractéristiques du gouvernement d’entreprise Tunisien ....................................................... 33
1.1) Un actionnariat à dominance familiale .................................................................................. 33
1.2) Un financement par les banques ............................................................................................ 33
1.3) Une présence accrue des PME ............................................................................................... 34
1.4) La privatisation ...................................................................................................................... 35
2) La réglementation en vigueur ....................................................................................................... 36
2.1) Le code des sociétés commerciales ........................................................................................ 36
2.2) La loi 2009-16 modifiant et complétant le code des sociétés commerciales ......................... 37
2.3) La loi sur la sécurité financière .............................................................................................. 39
3) Le guide de bonnes pratiques de gouvernance .............................................................................. 40
3.1) Le centre tunisien de gouvernance d’entreprise ..................................................................... 40
3.2) Les recommandations contenues dans le guide ..................................................................... 41
Section 2 : Statut des dirigeants sociaux ............................................................................................... 42
1) Définitions, rôle et responsabilité des dirigeants sociaux ............................................................. 42
1.1) Définitions et rôle des dirigeants sociaux .............................................................................. 42
1.1.1) Définitions....................................................................................................................... 42
1.1.2) Rôles des dirigeants sociaux ........................................................................................... 43
1.2) Responsabilités des dirigeants................................................................................................ 44
1.2.1) Responsabilité civile ....................................................................................................... 44
1.2.2) Responsabilité pénale ...................................................................................................... 45
2) Instances de direction des sociétés anonymes ............................................................................... 45
2.1) Société anonymes à conseil d’administration ........................................................................ 45
2.1.1) Administrateurs ............................................................................................................... 45
2.1.2) Président du conseil d’administration ............................................................................. 46
2.1.3) Directeur général ............................................................................................................. 47
2.1.4) Directeur général adjoint ................................................................................................. 47
2.2) Sociétés anonymes à conseil de surveillance ......................................................................... 48
2.2.1) Conseil de surveillance ................................................................................................... 48
2.2.2) Directoire ........................................................................................................................ 48
Conclusion du deuxième chapitre ......................................................................................................... 49
Chapitre 3 : Les éléments constituant la rémunération des dirigeants .................................................. 50
Section 1 : Fixation et variété des rémunérations des dirigeants ........................................................... 50
1) La partie fixe de la rémunération des dirigeants ........................................................................... 50
1.1) Salaire de base ........................................................................................................................ 50
1.2) La retraite chapeau ................................................................................................................. 51
137
1.3) Les avantages en nature ......................................................................................................... 51
1.4)"Golden hello" ou "welcome package" ................................................................................... 51
1.5) "Golden parachutes"............................................................................................................... 51
2) La partie variable de la rémunération des dirigeants................................................................. 52
2.1) Définition et objectif .......................................................................................................... 52
2.2) Les avantages et les inconvénients d’une rémunération variable....................................... 52
Section 2 : Cas particulier des rémunérations des chefs d’entreprises publiques.................................. 54
1) Règles de fixation des rémunérations des chefs d’entreprises publiques.................................. 54
2) Classification des entreprises publiques.................................................................................... 55
3) Les éléments de rémunérations des chefs d’entreprises publiques ........................................... 56
3.1) Rémunération en espèce..................................................................................................... 56
3.2) Avantages en nature ........................................................................................................... 57
3.3) Autres spécificités .............................................................................................................. 58
4) Tutelle des entreprises publiques .............................................................................................. 59
4.1) Principe de la tutelle des entreprises publiques.................................................................. 59
4.2) Tutelle et rémunération des chefs d’entreprises publiques ................................................ 59
Conclusion du troisième chapitre.......................................................................................................... 60
Conclusion de la première partie .......................................................................................................... 61
Deuxième partie : Rôle de l’expert-comptable pour un meilleur encadrement de la rémunération des
dirigeants ............................................................................................................................................... 62
Chapitre 1 : Les éléments influents la fixation de la rémunération des dirigeants ................................ 64
Section 1 : Les éléments en liaisons avec la firme ................................................................................ 64
1) Taille de la firme ........................................................................................................................... 64
2) La croissance de l’entreprise ......................................................................................................... 64
3) Le secteur d’activité ...................................................................................................................... 65
4) La taille du conseil d’administration ............................................................................................. 65
5) La propriété des dirigeants ............................................................................................................ 66
6) Diversification de la société .......................................................................................................... 67
Section 2 : Le conseil d’administration ................................................................................................. 68
1) Compétences du conseil d’administration .................................................................................... 68
2) Indépendance du conseil d’administration .................................................................................... 68
3) Fréquence des réunions du conseil d’administration .................................................................... 70
Section 3 : L’approbation de la rémunération des dirigeants par les actionnaires ................................ 71
1) L’approbation de la rémunération des dirigeants par les actionnaires entre acceptation et refus . 71
2) Effet de l’approbation de la rémunération des dirigeants par les actionnaires sur le rendement
boursier .............................................................................................................................................. 73
138
3) Effet de l’approbation de la rémunération des dirigeants par les actionnaires sur la rémunération
des dirigeants ..................................................................................................................................... 74
Conclusion du premier chapitre ............................................................................................................ 76
Chapitre 2 : Intervention de l’expert-comptable dans le choix de la politique de rémunération des
dirigeants ............................................................................................................................................... 77
Section 1 : Diagnostic de l’entreprise et collecte d’informations .......................................................... 77
1) L’entretien en tant que méthode de collecte des données : description et objectifs ...................... 77
1.1) Les objectifs d’un entretien individuel ................................................................................... 78
1.2) Le public cible des entretiens individuels .............................................................................. 78
1.3) Les avantages et inconvénients d’un entretien individuel ...................................................... 78
2) Les différents formats d’entretiens individuels ............................................................................. 79
2.1) L’entretien structuré ............................................................................................................... 79
2.2) L’entretien semi-structuré ...................................................................................................... 80
2.3) L’entretien non structuré ........................................................................................................ 80
3) Mise en œuvre d’une évaluation par la méthode de l’entretien individuel ................................... 81
3.1) La phase de préparation avant l’entretien .............................................................................. 81
3.2) La discussion ou l’entretien à proprement parler ................................................................... 82
4) L’analyse de contenu en tant que moyen d’exploitation des données .......................................... 82
Section 2 : Proposition de règles de fixation d’une rémunération incitative ......................................... 83
1) L’expert-comptable et le changement organisationnel ................................................................. 84
2) Rémunération fixe des dirigeants .................................................................................................. 85
3) Rémunération variable des dirigeants ........................................................................................... 86
4) Rémunération sous forme d’actions .............................................................................................. 86
5) Autre indemnités accordées aux dirigeants ................................................................................... 90
Conclusion du deuxième chapitre ......................................................................................................... 92
Chapitre 3 : Responsabilité légale du CAC et enquête sur la rémunération des dirigeants en Tunisie . 93
Section 1 : Responsabilité légale d’un commissaire aux comptes ........................................................ 93
1) Mesures d’orientation spécifiques aux conventions réglementées ............................................... 93
1.1) Rappel du cadre juridique ...................................................................................................... 93
1.2) Procédures d’audit.................................................................................................................. 94
1.3) Rapport spécial du commissaire aux comptes........................................................................ 95
2) Mesures d’orientation spécifiques pour des travaux plus étendus du CAC .................................. 98
2.1) Vérification de la fiabilité et de l’exhaustivité des documents utilisés .................................. 98
2.2) Vérification de l’intégrité des dirigeants ................................................................................ 99
2.3) Vérification de la complétude des informations communiquées ........................................... 99
2.4) Vérification de l’enregistrement de la rémunération des dirigeants..................................... 100
2.5) Vérification des engagements pris par les filiales ................................................................ 101
139
2.6) Impact de la période du mandat sur le comportement des dirigeants .................................. 102
3) Mesures d’orientation spécifiques aux plans d’actionnariat ....................................................... 103
4) Mesures d’orientation spécifiques aux indemnités de fin de mandat.......................................... 105
Section 2 : Enquête sur la rémunération des dirigeants en Tunisie ..................................................... 106
1) Démarche à suivre pour la réalisation de l’enquête .................................................................... 106
1.1) Objectifs de l’enquête .......................................................................................................... 106
1.2) Présentation du questionnaire .............................................................................................. 106
1.3) Population cible / Sélection de l’échantillon ........................................................................ 107
1.4) Déroulement du questionnaire et difficultés rencontrées ..................................................... 107
2) Présentation des résultats de l’enquête ........................................................................................ 107
2.1) Informations d’ordre général................................................................................................ 107
2.2) Organe de direction .............................................................................................................. 109
2.3) Mode de fixation et variétés des rémunérations des dirigeants sociaux............................... 110
2.4) La bonne gouvernance en matière de rémunération des dirigeants sociaux ........................ 113
3) Analyse des résultats de l’enquête et conclusion ........................................................................ 114
3.1) Organe de direction .............................................................................................................. 114
3.2) Mode de fixation et variétés des rémunérations des dirigeants sociaux............................... 115
3.3) La bonne gouvernance en matière de rémunération des dirigeants sociaux ........................ 117
3.4) Analyse de l’enquête ............................................................................................................ 117
Conclusion du troisième chapitre........................................................................................................ 118
Conclusion de la deuxième partie ....................................................................................................... 119
Conclusion générale ............................................................................................................................ 120
Annexe ................................................................................................................................................ 124
Bibliographie ....................................................................................................................................... 131
Table des matières ............................................................................................................................... 136
140

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Ministère de l’Enseignement Supérieur

Faculté des Sciences Économiques et de Gestion de Sfax

Diplôme d’Expertise Comptable

Rémunération des dirigeants sociaux et gouvernement

Préparée par : Revue et approuvée par :

Année Universitaire 2017-2018

L’intervention de l’expert-comptable dans la fixation de la rémunération des dirigeants a pour

− Quelle est l’origine et le fondement théorique du gouvernement d’entreprise ?

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Chapitre 1 : Le cadre théorique du gouvernement d’entreprise

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du marché notamment quant au rôle et au fonctionnement du conseil d’administration, aux

Le champ du « gouvernement d’entreprise » s’étend désormais à toutes les économies du

2) Fondement théorique du gouvernement d’entreprise : La théorie de l’agence

La gouvernance est un thème multidisciplinaire qui a suscité l’intérêt de plusieurs chercheurs

A l’origine, les recherches de Jensen et Meckling (1976) viennent élargir la définition de la

probabilité d’un comportement opportuniste de la part du dirigeant suffit à instaurer le doute

L’analyse de la théorie de l’agence permet de conclure que :

− La séparation entre propriété et décision crée la relation d’agence source de conflits

2.1) Les sources des conflits d’intérêts

2.1.1) Le problème d’observabilité

2.1.2) Le problème d’aversion au risque

2.1.3) Le problème d’asymétrie d’information

Grâce à sa présence régulière dans l’entreprise, le dirigeant dispose d’informations pertinentes

− L’asymétrie d’information ex-ante : il s’agit d’une asymétrie d’informations au moment de

2.2) Conséquences des conflits d’intérêts

2.2.1) Les coûts d’agence

− Les coûts de surveillance et d’incitation (monitoring costs) : pour réduire le comportement

2.2.2) L’enracinement du dirigeant

2.3) Les solutions aux conflits : Le gouvernement d’entreprise

− Le gouvernement d’entreprise doit permettre de protéger les droits des actionnaires,

Section 2 : Le gouvernement d’entreprise : Concepts et mécanismes

1) Définition du gouvernement d’entreprise

Le thème « gouvernement de l’entreprise » connait depuis une vingtaine d’années une

La gouvernance est un sujet qui s’intéresse à l’organisation au sein de la firme et plus

La gouvernance d’entreprise recouvre ainsi l’ensemble des mécanismes formels et informels

2) Les mécanismes de gouvernance d’entreprise

La gouvernance, à travers ses mécanismes, a pour objectif de limiter le comportement

2.1) Mécanismes de contrôle interne

2.1.1) Conseil d’administration

Tout d’abord, il convient d’écarter définitivement l’image traditionnelle des conseils

Les rôles d'approbation et d'aide à la préparation des décisions s'accompagnent fréquemment

− Évaluateur : le conseil sélectionne et procède au remplacement des dirigeants, il assure leur

2.1.2) Surveillance mutuelle des salariés

− Prise en charge par la firme du financement de l'investissement spécifique (cette solution a

2.1.3) Droit de vote des actionnaires

2.1.4) Comité d’audit

Le comité d’audit conseille le conseil d’administration dans le cadre de ses attributions et

Le comité d’audit a pour mission :

- D’évaluer, de surveiller et de conseiller le conseil d’administration quant à l’efficacité de

- De veiller à la mise en œuvre des recommandations et observations formulées par les

- De surveiller le fonctionnement du département d’audit interne de la société en particulier,

- De superviser la politique de planification de la société en matière fiscale ;

- De superviser le financement de la société ;

- De contrôler la mise en œuvre des technologies de communication et d’information ;

• De procéder à l’évaluation de leur indépendance, de leur rémunération et des travaux

• De déterminer le rôle des auditeurs externes quant au contenu et à la publication par

- De recommander la nomination d’un auditeur externe à l’assemblée générale des

2.1.5) Le système de contrôle interne