Tunis, le 19 août 2021

CIRCULAIRE

AUX BANQUES ET AUX ETABLISSMENTS FINANCIERS N° 2021-05

Objet : Cadre de gouvernance des banques et des établissements financiers.

Le Gouverneur de la Banque Centrale de Tunisie,

Vu la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier, telle

que modifiée et complétée par les textes subséquents,

Vu le code des sociétés commerciales, tel que modifié et complété par les textes
subséquents,

Vu la loi n° 2016-35 du 25 avril 2016 portant fixation du statut de la Banque Centrale de

Tunisie,

Vu la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016, relative aux banques et aux établissements financiers,

Vu la loi n°2018-35 du 11 juin 2018 portant sur la responsabilité sociétale des entreprises,

Vu la circulaire aux établissements de crédit n° 2006-06 du 24 juillet 2006, relative à la mise

en place d’un système de contrôle de la conformité au sein des établissements de crédit,

Vu la circulaire aux établissements de crédit n°2006-19 du 28 novembre 2006, relative au

contrôle interne,

Vu la circulaire aux établissements de crédit n°2011-06 du 20 mai 2011, relative au

renforcement des règles de bonne gouvernance dans les établissements de crédit,

Vu la circulaire aux banques et aux établissements financiers n°2017-06 du 31 juillet 2017,

relative au reporting comptable, prudentiel et statistique à la Banque Centrale de Tunisie,

Vu la circulaire aux banques et aux établissements financiers n°2017-08 du 19 septembre

2017, telle que modifiée par la circulaire n° 2018-09 du 18 octobre 2018 portant sur les
règles de contrôle interne pour la gestion du risque de blanchiment d’argent et de
financement du terrorisme,

1
 Vu la circulaire aux banques et aux établissements financiers n°2019-08 du 14 octobre 2019,
relative à la définition des opérations bancaires islamiques et fixation des modalités et
conditions de leur exercice,

Vu l’avis n° 2021-05 du comité de contrôle de la conformité du 02 juillet 2021, tel que prévu
par l’article 42 de la loi n° 2016-35 du 25 avril 2016 portant fixation du statut de la Banque
Centrale de Tunisie.

Décide :

TITRE PREMIER :

DISPOSITIONS GENERALES

Article premier :

La présente circulaire définit le cadre de gouvernance que les banques et les établissements
financiers sont tenus d’observer en vue de :

- protéger les intérêts des déposants, des créanciers, des actionnaires et du personnel,
- assurer une gestion saine, prudente et transparente de la banque et de l’établissement
financier, basée sur une culture solide du risque et de la conformité, et
- assurer les conditions d’intégrité, d’honorabilité et de loyauté des membres de
l’organe d’administration, des dirigeants et des employés de la banque et de
l’établissement financier.

Article 2 :

La présente circulaire s’applique aux banques et aux établissements financiers au sens de la loi
n°2016-48, à l’exception des établissements de paiement.

Ci-après désignés par « les établissements ».

Sont exclues du champ d’application de la présente circulaire, les succursales des banques
installées en Tunisie avant la promulgation de la loi n° 2016-48 susvisée et ayant leur siège
social à l’étranger. Toutefois, ces succursales sont tenues de transmettre à la Banque Centrale
de Tunisie un rapport annuel portant notamment sur le cadre de gouvernance appliqué par la
société-mère à la succursale ainsi que la politique et la stratégie de gestion des risques et de la
conformité. Ce rapport doit être visé par l’organe d’administration de la société mère.

2
Article 3 :

Au sens de la présente circulaire, on entend par :

Appétence pour le risque : le niveau global et le type de risque qu’un établissement est disposé
à assumer pour réaliser ses objectifs stratégiques et son plan d’activité.

Cadre de gouvernance : l’ensemble de règles qui régissent les relations entre d’une part les
organes de gouvernance à savoir : l’organe d’administration, l’organe de direction et les
comités et d’autre part les parties prenantes. Le cadre de gouvernance définit notamment les
pouvoirs et les responsabilités des différents organes de gouvernance ainsi que les mécanismes
de prise de décision au sein de l’établissement.

Comités : les comités d’audit, de risque et de nomination et de rémunération tels que visés
par les articles 49, 50 et 51 de la loi n°2016-48.

Conflits d’intérêts : la situation où les intérêts personnels d'un membre de l’organe

d’administration ou de l’organe de direction ou du personnel ou de ceux des personnes avec
qui ils ont un lien familial proche ou des intérêts financiers et stratégiques, ne soient pas
compatibles avec les intérêts de l’établissement.

Culture du risque : l’ensemble des normes, des attitudes et des conduites d’un établissement
relatives à la sensibilisation au risque ainsi qu’à la prise et la gestion des risques.

Devoir de diligence : l’obligation pour tout membre de l’organe d’administration et de

l’organe de direction d’agir, dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, d’une façon réactive,
responsable et prudente dans l’intérêt de l’établissement.

Entité consolidante : établissement agréé en qualité de banque ou d’établissement financier

et ayant une ou plusieurs filiales.

Fonctions clés : les fonctions de contrôle et les lignes de métiers.

Fonctions de contrôle : elles comprennent les fonctions d'audit interne, de gestion des risques
et de contrôle de la conformité telles que visées à l’article 53 de la loi n°2016-48.

Groupe bancaire : l’entité consolidante et toutes ses filiales.

Lien familial : englobe le conjoint, les ascendants et les descendants de premier degré.

Obligation de loyauté : l’obligation, pour tout membre de l’organe d’administration et de

l’organe de direction, d’agir uniquement dans l’intérêt de l’établissement.

3
Organe d’administration : le Conseil d’Administration ou le Conseil de Surveillance au sens
de la loi n°2016-48.

Organe de direction : la Direction Générale composée du Directeur Général et le cas échéant

du ou des Directeurs Généraux Adjoints ou des membres du directoire au sens de la loi n°2016-
48.

Parties prenantes : elles désignent l’ensemble des personnes qui sont en rapport direct avec
les activités d’un établissement et qui peuvent influencer ou être influencées par la réalisation
des objectifs de l’établissement. Sont considérées notamment parties prenantes les
actionnaires, les déposants, les usagers des services bancaires, les créanciers, les pouvoirs
publics, le personnel, les dirigeants et les concurrents.

Risque de non-conformité : le risque d’exposition d’un établissement à un risque de

réputation, de pertes financières ou de sanctions en raison de l’inobservation des dispositions
légales et réglementaires, des normes et pratiques applicables à ses activités, du non-respect de
la politique interne ou du code de déontologie de l’établissement.

Article 4 :

Le cadre de gouvernance des établissements doit obéir aux principes suivants :

Le principe de proportionnalité : le cadre de gouvernance doit être adapté à la taille de
l’établissement, à son caractère systémique au sens de l’article 69 de la loi n°2016-48, à sa
situation financière au sens des articles 100, 101 et 102 de cette même loi, à son profil de risque
ainsi qu’à la nature et à la complexité de ses activités et de ses opérations.
Ce principe doit être appliqué sans préjudice des dispositions légales et réglementaires en
vigueur.

Le principe d’équilibre des pouvoirs : le cadre de gouvernance doit consacrer l’équilibre des
pouvoirs à travers l’instauration d’un système approprié de pouvoirs et de contre-pouvoirs, de
responsabilité et de reddition de comptes.

Le principe de traitement équitable des actionnaires : il se traduit particulièrement par :

- l’obtention en temps opportun et d’une façon régulière des informations pertinentes et

significatives sur l’établissement,
- la participation et le vote aux assemblées générales,
- la facilitation de la participation effective des actionnaires aux grandes décisions
relatives à la gouvernance de l’établissement.

4
Le principe de transparence et de diffusion de l’information : le cadre de gouvernance doit
garantir la diffusion en temps opportun d’informations fiables et pertinentes à toutes les parties
prenantes sur tous les sujets d’importance significative pour l’établissement notamment son
actionnariat, sa situation financière, ses performances, sa gouvernance, son profil de risque et
sa conformité.

TITRE 2 : DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION

CHAPITRE PREMIER : DES RESPONSABILITES

Section I : Des responsabilités générales

Article 5 :

Sans préjudice des dispositions de l’article 48 de la loi n°2016-48, l’organe d’administration

est chargé de :
- la définition de la stratégie de développement de l’établissement basée sur une politique
formalisée d’appétence pour le risque,
- l’élaboration d’un cadre de gouvernance en adéquation avec la taille, la complexité et
la nature de l’activité ainsi que le profil du risque de l’établissement et le cas échéant
du groupe bancaire auquel il appartient,
- la définition et l’application effective d’une politique de gestion des conflits d’intérêts,
- la surveillance de la mise en œuvre effective par l’organe de direction de la stratégie de
l’établissement,
- l’ancrage d’une véritable culture du risque dans la gestion de l’établissement et la
surveillance de l’efficacité et l’indépendance des fonctions de contrôle,
- la définition et l’application effective d’une politique de conformité,
- la définition d’une politique de nomination et de rémunération,
- la définition et la mise en œuvre d’une politique de reddition et de divulgation vis-vis
des parties prenantes,
- la protection des intérêts des déposants et des usagers des services bancaires et de leurs
données à caractère personnel, et
- la consécration d’une véritable culture d’entreprise valorisant le comportement
responsable et éthique ainsi que le respect des principes de la responsabilité sociétale
et environnementale.

Section II : Des responsabilités spécifiques

Article 6 :

L’organe d’administration arrête la stratégie de développement et les politiques d’intervention

de l’établissement. Il est appelé, à cet effet, à :

5
- fixer d’une manière formalisée des objectifs de croissance et de rentabilité en cohérence avec
la politique d’appétence pour le risque et la préservation de la solidité financière de
l’établissement.
- vérifier régulièrement la pertinence de ces objectifs notamment au regard des évolutions des
métiers de la banque et de la finance ainsi que des évolutions réglementaires, économiques et
environnementales.

Il doit s’assurer, à ce titre, que les moyens humains, financiers et techniques sont en adéquation
permanente avec la stratégie et les politiques d’intervention arrêtées.

Article 7 :

L’organe d’administration met en place, en concertation avec l’organe de direction, une

politique d’appétence pour le risque qui :
- détermine le niveau global et individuel par type de risque que l’établissement est prêt
à assumer pour réaliser son plan d’activité,
- définit les limites d’exposition par type de risque,
- définit la politique des fonds propres et de liquidité en adéquation avec le volume et la
nature du risque et en conformité avec les exigences légales et réglementaires en
vigueur.
La politique d’appétence pour le risque doit faire l’objet d’une diffusion à tous les services
concernés de l’établissement et doit faire partie de la culture du risque de l’établissement.
L’organe d’administration s’assure de la mise en œuvre effective de la politique d’appétence
pour le risque ainsi que son respect.

Article 8 :

L’organe d’administration arrête un cadre de gouvernance de l’établissement en conformité

avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les principes consignés dans le code
de déontologie visé à l’article 13 de la présente circulaire. Ce cadre définit, en conformité avec
les statuts de l’établissement et la législation en vigueur :

- le mode de gouvernance,
- les principes, les politiques et les pratiques de gouvernance,
- les organes de gouvernance, leurs attributions, leurs compositions et les règles de leur
fonctionnement,
- les dispositifs destinés à assurer l’indépendance des fonctions de contrôle, et
- les rapports de l’organe d’administration avec l’organe de direction et les structures
opérationnelles de l’établissement.

L’organe d’administration s’assure de la mise en œuvre effective de ce cadre de gouvernance

ainsi que son respect et vérifie régulièrement sa pertinence.

6
Le cadre de gouvernance doit être formalisé et consigné dans un code de gouvernance
approuvé par l’organe d’administration et dûment signé et par l’ensemble de ses membres.

Article 9 :

L’organe d’administration assure la surveillance de l’efficacité de la gestion de

l’établissement par l’organe de direction en s’appuyant notamment sur les travaux des
fonctions de contrôle.

Il doit, à ce titre, contrôler la cohérence de la politique d’intervention de l’organe de direction

avec la stratégie et les politiques approuvées, y compris la politique des risques.

Il définit, dans ce cadre, des indicateurs quantitatifs et qualitatifs de suivi des performances de
l’établissement notamment en matière de solvabilité, de liquidité, de rentabilité et de
conformité et de responsabilité sociétale et environnementale.

Article 10 :

L’organe d’administration arrête une politique de rémunération et de nomination de ses

membres, des comités, du comité de contrôle de conformité des normes bancaires islamiques,
de l’organe de direction, ainsi que des premiers responsables des fonctions clés et de l’auditeur
des opérations bancaires islamiques en adéquation avec l’organisation et les performances de
l’établissement.

La politique de rémunération obéit aux éléments suivants :

- être cohérente avec la stratégie de développement, avec la solidité financière de
l’établissement et avec ses intérêts à long terme,
- être conçue afin d’établir des pratiques qui encadrent les incitations à des prises de
risques excessifs,
- établir d’une manière claire, formalisée et selon des critères objectifs le régime de
rémunération et les composantes de la rémunération, et
- réviser partiellement ou totalement la rémunération variable lorsque l’établissement
enregistre des performances financières défavorables ou accuse des pertes, ou en
cas d’agissements entraînant des pertes significatives pour l’établissement ou en cas
de manquement à ses obligations.
L’organe d’administration est tenu de faire part à la Banque Centrale de Tunisie d’un rapport
détaillant les pratiques de rémunération des membres de l’organe de direction et des premiers
responsables des fonctions clés.

7
Article 11 :

L’organe d’administration nomme parmi ses pairs les membres des comités visés aux articles
49, 50 et 51 de la loi n°2016-48.

Il nomme :
- les premiers responsables des structures, d’audit interne, de risque et de contrôle de la
conformité sur proposition de l’organe de direction, et
- le responsable de la structure d’audit des opérations bancaires islamiques conformément à
l’alinéa 1er de l’article 58 de la présente circulaire.
L’organe d’administration propose à l’assemblée générale de l’établissement les membres du
Comité de Contrôle de Conformité des Normes Bancaires Islamiques.

Article 12 :

L’organe d’administration de l’établissement veille à ce que tous ses membres, les membres
de l’organe de direction ainsi que les premiers responsables des fonctions de contrôle évitent
les situations qui pourraient créer des conflits d’intérêts. Il définit à ce titre la politique en
matière de gestion des conflits d'intérêts qui doit inclure notamment :

- la typologie des situations susceptibles d’engendrer des conflits d’intérêts,

- le processus d'examen et d'approbation par l’organe d’administration de toute activité
ou transaction que l’un de ses membres ou de ceux de l’organe de direction compte
entreprendre et qui pourrait créer des conflits d’intérêts,
- l’obligation pour tout membre de l’organe d’administration ou de l’organe de direction
de signaler à l’organe d’administration tout fait de nature à l’induire en une situation
de conflit d’intérêts,
- l’engagement des membres de l’organe d’administration de ne pas prendre part aux
débats portant sur des questions qui peuvent engendrer une situation de conflit
d’intérêts vis-à-vis de l’établissement et de s’abstenir de voter sur lesdites questions,
- les procédures qui régissent de façon adéquate les transactions avec des parties liées
au sens de l’article 43 de la loi n°2016-48, et
- les modalités selon lesquelles l’organe d’administration traite les cas de non-respect
de cette politique.

Article 13 :

L’organe d’administration fixe les principes et les règles de bonne conduite professionnelle
à l’égard des parties prenantes. Ces règles sont consignées dans un code de déontologie.

8
À cet effet, l’organe d’administration met en place des politiques documentées concernant la
manière dont ces règles doivent être respectées. Ces politiques doivent prévoir notamment :
- les principes de comportement professionnel responsable dont notamment
l’accomplissement des attributions en faisant preuve d’intégrité, de loyauté, de
compétence et de diligence requise et d’évitement des conflits d’intérêt,
- les principes à même de garantir l’écoute des usagers des services bancaires, leur bonne
information et une conduite commerciale dans leur intérêt, et
- les règles de conduite assurant la protection des données à caractère personnel ainsi
qu’au respect du secret professionnel.

Article 14 :

Il incombe à l’organe d’administration de :

- arrêter les principes de base de la politique de conformité que l’établissement doit
respecter dans l’exercice de ses activités et superviser sa mise en œuvre,
- veiller à la mise en place, par l’organe de direction, d’une fonction de contrôle de la
conformité efficace et indépendante,
- veiller régulièrement au suivi de l’activité de l’organe chargé du contrôle de la
conformité, s’assurer de son bon fonctionnement et de l’adéquation de ses moyens, et
- évaluer au moins, annuellement, la gestion du risque de non-conformité par
l’établissement.

Article 15 :

L’organe d’administration veille à l’instauration d’une culture de finance responsable. A ce

titre, il œuvre à intégrer les principes de la responsabilité sociétale et environnementale dans la
stratégie de l’établissement.
Les actions entreprises dans le cadre de la responsabilité sociétale et environnementale de
l’établissement sont consignées dans son rapport annuel qui prévoit notamment les projets
financés et leurs impacts environnementaux et sociaux.

Article 16 :

L’organe d’administration met en place une politique de lancement d'alerte et des procédures
adéquates permettant aux employés de dénoncer, en toute confidentialité, à la fonction de
contrôle de la conformité de l’établissement les pratiques douteuses, illégales ou contraires à
la déontologie.

L’organe d’administration s'assure que les employés qui signalent lesdites pratiques soient
protégés de tout traitement préjudiciable et veille à ce que l’organe de direction donne suite
aux questions soulevées par la fonction de contrôle de conformité.

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L’organe d’administration surveille la procédure de traitement des alertes et est tenu informé
des alertes et des suites qui leur sont réservées.

Article 17 :

L’organe d’administration réalise selon une périodicité annuelle une auto-évaluation ainsi
qu’une évaluation des travaux de ses comités et de chacun de ses membres, et prend les
mesures correctrices à la lumière des évaluations élaborées.

Cette évaluation porte notamment sur :

- les modalités de fonctionnement de l’organe d’administration et de ses comités,

- les modalités de préparation et d’examen des questions importantes,

- l’appréciation de la qualification, de l’assiduité et de la contribution effective de

chaque membre aux travaux de l’organe d’administration et de ses comités, et
- l’appréciation de la structure, de la taille et de la composition de l’organe
d’administration et des comités et leurs adéquations avec les attributions et les
objectifs fixés.

L’organe d’administration veille à ce que les actionnaires soient informés, au niveau du

rapport de gestion, de l’évaluation de l’action de l’organe d’administration et de ses comités
et, le cas échéant, des suites données à cette évaluation.

Cette évaluation doit être effectuée conformément à la méthodologie prévue par l’article 42
alinéa 4 de la présente circulaire.

CHAPITRE II

DE LA COMPOSITION ET DU FONCTIONNMENT DE L’ORGANE

D’ADMINISTRATION

Section I : De la composition et de la qualification des membres

Article 18 :

La composition de l’organe d’administration et les qualifications de ses membres doivent être

adaptées à la stratégie de développement de l’établissement, à sa taille, à la nature de son
activité et à la complexité de ses opérations ainsi qu’à son profil de risque.

10
L’organe d’administration doit refléter une diversité des compétences à même de lui
permettre d’assurer efficacement ses responsabilités.

L’établissement veille à mettre en place une politique visant à instaurer la diversité de genre
au niveau de l’organe d’administration et à communiquer sur cet aspect au niveau du rapport
destiné au public prévu à l’article 69 de la présente circulaire.

Article 19 :

L’organe d’administration doit comporter au moins deux membres indépendants et un

membre représentant les petits actionnaires au sens de la réglementation relative au marché
financier pour l’établissement coté à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Article 20 :

Sans préjudice des dispositions de l’article 47 de la loi n°2016-48 et de l’article 237 du code
des sociétés commerciales, est qualifié de membre indépendant au sein de l’organe
d’administration de l’établissement, toute personne :

- ne détenant pas, elle-même, son conjoint, ses ascendants et descendants de premier

degré, une participation directe ou indirecte dans le capital de l’établissement,
- n’ayant pas occupé la fonction de dirigeant ou n’ayant pas été un membre dans
l’organe d’administration de cet établissement au moins au cours des 5 dernières
années précédant sa désignation en qualité de membre indépendant dans
l’établissement,
- n’étant pas membre de l’organe d’administration ou de l’organe de direction d’une
entité ayant des liens avec l’établissement au sens de l’article 43 de la loi n° 2016- 48
au moins au cours des 5 dernières années précédant sa désignation dans
l’établissement,
- n’ayant pas fait partie des salariés de l’établissement au moins au cours des 3
dernières années précédant sa désignation en qualité de membre indépendant dans
l’établissement,
- n’agissant pas pour le compte d’un client, d’un fournisseur ou d’un prestataire de
service significatif de l’établissement,
- n’ayant pas des contrats de prestations conclus directement par lui-même ou par
personne interposée avec l’établissement ou avec l’une des sociétés ayant des liens
avec l’établissement et ce, au sens de l’article 43 de la loi n° 2016-48, et
- n’occupant pas une responsabilité partisane à l’échelle centrale, régionale ou locale.

L’organe d’administration apprécie sur la base des critères qu’il fixe le caractère significatif
ou non de la relation entretenue avec l’établissement. Les critères ayant servi à cette
appréciation doivent être inclus dans le dossier de notification adressé à la Banque Centrale
de Tunisie conformément à l’article 62 de la présente circulaire.
11
Article 21 :

Le respect par l’administrateur indépendant des critères prévus à l’article 20 de la présente

circulaire est réexaminé annuellement par le comité de nomination et de rémunération de
l’établissement. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance de l’organe
d’administration.

Article 22 :

L’administrateur indépendant doit, au cours de l’exercice de son mandat, aviser sans délai
l’organe d’administration en cas de non-respect des conditions et des critères relatifs à son
éligibilité.

Article 23 :

Les membres de l’organe d’administration doivent disposer individuellement des compétences

appropriées dans un ou plusieurs des domaines suivants, et notamment : des opérations
bancaires, des systèmes de paiement, de la planification stratégique, de la gouvernance, du
contrôle interne et de la gestion des risques, des systèmes d’information, de l'analyse financière
et de la comptabilité.

Article 24 :
L’organe d’administration de l’établissement exige de tout candidat appelé à être nommé parmi
ses membres ou au sein de l’organe de direction, une déclaration sur l’honneur permettant de
vérifier l’existence ou non de situations de conflit d’intérêts. Cette déclaration doit indiquer :

- s’il occupe des fonctions dans des organes d’administration ou de direction d’autres
entreprises ainsi que des opérations effectuées ou en cours avec des entreprises liées à
l’établissement ou à ses filiales par les entités au sein desquelles ils exercent ces
fonctions, et
- l’existence de liens familiaux avec les principaux actionnaires personnes physiques et
les membres de l’organe d’administration et de l’organe de direction.

Les membres de l’organe d’administration doivent, également au cours de leurs mandats, tenir
informé l’organe d’administration avant d’accepter toute invitation à siéger dans un autre
organe d’administration ou à assumer une fonction de direction dans une entreprise
économique.

12
Article 25 :

Tous les membres de l’organe d’administration s'engagent à :

- exercer leurs fonctions en toute honnêteté et loyauté en plaçant l'intérêt de
l’établissement au-dessus de leurs intérêts propres,
- respecter les obligations de secret professionnel pour les informations dont ils ont pris
connaissance du fait de l’exercice de leurs missions et de ne pas utiliser ces
informations, en dehors des cas permis par la loi, à des fins autres que celles qu’exige
l’exécution des missions qui leur sont dévolues même après la perte de leurs qualités,
- ne pas utiliser les moyens de l’établissement à des fins personnelles ou à des fins
étrangères à l’intérêt social de l’établissement.

À cet effet, les membres de l’organe d’administration s’engagent à respecter le code de

déontologie visé à l’article 13 de cette circulaire.

Section II : DU FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION

Article 26 :

La fréquence des réunions de l’organe d’administration doit tenir compte de la nature, de la

diversité, de la complexité et du volume de l’activité de l’établissement. Cette fréquence doit
être augmentée notamment dans les cas suivants :

- la survenance d’événements exceptionnels pouvant affecter les conditions normales

d’activité,
- la soumission de l’établissement aux dispositions des articles 100, 101 et 102 de la
loi n°2016-48,
- l’établissement est de taille systémique au sens de l’article 69 de la loi n°2016-48.

Article 27 :

Tous les membres de l’organe d’administration doivent :

- participer d’une manière assidue aux réunions de l’organe d’administration selon les
conditions qui doivent être arrêtées dans le code de gouvernance,
- contribuer activement aux travaux de l’organe d’administration,
- s’assurer que l’ordre du jour de la réunion de l’organe d’administration couvre toutes
les questions importantes,
- consacrer le temps nécessaire pour s’acquitter convenablement de leurs obligations.

13
Article 28 :

L’organe d’administration doit mettre en place un programme continu de renforcement des

compétences généralisé à tous ses membres afin qu’ils s’acquittent pleinement de leurs
missions.

CHAPITRE III : DU ROLE DU PRESIDENT DE L’ORGANE

D’ADMINISTRATION

Article 29 :

Le président de l’organe d’administration est tenu de :

- veiller à ce que l’organe d’administration s’acquitte convenablement de ses

responsabilités de manière efficace et indépendante,
- s’assurer que les comités s’acquittent des responsabilités qui leur incombent et qu’ils
rendent compte à l’organe d’administration des résultats de leurs travaux, et
- superviser le processus d’évaluation de la performance de l’organe d’administration,
des comités et des membres dudit organe,

Article 30 :

Le président de l’organe d’administration prépare, coordonne et dirige les travaux dudit organe.
Il est chargé notamment de :

- arrêter l’ordre du jour des réunions de l’organe d’administration en concertation avec

l’organe de direction et les autres structures de gouvernance,
- vérifier de la régularité des réunions de l’organe d’administration,
- communiquer à l’organe de direction les requêtes, les commentaires et toute décision
de l’organe d’administration,
- recenser auprès de l’organe de direction des questions importantes à soumettre à
l’organe d’administration ou à l’un de ses comités, et
- animer les débats lors des réunions de l’organe d’administration et veiller à ce que les
opinions divergentes puissent être librement exprimées et discutées en vue d’instaurer
un processus de prise de décision transparent et efficace.

Le président de l’organe d’administration est chargé également de s’entretenir, chaque fois

que de besoin, avec les membres de l’organe d’administration, les membres de l’organe de
direction et les principaux actionnaires au sens de la loi n°2016-48.

14
Article 31 :

Le président de l’organe d’administration est l’interlocuteur des actionnaires et de la Banque

Centrale de Tunisie pour les aspects relatifs à la gouvernance de l’établissement ainsi que dans
toute circonstance exceptionnelle susceptible d’entraver le fonctionnement de ses organes de
gouvernance.

Article 32 :

Sans préjudice des dispositions de l’article 23 de la présente circulaire, le président de

l’organe d’administration doit disposer d’une expérience professionnelle notamment dans le
domaine bancaire ou/et financier et doit posséder les qualités personnelles nécessaires pour
s’acquitter de ses missions en l’occurrence le leadership, le sens de la communication, de
l’écoute et de la gestion des conflits.
Le président de l’organe d’administration consacre le temps adéquat pour l’exercice de ses
fonctions.

Article 33 :

Le président de l’organe d’administration doit veiller à l’élaboration des rapports visés par
l’article 69 de la présente circulaire.

Article 34 :

L’organe d’administration se dote d’un secrétariat permanent placé sous la hiérarchie directe
du président de l’organe d’administration, qui est chargé notamment de :

- la remise à chaque membre de l’ordre du jour ainsi que des documents et informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission dans un délai suffisant pour permettre
à chaque membre de bien préparer les questions inscrites à l’ordre du jour,
- l’établissement du procès-verbal.

Le président de l’organe d’administration veille à ce que le procès-verbal des réunions relate

d’une manière fidèle et précise les discussions, les questions soulevées par les membres
présents, les réserves émises et les décisions prises.

15
 TITRE III : DES COMITES EMANANT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
CHAPITRE PREMIER : PRINCIPES GENERAUX

Article 35 :
Les comités visés aux articles 49, 50 et 51 de la loi n°2016-48 doivent, au titre de leur mission :

- analyser en profondeur les questions spécifiques et techniques qui relèvent de leurs

attributions en vue d’éclairer les décisions de l’organe d’administration,
- rendre compte régulièrement à l’organe d’administration de leurs travaux ainsi que
de leurs appréciations et opinions sur l’organisation et le fonctionnement de
l’établissement dans les domaines qu’ils couvrent,
- informer l’organe d’administration de tout événement susceptible de porter préjudice
à la solidité et la réputation de l’établissement,
- examiner les rapports et documents des fonctions de contrôle au sein de
l’établissement ainsi que ceux émis par les commissaires aux comptes et les rapports
et les notifications de la Banque Centrale de Tunisie et des autres autorités de contrôle,
- proposer à l’organe d’administration de charger l’organe de direction de réaliser toute
mission ou enquête, et
- soumettre à l’organe d’administration, à l’occasion de la tenue de la réunion relative
à l’examen des états financiers annuels, un rapport annuel détaillé sur leurs activités.

L’organe d’administration demeure responsable, en dernier ressort, des missions qui sont
confiées aux comités.

Article 36 :

La composition de chaque comité doit tenir compte des qualifications des membres en
rapport avec les attributions dudit comité.

Sous réserve des dispositions de l’article 55 de la loi n°2016-48, en cas de vacance d’un poste
dans un comité, l’organe d’administration doit, dans les meilleurs délais, combler cette
vacance.

Article 37 :
Tout comité se réunit sur convocation de son président au moins chaque trimestre et chaque
fois qu’il le juge utile et au moins tous les deux mois pour les établissements soumis aux
dispositions des articles 101 et 102 de la loi n°2016-48 ainsi que ceux à caractère systémique
au sens de l’article 69 de la loi n°2016-48.

Le comité peut faire appel à toute personne dont la présence est jugée utile, sans prendre part
au vote.

16
Le comité peut également convoquer un membre de l’organe de direction pour prendre part
à ses réunions afin d’apporter des éclaircissements sur certaines questions.

Le comité ne peut délibérer valablement sans la présence de trois de ses membres. En cas
d’empêchement du président, la présidence est confiée à l’un des membres du comité choisi
par ses pairs.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, la
voix du président est prépondérante.

Il est établi un procès-verbal de chaque réunion du comité signé par tous les membres du comité
et dans lequel sont consignées d’une manière détaillée les délibérations, décisions et
recommandations ainsi que les opinions divergentes et le suivi de la mise en œuvre des
décisions des réunions précédentes.

Tout comité doit élaborer une charte, approuvée par l’organe d’administration, définissant ses
attributions, sa composition, ses règles de fonctionnement et ses rapports avec l’organe
d’administration et les structures opérationnelles de l’établissement.

Le Comité d’audit et le Comité des risques doivent instaurer un cadre de coordination et de

collaboration afin de faciliter la prise de décision au niveau de l’organe d’administration. Le
comité des risques est tenu de remettre au comité d’audit les procès-verbaux de ses réunions
en temps opportun.

CHAPITRE II : LE COMITE D’AUDIT

Article 38 :

Le comité d’audit est chargé d’assister l’organe d’administration dans les domaines de
l’information financière, du contrôle interne y compris l’audit interne.
Sans préjudice des dispositions de l’article 49 de la loi n° 2016-48, le comité d’audit est
appelé notamment à :
- s’assurer de la qualité et de la pertinence du dispositif de production des informations
financières et de la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise
des risques,
- définir les politiques d’audit et d’information financière,
- surveiller la mise en place des principes et des pratiques comptables de
l’établissement,
- surveiller l’organisation et l’efficacité du système de contrôle interne, examiner les
insuffisances du fonctionnement de ce système relevées par les différentes structures
de l’établissement, de l’audit externe et de la Banque Centrale de Tunisie,

17
 - suivre la réalisation des plans d’actions visant la régularisation des insuffisances
soulevées dans les rapports d’audit interne et externes et les rapports d’inspection de
la Banque Centrale de Tunisie et des autres autorités de contrôle,
- contrôler les activités de la structure d’audit interne, valider et faire le suivi du
programme d’audit et le cas échéant les travaux des autres structures de
l’établissement chargées des missions de contrôle,
- proposer à l’organe d’administration la nomination ou la révocation du ou des
commissaires aux comptes et des auditeurs externes et donner un avis sur le
programme et les résultats de leurs contrôles, sous réserve des dispositions légales et
réglementaires spécifiques applicables à l’établissement, et
- veiller à ce que la structure d’audit interne soit dotée de moyens humains et
logistiques nécessaires pour s’acquitter efficacement et d’une manière indépendante
de l’ensemble de ses missions.

Article 39 :

Le président du comité d’audit doit disposer d’une qualification académique et

professionnelle et d’une expertise solide dans l’un des domaines de la finance, de la
comptabilité et de l’audit.
Les membres du comité d’audit doivent justifier d’une expérience dans l’un des domaines de
la finance, de la comptabilité et de l’audit et qui soit adaptée à la complexité de l’activité de
l’établissement et à son profil de risque.

Le secrétariat du comité est assuré par la structure chargée de la fonction d’audit interne.

CHAPITRE III : LE COMITE DES RISQUES

Article 40 :

Le comité des risques a pour mission d’assister l’organe d’administration afin de s’acquitter
de ses responsabilités relatives à la surveillance du dispositif de gestion des risques de
l’établissement.
Sans préjudice des dispositions de l’article 50 de la loi n°2016-48, le comité des risques est
chargé d’assister l’organe d’administration notamment dans :

- la conception et la mise à jour d’une politique de gestion des risques et la fixation des
limites d’exposition et des plafonds opérationnels,
- l’approbation des systèmes de mesure et de surveillance des risques,
- le contrôle du respect par l’organe de direction de la politique d’appétence pour le
risque,
- l’analyse et le suivi de l’exposition de l’établissement aux risques notamment les
risques de crédit, de marché, de liquidité et le risque opérationnel,

18
 - l’évaluation de la politique de provisionnement et l’adéquation permanente des fonds
propres par rapport au profil de risque de l’établissement,
- l’étude des risques découlant des décisions stratégiques de l’organe d’administration,
- l’adoption des actions correctrices pour une meilleure efficacité du dispositif de
gestion des risques,
- l’approbation des plans de continuité d’activité, et
- la désignation du responsable de la fonction de gestion des risques.
Il doit veiller à ce que la structure de gestion des risques soit dotée de moyens humains et
logistiques nécessaires pour s’acquitter efficacement et d’une manière indépendante de
l’ensemble de ses missions.

Article 41 :

Le président du comité des risques doit disposer d’une solide qualification académique et
professionnelle et d’une bonne expertise dans la gestion des risques.

Les membres du comité des risques doivent justifier d’une expérience en matière de gestion
des risques qui soit adaptée à la complexité des opérations, à la nature des métiers de
l’établissement et à son profil de risque.

Le secrétariat du comité des risques est assuré par la structure chargée de la fonction de
gestion des risques au sein de l’établissement.

CHAPITRE IV
LE COMITE DE NOMINATION ET DE REMUNERATION

Article 42 :

Sans préjudice des dispositions de l’article 51 de la loi n° 2016-48, le comité de nomination

et de rémunération devant être institué par toute banque est tenu d’assister l’organe
d’administration notamment dans :

- la conception de la politique de nomination et de rémunération du président de

l’organe d’administration et de ses membres, des comités, de l’organe de direction,
des responsables des fonctions clés, de l’auditeur des opérations bancaires islamiques
et des membres du comité de contrôle de conformité des normes bancaires islamiques,
- la conception de la politique de succession des membres de l’organe d’administration,
des comités, de l’organe de direction, des responsables des fonctions clés ainsi que de
l’auditeur des opérations bancaires islamiques et des membres du comité de contrôle
de conformité des normes bancaires islamiques,

19
 - la nomination des membres de l’organe d’administration et des comités ainsi que de
l’organe de direction et des fonctions de contrôle, et
- la conception de la méthodologie d’évaluation des travaux de l’organe
d’administration et de ses comités.

Article 43 :

Le comité de nomination et de rémunération doit élaborer et tenir à jour un processus clair,

transparent et rigoureux d'identification, de sélection, de nomination et d’évaluation des
membres de l’organe d’administration et de ses comités, de l’organe de direction et des
responsables des fonctions de contrôle.

Le processus de sélection doit permettre de s’assurer que les candidats :

- possèdent les qualifications, les compétences et l’expérience nécessaire,

- répondent aux critères d'intégrité et jouissent d’une bonne réputation, et
- consacrent suffisamment de temps pour exercer convenablement leurs
responsabilités.

Le comité de nomination et de rémunération doit identifier et soumettre à l’organe

d’administration les situations de conflits d’intérêts émanant du processus de nomination.

Le secrétariat du comité est assuré par la structure chargée de la gestion des ressources
humaines.

Article 44 :
Pour les établissements financiers n’ayant pas institué un comité de nomination et de
rémunération, les obligations citées dans ce chapitre incombent systématiquement à l’organe
d’administration.

TITRE IV : DE L’ORGANE DE DIRECTION

Article 45 :

Sans préjudice des pouvoirs qui lui sont attribués par les lois en vigueur, l’organe de direction
est chargé de la gestion courante des activités de l’établissement et assure le pilotage effectif
du processus de réalisation de la stratégie de développement et de la politique d’appétence
pour le risque approuvée par l’organe d’administration.

En vue d’assurer une gestion saine et prudente de l’établissement, l’organe de direction est
notamment chargé de :

20
 - formuler des propositions à l’organe d’administration en vue de la définition de la
stratégie de développement et la politique d’appétence pour le risque,
- décliner les stratégies arrêtées par l’organe d’administration en plans d’actions et
assurer leur mise en œuvre,
- soumettre à l’organe d’administration des rapports périodiques et au moins
trimestriels sur l’activité et la situation financière de l’établissement,
- veiller à ce que les activités de l’établissement soient cohérentes avec ses orientations
stratégiques et la politique d’appétence pour le risque définie par l’organe
d’administration,
- veiller à garantir l’efficacité et l’indépendance des fonctions de contrôle,
- s’assurer, en permanence, du bon fonctionnement global des dispositifs de contrôle
interne et de gestion des risques,
- mettre en œuvre et veiller au respect de la politique de la conformité approuvée par
l’organe d’administration,
- veiller à la mise en œuvre de la politique de rémunération déterminée par l’organe
d’administration,
- assurer la communication de toutes informations et données pertinentes et nécessaires
à une prise de décision par l’organe d’administration et de ses comités et mettre à leur
disposition les moyens nécessaires pour accomplir leurs missions,
- mettre en place un dispositif de protection des usagers des services bancaires, ainsi
que des dispositifs en matière de protection des données à caractère personnel, et
- veiller au respect du code de déontologie par l’ensemble du personnel et œuvrer à
l’adhésion effective du personnel aux principes d'éthique et de professionnalisme
ainsi qu’à de saines pratiques en matière de gouvernance.

Article 46 :

L’organe de direction doit immédiatement alerter l’organe d’administration de tout évènement

pouvant :
- impacter la situation financière et le profil de risque de l’établissement,
- provoquer un dysfonctionnement du système de contrôle interne et augmenter les
risques de non-conformité,
- altérer la continuité des activités critiques.

Article 47 :

Les membres de l’organe direction doivent disposer de l’expérience, des compétences et de

l’intégrité nécessaires à la gestion des activités de l’établissement. Ils doivent recevoir une
formation régulière afin d’approfondir leurs compétences et se tenir à jour des connaissances
et évolutions dans leurs domaines de responsabilité.

21
 TITRE V : DES FONCTIONS DE CONTROLE

Article 48 :

L’organe d’administration doit veiller à ce que les fonctions d’audit interne, de gestion des
risques et de contrôle de la conformité visées à l’article 53 de la loi n°2016-48 disposent des
procédures formalisées et des ressources humaines, techniques et financières leur permettant
de s’acquitter de leurs missions de façon efficace, en toute indépendance et objectivité.

Le responsable de la fonction de gestion des risques et le responsable de la fonction audit

interne ne doivent pas cumuler leurs mandats respectifs avec d’autres fonctions ou
responsabilités au sein de l’établissement.

L’organe d’administration doit tenir des réunions au moins annuelles avec les responsables
des fonctions de contrôle afin d’assurer le suivi de leurs travaux et de s’informer sur les
évolutions majeures pouvant affecter le profil de risque de l’établissement.

CHAPITRE PREMIER : DE LA FONCTION DE GESTION DES RISQUES

Article 49 :

La fonction de gestion des risques est chargée notamment de ce qui suit :

- identifier les principaux risques et élaborer une cartographie des risques de

l’établissement et évaluer les niveaux d’exposition à ces risques,
- préparer la politique de gestion des risques de l’établissement,
- proposer une politique d’appétence pour le risque à l’organe de direction,
- exercer un suivi permanent des activités comportant une prise de risque et des
expositions au risque,
- mettre en place des politiques de pilotage des fonds propres et de la liquidité adaptées
au profil risque de l’établissement sur une base individuelle et consolidée,
- instaurer un système de détection ou d’alerte précoce en cas de dépassement des
plafonds de risque,
- fournir un avis sur les décisions qui donnent lieu à des risques importants, et
- proposer des mesures adéquates pour atténuer les risques et tout fait pouvant menacer
la solvabilité et la liquidité de l’établissement ainsi que les intérêts des parties
prenantes.

22
 CHAPITRE 2 : DE LA FONCTION D’AUDIT INTERNE

Article 50 :

La fonction d’audit interne fournit à l’organe d’administration et à l’organe de direction une

assurance indépendante quant à la qualité et à l’efficacité des systèmes et processus de
contrôle interne, de gestion des risques et de gouvernance. Elle doit à cet effet :
- évaluer d’une manière régulière le dispositif de gouvernance des risques et
notamment :
• l’efficacité et le fonctionnement des fonctions gestion des risques et de contrôle
de la conformité,
• la qualité, la fiabilité et la fréquence des rapports sur les risques soumis à l’organe
d’administration et à l’organe de direction, et
• l’efficacité du système de contrôle interne de l’établissement.
- faire part à l’organe d’administration et à l’organe de direction des insuffisances
relevées dans le cadre de ses missions afin de prendre les mesures correctrices
adéquates.

La fonction d’audit interne doit avoir un accès à la totalité des données, des archives et des
locaux de l’établissement.
La fonction d’audit interne doit communiquer aux responsables de la fonction de contrôle de
la conformité et de la fonction de gestion des risques, les dysfonctionnements relatifs au risque
de non-conformité, relevés dans le cadre de ses missions de contrôle.

CHAPITRE 3 : DE LA FONCTION DE CONTROLE DE LA CONFORMITE

Article 51 :
La fonction de contrôle de la conformité doit exercer un rôle de conseiller auprès de l’organe
d’administration et de l’organe de direction sur les questions liées au respect des dispositions
légales et règlementaires en vigueur et les tenir informés des changements en la matière. Dans
l’exercice de ses fonctions, la fonction de contrôle de la conformité est indépendante de
l’organe de direction.

A cet effet, cette fonction doit notamment :

- assurer une mission de veille réglementaire,
- établir une cartographie des risques de non-conformité,
- veiller à ce que l’établissement dispose de procédures formalisées et de règles de contrôle
interne pour les domaines relevant directement de la fonction de contrôle de la
conformité,

23
 - procéder régulièrement à une vérification du respect de la politique, des procédures en
matière de conformité et recommander les mesures correctrices qu’il y a lieu de prendre,
- donner un avis écrit sur les nouveaux produits à commercialiser et sur les procédures de
contrôle interne y afférents,
- dispenser régulièrement des formations à l’ensemble du personnel sur les procédures de
contrôle de la conformité relatives aux opérations qu’il effectue et veiller à la diffusion
de la culture de la conformité,
- remonter à l’organe d’administration des rapports sur les problèmes et les
dysfonctionnements constatés au niveau des procédures ainsi que les mesures à prendre
pour pallier ces insuffisances, et
- établir un rapport semestriel sur son activité qui doit être transmis au comité d’audit.

TITRE VI : DE LA GOUVERNANCE AU SEIN DES GROUPES BANCAIRES

Article 52 :
L’organe d’administration de l’entité consolidante doit prendre connaissance des risques
auxquels est exposée cette entité ainsi que ses filiales.
Il doit établir un dispositif de gouvernance du groupe qui définit clairement :
- les rôles et les obligations de l’entité consolidante et de ses filiales en tenant compte
des activités et du profil de risque du groupe,
- s’assurer de la mise en place d’un système d'échange d'informations entre les entités
du groupe.
A cet égard, il doit exercer une surveillance appropriée de ses filiales tout en respectant
l'indépendance et l'autonomie de l’organe d’administration de chacune de ses filiales.

Article 53 :

L’organe d’administration de l’entité consolidante doit, dans le cadre de l’exercice de ses

responsabilités :

- établir un cadre de gouvernance pour chaque filiale, en cohérence avec le cadre du

groupe et qui soit adapté à la taille de la filiale et à la complexité de ses activités,
- approuver une stratégie de développement du groupe et des politiques claires pour sa
mise en œuvre,
- définir la politique de risque globale du groupe et de ses filiales,
- approuver des politiques et des stratégies claires quant à la création de nouvelles
structures et entités juridiques et veiller à ce qu’elles soient cohérentes avec les
politiques et les intérêts du groupe,
- mettre en place des processus et des contrôles appropriés pour détecter et gérer les
conflits d’intérêts potentiels à l’intérieur du groupe, résultant notamment des
transactions intragroupes,
24
 - s’assurer de l’adéquation des dispositifs de contrôle interne, de conformité et de
gestion des risques aux spécificités de chaque filiale et de leur cohérence avec le
dispositif du groupe,
- s’assurer de l’adéquation des systèmes d’information, de l’existence de pistes d’audit
robustes et de contrôles adéquats pour l’identification, la mesure, la gestion et la
limitation des risques au niveau consolidé, et
- vérifier qu’il existe des systèmes efficaces pour faciliter la communication
d’informations entre les différentes entités, gérer les risques des différentes filiales ou
entités du groupe et permettre une supervision efficace du groupe.

Article 54 :
L’organe d’administration de l’entité consolidante qui dispose de filiales à l’étranger, doit
s’assurer qu’elles mettent en place un dispositif de contrôle de la conformité de leurs
opérations.

Lorsque les dispositions de la réglementation des pays d’accueil font obstacle à l’application
des règles prévues par les dispositions de la présente circulaire, l’entité consolidante doit en
informer la Banque Centrale de Tunisie.
.

TITRE VII : DES DISPOSITIONS DE GOUVERNANCE SPECIFIQUES AUX

ETABLISSEMENTS EXERCANT DES OPERATIONS BANCAIRES ISLAMIQUES

Article 55 :

Nonobstant les dispositions des titres I, II, III, IV, V, VI et VIII de la présente circulaire,
l’organe d’administration de l’établissement exerçant des opérations bancaires islamiques
veille à garantir la conformité de l’établissement aux normes bancaires islamiques et prend à
cet effet toutes les mesures nécessaires pour conférer aux structures de gouvernance spécifiques
telles que visées par la loi n°2016-48 , l’indépendance et les moyens humains et financiers
adéquats pour assurer leurs missions.

CHAPITRE PREMIER : DU COMITE DE CONTROLE DE CONFORMITE

DES NORMES BANCAIRES ISLAMIQUES

Article 56 :

Sans préjudice des dispositions de l’article 54 de la loi n°2016-48, le comité de contrôle de

conformité des normes bancaires islamiques est tenu notamment de :

25
 - élaborer une charte définissant ses attributions, sa composition, ses règles de
fonctionnement et ses rapports avec l’organe d’administration et les structures
opérationnelles de l’établissement,
- émettre à l’organe d’administration un avis quant au degré de respect par
l’établissement des normes bancaires islamiques ainsi que les recommandations pour
remédier aux insuffisances soulevées à cet égard,
- valider le programme annuel de travail de l’auditeur des opérations bancaires
islamiques et œuvrer à l’orienter durant l'exercice de ses fonctions, et
- soumettre à l’organe d’administration un rapport annuel faisant état de ses travaux.

Article 57 :

Le comité de contrôle de conformité des normes bancaires islamiques se réunit sur

convocation de son président, au moins deux fois par an, et chaque fois qu’il le juge utile.
Le comité de contrôle de conformité des normes bancaires islamiques peut faire appel à toute
personne dont la présence est jugée utile, sans droit au vote.
Il ne peut délibérer sans la présence de trois au moins de ses membres.
En cas d’empêchement du président, la présidence est confiée à l’un des membres du comité
de contrôle de conformité des normes bancaires islamiques choisi par ses pairs.
Il est établi un procès-verbal pour chaque réunion du comité de contrôle de conformité des
normes bancaires islamiques.
Les décisions au sein de ce comité sont prises à la majorité des voix des membres. En cas de
partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.
Le secrétariat du comité de contrôle de conformité des normes bancaires islamiques est assuré
par l’auditeur des opérations bancaires islamiques.

CHAPITRE 2 : DE L’AUDITEUR DES OPERATIONS BANCAIRES ISLAMIQUES

Article 58 :

L’auditeur des opérations bancaires islamiques est désigné par l’organe d’administration sur
proposition de l’organe de direction et après avis du comité de contrôle de conformité des
normes bancaires islamiques.

Il sera chargé notamment de :

- s’assurer de la conformité des transactions, des services et produits financiers ainsi

que des contrats et des financements octroyés aux avis et propositions du comité de
contrôle de conformité des normes bancaires islamiques,
- signaler toute irrégularité relevée au comité de contrôle de conformité des normes
bancaires islamiques, à l’organe d’administration et à l’organe de direction,

26
 - réaliser le plan annuel d’audit et soumettre les rapports d’audit au comité de contrôle
de conformité des normes bancaires islamiques,
- soumettre un rapport annuel sur ses travaux, au comité de contrôle de conformité des
normes bancaires islamiques.

L’auditeur des opérations bancaires islamiques est rattaché au comité de contrôle de

conformité des normes bancaires islamiques et jouit d’une indépendance lui permettant
d’accomplir ses missions.

L'auditeur des opérations bancaires islamiques doit justifier d’une expertise en finance
islamique.

CHAPITRE 3 : DES DROITS DES TITULAIRES DES COMPTES

D’INVESTISSEMENT

Article 59 :

Sans préjudice des dispositions de l’article 76 de la loi n°2016-48, l’organe d’administration

des établissements exerçant des opérations bancaires islamiques doit :
- mettre en place une stratégie d’investissement saine qui soit en cohérence avec les
attentes des investisseurs titulaires des comptes d’investissement en matière de risque,
de rendement et de lissage des rendements,
- reconnaître aux titulaires des comptes d’investissement le droit de surveiller la
performance de leurs investissements et les risques associés ainsi que leur droit à la
communication de manière adéquate et en temps utile des informations importantes
et pertinentes sur lesdits comptes.

CHAPITRE 4 : DES OBLIGATIONS DE L’ORGANE DE DIRECTION

Article 60 :

Afin de permettre au comité de contrôle de conformité des normes bancaires islamiques

d’accomplir ses missions, l’organe de direction est tenu de :

- mettre à la disposition du comité de contrôle de conformité des normes bancaires

islamiques, les moyens humains et logistiques adéquats, les documents et/ou
informations nécessaires,
- fournir tous les éclaircissements demandés par le comité de contrôle de conformité
des normes bancaires islamiques lors de l’exécution de ses travaux,

27
 - présenter, a priori, au comité de contrôle de conformité des normes bancaires
islamiques tous les nouveaux produits, contrats et transactions que l’établissement
compte utiliser à l'avenir, pour examen et approbation,
- organiser des réunions périodiques entre le comité de contrôle de conformité des
normes bancaires islamiques et les structures opérationnelles, et
- organiser au profit des structures opérationnelles des formations ayant trait à la
conformité des normes bancaires islamiques.

L’organe de direction est également tenu de :

- formaliser les procédures décrivant les normes bancaires islamiques à respecter par
les structures opérationnelles et notamment celles relatives aux transactions, services
financiers et contrats, et
- mettre en place un dispositif de contrôle permettant la détection précoce des situations
de non-conformité par rapport aux normes bancaires islamiques.

Article 61 :

L’organe de direction doit veiller à l’application des principes visés à l’article 59 de la

présente circulaire et à mettre en place les procédures et moyens adéquats nécessaires à cet
effet.

TITRE VIII : DE LA COMMUNICATION DE L’INFORMATION ET DE LA

RELATION AVEC

LA BANQUE CENTRALE DE TUNISIE

CHAPITRE PREMIER : DE L’INFORMATION A LA BANQUE CENTRALE DE

TUNISIE

Article 62:

En application de l’article 55 de la loi 2016-48, le dossier de notification à transmettre à la

Banque Centrale de Tunisie doit comporter :

- une lettre de motivation signée par le président de l’organe d’administration relatant

notamment les motifs du choix de la personne en question, sa contribution afin de
renforcer la compétence collective des autres membres de l’organe d’administration
ou de l’organe de direction ainsi que son apport attendu afin de remédier aux
éventuelles faiblesses ou défaillances relevées lors des récentes auto-évaluation.

28
 - le curriculum vitae de la personne désignée suivant le modèle objet de l’annexe 1 de
la présente circulaire,
- copie d’une pièce d’identité de la personne désignée,
- une déclaration sur l’honneur signée par la personne désignée par laquelle elle atteste
qu’elle n’est pas frappée par les interdictions légales, établie suivant le modèle en
annexe 2 de la présente circulaire,
- une attestation signée par le président de l’organe d’administration, stipulant
l’absence de conflit d’intérêts telle que visée à l’article 24 de la présente circulaire.
Pour toute personne désignée en qualité de membre indépendant, et en sus des pièces
précitées, le président de l’organe d’administration doit joindre au dossier de notification une
déclaration sur l’honneur signée par lui-même attestant que la personne désignée répond aux
critères prévus par l’article 20 de la présente circulaire.

La Banque Centrale de Tunisie peut, dans le cadre de l’étude des dossiers d’autorisation pour
la nomination des personnes visées à l’article 55 de la loi n°2016-48, demander à
l’établissement concerné de lui communiquer tous renseignements ou documents
complémentaires qu’elle juge utile pour l’étude du dossier et ce, dans un délai ne dépassant
15 jours à compter de la date de notification par la Banque centrale de Tunisie.

Article 63 :

La Banque Centrale de Tunisie peut convoquer, pour entretien et demande

d’éclaircissements, toute personne désignée conformément aux dispositions de l’article 55 de
la loi n°2016-48.

Article 64 :

L’organe d’administration doit informer sans délai la Banque Centrale de Tunisie de tout
changement au niveau des critères d’éligibilité de l’administrateur indépendant tels que visés
à l’article 20 de la présente circulaire et doit, le cas échéant, procéder à son remplacement
conformément aux dispositions de la loi n°2016-48.

Article 65 :

Sans préjudice des dispositions des articles 53 et 54 de la loi n°2016-48, chaque établissement
doit informer la Banque Centrale de Tunisie de l’identité et des qualifications
professionnelles des premiers responsables des fonctions de contrôle ainsi que de l’auditeur
des opérations bancaires islamiques.
L’établissement doit informer, sans délai, la Banque Centrale de Tunisie de toute décision de
révocation ou de remplacement des premiers responsables des fonctions de contrôle ainsi que
de l’auditeur des opérations bancaires islamiques et les motifs ayant présidé à cette décision.

29
Article 66 :

La nomination et le remplacement de l’un des membres du comité de contrôle de conformité

aux normes bancaires islamiques doivent être notifiés sans délai à la Banque Centrale de
Tunisie.
En cas de révocation de l’un des membres dudit comité, l’établissement informe la Banque
Centrale de Tunisie des motifs inhérents.

Article 67 :

La Banque Centrale de Tunisie organise des réunions avec les administrateurs indépendants
afin de s’enquérir de leur rôle dans la gouvernance de l’établissement.

CHAPITRE 2 : TRANSPARENCE
ET COMMUNICATION DE L’INFORMATION

Article 68 :

L’organe d’administration veille à la mise en place et la mise à jour d’un dispositif de

divulgation de l’information pour les parties prenantes qui doit assurer la communication en
temps opportun d’informations fiables et pertinentes sur les aspects significatifs de l’activité
de l’établissement.

Article 69 :

L’organe d’administration publie annuellement un rapport détaillé, destiné au public, sur ses
activités, prévoyant notamment :

- le code de gouvernance et les détails de sa mise en œuvre, le code de déontologie

interne et les chartes des comités de l’établissement,
- la composition nominative de l’organe d’administration, les règles de son
fonctionnement, le parcours professionnel de ses membres, leurs qualités de
représentation et leurs mandats et une synthèse des travaux des comités,
- le rapport annuel du comité de contrôle de conformité des normes bancaires
islamiques pour les établissements exerçant des opérations bancaires islamiques,
- l’organisation de l’établissement, ses lignes de métier et la structure de ses filiales,
- la fréquence des réunions de l’organe d’administration et des comités,
- un exposé de l’organe d’administration sur l'adéquation du dispositif de contrôle
interne et de ses moyens,
- une description de la structure, du fonctionnement et des activités de la gestion des
risques,

30
 - le profil de risque de l’établissement notamment le niveau d’exposition par type de
risques, par zone géographique, par secteur et par principaux bénéficiaires,
- la composition des fonds propres et leur adéquation par rapport au profil de risques,
- la politique de provisionnement pour la couverture des risques, et
- la structure de l’actionnariat notamment les principaux actionnaires, leur
représentation à l’organe d’administration et les droits de vote.

TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES

Article 70 :

L’annexe I à la circulaire n°2017-06 relative au reporting comptable, prudentiel et statistique

à la Banque Centrale de Tunisie est modifiée par l’ajout de déclarations aux sous domaines 1
« Gouvernance » et 4 « Conformité » du domaine 5 « Reporting sur les dispositifs de
gouvernance, de contrôle interne et de gestion des risques » conformément à l’annexe 3 de la
présente circulaire.

Article 71 :

La présente circulaire abroge et remplace la circulaire n°2011-06 du 20 mai 2011 et la circulaire

n°2006-06 du 24 juillet 2006 et entre en vigueur à compter de la date de sa publication.
Les établissements doivent se conformer aux dispositions de la présente circulaire dans un délai
ne dépassant pas 1 an à compter de la date de son entrée en vigueur.
A ce titre, ils sont tenus de présenter, dans un délai n’excédant pas 3 mois de la publication de
la présente circulaire, une feuille de route pour le respect des dispositions y afférentes.

LE GOUVERNEUR

MAROUANE El ABASSI

31
 Annexe 1 à la circulaire n°2021-05 du 19 août 2021
CURRICULUM VITAE

INFORMATIONS GENERALES

Nom de famille :
Prénom :

Date et lieu de naissance :

Nationalité :

N° pièce d’identité : pays/ date d’émission

Adresse actuelle :

Téléphone :

Adresse électronique :

FORMATION ACADEMIQUE ET DIPLOMES

Nom de Domaines
Intitulé diplôme l’établissement Date /durée
d’études/Observations

FORMATION PROFESSIONNELLE ET CERTIFICATS

Nom de
Formation Date/durée Observations
l’établissement

32
 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Expérience dans le domaine bancaire/financier

Fonction/titre du Organisation/entreprise Principales Responsabilités Date/durée
poste domaines d’expertise

Autres expériences hors du secteur bancaire/financier (poste de cadre dirigeant ou autre)

Fonction/titre du Organisation/entreprise Principales Responsabilités Date/durée
poste domaines d’expertise

Membre dans d’autres organes d’administration/de direction

Fonction/titre du Organisation/entreprise Principales Responsabilités Date/durée
poste domaines d’expertise

AUTRES COMPETENCES

LANGUES

Je certifie que les informations contenues dans le présent CV sont exactes et complètes.

Tunis le .............................................

Signature de la personne
désignée

33
 Annexe 2 à la circulaire n°2021-05. Du 19 août 2021
DECLARATION SUR L’HONNEUR

Je soussigné(e) Mr/Mme/Mlle…. ………………. ……………….titulaire de la CNI ou

passeport n° : ………………..…………… délivrée à………………………………….le
……………….……………… et désigné(e) en qualité de …………………….par décision de
……. …en date du….. déclare sur l’honneur que :

• je n’ai pas fait l’objet d’un jugement définitif pour faux en écriture, vol, abus de
confiance, escroquerie extorsion de fonds ou valeurs d'autrui, soustraction commise
par dépositaire public, corruption ou évasion fiscale, émission de chèque sans
provision, recel des choses obtenues à l'aide de ces infractions ou infraction à la
réglementation des changes ou à la législation relative à la lutte contre le
blanchiment d’argent et le financement du terrorisme,

• je n’ai pas été frappé(e) par un jugement définitif de faillite,

• je n’ai pas été gérant ou mandataire de sociétés, condamné en vertu des dispositions
du code pénal relatives à la banqueroute,

• je n’ai pas été révoqué(e) des fonctions d’administration ou de gestion d’une

entreprise soumise au contrôle de la banque centrale de Tunisie ou par l’une des
autorités chargées du contrôle du marché financier ou des entreprises d’assurance et
de réassurance ou des institutions de micro-finance, en vertu d’une sanction infligée
par ces autorités,

• je n’ai pas subi une sanction de radiation dans l’exercice d’une activité
professionnelle régie par un cadre légal ou réglementaire,

• je n’ai pas été responsable de la mauvaise gestion d’une banque ou d’un

établissement financier ayant causé des difficultés qui ont rendu nécessaire la
soumission de la banque ou l’établissement financier à un plan de résolution ou à la
liquidation.

• je ne me trouve pas dans l’une des situations d’interdiction et d’incompatibilité

prévues par la législation en vigueur et notamment la loi n°2016-48 et notamment
ses articles 46, 57 et 58

Fait à………………, le ……………..……………….

SIGNATURE

34
 Annexe 3 à la circulaire n°2021-05 du 19 août 2021
Modifiant l’annexe I à la circulaire n°2017-06 relative au reporting comptable, prudentiel et
statistique à la Banque Centrale de Tunisie

Délai
Code de la Périodicité de Format
Domaine Intitulé de la déclaration EA maximum de
déclaration déclaration /transmission
transmission
5- Reporting sur les dispositifs de gouvernance, de contrôle interne et de gestion des risques
RGA210 Structure du capital BR+BNR+EL+EF+ BA Annuelle DR+45 j XML
RGA220 Renseignements sur les structures de BR+BNR+EL+EF+ BA Annuelle DR+45 j XML
gouvernance
RGA230 Renseignements sur les structures de BR+BNR+EL+EF Annuelle DR+45 j XML
contrôle
RGA240010 Note actualisée sur la stratégie sur BR+BNR+EL+EF+ BA Annuelle DR+45 j PDF
une période de 5 ans
RGA240011 Politiques de Financement BR+BNR+EL+EF Annelle DR+45 j PDF
RGA240012 Politique de Gestion des Risques BR+BNR+EL+EF Annelle DR+45 j PDF

RGA240115 Politique d’appétence pour le risque BR+BNR+EL+EF Annuelle DR+45 j PDF

RGA240020 Rapport annuel BR+BNR+EL+EF+ BA Annuelle DR+45 j PDF

RGA240030 Les statuts BR+BNR+EL+EF+ BA Annuelle DR+45 j PDF
RGA240050 L'organigramme BR+BNR+EL+EF+ BA Annuelle DR+45 j PDF
RGA240060 Le Code de Gouvernance BR+BNR+EL+EF Annuelle DR+45 j PDF
+ BA
RGA240061 Cadre de Gouvernance (Cf. Article BR+BNR+EL+EF+ BA Annuelle DR+45 j PDF
3 de la circulaire n°******

RGA240040 Le code de Déontologie BR+BNR+EL+EF+ BA Annuelle DR+45 j PDF

SD1 :
Gouvernance RGA240070 Charte du comité d'audit BR+BNR+EL+EF+ BA Annuelle DR+45 j PDF
RGA240080 Charte du comité des risques BR+BNR+EL+EF+ BA Annuelle DR+45 j PDF
RGA240090 Charte du comité de rémunération et BR+BNR Annuelle DR+45 j PDF
de nomination
RGA240100 Charte du comité de contrôle de BEFI Annuelle DR+45 j PDF
conformité des normes bancaires
islamiques
RGA240110 Politique de gestion des conflits BR+BNR+EL+EF Annuelle DR+45 j PDF
d'intérêts
RGA240113 Politique de protection des intérêts BR+BNR+EL+EF Annuelle DR+45 j PDF
des usagers des services bancaires et
de leurs données personnelles

RGA240114 Politique en matière de BR+BNR+EL+EF Annuelle DR+45 j PDF

comportement responsable et éthique
et de respect des principes de la
Responsabilité Sociétale et
Environnementale

RGA240120 Politique de nomination et de BR+BNR+EL+EF Annuelle DR+45 j PDF

rémunération
RGA240130 Plan de succession BR+BNR+EL+EF Annuelle DR+45 j PDF
35
 Délai Format
Code de la Périodicité de
Domaine Intitulé de la déclaration EA maximum de /transmi
déclaration déclaration
transmission ssion
5- Reporting sur les dispositifs de gouvernance, de contrôle interne et de gestion des risques
RGT240140 PV des réunions du conseil d’administration BR+BNR+EL+EF Trimestrielle DR+30j PDF
tenues au cours du trimestre écoulé + BA
RGT240150 PV des réunions du comité d’audit interne BR+BNR+EL+EF Trimestrielle DR+30j PDF
tenues au cours du trimestre écoulé + BA
RGT240160 PV des réunions du comité des risques tenues BR+BNR+EL+EF Trimestrielle DR+30j PDF
au cours du trimestre écoulé + BA
RGT240170 PV des réunions du comité de contrôle de BEFI Trimestrielle DR+30j PDF
conformité des normes bancaires islamiques
tenues au cours du trimestre écoulé
RGA240180 PV de la réunion du Conseil d’Administration BR+BNR+EL+EF Annuelle Un mois PDF
pour l’arrêté des états financiers de l’exercice + BA avant la date
concerné de tenue de
l’AGO 2
RGA240190 Projet des résolutions de l’AGO au titre de BR+BNR+EL+EF Annuelle Un mois PDF
l’exercice en question + BA avant la date
de tenue de
l’AGO 2
RGA240200 PV signé de l’AGO au titre de l’exercice en BR+BNR+EL+EF Annuelle Fin juin PDF
question + BA
RGA240210 Rapport du conseil d’administration sur la BR+BNR+EL+EF Annuelle 15 jours PDF
SD 1 : gestion de l’exercice visé par l’article 201 du avant la date
Gouvernance Code des Sociétés Commerciales de tenue de
(Suite) l’AGO
RGA240220 Rapport annuel sur les résultats des activités du BEFI Annuelle Un mois PDF
comité de contrôle de conformité des normes avant la date
bancaires islamiques visé par l’article 54 de la de tenue de
loi n°2016-48 l’AGO 2
RGA240230 Rapport du comité d’audit BR+BNR+EL+EF Annuelle DR+45j PDF
RGA240240 Rapport du comité des risques BR+BNR+EL+EF Annuelle DR+45j PDF
RGA240241 Rapport du Comité de Nomination et de Annuelle DR+45j PDF
BR+BNR
Rémunération
RGA240242 Rapport détaillé des pratiques de rémunération
BR+BNR+EL+EF
des membres de l’organe de direction et des Annuelle DR+45 j PDF
+BA
premiers responsables des fonctions clés.
RGA240250 Politique de lancement de l’alerte BR+BNR+EL+EF
Annuelle DR+45 j PDF
+BA
RGA240260 Rapport auto-évaluation de l’organe BR+BNR+EL+EF
Annuelle DR+45 j PDF
d’administration/des comités et des membres +BA
RGA240270 Rapport de l’auditeur des opérations bancaires
BEFI Annuelle DR+45 j PDF
… islamiques
RGA250 Concours accordés aux personnes ayant des BR+BNR+EL+EF Annuelle DR+45j XML
liens avec l’établissement au sens de l’article 43
de la loi n° 2016-48

36
 Domai ne Code de la Intitulé de la déclaration EA Périodicité Délai Format
déclaration de maximum /transmission
déclaration de
transmission
RCONFA260010 Rapport d’activité de l’organe BR+BNR+EL+EF+ Annuelle DR+45j PDF
chargé du contrôle de la conformité BA
au titre de l’exercice
RCONFA260020 Rapport transmis par l’organe BR+BNR+EL+EF+ Annuelle DR+45j PDF
chargé du contrôle de la conformité BA
SD4: au conseil d’administration
Conformité RCONFA260030 Politique de Conformité BR+BNR+EL+EF+ Annuelle DR+45j PDF
BA
RCONFA260040 Rapport transmis par l’organe BEFI Annuelle DR+45j PDF
chargé du contrôle de la conformité
des Normes Bancaires Islamiques au
conseil d’administration

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