Escritura de sociedad de responsabilidad limitada

1. 1. ---------------------------------------------M I N U T
A------------------------------------------------------------------SEÑOR
NOTARIO:-----------------------------------------------------------------------------------------------------
-SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA DE
CONSTI -TUCION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
QUE OTORGOYO:A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARA EL OTORGANTE;
CON LA INTERVENCIONDE; EN LOS TERMINOS Y CONDICIONES
SIGUIENTE.-------------------------------------------------------PRIMERO.- EL OTORGANTE
CONVIENE EN CONSTITUIR UNA EMPRESA INDIVIDUAL DERESPONSABILIDAD
LIMITADA, BAJO LA DENOMINACION DE "LA PALMA EMPRESAINDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA", PUDIENDO USAR LAS SIGLAS "LAPALMA
E.I.R.L."--------------------------------------------------------------------------------------------------------
-SEGUNDO.- LA EMPRESA QUE SE CONSTITUYE EN LA FECHA, SE REGIRA
POR LASDISPOSICIONES QUE SON APLICABLES AL SECTOR, ASI COMO LO
ESTABLECIDO ENEL SIGUIENTE
ESTATUTO:---------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------E S T A T U T O
-----------------------------------------------------------------------------------------------------TITULO
PRIMERO-----------------------------------------------------------------------------------------
DENOMINACION, DURACION Y OBJETO----------------------------------ARTICULO
PRIMERO.- LA EMPRESA SE DENOMINARA "LA PALMA EMPRESAINDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA", PUDIENDO USAR LAS SIGLAS "LAPALMA
E.I.R.L."--------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO SEGUNDO.- EL TERMINO DE DURACION DE LA EMPRESA
ESINDETERMINADA Y COMENZARA A REALIZAR SUS ACTIVIDADES EN LA
FECHA DE SUINSCRIPCION EN LOS REGISTROS PUBLICOS. LA VALIDEZ DE
LOS ACTOS YCONTRATOS CELEBRADOS A NOMBRE DE LA EMPRESA ANTES
DE SU INSCRIPCIONEN EL REGISTRO MERCANTIL CORRESPONDIENTE,
QUEDARA SUBORDINADO A LOESTABLECIDO EN EL ARTICULO 4º DEL
DECRETO LEY Nº 21621.----------------------------------ARTICULO TERCERO.- EL
OBJETO DE LA EMPRESA SERA DEDICARSE A:-------------------SE ENTIENDEN
INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL, LOS ACTOS RELACIONADOS CON
2. 2. EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES.
-----------------------------------------------------------------------------TITULO
SEGUNDO-------------------------------------------------------------------------------------------------
CAPITAL Y DOMICILIO----------------------------------------------------ARTICULO CUARTO.-
EL MONTO DEL CAPITAL DE LA EMPRESA ES LA SUMA DES/. ........ ( ...... Y
00/100 NUEVOS SOLES), VALOR QUE REPRESENTA AL
PATRIMONIOAPORTADO A QUE SE CONTRAE EL INCISO E) DEL ARTICULO 15º
DEL DECRETO LEY21621, SUSCRITO Y PAGADO MEDIANTE EL APORTE EN
PROPIEDAD DE BIENES AFAVOR DE LA EMPRESA, CON LOS BIENES QUE SE
DETALLAN A CONTINUACION.--------DETALLE DE LOS BIENES APORTADOS.-
VALORIZACION--...............T O T A L .................................S/. .........VALORIZADOS
EN LA SUMA DE ................. Y 00/100 NUEVOS SOLES.----------------------------
ARTICULO QUINTO.- LA EMPRESA ESTABLECE SU DOMICILIO EN ..........., DE
ESTACIUDAD DE TRUJILLO, DISTRITO Y PROVINCIA DE TRUJILLO,
DEPARTAMENTO DE LALIBERTAD, PUDIENDO CREAR SUCURSALES O
AGENCIAS EN CUALQUIER LUGAR DELA
REPUBLICA.--------------------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------TITULO
TERCERO--------------------------------------------------------------------------------------------
 REGIMEN ADMINISTRATIVO---------------------------------------------ARTICULO SEXTO.-
LA EMPRESA DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO POR ELDECRETO LEY Nº
21621, TENDRA LOS SIGUIENTES ORGANOS:-----------------------------------A.- EL
TITULAR Y, B.- LA
GERENCIA.---------------------------------------------------------------------------ARTICULO
SETIMO.- EL TITULAR ES EL ORGANO MAXIMO DE LA EMPRESA Y TIENE ASU
CARGO LA DECISION SOBRE LOS BIENES Y ACTIVIDADES DE
ESTA.----------------------SE ASUME LA CALIDAD DE TITULAR POR LA
CONSTITUCION DE LA EM PRESA O PORADQUISICION POSTERIOR DEL
DERECHO DEL TITULAR.---------------------------------------------LAS SESIONES DE LA
EMPRESA SERAN PRESIDIDAS POR EL TITULAR Y ACTUARACOMO
SECRETARIO EL GERENTE, PUDIENDO ACTUAR COMO TAL CUALQUIER
OTRAPERSONA QUE DESIGNE EL TITULAR. SE REUNIRA EN FORMA
ORDINARIA CUANDOMENOS UNA VEZ AL AÑO, DURANTE EL MES DE ABRIL,
CON LA FINALIDAD DEAPROBAR LA GESTION EMPRESARIAL Y LAS CUENTAS
DEL EJERCICIO ANTERIOR.-----EL TITULAR PODRA REUNIRSE EN FORMA
EXTRAORDINARIA CADA VEZ QUE EL INTE-RES DE LA EMPRESA ASI LO
REQUIERA.--------------------------------------------------------------------CORRESPONDE AL
TITULAR:-------------------------------------------------------------------------------------A)
APROBAR Y DESAPROBAR LAS CUENTAS Y EL BALANCE DE CADA EJERCICIO
ECO-
NOMICO.------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------B) DISPONER LA APLICACION DE LAS UTILIDADES, OBSERVANDO LO
DISPUESTO ENEL DECRETO LEY Nº 21621 Y LAS NORMAS LEGALES VIGENTES
RESPECTO A
LOSTRABAJADORES.------------------------------------------------------------------------------------
-------------------
3. 3. C) DESIGNAR Y SUSTITUIR A LOS GERENTES Y
LIQUIDADORES.---------------------------------D) DISPONER INVESTIGACIONES,
AUDITORIAS Y BALANCES.--------------------------------------E) MODIFICAR LA
ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA EMPRESA.-----------------------------F)
AUMENTAR O DISMINUIR EL
CAPITAL.--------------------------------------------------------------------G) MODIFICAR LA
DENOMINACION, OBJETO Y EL DOMICILIO DE LA EMPRESA.-------------H)
TRANSFERIR, FUSIONAR, DISOLVER Y LIQUIDAR LA
EMPRESA.-------------------------------I) DECIDIR SOBRE LOS DEMAS ASUNTOS QUE
REQUIERA EL INTERES DE LAEMPRESA O QUE LA LEY
DETERMINE.------------------------------------------------------------------------J) PODRA
NOMBRAR Y/O DESIGNAR APODERADOS CON LAS FACULTADES QUE
CREACONVENIENTE, BASTANDO PARA ELLO QUE CONSTE EN EL LIBRO DE
ACUERDOS Y/ODECISIONES DEL
TITULAR.---------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO
OCTAVO.- LA ADMINISTRACION DE LA EMPRESA SERA DESEMPEÑADAPOR EL
GERENTE, TITULAR O NO, QUIEN LA REPRESENTARA EN TODOS
LOSASUNTOS RELATIVOS A SU
OBJETO.--------------------------------------------------------------------------NO SE PUEDE
CONFERIR ESTA DENOMINACION A QUIENES NO EJERZAN EL CARGOEN TODA
SU AMPLITUD. CUYA DURACION ES INDEFINIDA. EL TITULAR FIJARA ELMONTO
DE SU REMUNERACION. EL NOMBRAMIENTO DEL GERENTE PUEDE
SERREVOCADO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL
TITULAR.--------------------------------------------EL GERENTE SE ENCARGARA DE LA
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LAEMPRESA, ASI COMO LA
GESTION DE TODOS SUS NEGOCIOS, DEBIENDO DARCUENTA EN TODA SU
 AMPLITUD DE TODOS SUS ACTOS Y CONTRATOS REALIZADOSEN EL
CUMPLIMIENTO DE SU MISION Y EJERCERA LAS DEMAS ATRIBUCIONES
QUESEÑALE LA LEY O LE CONFIERA EL
TITULAR.--------------------------------------------------------------ARTICULO NOVENO.- EL
GERENTE TIENE LA REPRESENTACION LEGAL, CIVILCOMERCIAL, JUDICIAL,
FISCAL Y ADMINISTRATIVA DE LA EMPRESA Y EN ESPECIALTIENE LAS
SIGUIENTES ATRIBUCIONES: --------------------------------------------------------------------1.-
TENDRA LA PERSONERIA Y REPRESENTACION JURIDICA Y LEGAL DE LA
COMPA-ÑIA EN TODO ASUNTO O NEGOCIO DE CARACTER COMERCIAL,
AGRARIO, DEADUANAS, ADMINISTRATIVO, TRIBUTARIO, MUNICIPAL, JUDICIAL,
LABORAL, PENAL,CIVIL Y ARBITRAL, CON TODAS LAS FACULTADES
GENERALES DEL MANDATO Y LASESPECIALES CONTENIDAS EN LOS ARTS. 74
Y 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL VI-GENTE.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-- PODRA REPRESENTAR PROCESALMENTE A LA EMPRESA EN JUICIOS,
CIVILES OPROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS, CON LAS ATRIBUCIONES
CONTENIDAS EN LOSARTICULOS 74, 75 DEL C.P.C., INCLUYENDO A TODOS
LOS ACTOS DE DISPOSICIONDE DERECHOS SUSTANTIVOS Y TAMBIEN PARA
INTERPONER DEMANDAS,RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y
RECONVENCIONES, DESISTIRSE DELPROCESO Y DE LA PRETENSION,
OTORGAR CONTRACAUTELA MEDIANTE CAUCIONJURATORIA, ALLANARSE A
LA PRETENSION, PRESTAR DECLARACION DE PARTE,
4. 4. RECONOCER DOCUMENTOS, COBRAR, Y RETIRAR DEPOSITOS O
CONSIGNACIONESJUDICIALES, CONCILIAR, TRANSIGIR, SUSTITUIR O
DELEGAR LA REPRESENTACIONPROCESAL, PRESENTAR RECURSOS DE
REPOSICION, APELACION, NULIDAD, CASA-CION, REVISION, QUEJA,
CONSTITUCIONALIDAD, QUEDANDO INCLUIDAS LASATRIBUCIONES CUYOS
ACTOS REQUIERAN DE PODER ESPECIAL EN EL CODIGOPROCESAL CIVIL, EL
CODIGO PROCESAL PENAL, EL CODIGO DE PROCEDIMIENTOSPENALES, EL
REGLAMENTO DE PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS, EL TEXTOUNICO
ORDENADO DE LA LEY GENERAL DE MINERIA Y SU REGLAMENTO; EL
CODIGOTRIBUTARIO, LA LEY DEL IMPUESTO A LA RENTA, LA LEY DEL
IMPUESTO SELECTIVOAL CONSUMO, LA LEY GENERAL DE HIDROCARBUROS Y
SUS REGLAMENTO Y A LASDEMAS QUE REGULEN LOS IMPUESTO
INDIRECTOS Y DIRECTOS, LA LEY DE ADUA-NAS Y SU REGLAMENTO, LEY DE
CONTRATACIONES Y ADQUISICIONES DEL ESTADOY SU
REGLAMENTO.----------------------------------------------------------------------------------------------
----2.- IGUALMENTE SE ENCUENTRA FACULTADO PARA REPRESENTAR A LA
EMPRESAANTE LOS JUZGADOS ESPECIALIZADOS, MIXTOS Y JUZGADOS DE
PAZ LETRADOS,PUDIENDO PARTICIPAR EN NEGOCIACIONES COLECTIVAS Y
SOBRE DERECHOSINDIVIDUALES DE TRABAJO, PRESENTANDO SOLICITUDES
DE CESE COLECTIVO YPARA INTERVENIR Y DECIDIR SOBRE LOS DEMAS
ASPECTOS RELATIVOS A LAESTABILIDAD EN EL EMPLEO, CONTRATACION Y
DESPIDO DEL PERSONAL
ENGENERAL.------------------------------------------------------------------------------------------------
-----------------3.- REPRESENTAR A LA EMPRESA EN LOS PROCEDIMIENTOS
LABORALES, EN LOSFUEROS ADMINISTRATIVOS, JUDICIALES O ESPECIAL, EN
TODOS LOS NIVELES YCON LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES
CITADAS EN EL PUNTOPRECEDENTE Y PARTICULARMENTE LA LEY PROCESAL
DEL TRABAJO,REGLAMENTOS, SUSTITUTORIOS, AMPLIATORIOS Y
MODIFICATORIAS.-----------------------4.- REPRESENTAR A LA EMPRESA EN TODA
CLASE DE PROCEDIMIENTOS PENALESCON FACULTADES ESPECIALES PARA
DENUNCIAR, CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL YDESISTIRSE, PRESTAR
 PREVENTIVAS, TESTIMONIALES, CONFESIONALES,CONFRONTARSE, FORMAR
APELACIONES EN TODAS LAS INSTANCIAS, SUSTITUIR ODELEGAR LA
REPRESENTACION PROCESAL.--------------------------------------------------------------5.-
REVOCAR, SUSTITUIR, OTORGAR, DELEGAR Y CANCELAR PODERES A
LOSFUNCIONARIOS DE LA EMPRESA Y PERSONAL QUE SE ESTIME
CONVENIENTE, SINNINGUNA
LIMITACION.-----------------------------------------------------------------------------------------------
6.- INTERVENIR A NOMBRE DE LA EMPRESA EN CONCURSOS DE PRECIOS O
LICITA-CIONES PUBLICAS O PRIVADAS AL IGUAL QUE PRESENTARSE COMO
POSTOR ENLICITACIONES, REMATES, Y ADJUDICACIONES, ASI COMO EN
CONVENIOS EXTRAJU-DICIALES, Y PEDIR DECLARATORIA DE INSOLVENCIAS Y
QUIEBRAS.- SOLICITAR RE-GISTROS DE MARCAS Y PATENTES.
--------------------------------------------------------------------------7.- SOMETER ASUNTOS Y
CONTROVERSIAS A PROCESOS ARBITRALES, TANTO
5. 5. NACIONALES COMO
EXTRANJEROS.--------------------------------------------------------------------------8.-
CELEBRAR CONTRATOS DE CUALQUIER NATURALEZA SUSCRIBIENDO LOS
DOCU-MENTOS CORRESPONDIENTES.- TAMBIEN ESTA FACULTADO PARA
SUSCRIBIRADVANCE ACCOUNTS, LETRAS HIPOTECARIAS, CREDITOS
DOCUMENTARIOS, ARREN-DAMIENTO FINANCIERO, AVALES Y CARTAS
FIANZAS, DOCUMENTOS DE EMBARQUEY DESEMBARQUE, ADVANCE
ACCOUNTS, LEASING, JOINT VENTURY, FACTORING,FRANCHISING,
UNDERWRITING, CREDICART, ETC, ASI COMO LA
DOCUMENTACIONCREDITICIA O ADMINISTRATIVA QUE SEAN NECESARIAS
PARA EL DESARROLLO YGESTION DE LA ACTIVIDAD ECONOMICA DE LA
EMPRESA; ASI COMO ESTAFACULTADO PARA CONSTITUIR SOCIEDADES,
ASOCIACIONES, COMITES.-------------------9.- VENDER, COMPRAR, PRENDAR,
CONSTITUIR GARANTIAS MOBILIARIAS YCANCELARLAS, OTORGAR FIANZAS
SOLIDARIAS PARA GARANTIZAR OBLIGACIONESDE LA EMPRESA Y DE
TERCEROS, SOLICITAR CARTAS FIANZAS, CONSTITUIRPRENDAS DINERARIAS,
HIPOTECAR, RENUNCIAR A HIPOTECAS LEGALES QUEPUDIERAN
CONSTITUIRSE A FAVOR DE LA EMPRESA, LEVANTAR PRENDAS,HIPOTECAS,
GRAVAR, PERMUTAR, ARRENDAR ACTIVA Y PASIVAMENTE,ANTICRESAR,
GRAVAR, PERMUTAR TODA CLASE DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES,Y
LEVANTAR TODO TIPO DE
GRAVAMENES.---------------------------------------------------------------10.- PODRÁ ABRIR,
TRANSFERIR Y CERRAR CTAS. CTES. PODRA CELEBRAR CONTRA-TOS DE
CREDITO CTA. CTE. CREDITOS DOCUMENTARIOS. OTROS
CREDITOS,SOLICITAR Y CELEBRAR CREDITOS EN GENERAL, PRESTAMOS Y
MUTUOS. SOLI-CITAR FIANZAS. ABRIR, RETIRAR CTAS. DE AHORRO. ABRIR
CTAS. A PLAZOS YRETIRAR IMPOSICIONES. COMPRAR, VENDER Y RETIRAR
VALORES. DEPOSITAR VA-LORES EN CUSTODIA Y RETIRARLOS. ALQUILAR
CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS YCANCELARLAS. HIPOTECAR. PRENDAR.
OTORGAR FIANZA MANCOMUNADA YSOLIDARIA. AVALAR. ENDOSAR POLIZAS
DE SEGUROS. CEDER CREDITOS. AFECTARDEPOSITOS EN CTA. CTES.
ENDOSAR WARRANTS, DOCUMENTOS DE EMBARQUE
YCERTIFICADOS.------------------------------------------------------------------------------------------
---------------LETRAS: PARA GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y
AFECTAR, RENOVAR
YAVALAR.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------VALES Y PAGARES: PARA VALES Y PAGARES, EMITIR, ENDOSARLOS
Y DESCON-TARLOS, AVALARLOS, SUSCRIBIRLOS, GIRAR, RENOVAR Y
ACEPTARLOS.------------------CHEQUES: PARA COBRAR CHEQUES. PARA GIRAR
 CHEQUES.------------------------------------PARA GIRAR CHEQUES EN SOBREGIRO.
PARA ENDOSAR CHEQUES A FAVOR DETERCEROS SOLO PARA ABONO EN
CTA.--------------------------------------------------------------------COBROS: PARA COBRAR Y
OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES.---------------------------CAJA DE
SEGURIDAD.- ABRIR CERRAR.----------------------------------------------------------------------
CONTRATAR, ENDOSAR Y RENOVAR
SEGUROS.---------------------------------------------------------RENOVAR CERTIFICADOS
BANCARIOS O VALORES EN GENERAL.-------------------------------
6. 6. 11.- REGISTRAR EN NOMBRE DE LA EMPRESA, MODELOS INDUSTRIALES,
MARCAS DEFABRICA Y COMERCIO, NOMBRES COMERCIALES Y TODO LO
RELACIONADO A ESTACLASE DE
REGISTROS.----------------------------------------------------------------------------------------------
12.- CELEBRAR CONTRATOS DE PRENDA COMUN O INDUSTRIAL, AFIANZAR
OBLIGA-CIONES O PRESTAR
AVAL.-----------------------------------------------------------------------------------------13.-
CUMPLIR Y HACER CUMPLIR LOS ACUERDOS DEL
TITULAR.---------------------------------14.- ORGANIZAR EL REGIMEN INTERNO DE LA
EMPRESA.-------------------------------------------15.- USAR EL SELLO DE LA EMPRESA,
EXPEDIR CORRESPONDENCIA, EPISTOLAR YCONTROLAR QUE LA
CONTABILIDAD ESTE AL DIA.-----------------------------------------------------16.- REVOCAR
LAS SUSTITUCIONES, GOZANDO ADEMAS DE LAS FACULTADES QUEEL
DECRETO LEY 21621 LE
CONFIERE.-----------------------------------------------------------------------EL GERENTE
PODRA REALIZAR LAS FACULTADES ANTERIORMENTE DESCRITAS, ASOLA
FIRMA.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------TITULO
CUARTO------------------------------------------------------------------------------DEL BALANCE Y
PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES-----------------ARTICULO DECIMO.- EL
GERENTE ESTA OBLIGADO A FORMULAR EN EL PLAZOMAXIMO DE 60 DIAS,
CONTADOS APARTIR DEL CIERRE DEL EJERCICIO, EL BALANCEGENERAL,
CON LA CUENTA DE GANANCIAS Y PERDIDAS Y LA PROPUESTA SOBRE
LAPARTICIPACION DE UTILIDADES PARA LOS TRABAJADORES Y EL PLAN
EXPLICATIVOPARA LA CONDUCCION DE LOS NEGOCIOS EN EL EJERCICIO
SIGUIENTE.-------------------ARTICULO DECIMO PRIMERO.- DE LOS DOCUMENTOS
SEÑALADOS EN EL ARTICULOANTERIOR, DEBE DESPRENDERSE CON
CLARIDAD Y PRECISION LA SITUACION PA-TRIMONIAL DE LA EMPRESA Y LAS
UTILIDADES O PERDIDAS HABIDAS, DEBIENDOSER PRESENTADOS LOS
MISMOS AL TITULAR DENTRO DEL PLAZO ANTESSEÑALADO, Y SERA ESTE
QUIEN DECIDIRA SI DEBE SER
APROBADO.-------------------------------------------------------------------------DISPOSICIONES
FINALES-----------------------------------------PRIMERA.- TODO LO QUE NO ESTE
PREVISTO EXPRESAMENTE EN LA PRESENTE ES-CRITURA DE CONSTITUCION,
O EN LOS ACTOS QUE LA MODIFIQUEN, SE APLICARALAS DISPOSICIONES
QUE ESTABLECE EL D.L. Nº 21621.----------------------------------------------SEGUNDA.-
QUEDA NOMBRADO COMO GERENTE DE LA EMPRESA EL SEÑORMANUEL
LUNA,; POR UN TIEMPO
INDEFINIDO.-----------------------------------------------------------------------------------
TERCERA.- DOÑA SOFIA MONTES EN CONDICION DE CONYUGE DE DON
MANUELLUNA, PRESTA SU CONSENTIMIENTO AL APORTE DE BIENES QUE
ESTE REALIZA ENFAVOR DE LA EMPRESA, PARA LA CUAL FIRMA LA
PRESENTE MINUTA EN SEÑAL
DECONFORMIDAD.----------------------------------------------------------------------------------------
 ----------------CUARTA.- YO, MANUEL LUNA, EN MI CALIDAD DE GERENTE DE LA
EMPRESA, DECLA-
7. 7. RO HABER RECIBIDO A SATISFACCION LOS BIENES REFERIDOS EN EL
ARTICULOCUARTO DE ESTOS
ESTATUTOS.-------------------------------------------------------------------------------AGREGUE
USTED SEÑOR NOTARIO LO DEMAS QUE FUERE DE LEY.---------------------------
TRUJILLO, .. DE MARZO DEL
2009.------------------------------------------------------------------------------MANUEL LUNA
SOFIA MONTES
8. 8. ------------------------------------------DECLARACION
JURADA--------------------------------------------------YO, MANUEL LUNA, CON D.N.I. Nº
06664077, DECLARO BAJO JURAMENTO QUE SOYPROPIETARIO DE LOS
SIGUIENTES BIENES MUEBLES, QUE APORTO A LA PRESENTEEMPRESA:
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TRUJILLO, .. DE MARZO DEL 2009.
-----------------------------------------------------------------------------MANUEL LUNA
9. 9. FDO. MANUEL LUNA.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------INFORME VALORATIVO DE BIENES
APORTADOS------------------------------------------------------EN PROPIEDAD A LA
EMPRESA LA PALMA E.I.R.L.----------------------------EL SUSCRITO, CONTADOR
PUBLICO COLEGIADO, DECLARA QUE LOS BIENES A DES-CRIBIRSE A
CONTINUACION, APORTADOS EN PROPIEDAD POR LOS SOCIOS A LA EM-
PRESA "LA PALMA E.I.R.L.", ESTAN SIENDO VALORIZADOS DE ACUERDO A
LOSVALORES DEL MERCADO, SEGUN LA OFERTA Y LA DEMANDA, CON LA
DEPRECIACIONQUE CORRESPONDE POR TRATARSE DE BIENES
USADOS:-----------------------------------------DE MANUEL
LUNA:-----------------------------------------------------------------------------------------------------
ASIMISMO, EL GERENTE DE LA EMPRESA MANUEL LUNA, DECLARA RECI BIR
PORPARTE DEL YA CITADO TITULAR LOS BIENES DESCRITOS
ANTERIORMENTE LOSMISMOS QUE SE ENCUENTRAN EN BUEN ESTADO DE
CONSERVACION.----------------------TRUJILLO, .. DE MARZO DEL
2009.-----------------------------------------------------------------------------CONTADOR
GERENTED.N.I.:DOMICILIO:
10. 10. FDO. MANUEL LUNA.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------INFORME VALORATIVO DE BIENES
APORTADOS------------------------------------------------------EN PROPIEDAD A LA
EMPRESA LA PALMA E.I.R.L.----------------------------EL SUSCRITO, CONTADOR
PUBLICO COLEGIADO, DECLARA QUE LOS BIENES A DES-CRIBIRSE A
CONTINUACION, APORTADOS EN PROPIEDAD POR LOS SOCIOS A LA EM-
PRESA "LA PALMA E.I.R.L.", ESTAN SIENDO VALORIZADOS DE ACUERDO A
LOSVALORES DEL MERCADO, SEGUN LA OFERTA Y LA DEMANDA, CON LA
DEPRECIACIONQUE CORRESPONDE POR TRATARSE DE BIENES
USADOS:-----------------------------------------DE MANUEL
LUNA:-----------------------------------------------------------------------------------------------------
ASIMISMO, EL GERENTE DE LA EMPRESA MANUEL LUNA, DECLARA RECI BIR
PORPARTE DEL YA CITADO TITULAR LOS BIENES DESCRITOS
ANTERIORMENTE LOSMISMOS QUE SE ENCUENTRAN EN BUEN ESTADO DE
CONSERVACION.----------------------TRUJILLO, .. DE MARZO DEL
2009.-----------------------------------------------------------------------------CONTADOR
GERENTED.N.I.:DOMICILIO
MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA -SAC
1. 1. Página 1 de 8 1 Massey Abogados Señor Notario: Sírvase usted extender en su
registro de escrituras públicas una de constitución simultánea de sociedad anónima
cerrada que otorgan don XXXXX, identificado con pasaporte colombiano No.
PEXXXXX, de ocupación ingeniero civil, de estado civil soltero y don XXXXXX,
identificado con DNI No. XXXX, de ocupación administrador de empresas, de estado
civil casado con doña XXXXXXX, identificada con DNI No. XXXXX; ambos con
domicilio legal para los efectos en calle XXX No. XXX, oficina XX, distrito de XXX,
provincia y departamento de Lima, en los términos y condiciones siguientes: PACTO
SOCIAL PRIMERO.- Por la presente cláusula las otorgantes acuerdan constituir una
sociedad anónima cerrada bajo la denominación de XXXXXXXX SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA, obligándose a efectuar los aportes para la formación del capital
social y a formular el correspondiente Estatuto. SEGUNDO.- El capital de la sociedad
que se constituye es de S/. 1,000.00 (UN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), dividido en
1,000 (MIL) acciones de un valor de S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) cada
una. Las acciones que representan el capital social de XXXXX SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA, se encuentran a la fecha de suscripción de esta minuta, íntegramente
suscrita y pagada en su totalidad, de acuerdo y en la forma que se expresa en el
siguiente cuadro de participación en el accionariado: 1) XXXXXXXXX, aporta lo
siguiente: La suma en dinero en efectivo de S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100
NUEVOS SOLES), mediante depósito bancario. Correspondiéndole al aporte
efectuado 500 acciones nominativas de un valor de S/. 1.00 cada una. 2) XXXXXXX,
aporta lo siguiente: La suma en dinero en efectivo de S/. 500.00 (QUINIENTOS Y
00/100 NUEVOS SOLES), mediante depósito bancario. Correspondiéndole al aporte
efectuado 500 acciones nominativas de un valor de S/. 1.00 cada una. TERCERO.- La
sociedad se regirá por el Estatuto siguiente, y en todo lo no previsto por éste se estará
a lo dispuesto por la ley No. 26887- Ley General de Sociedades: E S T A T U T O
CAPÍTULO I DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y PLAZO DE
DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO PRIMERO: DE LA DENOMINACIÓN DE
LA SOCIEDAD. La sociedad se denomina XXXXX SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA.
ARTÍCULO SEGUNDO: DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD. El objeto de la sociedad es
dedicarse de la manera más amplia y general a la importación y exportación,
compraventa, representación de todo tipo de productos de mampostería, repellos de
estructura de hormigón, morteros impermeabilizantes de repello para interiores y
exteriores, pinturas acrílicas lavables para interiores y exteriores, y en general todo
tipo de pinturas, barnices y lacas; productos antioxidantes y productos para conservar
la madera, materias tintóreas, mordientes, resinas naturales en bruto; metales en
hojas y en polvo para pintores,
2. 2. Página 2 de 8 2 decoradores, impresores y artistas; metales comunes y sus
aleaciones; materiales de construcción metálicos, construcciones transportables
metálicas, materiales metálicos para vías férreas, cables e hilos metálicos no
eléctricos; artículos de cerrajería y ferretería metálicos; tubos y tuberías metálicos;
cajas de caudales y demás productos metálicos; minerales metalíferos; máquinas y
máquinas herramientas; motores; acoplamientos y elementos de transmisión;
distribuidores automáticos; materiales de construcción no metálicos; tubos rígidos no
metálicos para la construcción; asfalto, pez y betún; construcciones transportables no
metálicas; monumentos no metálicos, entre otros. Fabricación, empacado y
distribución de todo tipo de productos para la construcción tales como tarrajeo,
concretos, cementos, masillas, morteros, estucos, entre otros. Asimismo, la empresa
 se dedicará a la prestación de servicios de construcción, obra civil, impermeabilización
de todo tipo de superficies, topping menores a 5 cms., refuerzos estructurales con fibra
de carbono, juntas estructurales, remodelación y/o restauración de obras
arquitectónicas y monumentos históricos, y en general soluciones constructivas,
decoración, arquitectura y restauración. XXXXXXX S.A.C. podrá dedicarse a la propia
gestión, realización y prestación de todo tipo de actividades, servicios y negocios
relacionados, vinculados o emparentados según este artículo, bajo cualquiera de las
distintas modalidades de prestación de dichos servicios, de contratación, de
asociación y de asunción de riesgo, y de las distintas operaciones comerciales y actos
jurídicos en general, previstos en nuestro ordenamiento civil, en la Ley General de
Sociedades y demás leyes especiales. Podrá administrar o gerenciar otras empresas
del rubro o asociarse y/o formar parte de ellas como socia, accionista,
participacionista, miembro, fundadora, presidente o miembro del Consejo Directivo,
consorciada, asociante, asociada, etc. Todas las actividades y negocios de la sociedad
las podrá realizar por cuenta propia o por cuenta de otras personas naturales o
jurídicas, según el caso. Además podrá participar en todo tipo de procesos públicos de
selección regulados por la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado y su
reglamento; de tal forma que la persona jurídica podrá dedicarse a cualquier actividad
anexa, conexa o relacionada que permita el cumplimiento de su objeto, incluidos todos
los actos relacionados que coadyuven a la realización de sus fines empresariales, sin
reserva ni limitación alguna aunque no estén expresamente indicados en el Estatuto,
conforme lo permite el artículo 11 de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO
TERCERO: DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD. El domicilio de la sociedad se
encuentra en la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, filiales, u oficinas en
otras localidades del país o del extranjero, previo acuerdo de Junta General de
Accionistas. ARTÍCULO CUARTO: DEL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. El
plazo de duración de la sociedad es indeterminado, iniciando sus actividades y
operaciones al momento de quedar inscrita en el registro de personas jurídicas
correspondiente. CAPITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES ARTÍCULO
QUINTO: DEL CAPITAL SOCIAL. El capital social es de S/. 1,000.00 (UN MIL CON
00/100 NUEVOS SOLES) y se encuentra dividido en 1000 acciones con un valor
nominal de S/. 1.00 Nuevo Sol (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) cada una. Las
acciones fueron íntegramente suscritas y totalmente pagadas al momento de
suscripción de la minuta de constitución simultánea como sociedad anónima cerrada.
ARTÍCULO SEXTO: DE LAS ACCIONES. Las acciones representan partes alícuotas
del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. Se
encuentran reguladas por las disposiciones establecidas en los artículos que les sean
aplicables comprendidos en la Sección Tercera, Títulos I y II de la ley 26887 - Ley
General de Sociedades. CAPITULO III DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
3. 3. Página 3 de 8 3 ARTÍCULO SÉPTIMO: DE LA JUNTA GENERAL. La Junta General
de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en
Junta General debidamente convocada y con el quórum correspondiente, deciden con
la mayoría que establece la Ley General de Sociedades, los asuntos propios de su
competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no participen en
las reuniones, se encuentran sometidos a los acuerdos adoptados en ellas por la Junta
General conforme a ley y al presente Estatuto. La voluntad de los accionistas que
representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad. ARTÍCULO
OCTAVO: LUGAR DE CELEBRACIÓN. La Junta General se celebra en el lugar del
domicilio social, sin perjuicio de que por solicitud del 25% de las acciones suscritas
con derecho a voto, acuerden celebrarla en un lugar distinto. ARTÍCULO NOVENO:
DE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL. Las Juntas Generales de
Accionistas se celebrarán obligatoriamente una vez al año dentro de los tres meses
siguientes a la terminación del ejercicio económico que coincide con el año calendario,
 pudiendo sesionar extraordinariamente en Juntas Generales Especiales las veces en
que se solicite u ordene según sea el caso, por lo que la constitución de las mismas,
sus atribuciones, requisitos y oportunidades para su convocatoria, quórum, formación
de mayorías y validez de sus acuerdos, actas y demás formalidades, se ceñirán a lo
establecido por los artículos 113 al 151 de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO
DÉCIMO: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL. A.-
Aprobar o desaprobar la gestión social, las cuentas y el balance general del ejercicio
económico anterior; B.- Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
C.-Fijar las remuneraciones del Gerente General y de los demás funcionarios de la
sociedad; D.- Tratar los demás asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y
sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO:
ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL ESPECIAL. A.- Nombrar y remover al
Gerente General; B.- Modificar el Estatuto; C.- Aumentar o reducir el capital; D.- Emitir
obligaciones; E.- Disponer investigaciones, auditorias y balances; F.- Transformar,
fusionar, disolver, y liquidar la sociedad; G.-Acordar la enajenación en un solo acto de
activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad; H.- Resolver en
los casos en los que la ley o el Estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro
que requiera el interés social. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: ATRIBUCIONES
PARTICULARES DE LA JUNTA GENERAL. ADEMÁS DE LAS ATRIBUCIONES
SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS DÉCIMO Y UNDÉCIMO PRECEDENTES, ASÍ
COMO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, POR ACUERDO DE JUNTA
GENERAL SE PODRÁ. A. Acordar sobre la administración, adquisición, compra-venta,
afectación, uso, transferencia y enajenación de inmuebles y muebles, constituyendo
hipotecas sobre inmuebles y prendas sobre valores y/o bienes muebles de propiedad
de la sociedad. B. Autorizar la celebración de contratos de arrendamiento, préstamos y
financiamientos, la obtención de créditos con o sin garantía hipotecaria o prendaria,
contratos de construcción y suministro con personas naturales o jurídicas, públicas o
privadas y otorgar recibos y cancelaciones. C. Autorizar la celebración de toda clase
de contratos civiles, mercantiles, o de cualquier naturaleza, incluyendo compra-venta,
contratos de arrendamiento financiero-leasing, factoring, locación de obras y servicios,
seguros, alquileres, transportes, fletes, depósitos y cualquier otra operación
conveniente a los intereses de la sociedad. D. Autorizar la realización de toda clase de
operaciones y servicios mercantiles y del sistema financiero en general, sin ninguna
restricción, y especialmente las siguientes:
4. 4. Página 4 de 8 4 D.1. Apertura de cuentas corrientes y su cierre, colocación y retiro
de imposiciones y depósitos, descuentos de títulos-valores, transferencia de
documentos, cobranzas en general; D.2. Contratación de toda clase de créditos y
préstamos, así como de sobregiros y avances con instituciones bancarias y
financieras, bajo cualquier modalidad, con o sin garantías, avalar y/o afianzar
operaciones o deudas; D.3. Girar, aceptar, reaceptar, endosar, descontar y protestar
letras de cambio, cheques, vales, pagarés, y cualquier otro documento de crédito,
warrants, conocimientos de embarque marítimos y aéreos (bill of landing), cartas de
porte u otros efectos de comercio. E. Acordar la participación de la sociedad en otras
sociedades o personas jurídicas. F. Otorgar poderes generales y especiales, pudiendo
delegar cualesquiera de sus facultades y reasumirlas, así como revocarlos. Estas
facultades son meramente enunciativas y no limitativas. Asimismo, la Junta General
por acuerdo, podrá delegarlas al órgano de administración de la sociedad en forma
total o parcial. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: CONVOCATORIA A JUNTAS. El
Gerente General convocará a Junta General de Socios cuando lo estime conveniente
a los intereses de la sociedad o lo soliciten por vía notarial un número de socios que
represente al menos la quinta parte del capital suscrito, expresando en la solicitud los
asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta deberá ser convocada dentro de los
quince días siguientes a la solicitud. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO:
 CONVOCATORIA A JUNTAS GENERALES ESPECIALES. Las juntas generales
especiales de socios deberán ser convocadas de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 245 de la Ley General de Sociedades. Las convocatorias deben expresar el
día, lugar, hora, y la agenda a tratar. Las convocatorias deben hacerse con
anticipación no menor de diez días para la celebración de junta general obligatoria
anual y de tres días para la especial. Podrá hacerse constar en la convocatoria, la
fecha en la que si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria. Entre la
primera y segunda reunión deberán mediar por lo menos tres días. Si la junta no se
celebrara en primera convocatoria, ni hubiese sido prevista en la comunicación la
fecha de la segunda, ésta deberá ser comunicada con los mismos requisitos de
formalidad que la primera, dentro de los diez días siguientes a la fecha de la junta no
celebrada, y con tres días de anticipación por lo menos, a la fecha de la reunión.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: JUNTA UNIVERSAL. La Junta General Especial de
socios se deberá entender convocada y quedará válidamente constituida, siempre que
se encuentren presentes socios que representen la totalidad de las acciones en que
este dividido el capital de la sociedad, y los asistentes acepten por unanimidad la
celebración de la junta y los asuntos a tratar. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: QUÓRUM
PARA LAS JUNTAS GENERALES. Salvo lo previsto en el artículo 126 de la Ley
General de Sociedades, la junta general queda válidamente constituida en primera
convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será
suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a
voto. En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones
representadas en ella pertenezcan a un solo titular. Los acuerdos se adoptan
conforme lo reglas establecidas en el artículo 127 de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO. Para que la junta
general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en
los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115 de la Ley General de Sociedades, es
necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de
las acciones suscritas con derecho a voto.
5. 5. Página 5 de 8 5 En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres
quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan
conforme a las reglas establecidas en el artículo 127 de la Ley General de
Sociedades. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: AUMENTO Y REDUCCIÓN DE
CAPITAL. El aumento y reducción de capital se acuerda y aprueba con las
formalidades establecidas en el artículo décimo séptimo del Estatuto. En el aumento
de capital los socios tienen derecho preferencial para suscribir las acciones a prorrata
de su respectiva participación. Las acciones podrán ser suscritas por los socios, o por
terceros, previa renuncia expresa de los otros socios a su derecho de preferencia. En
la reducción de capital se procederá a la devolución de los partes a prorrata de las
respectivas acciones suscritas. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: DE LA GERENCIA.
No habiendo directorio todas las funciones establecidas por la ley para éste órgano
societario serán ejercidas por la Gerencia General. La Gerencia está integrada por el
Gerente General y los gerentes de atribuciones específicas que en su oportunidad
designe la Junta de Accionistas. Puede además nombrarse Sub Gerentes, los cuales
tendrán las facultades de sus correspondientes gerentes en caso de ausencia de ellos.
Para ser Gerente o Sub Gerente no se requiere ser socio El Gerente General
administrará la sociedad y será designado por la Junta General de Accionistas. La
duración del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, pudiendo ser removido en
cualquier momento por la Junta General, siendo responsable ante la sociedad, los
accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento
de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. Asimismo le será
aplicable en lo que corresponda, lo establecido en los artículos 185 al 197 de la Ley
 General de Sociedades. ARTÍCULO VIGÉSIMO: FACULTADES DEL GERENTE
GENERAL. El Gerente General en el ejercicio de su cargo está facultado para la
ejecución de los actos y contratos ordinarios vinculados al objeto social,
correspondiéndole las facultades de representación legal conforme al Código Procesal
Civil, Código de Comercio, disposiciones laborales vigentes, y demás normas legales
que exijan la intervención del representante legal o mandatario judicial de la empresa,
actuando individualmente. La duración del cargo de Gerente General es por tiempo
indeterminado, pudiendo ser removido en cualquier momento por la Junta General,
siendo responsable ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencia grave. Igual tratamiento se aplica a los demás gerentes y sub
gerentes, en su caso. Asimismo les será aplicable en lo que corresponda, lo
establecido en los artículos 185 al 197 de la Ley General de Sociedades. CAPITULO
IV DE LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO:
DE LA REPRESENTACIÓN El régimen de representación de la sociedad se divide en
funciones económico-financieras y facultades para actos de representación legal
según se indica: 1. Representación Económica-Financiera : Corresponde a estas
funciones Girar en cuenta con sobregiro, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias,
así como depositar, retirar, vender y comprar valores. Girar, endosar y cobrar cheques.
Abrir, depositar, retirar y cancelar cuentas de ahorro, contratar el alquiler de cajas de
seguridad, operándolas y cerrándolas. Aceptar, reaceptar, girar, renovar, endosar,
descontar, cobrar, afianzar, prendar, protestar letras de cambio, vales, pagarés, giros,
certificados, pólizas, documentos de embarque, de almacén, warrants, y cualquier otro
documento mercantil o civil. Afianzar, prestar aval, contratar seguros, endosar pólizas.
Otorgar cancelaciones y recibos en caso de sobregirarse en cuentas corrientes.
Solicitar toda clase de préstamos en cualquier forma
6. 6. Página 6 de 8 6 con o sin garantía hipotecaria o prendaria. Otorgar cancelaciones y
recibos; cobrar y prestar, arrendar o subarrendar, activa o pasivamente muebles o
inmuebles; celebrar contratos de compra-venta de bienes muebles o inmuebles con o
sin garantías prendarias o hipotecarias, contratos de leasing, arrendamiento financiero
de muebles o inmuebles o valores bursátiles, otorgando y firmando los contratos
privados, minutas y escrituras públicas correspondientes. A. Representación Legal:
Comprende la facultad de representar a la sociedad ante toda clase de autoridades
políticas, policiales, municipales, administrativas, aduaneras, postales, tributarias,
fiscales, y otras; sin reserva ni limitación alguna. Representar a la sociedad en
licitaciones públicas y privadas, concursos de precios y otros. Representar a la
sociedad en juicio o fuera de él. En el caso civil queda investido con las facultades
contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil; y en el campo laboral,
queda específicamente investido para actuar con las facultades pertinentes
establecidas en la Ley No. 26636 - Ley Procesal del Trabajo; pudiendo al efecto
interponer o presentar toda clase de recursos y escritos judiciales o extrajudiciales, de
demanda, contestación de demanda, reconsideración, apelación, nulidad, casación,
revisión, practicar desistimientos, convenir con la demanda, conciliar o transigir judicial
o extrajudicialmente, incluidos los casos de conciliación obligatoria según la ley 26872
-Ley de Conciliación, modificada por la ley 27398, prestar confesión o juramento
decisorio, deferir al del contrario, pudiendo igualmente delegar, total o parcialmente,
judicial o extrajudicialmente, los poderes y atribuciones que se confieren y revocar las
delegaciones cuando lo estime necesario o conveniente. 2. Asimismo, podrá entablar y
contestar demandas nuevas y delegar judicialmente este poder con las mismas
facultades y reasumirlo. Asimismo, se amplía la representación comprendiendo las
facultades de acudir y recurrir ante las oficinas, comisiones u otras instancias del
Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad
Industrial (INDECOPI), y en general acudir, recurrir, y representar a la sociedad ante
 cualquier Institución del Estado. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: EJERCICIO DE
LA REPRESENTACIÓN La representación económico-financiera y también la
representación legal de la sociedad será ejercida por el Gerente General a sola firma.
La Junta General de Accionistas, sin necesidad de modificar este Estatuto podrá
determinar que esas mismas facultades sean ejercidas por otros funcionarios de la
sociedad, incluyendo la posibilidad que el Gerente General firme unos actos en
concurrencia con otros funcionarios y otros actos a sola firma. CAPITULO QUINTO DE
LA TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES ARTÍCULO VIGÉSIMO
TERCERO: TRANSFERENCIA LIBRE DE ACCIONES. No existe derecho de
preferencia ni plazos para la adquisición y transferencia de acciones, conforme lo
permite el último párrafo del artículo 237 de la Ley General de Sociedades. La
valoración de las acciones para efectos de su transferencia es fijada libremente por
cada accionista. Pueden emitirse certificados provisionales de acciones antes de la
inscripción registral de la sociedad, con las indicaciones expresas que establece el
artículo 87 de la Ley General de Sociedades. ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO:
TRANSFERENCIA DE ACCIONES. La transferencia de acciones se efectuará por acto
inter-vivos o mortis causa. En el primer caso se verificará por venta, donación, anticipo
de legítima, permuta y cualquier acto que conlleve la transmisión, sea a título oneroso
o gratuito. Por la transferencia mortis causa, el heredero o legatario del fallecido,
adquiere la condición de socio. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: FORMALIDADES
PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA.
7. 7. Página 7 de 8 7 Toda adquisición de acciones se deberá comunicar por escrito a la
sociedad, indicando el nombre, estado civil y domicilio del nuevo socio, sin cuyo
requisito no podrá el socio pretender el ejercicio de los derechos que le correspondan
en la sociedad. La transferencia deberá ser inscrita en la Matrícula de Acciones.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: REPRESENTACIÓN DE COPROPIETARIOS DE
ACCIONES. Cuando las acciones pertenezcan a varias personas, éstas deberán
nombrar a una persona que las represente en la sociedad y que ejercite los derechos
inherentes a dichas acciones. CAPITULO SEXTO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: MEMORIA E
INFORMES Finalizado el ejercicio, la Gerencia General debe formular la Memoria, los
estados financieros y la propuesta de aplicación de la distribución de utilidades en
caso de haberlas. De estos documentos debe resultar con claridad y precisión la
situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los
resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser
puestos a disposición de los accionistas con la antelación necesaria para ser
sometidos, conforme a ley, a consideración de la Junta Obligatoria Anual. CAPITULO
SÉPTIMO DE LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: SOMETIMIENTO A LA LGS. La disolución,
liquidación y extinción de la sociedad se efectuará de conformidad a lo establecido en
la Sección Cuarta, Título I, artículo 407 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
CAPÍTULO OCTAVO DE LA CONCILIACIÓN Y EL ARBITRAJE ARTICULO
VIGÉSIMO NOVENO: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Las partes otorgantes, en
caso se presente alguna situación de conflicto, litigio, controversia o reclamación
proveniente o relacionada con la sociedad o entre ellas, así como cualquier caso de
incumplimiento, terminación o invalidez de este instrumento, se someten voluntaria y
facultativamente a una conciliación extrajudicial, respecto a la solución de sus
pretensiones, obligándose a presentar ante algún Centro de Conciliación debidamente
autorizado por el Ministerio de Justicia, de acuerdo a las disposiciones de
procedimiento establecidas en la ley 26872 - Ley de Conciliación. Sólo en caso de que
alguna de las partes no acepte la conciliación, la controversia o conflicto de intereses
será resuelto por un arbitraje de derecho llevado a cabo por un sólo árbitro, de
conformidad con la reglamentación del Tribunal Arbitral del Colegio de Abogados de
 Lima, que las partes declaran conocer y a la que se someten sin reserva.
DISPOSICIÓN GENERAL ÚNICA: SUPLETORIEDAD DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. En todo lo que no esté específicamente previsto por el pacto social y el
presente Estatuto, la sociedad se regirá por la Ley General de Sociedades - ley No.
26887. . DISPOSICIONES FINALES PRIMERA: NOMBRAMIENTO DE GERENTES.
Queda nombrado como primer Gerente General de la sociedad el señor XXXXXX,
identificado con DNI No. XXXX, con las generales de ley señaladas en el
encabezamiento de este instrumento, y como Sub Gerente de la sociedad se designa
al señor XXXXX, identificado con
8. 8. Página 8 de 8 8 pasaporte colombiano No. PEXXXX, ambos con domicilio en la
calle XX No. XX, oficina XX, distrito de XXX, provincia y departamento de Lima. El Sub
Gerente tendrá las mismas facultades que el Gerente General a sola firma y/o lo
reemplazará en caso de ausencia o impedimento, con las mismas facultades previstas
para aquél. La ausencia o impedimento se acreditará de manera suficiente con su
presentación ante cualquier instancia pública (incluidas las autoridades judiciales,
fiscales y policiales) o privada y/o persona natural o jurídica, incluidas las autoridades
judiciales, fiscales y policiales sin excepción alguna. SEGUNDA.- DELEGACIÓN DE
FACULTADES Y ATRIBUCIONES A LOS GERENTES. Los accionistas acuerdan por
unanimidad delegar en forma total y sin reserva en las personas del Gerente General y
del Sub Gerente nombrados, todas las facultades y atribuciones establecidas en el
artículo décimo segundo del Estatuto aprobado, pudiendo actuar o ejercerlas
indistintamente, de manera individual y a sola firma; delegación que se hizo con
arreglo a lo establecido por el último párrafo del mismo artículo del Estatuto. Sírvase
usted señor Notario de Lima, agregar la introducción, conclusión, y demás cláusulas
de ley, y curse los partes al Registro de Personas Jurídicas de la ciudad de Lima para
la inscripción de la sociedad. Lima, 30 de Agosto de 2012.
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Pasaporte colombiano No. PEXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX DNI No. XXXXXXX Oscar Massey Samaniego Reg.
CAL 20700