MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE CONSUME RECOMIENDA Y LIDERA “CONSUMERLI” S.A.C.

SEÑOR NOTARIO: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA QUE OTORGAN:
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1. ELVIS ARMANDO LEVANO ALFONSO, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIÓN OBRERO, CON
DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 45885319, DE ESTADO CIVIL CASADO, CON DOMICILIO EN CP
HERBAY ALTO MZ. W LOTE 4, DISTRITO DE SAN VICENTE, PROVINCIA DE CAÑETE Y DEPARTAMENTO DE
LIMA; Y ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. MILTON HERNAN VICENTE LEVANO, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE OCUPACIÓN OBRERO, CON
DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 45885319, DE ESTADO CIVIL CASADO, CON DOMICILIO EN AV.
28 DE JULIO TERCERA CUADRA PASAJE LAS OVEJAS 281, DISTRITO DE SAN VICENTE, PROVINCIA DE
CAÑETE Y DEPARTAMENTO DE LIMA; EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES: -------------------------
PRIMERO: POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE
CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE CONSUME RECOMIENDA Y
LIDERA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA.
LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y A
FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
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SEGUNDO: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ASCIENDE A LA SUMA DE S/. 5,000.00 (DCINCO MIL Y 00/100
SOLES), DIVIDIDO EN 5000 (CINCO MIL) ACCIONES DE VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN SOL) CADA UNA,
SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
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1. ELVIS ARMANDO LEVANO ALFONSO, SUSCRIBE 2,500 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA LA SUMA DE
S/. 2,500.00 SOLES, MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
------------------------------------------------------------------
2. MILTON HERNAN VICENTE LEVANO, SUSCRIBE 2,500 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA LA SUMA DE S/.
2,500.00 SOLES, MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
----------------------------------------------------------------------------
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
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TERCERO: LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LA PRESENTE CONSTITUCIÓN SOCIAL SE REALIZA
CONFORME A LAS NORMAS SEÑALADAS EN LA LEY N° 26887 - LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
-------------------------------------------
ESTATUTO
ARTÍCULO PRIMERO.- DENOMINACIÓN- DURACIÓN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE SE
DENOMINA CONSUME RECOMIENDA Y LIDERA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, CON NOMBRE COMERCIAL
CONSUME RECOMIENDA Y LIDERA SAC, PUDIENDO UTILIZAR LA DENOMINACIÓN ABREVIADA CONSUMERLI
S.A.C. -------------------------------------------------------------
LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE
PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS
JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN UNBANIZACION SANTA TERESA II MZ. D LOTE 4, DISTRITO DE SAN
VICENTE, PROVINCIA DE CAÑETE Y DEPARTAMENTO DE LIMA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U
OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL EXTRANJERO.
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ARTÍCULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A LAS SIGUIENTES
ACTIVIDADES:
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 LA COMPRA, VENTA DE PRODUCTOS AGRÍCOLAS, ABARROTES, CÁRNICOS, BEBIDAS Y PRODUCTOS
MANUFACTURADOS EN GENERAL. -------------------------------------------------------------------------------------------------
 VENTA DE PRODUCTOS DE PRIMERA NECESIDAD EN GENERAL, COMO ACTIVIDADES AL
MERCADEO.-
 LA COMPRA, VENTA, ELABORACIÓN, DISTRIBUCIÓN, ALMACENAMIENTO, DE TODO TIPO DE
ALIMENTOS, POSTRES, BOCADILLOS Y COMESTIBLES, INCLUYENDO PERECEDEROS, CARNES,
AVES, PESCADOS Y MARISCOS, TODA CLASE DE BEBIDAS, REFRESCOS, VINOS, LICORES Y
CERVEZAS.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
 VENTA DE ÚTILES Y SUMINISTROS DE LIMPIEZA E HIGIENE PERSONAL.
--------------------------------------------
 VENTA DE ENVASES Y EMBALAJES EN GENERAL.
----------------------------------------------------------------------------
 LA OPERACIÓN, COMERCIALIZACIÓN, EXPLOTACIÓN, PRESTACIÓN Y DESARROLLO DE TODA CLASE
DE SERVICIOS Y ACTIVIDADES INTEGRALES Y COMPLEMENTARIAS RELACIONADOS CON LA
INDUSTRIA DE LOS ALIMENTOS, GASTRONOMIA-MARIDAJES, BEBIDAS, REFRESCOS, VINOS Y
LICORES, EDUCACIÓN,TURÍSTICA, ECO-TURÍSTICA, DEPORTE, MEDIO AMBIENTE, CULTURA, PESCA
EN CUALQUIERA DE SUS MODALIDADES, TURISMO NÁUTICO Y TODO TIPO DE ACTIVIDADES
 ACUSTICAS, POR SI O POR
TERCEROS.-------------------------------------------------------------------------------------------
 LA PROYECCIÓN, ORGANIZACIÓN, REALIZACIÓN Y DESARROLLO DE TODO TIPO DE EVENTOS EN EL
TERRITORIO PERUANO Y EXTRANJERO RELACIONADOS CON LOS FINES Y ACTIVIDADES DE LA
SOCIEDAD, INCLUYENDO EVENTOS SOCIALES..-------------------------------------------------------------------------------
 PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE TRANSPORTE DE MERCANCÍAS POR CARRETERA. --------------------------
 PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ASESORÍA EMPRESARIAL Y CONSULTORÍA.
-------------------------------------
 PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE VENTA Y/O COMERCIALIZACIÓN CON ENTIDADES PÚBLICAS Y
PRIVADAS Y A TODA CLASE DE NEGOCIO: COLEGIOS, UNIVERSIDADES, MUNICIPALIDADES
DISTRITALES Y PROVINCIALES, ASOCIACIONES, SOCIEDADES, RESTAURANTES, FARMACIAS,
NOTARIAS, ETC.
 COMPRA Y VENTA DE TODO TIPO DE MERCADERÍAS, EQUIPOS QUE SE REQUIERA SIN PERJUICIO
DEL OBJETO SOCIAL, ESPECIFICO DESCRITO. LA SOCIEDAD PODRÁ DEDICARSE A CUALQUIER
ACTIVIDAD DE COMERCIO Y A TODA CLASE DE NEGOCIO Y OPERACIONES PERMITIDAS POR LA LEY
A LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS, PREVIO ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA
EL CUMPLIMIENTO DE SUS ACTIVIDADES. LA SOCIEDAD PODRÁ REALIZAR TODO TIPO DE ACTIVIDAD
COMERCIAL SIN NINGUNA RESTRICCIÓN O LIMITACIÓN, ESTANDO AUTORIZADA A SUSCRIBIR TODO
TIPO DE CONTRATOS SEA CON EL ESTADO, PERSONAS JURÍDICAS O PARTICULARES Y A REALIZAR
TODO TIPO DE ACTOS PERMITIDOS POR LA LEY PERUANA O POR LAS LEYES DEL LUGAR DONDE
ESTOS SE SUSCRIBAN O EJECUTEN.
----------------------------------------------------------------------------------------------
 BRINDAR SERVICIOS FINANCIEROS, CONTABLES LOGÍSTICOS, DE VENTAS Y ADMINISTRATIVOS A
LAS EMPRESAS VINCULADAS O AFILIADAS, PARA EL BUEN DESENVOLVIMIENTO DE SUS
ACTIVIDADES Y OPERACIONES.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
 PRESTACIÓN DE TODO TIPO DE SERVICIOS EN GENERAL, CREANDO SISTEMAS DE COMPRA, VENTA,
COMERCIALIZACION QUE AYUDEN AL CRECIMIENTO DE LA SOCIEDAD
---------------------------------------------
 LA OBTENCIÓN, YA SEA POR CUENTA PROPIA O POR TERCEROS MEDIANTE CARTA PODER
SUSCRITO POR EL GERENTE GENERAL Y/O GERENTE FINANCIERO, TODO TIPO DE
AUTORIZACIONES, CONCESIONES, PERMISOS O LICENCIAS DE AUTORIDADES O DEPENDENCIAS
ADMINISTRATIVAS DE CARÁCTER ESTATAL Y MUNICIPAL, QUE PUEDAN SER NECESARIOS PARA EL
BUEN CUMPLIMIENTO DE LOS OBJETIVOS DE LA
SOCIEDAD.--------------------------------------------------------------------------------------------
 EXPLOTACIÓN Y/O ESTABLECIMIENTO DE RESTAURANTES, CAFETER!AS,
PANADERÍAS,PASTELERÍAS, STANDS DE ALIMENTOS, STANDS DE BEBIDAS, CENTROS SOCIALES,
CENTROS DEPORTIVOS, CENTROS VACACIONALES, CENTROS DE RECREO, BARES, DISCOTECAS Y
EN GENERALTODO TIPO DE ESTABLECIMIENTOS TURÍSTICOS, ECO-TURÍSTICOS Y COMERCIALES,
PUDIENDO LLEVAR ACABO TODO LO ANTERIOR POR SI O POR TERCEROS.
 LA ADMINISTRACIÓN, OPERACIÓN, DIRECCIÓN, DE RESTAURANTES, CAFETERÍAS, PANADERÍAS,
PASTELERÍAS, CENTROS SOCIALES, CENTROS DEPORTIVOS, CENTROS VACACIONALES, CENTROS
DE RECREO, BARES, DISCOTECAS Y EN GENERAL TODO TIPO DE ESTABLECIMIENTOS TURÍSTICOS,
ECO-TURÍSTICOS Y COMERCIALES, PUDIENDO LLEVAR A CABO TODO LO ANTERIOR POR SI O POR
TERCEROS.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
 REALIZACIÓN Y EJECUCION DE TODA CLASE DE ESTUDIOS, ANÁLISIS, Y PROYECTOS
RELACIONADOS CON EL OBJETO Y/O ACTIVIDADES DE LA
SOCIEDAD.-----------------------------------------------------------------------
 IMPORTACION Y EXPORTACION DE TODO TIPO DE PRODUCTOS, BIENES Y ACTIVIDADES
MENCIONADAS EN EL OBJETO SOCIAL.
 DAR EN FRANQUICIA EL NOMBRE O MARCA RELACIONADOS CON LA SOCIEDAD PARA
COMERCIALIZAR LAS ACTIVIDADES O PRODUCTOS MENCIONADOS O SIMILARES.
 LA COMPRA, VENTA, CONSTRUCCIÓN, ARRENDAMIENTO, COMERCIALIZACIÓN, PERMUTA, COMISIÓN
Y PROMOCIÓN DE TODA CLASE DE BIENES INMUEBLES, DE TERRENOS, CASAS, EDIFICIOS,
FRACCIONAMIENTOS Y DESARROLLOS INMOBILIARIOS PARA FINES COMERCIALES, TURÍSTICOS,
HABITACIONALES E INDUSTRIALES, YA SEAN BAJO REGIMEN DE PROPIEDAD PRIVADA, CONDOMINIO
O TIEMPO
COMPARTIDO..-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
LAS ACTIVIDADES MENCIONADAS PODRÁN SER REALIZADAS DENTRO DEL TERRITORIO NACIONAL O
EN EL EXTERIOR SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS
CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO,
PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN
ALGUNA. -----
ARTÍCULO TERCERO.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 5,000.00 (CINCO Y 00/100
SOLES), REPRESENTADO POR 5,000 (CINCO MIL) ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN SOL)
CADA UNA, TODAS CON DERECHO A VOTO.
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EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO Y TOTALMENTE PAGADO.
-------------------------------
ARTÍCULO CUARTO.- DE LAS ACCIONES: LAS ACCIONES REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL,
TODAS SON DE UN MISMO VALOR, DAN DERECHO A UN VOTO Y SON INDIVISIBLES, LAS ACCIONES
EMITIDAS, CUALQUIERA QUE FUERE SU CLASE, SE REPRESENTAN POR CERTIFICADOS, ANOTACIONES EN
CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LEY. EL RÉGIMEN DE LAS ACCIONES, SU
PROPIEDAD, DERECHOS Y OBLIGACIONES SE SUJETARÁN A LO ESTIPULADO EN LOS ARTÍCULOS 82º AL
110º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN CUANTO FUEREN PERTINENTES.
-----------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO QUINTO.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES: EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA
TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS,
OPCIONALMENTE PODRÁ COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE
GENERAL, QUIEN LO PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMÁS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS
HÁBILES SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA DÍAS HÁBILES DE RECIBIDA LA
COMUNICACIÓN, PUEDA EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE A PRORRATA DE SU
PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL. EN CASO CONTRARIO SE DISPONDRÁ LA VENTA A QUIEN MEJOR
CONVENGA PARA EL ACCIONISTA. -------------------------------
EN CASO DE TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES CON MOTIVO DE SUCESIÓN HEREDITARIA SE ESTARÁ A LO
DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 240º DE LA LEY Y DEMÁS PERTINENTES.
----------------------------------------------------------
ARTÍCULO SEXTO.- LA SOCIEDAD TENDRÁ UN LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES LEGALIZADO
CONFORME A LEY, EN EL QUE SE ANOTARÁN LAS SUCESIVAS TRANSFERENCIAS DE ACCIONES Y LOS
DERECHOS REALES QUE SE CONSTITUYAN O MEDIDAS JUDICIALES QUE LE AFECTEN. TODA TRANSMISIÓN
DE ACCIONES SE REALIZARÁ CONFORME A LO DISPUESTO POR EL PRESENTE ESTATUTO Y EL ARTÍCULO
237º Y SIGUIENTE DE LA LEY, REPUTÁNDOSE COMO ACCIONISTAS A QUIENES APAREZCAN COMO TALES
EN EL LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES.
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ARTÍCULO SÉTIMO.-ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS
SIGUIENTES ÓRGANOS:
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A. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
----------------------------------------------------------------------------------------------
B. LA GERENCIA GENERAL.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
C. LA SOCIEDAD NO TIENE DIRECTORIO. --------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO OCTAVO.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL
ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN LA JUNTA GENERAL
DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORÍA
ESTABLECIDA EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, Y LO DISPUESTO POR ESTE ESTATUTO, LOS
ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA, Y SUS DECISIONES SON OBLIGATORIAS PARA TODOS LOS
ACCIONISTAS, AUN PARA AQUELLOS QUE HUBIESEN VOTADO EN CONTRA, ESTUVIESEN AUSENTES O
FUESEN DISIDENTES. ------------------
TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA
REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
-------------------------------------------------
LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245º DE LA "LEY".
---------
EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE
OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER O SEGUNDO GRADO,
PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS MEDIANTE CARTA PODER SIMPLE.
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ARTÍCULO NOVENO.- LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PODRÁ CELEBRARSE EN
EL DOMICILIO SOCIAL O EN CUALQUIER OTRO LUGAR DISTINTO, EN EL QUE DETERMINEN LOS SOCIOS.
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ARTÍCULO DÉCIMO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SE REUNIRÁ CUANDO MENOS DOS VECES AL
AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO.
CORRESPONDE A ESTA JUNTA TRATAR LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL ARTÍCULO 114º DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES. -
TAMBIÉN COMPETE A LA JUNTA GENERAL TRATAR LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 115º DE
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
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ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES CONVOCADO POR EL GERENTE
GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLEZCA EL ESTATUTO, SEA CONVENIENTE A LOS FINES
SOCIALES, O LO SOLICITE UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL VEINTE
POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. SERÁ CONVOCADA CONFORME A LO
DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 245º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES EN CONCORDANCIA CON EL
ARTÍCULO 116º DE LA MISMA LEY, Y PODRÁN, ADEMÁS, CELEBRARSE JUNTAS NO PRESENCIALES
PREVISTAS EN EL 246º DE DICHA LEY.
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ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- LA JUNTA GENERAL SE ENTENDERÁ CONVOCADA Y QUEDARÁ
VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN PRESENTES ACCIONISTAS QUE
REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR
UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGAN TRATAR,
SEGÚN EL ARTÍCULO 120º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
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ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- EL QUÓRUM PARA LAS JUNTAS GENERALES, EN PRIMERA CONVOCATORIA
REQUERIRÁ LA CONCURRENCIA DE UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL
CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA
CONVOCATORIA, SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES
SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. LOS ACUERDOS SE ADOPTARÁN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA
MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN LA
JUNTA. ------------------
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- PARA LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS GENERALES QUE TRATEN LOS ASUNTOS
A QUE SE REFIEREN LOS INCISOS 2, 3, 4, 5 Y 7 DEL ARTÍCULO 115º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES,
SE REQUIERE EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO MENOS LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. PARA EL CASO DEL INCISO 5 DEL ARTÍCULO 115º DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, LA ENAJENACIÓN DEBERÁ ESTAR REFERIDA A LOS ACTIVOS FIJOS DE LA
SOCIEDAD. EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTARÁ LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS
PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. LOS ACUERDOS SE ADOPTARÁN CON EL
VOTO FAVORABLE DE UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTEN, CUANDO MENOS, LA MAYORÍA
ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
----------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- LAS JUNTAS GENERALES SERÁN PRESIDIDAS POR EL GERENTE GENERAL Y
COMO SECRETARIO ACTUARÁ UN ACCIONISTA QUE LA JUNTA DESIGNE.
---------------------------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES
ESTABLECIDAS EN LA "LEY" PARA ESTE ÓRGANO SOCIETARIO SERÁN EJERCIDAS POR EL GERENTE
GENERAL.
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES SUS FACULTADES REMOCIÓN Y
RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 185º AL 197º DE LA
"LEY".-----------------
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO
CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES
ACTOS: -
1. EJERCER LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD ANTE TODO TIPO DE AUTORIDADES
POLÍTICAS, ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES, MUNICIPALES, DE TRABAJO Y OTRAS DE CUALQUIER
ÍNDOLE CON LAS FACULTADES DEL MANDATO Y LAS ESPECIALES CONTENIDAS EN EL PRESENTE
ESTATUTO, EL CÓDIGO CIVIL Y EN LOS ARTÍCULOS 74º Y 75º DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL, LA LEY
PROCESAL DEL TRABAJO, LA LEY DE RELACIONES COLECTIVAS DE TRABAJO, LA LEY DE
INSPECCIONES Y PROTECCIÓN AL TRABAJADOR, LA LEY DEL PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO
GENERAL, LEY DE CONCILIACIÓN, Y EN GENERAL, CUALQUIER NORMA QUE REGULE LA
REPRESENTACIÓN DE LAS PERSONAS JURÍDICAS PARA EFECTOS CONTENCIOSOS, SEAN
ADMINISTRATIVOS O JUDICIALES; ASIMISMO PODRÁ CONCILIAR LOS ASUNTOS CONTROVERTIDOS DE
LA SOCIEDAD, INICIAR, CONTINUAR Y CONCLUIR PROCESOS JUDICIALES, REALIZAR TODOS LOS
ACTOS DE DISPOSICIÓN DE DERECHOS SUSTANTIVOS, DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR
DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSIÓN, ALLANARSE A LA
PRETENSIÓN, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES
CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR Y DELEGAR LA REPRESENTACIÓN, RECONOCER
DOCUMENTOS, ASISTIR A AUDIENCIAS, IMPUGNAR RESOLUCIONES, OTORGAR CONTRACAUTELA SEA
REAL O PERSONAL, PARA ESTE ÚLTIMO CASO BAJO LA FORMA DE CAUCIÓN JURATORIA, COBRAR
LAS SUMAS CONSIGNADAS A FAVOR DE LA SOCIEDAD; ------------------------------------------
2. INICIAR LA EJECUCIÓN FORZADA DE TÍTULOS CON MÉRITO EJECUTIVO ACEPTADOS Y/O OTORGADOS
A FAVOR DE LA SOCIEDAD;
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. SOMETER A CONCILIACIÓN LOS ASUNTOS CONTROVERTIDOS EN LOS QUE LA SOCIEDAD TENGA
LEGÍTIMO INTERÉS, EJERCIENDO PARA TAL EFECTO LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD;
-------
4. DELEGAR LA FACULTAD DE REPRESENTACIÓN JUDICIAL, EN ESPECIAL, LAS FACULTADES
CONTENIDAS EN LOS ARTÍCULOS 74º Y 75º DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.
-------------------------------------------------------------------
5. ASIMISMO REPRESENTARÁ A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS,
DEL GOBIERNO CENTRAL O DE LOS GOBIERNOS REGIONALES O LOCALES, ASÍ COMO ANTE
ENTIDADES PÚBLICAS O PRIVADAS, PUDIENDO PRESENTAR TODA CLASE DE ESCRITOS, RECURSOS,
RECLAMOS, APELACIONES Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO, SIN RESERVA NI LIMITACIÓN DE
NINGUNA CLASE. --------
6. PARA EL EFECTO GOZARÁ DE LAS FACULTADES GENERALES OTORGADAS POR LA LEY 26636 - LEY
PROCESAL DE TRABAJO, INTERVINIENDO EN LOS PROCEDIMIENTOS DE NEGOCIACIÓN COLECTIVA,
REPRESENTANDO A LA SOCIEDAD TANTO EN LA JUNTA DE TRATO DIRECTO COMO EN LAS
CONCILIACIONES ANTE LAS AUTORIDADES DE TRABAJO EN LOS RECLAMOS QUE PUDIERAN
INTERPONER CUALQUIERA DE LAS ORGANIZACIONES SINDICALES DE LA SOCIEDAD.
------------------------------
7. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN LOS PROCESOS DE INSPECCIONES, CONCILIACIONES,
RECLAMACIONES, NEGOCIACIÓN COLECTIVA Y ARBITRAJE.
--------------------------------------------------------------------
8. SUSCRIBIR LOS CONTRATOS NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO HABITUAL DE LA SOCIEDAD, Y
SIN QUE EL LISTADO SEA TAXATIVO, PODRÁ SUSCRIBIR LOS CONTRATOS DE SEGUROS, DE
LOCACIÓN DE SERVICIOS, DE MANDATO, DE ARRENDAMIENTO, DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO O
LEASING, CONTRATOS DE LEASEBACK, DE COMPRAVENTA, TANTO DE BIENES MUEBLES COMO
INMUEBLES, DE TRANSPORTE, DE OBRAS Y DE COMISIÓN MERCANTIL.
---------------------------------------------------------------------------
9. SUSCRIBIR TODO TIPO DE CONTRATOS DE CRÉDITO CON O SIN GARANTÍA HIPOTECARIA O
MOBILIARIA, FIANZA O AVAL, Y LOS DOCUMENTOS PÚBLICOS Y PRIVADOS RELACIONADOS CON
DICHOS CONTRATOS; 10. COMPRAR, VENDER, DAR EN GARANTÍA MOBILIARIA, HIPOTECAR, AVALAR O
AFIANZAR Y, EN GENERAL, DISPONER A TÍTULO ONEROSO DE LOS BIENES SOCIALES, SEAN MUEBLES
O INMUEBLES, GRAVAR LOS BIENES DEL ACTIVO DE LA SOCIEDAD, SEAN MUEBLES O INMUEBLES,
OTORGANDO Y SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS;
CELEBRAR TODO TIPO DE CONTRATOS COMO: PERMUTA, COMODATO, SUMINISTRO Y MUTUO, CON O
SIN GARANTÍA MOBILIARIA, HIPOTECARIA O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE.
--------------------------------------------------------------
10. ACEPTAR, CANCELAR Y LEVANTAR TODO TIPO DE GARANTÍAS REALES Y PERSONALES, SEAN ÉSTAS
HIPOTECARIAS, MOBILIARIAS, FIANZAS Y AVALES A FAVOR DE LA SOCIEDAD: PUDIENDO SUSCRIBIR
TODOS LOS DOCUMENTOS NECESARIOS, SEAN ESTOS PÚBLICOS Y PRIVADOS, INCLUYENDO
MINUTAS Y ESCRITURAS PÚBLICAS;
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11. DESCONTAR LETRAS DE CAMBIO, COBRARLAS Y ENDOSARLAS, ESPECIALMENTE PARA COBRANZA O
EN PROCURACIÓN;
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
12. NOMBRAR DEPOSITARIOS EN LOS PROCESOS CAUTELARES INICIADOS POR LA SOCIEDAD, SACAR A
REMATE JUDICIAL LOS BIENES E INMUEBLES GRAVADOS A FAVOR DE LA SOCIEDAD, CONFORME A
LAS NORMAS PROCESALES VIGENTES;
--------------------------------------------------------------------------------------------------------
13. SOLICITAR Y OTORGAR FIANZAS, COBRAR SUMAS ADEUDADAS A FAVOR DE LA SOCIEDAD Y
OTORGAR CANCELACIONES;
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN PROCESOS DE SELECCIÓN CON EL ESTADO, PUDIENDO
PRESENTAR Y SUSCRIBIR LAS PROPUESTAS Y OFERTAS CORRESPONDIENTES;
---------------------------------------------------------
15. TRANSIGIR EN ASUNTOS PROPIOS DEL NEGOCIO CREDITICIO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO
SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS PÚBLICOS Y PRIVADOS CORRESPONDIENTES;
----------------------------------------------------------
16. CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGURO PARA BIENES DE LA SOCIEDAD Y DESARROLLO DE TODAS LAS
OPERACIONES Y SERVICIOS QUE BRINDA A TERCEROS;
-------------------------------------------------------------------------
17. OTORGAR Y REVOCAR PODERES, DENTRO DE SUS ATRIBUCIONES, A TERCERAS PERSONAS, SOBRE
LOS ASUNTOS PROPIOS DEL OBJETO SOCIAL E INTERÉS PARA LA SOCIEDAD, SEÑALÁNDOLES SUS
ATRIBUCIONES;
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
18. REMOVER Y CONTRATAR A LOS PRINCIPALES FUNCIONARIOS Y DEMÁS PERSONAL ADMINISTRATIVO
DE LA SOCIEDAD, DETERMINÁNDOLES SUS RESPONSABILIDADES Y REMUNERACIONES;
------------------------------
19. ABRIR, TRANSFERIR, OPERAR Y CANCELAR A SU SOLA FIRMA CUENTAS CORRIENTES, DE AHORROS,
DE DEPÓSITOS A PLAZO, EN MONEDA NACIONAL Y/O EXTRANJERA; GIRAR A SU SOLA FIRMA CONTRA
LAS RESPECTIVAS CUENTAS CHEQUES DE TODO TIPO O CLASE, ASÍ COMO ENDOSAR CHEQUES
PARA ABONARLOS EN CUENTAS DE LA SOCIEDAD, Y COBRAR Y PROTESTAR CHEQUES.
-----------------------------------
 20. GIRAR, ACEPTAR, AVALAR, REACEPTAR, ENDOSAR, RENOVAR, CANCELAR, COBRAR, PROTESTAR,
EJECUTAR, DESCONTAR, ENDOSAR Y NEGOCIAR A SU SOLA FIRMA LETRAS DE CAMBIO, PAGARÉS,
FACTURAS CONFORMADAS Y TODO TIPO DE TÍTULOS VALORES.
------------------------------------------------------------
21. AFIANZAR TODO TIPO DE OPERACIONES, PRESTAR AVAL, SOLICITAR GARANTÍAS REALES Y
PERSONALES, ENDOSAR CERTIFICADOS, PÓLIZAS, CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, WARRANTS Y
DEMÁS CARTAS DE PORTE, DE ALMACENES GENERALES, Y EN GENERAL, CUALQUIER CLASE O TIPO
DE DOCUMENTO MERCANTIL Y CIVIL A FAVOR DE LA SOCIEDAD.
------------------------------------------------------------------
22. SOLICITAR SOBREGIROS O AVANCES EN CUENTA, ABRIR, OPERAR Y CERRAR CAJAS DE SEGURIDAD
O BÓVEDAS.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
23. COMPRAR Y VENDER CERTIFICADOS BANCARIOS EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA.
----------------------
24. EN GENERAL, EJERCER TODAS AQUELLAS ATRIBUCIONES MERCANTILES PROPIAS DEL NEGOCIO DE
LA SOCIEDAD. ESTAS FACULTADES PODRÁN SER EJERCIDAS INDIVIDUALMENTE, ES DECIR A SOLA
FIRMA, POR EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD.
---------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO SETIMO.- EL GERENTE GENERAL ES EL EJECUTOR DE TODOS LOS ACUERDOS QUE SE
ESTABLEZCAN, Y EN VIRTUD DE ESTA CLÁUSULA Y SIN NECESIDAD DE PODER POR OTRA ESCRITURA
PÚBLICA O POR ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS TIENE LA REPRESENTACIÓN COMERCIAL,
JUDICIAL Y ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD. PARA SER GERENTE NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.
--------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- EL GERENTE GENERAL, ADEMÁS DE LAS ATRIBUCIONES SEÑALADAS EN EL
ARTÍCULO 188º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, TENDRÁ POR EL SOLO HECHO DE SU DESIGNACIÓN
COMO GERENTE GENERAL A SOLA FIRMA LAS SIGUIENTES FACULTADES:
-------------------------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- LA RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES SON LAS CONTENIDAS EN EL
ARTÍCULO 190º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y DEMÁS CONEXAS DE LA MISMA NORMA.
----------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL: LA
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SE RIGE POR LOS ARTÍCULOS 198º AL 200º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES - LEY N° 26887. ASIMISMO, EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL SE SUJETAN A
LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 201º AL 220º DE LA LEY N° 26887.
--------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- ESTADOS FINANCIEROS: FINALIZADO EL EJERCICIO, EL GERENTE
GENERAL DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN
DE LAS UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS. SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 221º AL 233º
DE LA LEY N° 26887 - LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
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ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: EL REPARTO DE UTILIDADES A LOS
ACCIONISTAS SE REALIZA EN PROPORCIÓN DIRECTA A SUS APORTES DE CAPITAL Y A LA CANTIDAD DE
ACCIONES DE LAS CUALES SON TITULARES. LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES SÓLO PUEDE HACERSE EN
MÉRITO A LOS ESTADOS FINANCIEROS PREPARADOS AL CIERRE DE UN PERÍODO DETERMINADO, CUYA
FECHA DE CORTE SEA FIJADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. LAS SUMAS QUE SE REPARTAN
NO PUEDEN EXCEDER DEL MONTO DE LAS UTILIDADES REALMENTE OBTENIDAS.
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ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: LA SOCIEDAD PROCEDERÁ A SU
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS
ARTÍCULOS 407º AL 422º DE LA LEY.
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ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: LAS PARTES OTORGANTES, EN CASO SE
PRESENTE ALGUNA SITUACIÓN DE CONFLICTO, LITIGIO, CONTROVERSIA O RECLAMACIÓN PROVENIENTE O
RELACIONADA CON LA SOCIEDAD O ENTRE ELLAS, ASÍ COMO CUALQUIER CASO DE INCUMPLIMIENTO,
TERMINACIÓN O INVALIDEZ DE ESTE INSTRUMENTO, SE SOMETEN VOLUNTARIA Y FACULTATIVAMENTE A
UNA CONCILIACIÓN EXTRAJUDICIAL, RESPECTO A LA SOLUCIÓN DE SUS PRETENSIONES, OBLIGÁNDOSE A
PRESENTAR ANTE ALGÚN CENTRO DE CONCILIACIÓN DEBIDAMENTE AUTORIZADO POR EL MINISTERIO DE
JUSTICIA, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES DE PROCEDIMIENTO ESTABLECIDAS EN LA LEY 26872 - LEY
DE CONCILIACIÓN.
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SÓLO EN CASO DE QUE ALGUNA DE LAS PARTES NO ACEPTE LA CONCILIACIÓN, LA CONTROVERSIA O
CONFLICTO DE INTERESES SERÁ RESUELTO POR UN ARBITRAJE DE DERECHO LLEVADO A CABO POR UN
SÓLO ÁRBITRO, DE CONFORMIDAD CON LA REGLAMENTACIÓN DEL TRIBUNAL ARBITRAL DEL COLEGIO DE
ABOGADOS DE LIMA, QUE LAS PARTES DECLARAN CONOCER Y A LA QUE SE SOMETEN SIN
RESERVA. -------------
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA: NOMBRAMIENTO DE GERENTES. QUEDA NOMBRADO COMO GERENTE GENERAL DE LA
SOCIEDAD EL SEÑOR ELVIS ARMANDO LEVANO ALFONZO, IDENTIFICADO CON DNI N° 45885319, CON LAS
GENERALES DE LEY SEÑALADAS EN EL ENCABEZAMIENTO DE ESTE INSTRUMENTO, Y COMO GERENTE DE
FINANZAS Y OPERACIONES SE DESIGNA AL SEÑOR MILTON HERNAN VICENTE LEVANO, IDENTIFICADO CON
DNI N° 41640291, AMBOS CON DOMICILIO EN UNBANIZACION SANTA TERESA II MZ. D LOTE 4, DISTRITO DE
SAN VICENTE, PROVINCIA DE CAÑETE Y DEPARTAMENTO DE LIMA.
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EL GERENTE DE FINANZAS Y OPERACIONES TENDRÁ LAS MISMAS FACULTADES QUE EL GERENTE
GENERAL A SOLA FIRMA Y/O LO REEMPLAZARÁ EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO, CON LAS MISMAS
FACULTADES PREVISTAS PARA AQUÉL. LA AUSENCIA O IMPEDIMENTO SE ACREDITARÁ DE MANERA
SUFICIENTE CON SU PRESENTACIÓN ANTE CUALQUIER INSTANCIA PÚBLICA (INCLUIDAS LAS AUTORIDADES
JUDICIALES, FISCALES Y POLICIALES) O PRIVADA Y/O PERSONA NATURAL O JURÍDICA, INCLUIDAS LAS
AUTORIDADES JUDICIALES, FISCALES Y POLICIALES SIN EXCEPCIÓN ALGUNA.
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SEGUNDA.- DELEGACIÓN DE FACULTADES Y ATRIBUCIONES A LOS GERENTES. LOS ACCIONISTAS
ACUERDAN POR UNANIMIDAD DELEGAR EN FORMA TOTAL Y SIN RESERVA EN LAS PERSONAS DEL
GERENTE GENERAL Y DEL GERENTE DE FINANZAS Y OPERACIONES NOMBRADOS, TODAS LAS
FACULTADES Y ATRIBUCIONES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO DEL ESTATUTO
APROBADO, PUDIENDO ACTUAR O EJERCERLAS INDISTINTAMENTE, DE MANERA INDIVIDUAL Y A SOLA
FIRMA; DELEGACIÓN QUE SE HIZO CON ARREGLO A LO ESTABLECIDO POR EL ÚLTIMO PÁRRAFO DEL
MISMO ARTÍCULO DEL ESTATUTO. ----------------------
SÍRVASE USTED, SEÑOR NOTARIO, LAS CLÁUSULAS DE LEY, INSERTE EL COMPROBANTE DE DEPÓSITO EN
UNA INSTITUCIÓN DE CRÉDITO QUE ACREDITA EL PAGO DEL APORTE EN EFECTIVO DEL CAPITAL, Y CURSE
PARTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LOS REGISTROS PÚBLICOS DE LIMA PARA LA
INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD.
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CAÑETE, 03 DE SEPTIEMBRE DE 2018.
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ELVIS ARMANDO LEVANO ALFONSO MILTON HERNAN VICENTE LEVANO
DNI N° 45885319 DNI N° 41640291
GERENTE GENERAL GERENTE DE FINANZAS Y OPERACIONES