CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO GUARICO.
SU DESPACHO. -

Yo, ELY MOISES NARANJO VELASQUEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, hábil, dé

este domicilio y titular de la Cédula de Identidad Nº V-12.841.707, me dirijo a usted muy

respetuosamente a 'fin de participarle que se ha constituido en San Juan de los Morros,

Municipio Juan· German Roscio Nieves, Estado Guárico, una Compañía Anónima
denominada: L Y M LA REDOMA DEL SABOR C.A, el capital es de CINCUENTA MIL

BOLIVARES (BsD. 50.000,00), acompaño todos los recaudos exigidos, y la empresa se

suscribirá al Programa De Producción Social diseñado por Ejecutivo Nacional para la

Pequeña y Mediana Empresa y Unidades de Producción Social (PYME), solicito que previa
comprobación de que en la formación de la Compañía se ha cumplido los requisitos de

Ley, se ordene su inscripción, fijación y se me expida la copia necesaria para su publicación,

debidamente certificada por la oficina a su digno cargo. Anexo inventario de bienes

aportados como capital y debidamente firmado por un contador público colegiado. En

Justicia en San Juan de los· Morros a la fecha de su presentación.---------------------------
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ELY MOISES NARANJO VELASQUEZ

V-12.841.707
Nosotros, ELY MOISES NARANJO VELASQUEZ, soltero, venezolano, mayor de edad,
titular de la Cédula de Identidad NºV-12.841.707, LUIS MIGUEL BLANCO, soltero,

venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad NºV-19.755.274, y LEIDI

BARBARA SANDOVAL HERNANDEZ, venezolana, soltera, mayor de edad, titular de la

Cédula de Identidad NºV-19.912.895, domiciliados en el sector Casco Central, Av Bolivar,

Municipio Juan Germán Roscio Nieves, estado Guárico, hemos decidido constituir como

en efecto constituimos una COMPAÑIA ANÓNIMA siendo esta el ACTA CONSTITUTIVA

y Estatutos Sociales, la cual se regirá por el siguiente articulado:

CAPITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

PRIMERA: La denominación DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA (PYME) es L Y M

LA REDOMA DEL SABOR C.A. SEGUNDA: Su domicilio se encuentra ubicado en la

Avenida Zamora, Municipio Juan German Roscio del Estado Guárico, sin perjuicios de
establecer sucursales en cualquier otra ciudad de la República Bolivariana de Venezuela.

TERCERA: Su Objeto es la elaboracion y venta de comidas, alimentos bebidas refrescantes

y postres en el territorio nacional. CUARTA: La duración de la misma será de veinte (20)

años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. Este lapso

podrá ser prorrogado o disminuido por decisión de la asamblea de accionistas, conforme
a las formalidades establecidas en la Ley. En todo caso se deberá hacer oportuna
participación al Registro Mercantil------------------------------

DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

QUINTA: El capital social de la compañía es de CINCUENTA MIL BOLIVARES CON CERO

CENTIMOS (Bs. 50.000,00, dividido y representado en CINCUENTA MIL (50.000)

acciones con un valor nominal de UN BOLIVAR CON CERO CENTIMOS (Bs. 1,00) cada
una, no convertibles al portador. El capital ha sido suscrito y pagado por los accionistas

de la siguiente manera: El ciudadano ELY MOISES NARANJO VELASQUEZ antes

identificada suscribe y paga VEINTICINCO MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.

25000,00), equivalentes al 100% del valor total de las acciones suscritas por esta, el
ciudadano LUIS MIGUEL BLANCO, antes identificado suscribe y paga DOCE MIL

QUINIENTOS BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 125000,00), la ciudadana LEIDI

BARBARA SANDOVAL HERNANDEZ, antes identificada suscribe y paga DOCE MIL
QUINIENTOS BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 125000,00) equivalentes al valor

total de las acciones suscritas por este. Dicho capital ha sido pagado por los accionistas
de forma integral a través de inventario de bienes, el cual se anexa al presente documento.

Dichas acciones confieren a sus accionistas iguales derechos y obligaciones y representan

cada una un (1) voto en las asambleas. En el caso de que una acción se haga propiedad

de varias personas, la compañía no está obligada a reconocer como propietaria sino a una
de ellas, a quien los propietarios deben designa como único dueño. SEXTA: En la medida

que lo deseen los accionistas, se emitirán títulos o certificados de las acciones, que podrán
comprender una o más de ellas, debiendo ser firmados por cualquiera de los directores

de la sociedad. SEPTIMA: El capital social de la compañía podrá ser aumentado o

disminuido conforme a la ley, teniendo en caso de aumento, derecho preferente los

accionistas en forma proporcional al número de acciones que poseen, y en caso de

diminución serán afectadas también proporcionalmente a la misma condición. OCTAVA:

La propiedad de las acciones se acredita con la inscripción en el libro de accionistas. De

igual forma toda cesión, venta o traspaso deberá anotarse en el libro de referencia, el cual

será llevado por la compañía, debiendo estar firmado por el cadente como por el
cesionario----------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO III
DE LA ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DE LAS ASAMBLEAS

NOVENA: La suprema autoridad y dirección de la Sociedad reside en la Asamblea General

De accionistas, legalmente constituida, bien sea ordinaria o extraordinariamente, sus

decisiones acordadas dentro de los límites de las facultades legales y estatutarias, son

obligatorias para todos los accionistas, inclusive para los que no hubieren asistido a ella,
quedando a salvo los derechos y recursos legales pertinentes que le corresponden.

DECIMA: Las Asarnbleas, tanto ordinarias; corno extraordinarias, representarán a la

totalidad de los accionistas y las decisiones tomadas en ellos, dentro de los límites de sus

facultades, serán obligatorias aún para los socios no concurrentes cuando las hubiese
tornado o aprobado un número de votos que representen más del cincuenta por ciento

(50%) del capital presente. DÉCIMA PRIMERA: Las asambleas de accionistas son
ordinarias y extraordinarias. Las Ordinarias se reunirán en cualquier día, dentro de los tres

(3) meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico anual. La Asamblea

Extraordinaria se reunirá cuando convenga a los intereses de la Compañía Y previa

convocatoria por parte del presidente, y/o lo exigiere un número de accionistas que
representen un quinto del capital social, con expresión del objeto de la convocatoria. Las
asambleas tanto ordinarias como extraordinarias serán convocadas mediante aviso

publicado en prensade esta localidad y/o a través de medios digitales / electrónicos

reconocidos por la ley, ·según lo dispongan los socios en Asamblea de Accionista con

cinco días de anticipación por lo menos a la fecha de la reunión y deberán indicar dia,
lugar hora y objeto de la misma. Estando presentes todos los accionistas de la compañía

y de acuerdo con los puntos a tratar se prescinda de esta formalidad. DÉCIMA SEGUNDA:
La Asamblea de Accionistas ordinaria o extraordinaria se considerará válidamente

constituida para deliberar cuando estén presentes o representadas un número de

accionistas que representen más de la mitad del capital social y sus decisiones se

consideraran válidamente adoptadas cuando fueren aprobadas por un número de votos

que representen por lo menos la mayoría absoluta del capital presente o representada en

la Asamblea. Cuando una Asamblea sea convocada y no concurran a ella un numero de

accionistas que representen la proporción antes señalada se procederá conforme a las

normas del Código de Comercio que rigen esta materia. En los casos comprendidos
dentro del artículo 280 del Código de Comercio se Procederá conforme lo establecido en

dicho articulo y en el 281 ejusdem-------------------------------

CAPITULO IV
DE LA DIRECCION, ADMINISTRACION Y COMISARIO
DÉCIMA TERCERA: La Administración, gestión, dirección y manejo de todos los negocios

de· la Sociedad estará a cargo de una Junta Directiva compuesta de un Presidente y de un

Vice Presidente. Las miembros de la Junta Directiva duraran (5) años en el ejercicio de sus

funciones. Pudiendo ser reelectos sin perjuicio de que la Asamblea de Accionistas pueda

revocar dicho nombramiento en cualquier momento, previa justificación de

irregularidades comprobadas, vencidos dichos plazos seguirán en el ejercicio de sus

funciones hasta tanto se haga efectiva su reelección o sustitución. DÉCIMA CUARTA: Las
miembros de la Junta Directiva podrán ser accionistas o no de la Compañía y serán

elegidos por la Asamblea de Accionistas; para efectos, licito y transparentes de lo

enunciado en la presente clausula la Junta Directiva ante del término del primer periodo

de funciones deberá elaborar un reglamento interno que describa los procesos intrínsecos
al asunto referido, así como los elementos objetivos y subjetivos para afiliar y contratar
personar profesional, certificado y obrero. DÉCIMA QUINTA: EI presidente y el

Vicepresidente actuando conjunta o separadamente tendrán las mas amplias facultades

de administración y disposición en todos sus asuntos. A título meramente enunciativo mas

no limitativo tendrá las atribuciones siguientes: Acordar los gastos generales, ordinarios
extraordinarios de la Compañía, ordenar la convocatoria de las Asambleas, Acordar el

pago de los dividendos y ordenar la expedición de título de las acciones de acuerdo con
lo establecido en este documento, Contratar en cualquier forma, otorgar, y suscribir

documentos públicos y privados obligando a la compañía tanto en Venezuela como

cualquier otro país del exterior; Conceder, cancelar y obtener créditos con o sin intereses,

pudiendo constituir garantía personal. prendaria o hipotecaria a favor de la compañía;

movilizar cuentas bancarias a nombre de la compañía, emitir y firmar cheques, cobrarlos,

depositar, retirar de cualquier cuenta bancaria a nombre dela compañía, endosar cheques
u órdenes de pago; Aceptar, librar, endosar, otorgar finiquitos, ceder y avalar en cualquier

forma títulos o instrumentos de cambios, que contengan deudas o acreencias de la

Compañía; Compra, vender., permutar, enajenar o gravar en cualquier forma bienes

muebles o inmuebles. De la compañía, fijando libremente el precio y condiciones de la

negociación; En general hacer todo lo necesario para la defensa judicial y extrajudicial de·
sus derechos, pudiendo para estos efectos, otorgar poderes a mandatarios de su libre
elección y transferirle las facultades que se estimen pertinentes. DÉCIMA SEXTA: Los

miembros de la junta directiva al iniciar el ejercicio de sus funciones deberán depositar en

la caja social cinco (5) acciones de su propiedad de las emitidas por la compañía y las no

accionistas. un número-igual, depositadas por el accionista que lo propuso para el cargo;

a los fines establecidos por el artículo 244 del Código de Comercio. Dichas acciones
quedarán liberadas una vez que la Asamblea haya aprobado su gestión. DÉCIMA

SÉPTIMA: En caso de disolución y/o liquidación de la sociedad, la Asamblea de accionistas

que así lo acuerden designará un liquidador, a quien dará facultades expresas en cuanto

a las formas de llevar a cabo dicha disolución, liquidación o partición conforme a las
disposiciones del Código de Comercio Vigente. DÉCIMA OCTAVA: La Compañía tendrá

una comisaría quien será designada por la asamblea de accionistas y durará tres (03) años.
Dicha comisaria tendrá las facultades que establece el Código de Comercio. La comisaria

tiene el derecho y el deber de inspeccionar todas las operaciones de la compañía,

pudiendo en consecuencia examinar los libros, correspondencia y cualquier otro

documento de la empresa---------------------------------------------------------------------
 CAPITULO V
DEL EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCES DISTIRBUCION DE UTILIDADES Y FONDO

DE RESERVA
DÉCIMA NOVENA: El ejercicio económico anual de la Compañía comenzará el día

primero (1 º) de Enero de cada año y terminará el día treinta y uno (31) de Diciembre de
cada año como circunstancia de excepción, el ejercicio económico de la Compañía en el

presente año únicamente, comenzará a partir de la fecha de protocolización de este

documento constitutivo en el Registro de Comercio, y finalizará el treinta y uno (31) de

Diciembre del año en curso. VIGÉSIMA: Al final del ejercicio se cortarán las cuentas y el
presidente hará practicar un inventario y un Balance General con su correspondiente

estado de ganancias y pérdidas; fijando las partidas de acervo social por su valor real de
los beneficios líquidos obtenidos se efectuaran los siguientes apartados: un cinco por

ciento (5%) hasta alcanzar el Diez por ciento (10%) del capital social como reserva legal,
el porcentaje que a juicio del Presidente1deba,-8parterse para cumplir con todas las

obligaciones derivadas de la Ley de Impuesto Sobre la Renta, Ley Orgánica del Trabajo y
demás disposiciones legales de carácter social, así como también todos aquellos

apartados que el Presidente considere conveniente

en beneficio de la compañía. Las Utilidades restantes se repartirán en uno o más
dividendos a los accionistas y de la manera como lo estime la Asamblea. VIGESIMA
PRIMERA: Ningún accionista podrá comprometer la responsabilidad de la Compañía, con

el otorgamiento de fianzas O avales, salvo en aquellos casos en que lo exija el interés de

la propia Compañía, y previa aprobación de la asamblea de accionistas---

CAPITULO VI

DISPOSICIONES FINALES
ÚNICA: Se designa como Presidente al ciudadano ,ELY MOISES NARANJO VELASQUEZ,

estado civil soltero, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de

identidad Nº V-12.841.707, como Vicepresídente al ciudadano LUIS MIGUEL BLANCO,

de estado civil soltero, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de

identidad NºV-19.755.274 y como Comisario a la ciudadana ANA ISABEL LARA

RODRIGUEZ, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad Nº V-

21.605.702, Contador Público e inscrito en el Colegio de Contadores del Estado Guárico
bajo el Nº 134.651, de este domicilio. Se autorizó al ciudadano SALIX AARON

URDANETA GARCIA, estado civil soltero, de nacionalidad venezolana, mayor de edad,

titular de la cédula de identidad N° V-18.786.382 para cumplir con las formalidades de

registro, fijación y publicación del presente documento constitutivo redactado con

suficiente amplitud para que sirva a su vez de Estatutos Sociales de la compañía, por ante

el Registro Mercantil y gestione todo lo estrictamente necesario para dar cumplimiento a

lo establecido en las leyes que rigen la materia, en San Juan de los Morros a la fecha de

su presentación-------------------------------------------------------------------------------
DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LÍCITO DE FONDOS : ELY MOISES

NARANJO VELASQUEZ, soltero, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de

Identidad NºV-12.841.707, LUIS MIGUEL BLANCO, soltero, venezolano, mayor de edad,

titular de la Cédula de Identidad NºV-19.755.274, y LEIDI BARBARA SANDOVAL

HERNANDEZ, venezolana, soltera, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad NºV-

19.912.895, hábiles y domiciliados en el casco central Av Bolivar, San Juan de los Morros,
municipio Juan Germán Roscio Nieves, Estado Guárico· Declaramos bajo fe de

juramento que los capitales, bienes, haberes valores o títulos del acto o negocio jurídico
a objeto de constitución procede de actividades legitimas de carácter mercantil, lo cual
puede ser corroborado por los organismos competentes y no tiene relación alguna con
dinero, capitales bienes, haberes, valores o títulos que se consideren productos de las

actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia

Organizada y la Ley Orgánica de Drogas------------------------------------------------------

ELY MOISES NARANJO VELASQUEZ

NºV-12.841.707

LUIS MIGUEL BLANCO LEIDI BARBARA SANDOVAL HERNANDEZ

NºV-19.755.274 NºV-19.912.895