CIUDADANA:

REGISTRADORA MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO PORTUGUESA

SU DESPACHO.-
Yo, LUZ MARIA DEL ROSARIO ADRIANI PEREZ, venezolano, hábil en
derecho, de este domicilio, soltero, titular de la cédula de identidad Nº V-22.102.500,
suficientemente autorizado según Acta Constitutiva Estatutaria de la Firma Mercantil:
LOIS CAFE, C.A. ante usted acudo para solicitar previa las comprobaciones del caso
se sirva ordenar el registro, fijación y publicación del citado documento, el cual fue
redactado con suficiente amplitud para que sirva a la vez de Estatutos Sociales.
Igualmente, solicito que se me expida copias certificadas del registro a los fines de su
publicación. En la ciudad de Acarigua a la fecha de su presentación.
Nosotros: LUISA ALEJANDRA RODRIGUEZ GOMEZ, venezolana, hábil en
derecho, comerciante, soltera, titular de la cédula de identidad Nº V-25.791.685,
JESUS DAVID PEREZ PEREZ, venezolano, hábil en derecho, comerciante, soltero,
titular de la cédula de identidad Nº V-23.298.228, y MARIA FERNANDA
RODRIGUEZ GOMEZ, venezolana, hábil en derecho, comerciante, soltera, titular
de la cédula de identidad Nº V-20.643.255, todos de este domicilio, mediante el
presente documento declaramos que hemos decidido constituir como en efecto
constituimos una sociedad bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se regirá
por las disposiciones del presente documento, el cual ha sido redactado con suficiente
amplitud, de modo que a la vez sirva de Documento Constitutivo y Estatutos Sociales
de la Compañía.
CAPITULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA
COMPAÑÍA.
PRIMERO: La compañía se denominará: LOIS CAFE, C.A. SEGUNDO: La
Compañía tendrá su domicilio en la Urbanización Villas del Pilar, calle 1, Casa
Nro. 45, Araure Estado Portuguesa, no obstante podrá establecer sucursales,
agencias, oficinas, núcleos y extensiones en cualquier otro lugar de la República o en
el Exterior, cuando así interese a la sociedad y lo disponga la Asamblea de
Accionistas. TERCERO: La duración de la Compañía será de cincuenta (50) años
contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, pudiendo prorrogarse por
un lapso igual o inferior, si así lo resolviere la Asamblea de Accionistas. CUARTO:
OBJETO: El objeto principal de la compañía es: Servicio de Restaurante, así
como la elaboración, distribución, comercialización, compra, venta al mayor y al
detal, en general todo tipo de alimentos procesados y no procesados para
consumo humano y animal, y todo lo inherente directa o indirectamente con
estas actividades y cualquier otra de lícito comercio y permitidas en la República
Bolivariana de Venezuela.
CAPITULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
QUINTO: El Capital de la Compañía es la cantidad de CINCO MILLONES DE
BOLÍVARES (Bs. 5.000.000,00), divididos en mil (5.000) ACCIONES de Un mil
Bolívares (Bs. 1.000,00), cada una y son nominativas no convertibles al portador,
confieren iguales derechos a sus titulares y su Propiedad, emisión y circulación se
hará conforme lo dispone el Código de Comercio vigente. El Capital Social ha
sido suscrito y pagado íntegramente así: LUISA ALEJANDRA RODRIGUEZ
GOMEZ, suscribe y paga DOS MIL (2.000) Acciones, o sea la cantidad de DOS
MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 2.000.000,00), JESUS DAVID PEREZ
PEREZ, suscribe y paga DOS MIL (2.000) Acciones, o sea la cantidad de DOS
MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 2.000.000,00), y MARIA FERNANDA
RODRIGUEZ GOMEZ, suscribe y paga MIL (1.000) Acciones, o sea la cantidad
de UN MILLON DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00). El Capital de la Sociedad
ha sido suscrito y pagado por los accionistas mediante Aporte de Bienes Muebles que
pasan a formar parte del Patrimonio de la Compañía, todo de conformidad con el
Articulo 208 del Código de Comercio, según Factura e Inventario de Apertura
anexo. Los socios convienen concederse reciproco derecho de preferencia en los
supuestos de venta, enajenación o gravamen de las acciones que son de su propiedad.
En caso de que alguno de los socios deseare enajenar o disponer de ellas en la forma
ya prevista, deberá participarle por escrito a la dirección de la sociedad, quien en un
plazo de treinta (30) días consecutivos, lo informará a los demás socios de la
compañía a fin de que estos manifiesten su interés en adquirirlas, de no mostrarse
interés alguno de parte de los socios en la compra de dichas acciones, el socio
vendedor presentará ante la Asamblea de socios a un tercero, el cual tendrá la misma
oferta.
CAPITULO III
DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
SEXTO: El organismo que ejercerá la voluntad expresa de la compañía es la
Asamblea de Accionistas, la cual se considerará constituida legalmente con la
presencia de los accionistas que representen el cincuenta y un por ciento (51%) del
total del Capital Social de la Compañía. Las decisiones de las Asambleas de
Accionistas legalmente constituida serán tomadas así mismo con el voto afirmativo
del setenta y cinco por ciento (75%) del Capital Social asistente. Los porcentajes
establecidos anteriormente son igualmente aplicables para la constitución de la
Asamblea de accionistas que se refiere el artículo 280 del Código de Comercio. Las
decisiones tomadas dentro de los límites de sus facultades legales y estatutarias, son
obligatorias para todos los accionistas, inclusive para los que no hubieren asistido a
ella, quedando a salvo a estos los derechos que le confiere la ley a cada accionista.
SÉPTIMO: Una vez al año dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre
del ejercicio económico, deberá celebrarse la Asamblea Ordinaria de Accionistas,
para discutir, aprobar o modificar el Balance General con vista al informe del
Comisario y demás aspectos del mismo, así como el nombramiento de la
junta directiva, llegado el caso, nombramiento del Comisario; decidir con respecto
al reparto de dividendos y a la constitución de fondo de reserva, conocer de
cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido. Todo ello como lo indica
el artículo 275 del Código de Comercio. OCTAVO: Las Asambleas de Accionistas,
sean Ordinarias o Extraordinarias deberán ser convocadas por el Presidente de la
compañía, mediante la prensa, en diarios de circulación nacional con cinco días de
anticipación por lo menos, al fijado para su reunión. La convocatoria deberá anunciar
al objeto para el cual se reunirá la Asamblea, lugar, día y hora fijados para su
celebración. La disposición contenida en esta cláusula podrá omitirse cuando se
reúnan en asambleas los Accionistas representantes de la totalidad de las acciones que
forman el capital social de la Compañía, circunstancia esta que deberá expresarse
en el Acta de Asamblea que así quede constituida. NOVENO: De cada una de las
Asambleas de Accionistas, ya sea Ordinaria o Extraordinaria, se levantará un acta, la
que contendrá el nombre de los socios concurrentes, especificando los haberes que
representan y las decisiones acordadas, esta acta deberá ser firmada por todos los
accionistas asistentes en la misma oportunidad de la Asamblea.
CAPITULO IV
DE LA DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
DECIMO: La Dirección y Administración de la Compañía corresponde a la JUNTA
DIRECTIVA, es la máxima autoridad de la Compañía, integrada por UN
PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE Y UN GERENTE GENERAL. Quienes
conjunta o separadamente representaran y obligaran a la Compañía, deberán ser
accionistas y serán elegidos por la Asamblea de Accionistas y durarán en sus
funciones por un período de cinco (5) años, pudiendo ser reelegidos. Antes de tomar
posesión de sus cargos deberán depositar o hacer depositar cinco (5) acciones en la
caja social de la compañía a los fines previstos en el artículo 244 de Código de
Comercio. DECIMO PRIMERO: EL PRESIDENTE, tendrá los más amplios
poderes de administración y disposición, entre las cuales están los siguientes: 1)
Convocar las Asambleas, fijar las materias que en ellas deban tratarse, cumplir y hacer
cumplir sus decisiones. 2) Elaborar el Balance, el Inventario General y Estado
de Ganancias y pérdidas e informe detallado que deba presentar anualmente a la
Asamblea Ordinaria sobre la Administración de la compañía. 3) Calcular y
determinar el dividendo por distribuir entre los socios, acordar y fijar la oportunidad
de su pago y establecer el monto de los aportes que creyere conveniente para
fondos de reserva o garantía, todo lo cual someterá a la Asamblea Ordinaria
para su consideración .4) Representar a la compañía en todos los negocios y contratos
con terceros en relación con el objeto de la Sociedad. 5) Abrir, cerrar y movilizar
cuentas en cualquier entidad bancarias. 6) Emitir, aceptar, avalar, endosar y en
cualquier forma obligar a la Compañía en instrumentos de cambio, así como
retirar mediante los mismos los fondos que la compañía tuviere depositados en
Bancos, Institutos de crédito, casa de comercio. 7) Solicitar y contratar los créditos
bancarios que requiera la compañía. 8) Crear y designar la figura del Gerente. 9)
Celebrar, modificar, alterar, extinguir toda clase de contratos, actos y obligaciones.
10) Otorgar y revocar poderes. 11) En General, efectuar cualesquiera y todos los actos
usuales y normales de su gestión, siempre que sea lo más conveniente a los derechos e
intereses de la compañía, sin limitación que las impuestas por este documento o por la
Ley, puesto que la anterior determinación de facultades es meramente enunciativo y
no taxativo. EL VICEPRESIDENTE Y GERENTE GENERAL: Tendrán las
mismas facultades del PRESIDENTE, y lo reemplazaran en caso de falta temporal o
absoluta, sin necesidad de formalidad alguna. DECIMO SEGUNDO: La compañía
tendrá un comisario, quien de conformidad con la Ley, deberá ser contador público,
e inscrito en el colegio correspondiente, será designado por la Asamblea de
Accionistas, durará dos (2) años en sus funciones y podrá ser reelegido.
CAPITULO V
DEL EJERCICIO, BALANCE GENERAL Y UTILIDADES
DECIMO TERCERO: El ejercicio económico de la compañía será comprendido
este año desde la fecha de su Registro hasta el 31 de diciembre y los años
sucesivos será entre el 01 de enero y el 31 de Diciembre de cada año, y así
consecutivamente. En la fecha del cierre de ejercicio se cortaran las cuentas, se
levantará el Balance e Inventario General de la compañía, se hará un apartado de
un cinco por ciento (5%) de la cuenta de la utilidad, hasta Llegar a un diez por
ciento (10%) del Capital Social como Reserva Legal y los demás apartados que
hubiesen autorizados la Junta Directiva.
CAPITULO VI
DISPOSICIONES FINALES
DECIMO CUARTO: Las disposiciones del código de comercio suplirá las
circunstancias no contempladas expresamente en este documento. DECIMO
QUINTO: Para el primer período se hicieron los siguientes nombramientos:
PRESIDENTE: LUISA ALEJANDRA RODRIGUEZ GOMEZ, titular de la
cédula de identidad Nº V- V-25.791.685, VICEPRESIDENTE: JESUS DAVID
PEREZ PEREZ, titular de la cédula de identidad Nº V-23.298.228, GERENTE
GENERAL: MARIA FERNANDA RODRIGUEZ GOMEZ, titular de la cédula
de identidad Nº V-20.643.255 y para el cargo de COMISARIO, queda designada
por un período de dos (2) años la Licenciada CONSUELO ESMERALDA
LÓPEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-
8.661.245, Inscrita en el colegio de Contadores Públicos bajo el Nº C.P.C. Nº
46.171, con las facultades previstas en el Código de Comercio. Se autoriza a la
ciudadana LUZ MARIA DEL ROSARIO ADRIANI PEREZ, Venezolano, hábil en
derecho, titular de la cédula de identidad Nº V-22.102.500, a fin de que cumpla todos
los tramites de formalización de la compañía ante el Registro Mercantil. Justicia en
Ciudad de Acarigua, a la fecha de su presentación.

De la misma forma, los accionistas antes identificados, declaramos bajo fe de

juramento, que los capitales, bienes, valores o títulos de acto o negocio jurídico a
objeto de constituir esta Compañía Anónima, proceden de actividades licitas, lo cual
puede ser corroborado por los organismos públicos competentes, y no tienen relación
alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren
producto de actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la
Delincuencia organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de
Drogas.