NUMERO CUARENTA Y UNO (41) CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA.

En la ciudad de
Guatemala, del departamento de Guatemala el veinticinco de marzo del dos mil veinticuatro. ANTE MI:
RAFAEL EDUARDO CATALÁN BARRIENTOS, Notario, comparecen: (a) LESDER ESTUARDO DÍAZ
HERNÁNDEZ, de diecinueve años de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio,
quien se identifica con el Documento Personal de Identificación –DPI- tres mil quinientos ochenta y siete
espacio cero dos mil doscientos noventa y uno espacio cero ciento uno (3587 02291 0101), extendido por
el Registro Nacional de las Personas –RENAP- de la República de Guatemala quien actúa en nombre
propio; (b) CARLOS ROBERTO CUSH VARGAS, de dieciocho años de edad, casado, guatemalteco,
comerciante, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación –DPI-
dos mil quinientos sesenta y tres espacio cero dos mil doscientos cincuenta y dos espacio cero ciento uno
(2563 02252 0101), extendido por el Registro Nacional de las Personas –RENAP- de la República de
Guatemala quien actúa en nombre propio; (c) ÓSCAR BRANDON EMANUEL LÓPEZ FUENTES, de
diecinueve años de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se identifica
con el Documento Personal de Identificación –DPI- tres mil cuatrocientos cuarenta y cinco espacio
ochenta y siete mil quinientos sesenta y dos espacio cero ciento uno (3445 87562 0101), extendido por el
Registro Nacional de las Personas –RENAP- de la República de Guatemala quien actúa en nombre
propio; (d) ANDREA FERNANDA MORENTE CHOC, de diecinueve años de edad, casada,
guatemalteca, comerciante, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de
Identificación –DPI- tres mil seiscientos veinte espacio treinta y un mil trescientos sesenta y tres espacio
cero ciento uno (3620 31363 0101), extendido por el Registro Nacional de las Personas –RENAP- de la
República de Guatemala quien actúa en nombre propio; (e) CRISTIAN EMANUEL OSOY TECÚN, de
diecinueve años de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se identifica
con el Documento Personal de Identificación –DPI- dos mil setenta y uno espacio sesenta y un mil ciento
setenta y uno espacio cero ciento dieciséis (2071 61171 0116), extendido por el Registro Nacional de las
Personas –RENAP- de la República de Guatemala quien actúa en nombre propio; (f) JEFFERSON
JAVIER TERCERO DÁVILA, de veintidós años de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este
domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación –DPI- dos mil quinientos
cuarenta y tres espacio sesenta y seis mil setecientos ochenta y nueve espacio cero cero cero dos (2543
66789 0002), extendido por el Registro Nacional de las Personas –RENAP- de la República de
Guatemala quien actúa en nombre propio. Yo, el Notario HAGO CONSTAR: a) Que tuve a la vista los
documentos anteriormente relacionados; b) Que los comparecientes me aseguran ser de los datos de
identificación personal anteriormente consignados, encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos
civiles, me exponen que por este acto celebran contrato de CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD
ANONIMA, de conformidad con las pautas y clausulas siguientes: PRIMERA: CONSTITUCION DE
SOCIEDAD Y REGIMEN APLICABLE: Manifiestan los compareciente que por el presente instrumento
organizan y constituyen una Sociedad Anónima, Guatemalteca, que se regirá por los pactos que se
expresan en esta escritura, las disposiciones del Código de Comercio de la República de Guatemala y
demás leyes aplicables, por las resoluciones aprobadas en Asamblea de Accionistas y por el Consejo de
Administración, sus reglamentos y disposiciones internas. Quedando prohibido a los socios hacer pacto
reservado y poner prueba alguna en contra del contenido de la presente escritura social. SEGUNDA:
DENOMINACION SOCIAL: La Sociedad girará bajo la denominación Social: BOOK, SOCIEDAD
ANONIMA que podrá abreviarse “BOOK, S. A.” y su nombre comercial será: “EDITORIAL MUNDO
LITERARIO” o los que designe el Consejo de Administración o la Asamblea General. TERCERA:
D E L DOMICILIO SOCIAL: La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Guatemala, departamento de
Guatemala, pero podrá establecer sucursales, oficinas y corresponsales en cualquier lugar situado dentro
y fuera de la República de Guatemala, cuando así lo disponga el consejo de Administración, o la
Asamblea de Accionistas. CUARTA: OBJETO: El objeto de la sociedad consistirá en a) La importación,
exportación, compra y/o venta, distribución y/o comercialización de todo tipo de obras literarias. b)
Promover empresa de cualquier clase, escribir y conservar dentro de los límites legales, acciones y
parte de intereses, así como participar en cualquier otra forma de negocio, sociedad y asociación,
mercantil e industrial. c) Girar emitir, suscribir, aceptar, avalar, y negociar toda clase de títulos de crédito
y valores, y demás obligaciones que la ley permita garantizándolas en su caso ya sea con todos o
determinados activos o derechos de la sociedad, d) Importación de materias primas para la elaboración
de productos terminados, los que puedan comercializarse en el país, en general ejercer cualquier
actividad que constituya comercio e industria que directamente o indirectamente se relacione con los
fines señalados anteriormente así mismo de forma legal pueda adquirir y gravar bienes o inmuebles. e)
Recibir, dar en arrendamiento, uso, usufructo, o en alquiler, inmuebles, muebles, equipo de computación,
maquinaria, y otros de toda clase. f) Administrar por contrato, propiedades o negocios que se le
encomienden. QUINTO. PLAZO: El plazo de la sociedad será INDEFINIDO y principiará desde la fecha
de inscripción de la misma en el Registro Mercantil General de la República. SEXTA: DE CAPITAL
SOCIAL: a) Capital Autorizado: el capital autorizado es de CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE
MIL QUETZALES (Q.499, 000.00) dividido y representado por novecientas noventa y ocho acciones
(998) con valor nominal de Quinientos Quetzales (Q.500.00) cada una; b) Capital Suscrito: El capital
suscrito de la sociedad es de SESENTA MIL QUETZALES (Q.60, 000.00). c) Suscripción y Pago de
Acciones: El capital suscrito de la sociedad es pagado por los socios fundadores de la manera siguiente:
(a) LESDER ESTUARDO DÍAZ HERNÁNDEZ, suscribe y paga veinte (20) acciones comunes, a su valor
nominal de Quinientos Quetzales cada una, ósea la suma de DIEZ MIL QUETZALES (Q.10, 000.00) las
cuales se pagan en efectivo; (b) CARLOS ROBERTO CUSH VARGAS, suscribe y paga veinte (20)
acciones comunes, a su valor nominal de Quinientos Quetzales cada una, ósea la suma de DIEZ MIL
QUETZALES (Q.10, 000.00) las cuales se pagan en efectivo; (c) ÓSCAR BRANDON EMANUEL LÓPEZ
FUENTES, suscribe y paga veinte (20) acciones comunes, a su valor nominal de Quinientos Quetzales
cada una, ósea la suma de DIEZ MIL QUETZALES (Q.10, 000.00) las cuales se pagan en efectivo; (d)
ANDREA FERNANDA MORENTE CHOC, suscribe y paga veinte (20) acciones comunes, a su valor
nominal de Quinientos Quetzales cada una, ósea la suma de DIEZ MIL QUETZALES (Q.10, 000.00) las
cuales se pagan en efectivo; (e) CRISTIAN EMANUEL OSOY TECÚN, suscribe y paga veinte (20)
acciones comunes, a su valor nominal de Quinientos Quetzales cada una, ósea la suma de DIEZ MIL
QUETZALES (Q.10, 000.00) las cuales se pagan en efectivo y (f) JEFFERSON JAVIER TERCERO
DÁVILA, suscribe y paga veinte (20) acciones comunes, a su valor nominal de Quinientos Quetzales cada
una, ósea la suma de DIEZ MIL QUETZALES (Q.10, 000.00) las cuales se pagan en efectivo. Se hace
constar que dicho capital queda en depósito y resguardo del señor LESDER ESTUARDO DÍAZ
HERNÁNDEZ, quien, de conformidad con las disposiciones de este instrumento, ejercerá la
representación legal de la sociedad. El capital podrá ser aumentado por acuerdo de la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas. Los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas
acciones que se emitan, en cualquier aumento futuro de capital. La Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas podrá actuar de conformidad con el artículo ciento veintisiete (127) del Código de
Comercio que literalmente dice: SUSCRIPCION DE NUEVAS ACCIONES. Salvo pacto en contrario en la
escritura social, los accionistas tendrán derecho preferente en proporción a sus acciones, para suscribir
las nuevas que se emitan. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes, a la
publicación del acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo,
la administración de la sociedad podrá proceder a hacer suscribir las acciones en la forma, que tenga por
más conveniente a los intereses sociales o abrir la suscripción al público. SEPTIMA: DE LAS
ACCIONES: Los títulos de las acciones comprenderán uno o más de ellas y al efecto serán canjeables de
inmediato a solicitud del interesado y deberán contener los requisitos a los que alude el artículo ciento
siete (107) del Código de Comercio y la firma de cuando menos cuando menos dos de los miembros del
Consejo de Administración. Las acciones serán indivisibles, nominativas, y al efecto también serán
canjeables de inmediato a su solicitud, únicamente por otras acciones nominativas. La responsabilidad de
cada accionista será limitada al valor nominal de sus acciones; las acciones nominativas serán
transferibles por endoso del título respectivo en inscripción en el Registro correspondiente de la sociedad.
La sociedad considera como accionista al inscrito como tal en el Registro de Accionistas. OCTAVA: DEL
REGISTRO DE LAS ACCIONES: La sociedad llevara un registro de Acciones nominativas, el cual
contendrá: a) El nombre del accionista, la información necesaria para la debida identificación del
accionista y las identificaciones de las acciones que les pertenezcan, expresándose los números, series,
clase y demás particularidades; b) La dirección física y el correo electrónico, este último si se tuviese, de
cada accionista; c) En su caso, los llamamientos afectados y los pagos hechos; d) Las transmisiones que
se realicen; e) Los canjes de título; f) Los gravámenes que afecten a las acciones y g) La cancelación de
estas y de los títulos. NOVENA: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: La responsabilidad de
los accionistas se limita al pago de acciones que hubiesen suscrito, la tendencia o adquisición de
acciones significa la aceptación de la escritura constitutiva de la sociedad y sus modificaciones
de las disposiciones reglamentarias y de las resoluciones válidamente tomadas por la asamblea de
accionistas o por el Consejo de Administración. Salvo los derechos de impugnación, anulación y
retiro. DÉCIMA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Las acciones suscritas cuyos llamamientos hayan
sido cubiertos, conferirán a sus tenedores el derecho a voto en toda clase de asambleas generales de
accionistas. Para la elección de administradores de la sociedad, los accionistas con derecho a voto
tendrán tantos votos como el número de acciones multiplicado por el de administradores a elegir y
podrán emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos,
durante los quince días anteriores a la asamblea ordinaria anual, estarán a disposición de los
accionistas en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales de los días hábiles: uno, (1)
El balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de resultados; dos, (2) El
proyecto de distribución de utilidades; tres, (3) El informe desarrollado sobre las remuneraciones y
otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los Administradores; cuatro, (4) La memoria
razonada de labores de los administradores , sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad
durante el período precedente; cinco, (5) El libro de actas de las asambleas generales; seis, (6) Los
libros que se refieren a la emisión y registros de acciones o de obligaciones; siete, (7) El informe del
órgano de fiscalización si lo hubiese; ocho, (8) Cualquier otro documento o dato necesario para la debida
comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trate de asambleas
generales que no sean las anuales, los accionistas gozarán de igual derecho en cuanto a los documentos
señalados en los incisos Sexto (6o.). Séptimo (7o.) y Octavo (8o.) anteriores. En caso de asambleas
extraordinarias o especiales deberá además circular con la debida anticipación, un informe
circunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar la resolución de carácter
extraordinario. La acción confiere a su titular la condición de accionista y le atribuye como mínimo los
siguientes derechos: uno, (1) De participar en el reparto de utilidades y del patrimonio resultante de
la liquidación, dos, (2) el de votar en las asambleas generales. Los accionistas tendrán además los
derechos que les confiere el Código de Comercio y la escritura social. DÉCIMA PRIMERA: DEL
GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: El gobierno de la sociedad será ejercitado en su orden jerárquico, por
la Asambleas General de Accionistas, por el Consejo de Administración, administrador único, o el Gerente
General en su caso. DÉCIMA SEGUNDA: ASAMBLEAS GENERALES: La asamblea general, formada por
los accionistas con derecho a voto, legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad
y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. La asamblea de accionistas se constituirá
con la presencia o representación de los accionistas con derecho a voto de la sociedad, Habrá dos clases
de asambleas generales; Ordinarias y Extraordinarias; instalada legalmente la asamblea con el quórum
establecido por el contrato social, sus acuerdos serán válidos. DÉCIMA TERCERA: ASAMBLEAS
GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS: Asambleas Generales Ordinarias: Las
asambleas generales ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses
que siguen al cierre del ejercicio social, en la sede social y en la fecha que señale el consejo de
administración. También podrá ser convocada por el órgano de fiscalización si lo hubiese, en caso de
que la asamblea general ordinaria no se realice por falta de quórum, el día y hora señalados para el
efecto en la convocatoria de ley, esta se llevará a cabo obligatoriamente el día treinta de marzo del
respectivo año o en el siguiente día hábil si este no lo fuere. Asambleas Generales Extraordinaria:
Las asambleas generales extraordinarias se reunirán cuando lo acuerde el consejo de administración.
También cuando lo pidan por escrito y con expresión de objeto y motivo, los accionistas que representan
por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto. Los accionistas pueden
hacerse representar en las asambleas generales, el representante deberá acreditar tal calidad por medio
de simple carta poder o cualquier otro documento legal. DÉCIMA CUARTA: CONVOCATORIA A
ASAMBLEAS GENERALES: Las convocatorias a asambleas generales serán hechas por el Consejo de
Administración o el Gerente General, por medio de avisos que publicarán dos veces en el Diario Oficial y
en otro de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de la
asamblea. Si se trata de asambleas generales extraordinaria, en el aviso se expresará en forma
suscrita pero claramente enunciada, el objetivo de la reunión. Los avisos de convocatoria deben contener
los requisitos que señala el artículo ciento treinta y ocho (138) del Código de Comercio, que literalmente
dice: Requisitos de la convocatoria. La asamblea general deberá convocarse mediante avisos
publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el
país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su celebración. Los avisos deberán
contener; uno, (1) El nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios, dos, (2) El lugar, fecha y
hora de la reunión, tres, (3) La indicación de si se trata de asamblea ordinaria, extraordinaria o especial,
cuatro, (4) Los requisitos que se necesitan para poder participar en ella. Si se tratara de una
asamblea extraordinaria o especial, los avisos de convocatoria deberán señalar los asuntos a tratar.
En caso de que la escritura social autorizara la celebración de asambleas de segunda convocatoria,
deberá también señalarse la fecha, hora y lugar en que estas se reunirán. En las sociedades que hayan
emitido acciones nominativas, deberá enviarse a los tenedores de estas y a la dirección que tengan
registrada, un aviso escrito, que contenga los detalles antes indicados, el que deberá remitirse por
correo certifica2do, con la anticipación señalada en el primer párrafo de este artículo. DÉCIMA
QUINTA: ASAMBLEA TOTALITARIA: Toda asamblea puede realizarse sin necesidad de
publicación de avisos si concurre la totalidad de los accionistas y siempre que ningún accionista se
opusiera a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. DECIMA SEXTA: QUORUM
PARA LA REUNIÓN DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Para que haya quórum en las
asambleas generales ordinarias de accionistas se necesitará por lo menos la concurrencia de la mitad de
las acciones con derecho a voto. Para que haya quórum en las asambleas generales extraordinarias, de
accionistas salvo los casos expresamente indicados por la ley, se necesitará por lo menos la
concurrencia del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. DÉCIMA SEPTIMA:
MAYORIA PARA RESOLVER EN ASAMBLEAS GENERALES: Toda resolución adoptada en la
asamblea general ordinaria tomará por lo menos la mayoría de votos presentes o representados salvo
que la ley requiera una mayoría especial, toda resolución adoptada en asamblea general extraordinaria se
tomará con el cincuenta y uno por ciento de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad
salvo que la ley exija una mayoría especial. DÉCIMA OCTAVA: INSCRIPCIÓN PARA ASISITIR A
ASAMBLEAS: Podrán asistir a las asambleas generales de accionistas, los titulares de acciones que
aparezcan inscritos en el libro de registro, cinco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la
asamblea. DÉCIMA NOVENA: DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: Las asambleas
generales ordinarias tendrán las siguientes atribuciones: uno, (1) Discutir, aprobar o improbar el estado
de resultados, balance general, flujo de efectivo y el informe de la administración y en su caso, del órgano
de fiscalización si lo hubiese, y tomar las medidas que juzgue oportunas, dos, ( 2) Nombrar y remover a
los administradores, al presidente del consejo de administración, al tesorero, y otros funcionarios de la
sociedad, al órgano de fiscalización si lo hubiese y determinar sus respectivos emolumentos; tres, (3)
Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que los administradores deben
someter a su consideración; cuatro, (4) Interpretar la escritura social y los reglamentos que dicte; cinco,
(5) Resolver la creación de otros fondos de reserva, además del legal; seis, (6) conocer y resolver de
cualquier asunto que sea sometido a su consideración, salvo que su conocimiento corresponde
exclusivamente a la asamblea extraordinaria. VIGÉSIMA: DE LA ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA: Son asambleas generales extraordinarias las que se reúnen para tratar cualquiera
de los siguientes asuntos: uno, (1) Toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o
reducción de capital; dos, (2) Creación de acciones de voto limitado o preferentes y la emisión de
obligaciones o bonos; tres, (3) La adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición de
ellas; cuatro, (4) Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; cinco, (5) Lo demás que exija
la ley o la escritura social; seis, (6) Cualquier otro asunto para que sea convocada, aun cuando sea de la
competencia de la asamblea ordinaria. Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.
VIGÉSIMA PRIMERA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS, SU REGISTRO: Las actas de las
asambleas generales de accionistas y del consejo de administración se asentarán en el libro respectivo y
deberán ser firmados por el presidente o el gerente dentro de los quince días siguientes a cada asamblea
extraordinaria. Los administradores deberán enviar al Registro Mercantil una copia certificada de las
resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en la cláusula Décima novena de
esta escritura. Cuando por cualquier circunstancia no pudiera asentarse el acta de asamblea en el libro
respectivo se levantará ante un notario dentro de los quince días siguientes a cada asamblea
extraordinaria. VIGÉSIMA SEGUNDA: ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD; La administración de la
sociedad será confiada a varios administradores, actuando conjuntamente constituidos en Consejo de
Administración a elección de la asamblea general de accionistas. La Asamblea General de Accionistas
tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad y podrá nombrar al Administrador Único o
gerente general y subgerentes a los que señalará sus
funciones y atribuciones. Para ser miembro del consejo de administración y/o gerente general de la
sociedad, no se requiere la calidad de socio accionista. Los administradores y/o miembros del Consejo
de Administración serán electos en la asamblea general ordinaria anual y continuarán en su cargo
hasta que sus sustitutos sean nombrados y tomen posesión. Siempre que no excedan de tres años,
Los funcionarios nombrados por el consejo de administración podrán ser libremente removidos por
ellos en cualquier tiempo. Los administradores o integrantes del consejo de administración no podrán
dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social.
VIGÉSIMA TERCERA: EL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Estará compuesto por miembros titulares
cuyo número será un mínimo de tres y un máximo de cinco, según lo acuerde la asamblea
accionistas. La Asamblea General de Accionistas podrá elegir el número de suplentes que estime
necesario, los que únicamente integrarán el consejo de administración en caso de falta o ausencia de uno
o varios titulares. El consejo de administración podrá encomendar funciones específicas o de supervisión
a cualquiera de sus miembros y también distribuir entre ellos las labores de administración cotidiana de
la sociedad. Cuando la Asamblea de Accionistas opte por encargar la administración de la Sociedad a un
Administrador Único, constituyendo de esta forma el órgano de Administración, dicho funcionario quedara
investido de las facultades y poderes especificados en la cláusula de este instrumento que se refiere al
Consejo de Administración y a los demás miembros. VIGÉSIMA CUARTA: QUORUM DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN MAYORIAS PARA RESOLVER: El consejo de administración se
tendrá por legalmente reunido y sus decisiones serán válidas con la concurrencia de la mayoría de
sus integrantes. Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de los
administradores que celebren la respectiva sesión. En caso de empate el presidente tendrá
voto decisivo. VIGÉSIMA QUINTA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: El consejo
de administración se tendrá legalmente reunido y sus decisiones tendrá las siguientes atribuciones: a)
Dirigir y llevar a cabo los negocios de la sociedad; b) Atender la organización interna de la sociedad y
reglamentar su funcionamiento; c) Cuidar que se lleven los libros de actas; d) Convocar a los accionistas a juntas
generales, presentando en las ordinarias el informe de la administración y el estado de la sociedad, además de
presentar a las asambleas ordinarias el inventario de todos los bienes sociales; el balance general, el
estado de resultados, el estado de flujo de efectivo, y las recomendaciones para la distribución de
utilidades correspondientes al ejercicio que finalizo, así como las cantidades que deben destinarse a
reservas legales, generales o especiales; e) Otorgar mandatos especiales o generales, con o sin
representación y revocarlos; f) Cuidar que la contabilidad sea llevada conforme a la ley; g)
Administrar directamente la sociedad pudiendo invertir los haberes sociales en toda clase de bienes,
derechos y acciones, para este objeto podrá celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase
de actos y contratos indicándose en forma enunciativa y no limitativa lo siguiente: comprar enajenar y
constituir gravámenes sobre bienes muebles , inmuebles, valores y derechos; fabricar y procesar,
importar y exportar, obtener y conceder toda clase de créditos con sus bienes propios, constituir y aceptar
garantías hipotecarias y prendarías. También podrá celebrar contratos de representación de casas
extranjeras, representarlas, tomar o dar en arrendamiento y administrar bienes; h) Nombrar gerente
general y/o sub.-gerente y asignarles sus atribuciones y remuneraciones; i) Reglamentar el uso de
firmas; convocar a los administradores suplentes para que integren el consejo de administración en
caso de falta o ausencia de un titular y también citarlos para que concurran con voz pero sin voto;
j) El consejo de administración podrá delegar facultades en uno o varios directores o en el gerente
general; k) Abrir o cerrar sucursales o agencias nacionales e internacionales; l) nombrar agentes y
corresponsales ; m) Adquirir y disponer de toda clase de bienes sean estos muebles, inmuebles o
derechos. VIGESIMA SEXTA: PRESIDENCIA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: El presidente
del consejo de administración presidirá las asambleas de accionistas y además presidirá las
sesiones de dicho órgano. Tendrá las siguientes atribuciones: a) Extender las constancias de
registro de acciones; b) Extender certificaciones de las actas de asambleas generales de
accionistas, de lo resuelto por el consejo de administración y ver que las convocatorias sean hechas de
conformidad con esta escritura y el Código de Comercio. También deberá de firmar junto con el
secretario los títulos de acciones, deberá firmar los balances de la sociedad para su publicación, realizar
todas las operaciones y celebrar los contratos corrientes relacionados con el objeto de la sociedad.
VIGESIMA SÉPTIMA: REPRESENTANTE LEGAL: La representación legal, judicial y extrajudicial,
corresponderá según se designe al presidente del Consejo de Administración, Administrador Único, o al
gerente general. La representación legal de la sociedad también podrá ser ejercitada indistintamente por
cualquiera de los socios fundadores y además podrá ser encomendada a cualquier otra persona
que juzguen conveniente, así mismo podrá otorgarse mediante el otorgamiento del correspondiente
mandato. VIGÉSIMA OCTAVA: EL CONSEJERO SECRETARIO: El consejero secretario tendrá las
siguientes atribuciones; extender las constancias de registro de acciones, las certificaciones de las actas
de las asambleas generales de accionistas, de lo resuelto por el consejo de administración para que las
convocatorias sean hechas de conformidad con esta escritura y el Código de Comercio. VIGÉSIMA
NOVENA: FISCALIZACION: Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas, o
por uno o varios Auditores según lo resuelva la asamblea general ordinaria anual. Los fiscalizadores
dependerán exclusivamente de la asamblea general a la cual rendirán sus informes, los auditores
tendrán las atribuciones que señala el artículo ciento ochenta y ocho (188) del Código de Comercio, que
literalmente dice: Atribuciones. Son atribuciones de los auditores o de los comisarios, además de las otras
que les señalen leyes especiales, la escritura social o la asamblea general: uno, (1) Fiscalizar la
administración de la sociedad y examinar su balance general y demás estados de contabilidad, para
cerciorarse de veracidad y razonable exactitud, dos, (2) Verificar que la contabilidad sea llevada en
forma legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptados, tres, (3) Hacer arqueos
periódicos de caja y valores, cuatro, (4) Exigir a los administradores informes sobre el desarrollo de las
operaciones sociales o sobre determinados negocios, cinco, (5) Convocar a la asamblea general cuando
ocurran causas de disolución y presenten asuntos que, en su opinión requieran del conocimiento de los
accionistas, seis, (6) Someter al consejo de administración y hacer que se inserten en la agenda
de las asambleas, los puntos que estimen pertinentes. Siete, (7) Asistir con voz, pero sin voto, a las
reuniones del consejo de administración, cuando lo estimen necesario. Ocho, (8) Asistir con voz, pero sin
voto, a las asambleas generales de accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados
financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan. Nueve, (9). En general, fiscalizar, vigila
r e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. TRIGÉSIMA: EJERCICIO
SOCIAL: E l e j e r c i c i o s o c i a l s e r á anual a excepción del primer ejercicio social que comenzará el
día en que la sociedad se inscriba en el Registro Mercantil y terminará el día treinta y uno de diciembre
del año que corre. Seguidamente el ejercicio social se computará del día uno de enero al treinta y uno de
diciembre del año que corre respectivamente. La sociedad llevará contabilidad completa y los libros que
sean necesarios para su buena organización. El día treinta y uno de diciembre de cada año se
formarán el inventario, balance general, estado de resultados y flujo de efectivo. TRIGÉSIMA
PRIMERA: UTILIDADES Y PÉRDIDAS: Las utilidades y pérdidas se dividirán entre los accionistas en
proporción al número de acciones que posean. La responsabilidad de cada accionista está limitada
al pago de las acciones que hubiesen suscrito. TRIGESIMA SEGUNDA: FONDOS DE RESERVA: De
las utilidades liquidas obtenidas en cada ejercicio social deberá separarse anualmente el cinco por ciento
(5%) para formar la reserva legal, además la asamblea general de accionistas podrá resolver la
creación de otros fondos de reserva. TRIGÉSIMA TERCERA: DISOLUCION TOTAL O LIQUIDACION:
Procederá la disolución total de la sociedad por cualquiera de las siguientes causas: uno, (1) Por
imposibilidad de seguir realizando el objetivo principal de la sociedad; dos, (2) Resolución de los
accionistas tomada en asamblea general extraordinaria; tres, (3) Perdida de más del sesenta por
ciento (60%) del capital pagado, cuatro, (4) Reunión de las acciones de la sociedad en una sola persona;
cinco, (5) En los casos específicamente determinados por la ley , disuelta la sociedad entrará en
liquidación conservando su personalidad jurídica hasta que la liquidación concluya, en este caso la
sociedad deberá añadir a su denominación las palabras "EN LIQUIDACION". La liquidación se hará por
uno o varios liquidadores que serán nombrados por la asamblea general de accionistas en el mismo
acto que se acuerde o reconozca la disolución total. Los liquidadores tendrán las atribuciones que
señala el artículo Doscientos cuarenta y siete (247) del Código de Comercio que literalmente dice:
Atribuciones. Los liquidadores tendrán las siguientes atribuciones: uno, 1o. Representar legalmente a la
sociedad, judicial y extrajudicialmente. Por el hecho de su nombramiento quedan autorizados para
representarla judicialmente, con todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la Ley del
Organismo Judicial. Dos, (2) Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución. Tres, (3) Exigir
la cuenta de su administración a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad. Cuatro, (4)
Liquidar y pagar las deudas de la sociedad. Cinco, (5) Cobrar los créditos activos, percibir su importe,
cancelar los gravámenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquito. Seis, (6) Vender los
bienes sociales, aun cuando haya algún menor o incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido
aportados por aquellos con la condición de ser devueltos en especie. Siete, (7) Presentar estado de
liquidación cuando cualquiera de los socios lo pida. Ocho, (8) Rendir cuenta de su administración al final
de la liquidación. Nueve, (9) Disponer la práctica del balance general, que deberá someterse a la
aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. Diez, (10)
Liquidar a cada socio su haber social. Once, (11) Depositar en el Registro Mercantil el balance general
final, una vez aprobado y obtener del propio Registro la cancelación de inscripción de la escritura social.
Doce, (12) En general, realizar todos los actos de la liquidación. TRIGÉSIMA CUARTA: RESOLUCION DE
DIFERENCIAS: Todas las diferencias que surjan entre los accionistas o entre estos y la sociedad por
motivo de este contrato de su interpretación o de las operaciones sociales, que no puedan ser
amistosamente resueltas, serán sometidas al fallo de un tribunal de arbitraje. El arbitraje será de equidad
y el procedimiento arbitral se ajustará a lo que establece el decreto sesenta y siete guión noventa y
cinco, Ley de Arbitraje. TRIGÉSIMA QUINTA: DE LAS DISPOCISIONES TRANSITORIAS: Los
comparecientes expresan como socios fundadores que acuerdan por unanimidad, en tanto la sociedad
obtenga su inscripción en el Registro Mercantil, y se celebre la primera Asamblea General de Accionistas,
por este acto designar como REPRESENTANTE LEGAL de la entidad al señor LESDER ESTUARDO
DÍAZ HERNÁNDEZ, y como integrantes del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN a la señorita ANDREA
FERNANDA MORENTE CHOC, a los señores CRSTIAN EMANUEL OSOY TECÚN y JEFFERSON
JAVIER TERCERO DÁVILA. Las personas nombradas, podrán ejercer la representación social en los
términos de la presente escritura y especialmente facultades para gestionar la inscripción de la sociedad
en el Registro Mercantil General de la República, para realizar todas aquellas actividades para el
desarrollo preliminar de la sociedad, incluyéndose desde luego las relativas a solicitar y obtener todo tipo
de autorizaciones, permisos e inscripciones a efecto que las sociedad pueda operar dentro de las
actividades que constituyen su objeto y aquellas que por cualquier razón las complementen. TRIGÉSIMA
SEXTA: Los socios fundadores expresamente pactan y conviene que, en caso de fallecimiento de uno de
ellos, la sociedad continué con los herederos legítimamente reconocidos, estando obligados los demás
socios a su aceptación, así como manifiestan expresamente su consentimiento con todo lo consignado en
esta escritura y declaran debidamente constituida la entidad “BOOK, SOCIEDAD ANÓNIMA”, cuyo
nombre comercial será “EDITORIAL MUNDO LITERARIO”. Yo, el Notario doy fe: a) De todo lo expuesto;
b) Que advierto a los comparecientes sobre los efectos legales que produce el contrato de sociedad
anónima y la escritura que lo documenta; c) Que les hago saber la obligación de inscribir en el Registro
Mercantil General de la República, el testimonio de esta escritura; y d) Que leí a los otorgantes el
contenido íntegro del presente instrumento, quienes bien enterados de su contenido, objetivo, validez y
efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman. DOY FE.
Lesder Estuardo Díaz Carlos Roberto Cush Óscar Brandon Emanuel
Hernández Vargas López Fuentes

Cristian Emanuel Osoy Jefferson Javier Tercero

Rafael Eduardo Catalán