NUMERO CIENTO SESENTA Y TRES (163).

En la ciudad de Guatemala, el día

veintidós de septiembre del año dos mil veinte. ANTE MI: ROBERTO CARLOS

PALOMO RODAS, Notario, comparecen actuando en nombre propio: FLAVIO CRUZ

FALLAS, de cuarenta y dos años de edad, Soltero, licenciado Criminología y Política

Criminal, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con el Documento Personal de

Identificación –DPI- Código Único de identificación –CUI- MIL NOVECIENTOS

SETENTAY SIETE – DIEZ MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y OCHO – DOS MIL

DOCIENTOS UNO (1977 10468 2201), extendido por el Registro Nacional de las

Personas de la República de Guatemala; KIMBERLY DANEETH VILLANUEVA

RUANO, de veinte años de edad, soltera, Maestra de Educación Infantil Intercultural,

guatemalteca, de este domicilio, se identifica con el Documento Personal de

Identificación –DPI- Código Único de identificación –CUI- TRES MIL

CUATROCIENTOS VEINTISEIS - CUATRO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y

OCHO – DOS MIL DOCIENTOS DOS (3426 04988 2202), extendido por el Registro

Nacional de las Personas de la República de Guatemala; RUTH STEPHANY

MISHELL ALDANA HERNANDEZ, de veinte años de edad, Soltera, Bachiller,

guatemalteca, de este domicilio, se identifica con el Documento Personal de

Identificación –DPI- Código Único de identificación –CUI- TRES MIL

CUATROCIENTOS VEINTICUATRO – VEINTIDOS MIL QUINIENTOS

VEINTINUEVE – DOS MIL DOCIENTOS UNO (3424 22529 2201), extendido por el

Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; y GLORIA

ESPERANZA HERNANDEZ GUDIEL, de veinte y un años de edad, soltera, Bachiller

en ciencias y letras con orientación en computación, guatemalteca, de este domicilio,

se identifica con el Documento Personal de Identificación –DPI- Código Único de

identificación –CUI- TRES MIL CUATROCIENTOS VEINTISEIS –TRES – DOS MIL

DOCIENTOS DOS (3426 19403 2202), extendido por el Registro Nacional de las

Personas de la República de Guatemala. Los comparecientes me aseguran hallarse

en el libre ejercicio de sus derechos civiles, ser de las generales indicadas y que por

este acto celebran el contrato de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA

contenido en las cláusulas siguientes: PRIMERA: CONSTITUCIÓN: Los

comparecientes declaran expresamente que es su voluntad constituir una sociedad

anónima guatemalteca, la cual se regirá por las estipulaciones contenidas en esta

escritura y por las disposiciones del Código de Comercio de Guatemala, atinentes a la

materia, y reglamentos internos. SEGUNDA: DENOMINACIÓN: La denominación de

la sociedad será de Frutiverde, SOCIEDAD ANONIMA, la que comercialmente podrá

usar el nombre de "Frutiverde" o bien su propia denominación. TERCERA:

OBJETO: a) Realizar y explotar cualquier clase de actividades o negocios lícitos,

comerciales, industriales, llenando y cumpliendo los requisitos legales; b) Siembra y

cultivo de productos agrícolas en general; c) Suscribir acciones, participar en toda

clase de sociedades, hacer aportes e inversiones convenientes en toda clase de

empresas nacionales o extranjeras, emprender, ejecutar, hacer y celebrar todos los

actos, operaciones, negocios, contratos y todo cuanto sea necesario y conveniente

sin restricción ni limitación alguna para su funcionamiento y giro o que se relacione

directa o indirectamente con sus fines sociales y comerciales; d) La compraventa,

transformación, importación y exportación de productos y mercancías en general, así

como el establecimiento de cualquier clase de industrias para su elaboración o

producción; e) La industrialización de nuestros productos para la producción y

elaboración de toda clase de productos y mercancías; f) Para la realización de sus

fines la sociedad podrá importar, exportar, comprar, vender, permutar, gravar o de

cualquier otra manera, solicitar créditos emitir debentures o títulos de permitidos,

establecidos o que se establezcan por la ley y cumpliendo los requisitos que dispone

la misma. CUARTA: DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad queda establecido en el

Departamento de Jutiapa su domicilio fiscal estará ubicada en la Ruta Nacional 23,

Aldea las Crucitas kilómetro ciento dieciséis punto cinco (116.5), de esta ciudad de

Jutiapa; y el domicilio comercial el mismo, pudiendo establecer sucursales, filiales,

establecimientos, instalaciones, oficinas, representaciones, en cualquier parte de la

República de Guatemala y fuera de ella, sin que ello implique cambio de domicilio.

QUINTA: PLAZO: La sociedad será de plazo indefinido y el mismo principiará desde

la fecha en que la misma quede inscrita en el Registro Mercantil General de la

República. SEXTA: CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO: El capital social autorizado de

la sociedad es de Cuatrocientos mil Quetzales (Q.400,000.00), dividido y

representado por cincuenta (100) ACCIONES COMUNES, con un valor nominal

nominal de un mil QUETZALES EXACTOS (Q.1000.00) cada una. SEPTIMA:

CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: Los socios fundadores suscriben y pagan el

cien por ciento (50%) del Capital Autorizado o sea doscientas acciones por valor de

mil Quetzales (Q.200.000) representado en la forma que a continuación se detalla: a)

El socio FLAVIO CRUZ FALLAS, suscribe y paga cincuenta (50) acciones con un

valor nominal de Un Mil Quetzales (Q.50,000.00). b) La socia KIMBERLY DANEETH

VILLANUEVA RUANO, suscribe y paga cincuenta (50) acciones con valor nominal de

Un mil Quetzales (Q.50,000.00). c) La socia RUTH STEPHANY MISHELL ALDANA

HERNANDEZ, suscribe y paga cincuenta (50) acciones con valor nominal de Un Mil

Quetzales (Q.50,000.00). d) La socia GLORIA ESPERANZA HERNANDEZ GUDIEL,

suscribe y paga cincuenta (50) acciones con valor nominal de Un mil Quetzales

(Q.50,000.00). En consecuencia el capital autorizado ha totalmente comprobándose

la efectividad de la aportación con las constancia de monetario extendidas por el

Banco de Desarrollo Rural, Sociedad Anónima, cual se transcribirá al final de esta

escritura. Entre tanto se emiten los títulos definitivos de las acciones, se podrán emitir

certificados provisionales a favor de los suscritos, los que se canjearán por los títulos

definitivos en cuanto sean emitidos por la sociedad. OCTAVA: DE LAS ACCIONES:

Las acciones en que se divide el capital autorizado, serán comunes, tendrán igual

valor y podrán ser nominativas. Como títulos representativos de derechos sociales,

confieren el carácter de accionista y cada acción da derecho a un voto a su titular.

Las acciones son indivisibles, por lo que los copropietarios de una ó más acciones,

deberán unificar su representación para el ejercicio de sus derechos. La sociedad

sólo puede adquirir sus propias acciones en caso de exclusión o separación de un

socio, siempre que tenga utilidades acumuladas y reservas de capital, excluyendo la

reserva de ley. Si el total de las utilidades y reservas de capital no fueren suficientes

para cubrir el total del valor de las acciones a adquirir, se procederá a reducir el

capital. Solo podrá disponerse las acciones que la sociedad adquiera por exclusión o

separación de un socio, con autorización de la Asamblea General y nunca a un precio

menor que el de su adquisición. Los derechos que otorgan las acciones así

adquiridas quedarán en suspenso, mientras ellas permanezcan en propiedad de la

sociedad. Si en un plazo de seis meses, la sociedad no ha logrado la venta de tales

acciones, deberá reducirse el capital, con observancia de los requisitos legales. Los

accionistas tienen derecho preferente en proporción a sus acciones, para suscribir las

nuevas que se emitan por ampliación del capital autorizado o por cualquier otra causa

legal. Este derecho deberá ejercerlo el accionista dentro de los quince días siguientes

a la publicación del acuerdo respectivo. NOVENA: Los títulos de las acciones

acreditan la accionista y contendrán por lo menos: a) la denominación, el domicilio, y

la duración de sociedad; b) la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su

otorgamiento, notario autorizante y datos de su inscripción en el Registro Mercantil; c)

el monto del capital social autorizado y la forma en que se distribuirá; d) el valor

nominal, su clase y número de registro; e) los derechos y obligaciones particulares de

la clase a que corresponden y un resumen inherente a los derechos y obligaciones

de las otras clases de acciones si las hubiere; f) firma de quienes conforme a la

escritura social deban suscribirlo. Los certificados provisionales que se entreguen a

los socios antes de la emisión de los títulos definitivos o cuando las acciones no estén

totalmente pagadas, deberán contener también los requisitos anteriores y señalar

además el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las acciones y

deberán ser además nominativos. Los títulos de las acciones podrán llevar adheridos

cupones al portador para el pago de dividendos, cuando así lo disponga el Consejo

de Administración o el Administrador Único. En caso de destrucción o pérdida de

acciones al portador, el interesado podrá solicitar su reposición ante cualquier Juez

de Primera Instancia del Ramo Civil del departamento de Guatemala, debiendo

proponer la información necesaria para acreditar la propiedad y preexistencia del

título cuya reposición se pide. La reposición de títulos de acciones nominativas, la

hará la sociedad mediante la resolución del consejo de Administración o del

Administrador Único. DECIMA: ACCIONISTAS: Accionista es la persona individual o

jurídica, propietaria de una o más acciones de la sociedad, cuya calidad se acredita

con el título respectivo e implica el conocimiento, aceptación y sometimiento al

régimen normativo de la sociedad. SON DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: a)

asistir a las asambleas generales de accionistas con voz y voto, teniendo tantos votos

como acciones hayan depositado; b) elegir y ser electos para los cargos en requiera

la calidad de accionista; c) representar a otros accionistas y hacerse representar en

las asambleas generales d) participar en el reparto de utilidades sociales y del

patrimonio resultante de su liquidación, en la forma establecida en esta escritura y

demás disposiciones contractuales y legales aplicables; e) examinar por sí o por

medio de los delegados que designen la contabilidad y documentos de la sociedad,

así como enterarse de la política financiera de la misma, dentro de los quince días

anteriores a la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea General Anual. Este

derecho es irrenunciable y en igual forma podrán enterarse de la política económica

de la entidad; f) promover judicialmente ante el Juez de Primera Instancia

correspondiente, la convocatoria a la Asamblea General Ordinaria que anualmente

debe celebrar la sociedad, si pasada la época en que debe celebrarse según la

escritura constitutiva, o transcurrido más de un año desde la última asamblea general,

los administradores no lo hubieren hecho, el Juez resolverá el asunto en incidente

con audiencia a los administradores; g) exigir a la sociedad el reintegro de los gastos

que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; h) reclamar

contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas, dentro de los tres meses

siguientes a la asamblea general en que ello se hubiere acordado. Sin embargo,

carecerá de este derecho el accionista que la hubiere aprobado con su voto o que

hubiere empezado a cumplirla; i) pedir que la asamblea general ordinaria anual,

resuelva sobre la distribución de utilidades; j) todos los que se deriven de los

anteriores, de su condición de accionista o de las normas que constituyen el régimen

de la sociedad y disposiciones legales aplicables. La responsabilidad de los

accionistas se limita al importe de sus acciones y la sociedad responde hasta la

concurrencia de su patrimonio social. Se prohibe a los accionistas, usar del

patrimonio, de la razón social o de la denominación social para negocios sociedad.

DECIMA PRIMERA: REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad llevará un registro de

las acciones nominativas y de los certificados emita, el cual además de los datos que
determine el Consejo de Administración o el Administrador Único, deberá contener lo

siguientes: a) el nombre y el domicilio del accionista, la indicación de las acciones que

le pertenezcan, expresándose los números de registro y de orden, así como las

particularidades que las identifiquen; b) los llamamientos efectuados y los hechos; c)

las transmisiones que se realicen; d) la conversión de las acciones nominativas o

certificados provisionales en acciones al portador; e) los canjes de títulos; f) los

gravámenes que afecten a las acciones; g) las cancelaciones de los gravámenes, así

como de los títulos. DECIMA SEGUNDA: ORGANOS: Los órganos de la sociedad

son: a) Asamblea General de Accionistas; b) Consejo de Administración o

Administrador Único; c) Asamblea General. DECIMA TERCERA: ASAMBLEAS

GENERALES DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas, estará

formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos. Es el órgano supremo

de la sociedad y expresa la voluntad social en materia de su competencia, en virtud

de lo cual sus decisiones tomadas de conformidad con el régimen normativo, obligan

a los demás órganos de la sociedad y a todos los accionistas, incluso a los que no

pudieron o no quisieron pronunciarse o se pronunciaron en contra de la decisión,

salvo el derecho de impugnación o anulación y retiro, previstos en la ley. Habrá dos

clases de Asambleas Generales de Accionistas: ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA.

La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro

meses que siguen al cierre del ejercicio social, y la misma habrá de conocer entre

otros puntos de los siguientes: a) discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y

ganancias, el balance general y el informe de la administración, y del Órgano de

Fiscalización, así como de gastos para cada ejercicio fiscal y adoptar las medidas que

juzgue oportunas; b) nombrar y remover a los administradores, ya sea bajo forma de

consejo de Administración o Administrador Único, al Órgano de Fiscalización, así

como fijarles sus emolumentos; c) conocer y resolver acerca del proyecto de

distribución de utilidades, que los administradores deben someter a su consideración;

d) tomar resoluciones sobre cuestiones no previstas que puedan afectar el destino o

política general de la entidad; e) conocer cualquier otro asunto que de acuerdo con la

escritura social le corresponde resolver sobre cualquier otro asunto incluido en la

agenda o propuesto por los accionistas concurrentes. La Asambleas Extraordinarias

se reunirá en cualquier tiempo, siendo su competencia conocer: a) toda modificación

de la escritura social, incluyendo aumento o reducción del capital o prórroga del

plazo, la disolución, fusión o liquidación de la sociedad; b) la adquisición de acciones

de la misma sociedad y la disposición de ellas; c) el aumento o disminución del valor

nominal de las acciones; y d) cualquier otro asunto para el que sea convocada, aún

cuando sea de competencia de la Asamblea Ordinaria. Cualquier otra Asamblea

Ordinaria que se convoque podrá conocer y resolver cualquier asunto que no sea de

conocimiento exclusivo de la Asamblea Extraordinaria. Las Asambleas Generales,

deberán celebrarse en el lugar del domicilio de la sociedad, y que constituya su sede

principal o en cualquier otro lugar cuando por circunstancias especiales, no sea

posible hacerlo en su sede ya indicada. CONVOCATORIA: Las Asambleas

Generales Ordinarias y Extraordinarias, podrán ser convocadas en su caso por el

Consejo de Administración o por el Administrador Único, o a solicitud de accionistas

que representen por lo menos el veinticinco por cientos (25%) del capital social, o por

el Organo de Fiscalización. La convocatoria a Asamblea General de accionistas,

deberá contener: a) el nombre de la sociedad; b) el lugar, fecha y hora de la reunión

c) la indicación de si se trata de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria; d) los requisitos

que se necesitan para participar en ella; e) si se trata de Asamblea Extraordinaria, la

agenda respectiva. A los tenedores de acciones nominativas de la sociedad se les

enviará un aviso por escrito que contenga los detalles indicados y la agenda para la

sesión, por correo certificado con no menos de quince días de anticipación, a la fecha

de su celebración. El aviso deberá contener una segunda convocatoria para la misma

sesión, en caso de no realizarse la primera por falta de quórum. ASAMBLEA

TOTALITARIA: Toda Asamblea General puede llevarse a cabo sin necesidad de

convocatoria prevista, si concurriere la totalidad de los accionistas que corresponda al

asunto que se tratará, siempre que ningún accionista se opusiere a celebrarla y que la

agenda sea aprobada por unanimidad. DECIMA CUARTA: QUORUM Y MAYORIA

EN ASAMBLEAS GENERALES: Para que una Asamblea Ordinaria se considere

validamente reunida, deberán estar representadas en la misma por lo menos el

sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones solo

serán válidas cuando se tomen, por lo menos por la mayoría de votos presentes o

representados, salvo que la ley o esta escritura requieran una mayoría especial. Para

que una Asamblea Extraordinaria se considere legalmente reunida, deberán estar

representadas en la misma, por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones

con derecho a voto. Las resoluciones se tomarán con el sesenta por cientos de las

acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. No reuniéndose el quórum el

día y hora señalados en la convocatoria, se trate de una Asamblea Ordinaria o

Extraordinaria, se entiende que con el mismo objeto, se celebrará sesión al día

siguiente hábil a la misma hora, con el número de acciones con derecho a voto

emitidas por la sociedad, que estén presentes, y se tomarán decisiones válidas con la

mayoría de los votos presentes o representados. tratándose de los asuntos detallados

en la cláusula tercera en sus incisos a), b), c) y d) que se refieran a la competencia de

la Asamblea Extraordinaria, las decisiones deberán tomarse con el voto favorable de

por lo menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto emitidas
por la sociedad. DECIMA QUINTA: Una misma persona sea o no accionista, podrá

ejercer la representación de uno o varios accionistas en Asamblea General, mediante

la delegación hecha en carta poder. Podrán asistir a la Asamblea de accionistas por

sí o por medio de representantes acreditado, los titulares de acciones nominativas

que aparezcan inscritos en los registros de la sociedad, cinco días antes de la fecha

en que haya de celebrarse la asamblea y los tenedores de acciones a portador, que

con la misma antelación hayan efectuado el depósito de sus acciones en las oficinas

centrales de la entidad, con el secretario de la misma o bien que hayan presentado

ante dicha persona, constancia del depósito de sus acciones en una institución

bancaria o certificación de que los títulos están a disposición de una autoridad en

ejercicio de sus funciones. Durante los quince días anteriores a la Asamblea General

Ordinaria Anual, que debe celebrarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre

del ejercicio social, estarán a disposición de los accionistas en las oficinas centrales

de la sociedad y durante las horas laborales de los días hábiles: a) balance general

del ejercicio social y su correspondiente estado de Pérdidas y Ganancias; b) Proyecto

de distribución de utilidades; c) el informe detallado sobre las remuneraciones y

beneficios de cualquier orden que hayan percibido los administradores; d) la memoria

razonada de los administradores en cuanto a labores sobre el estado de los negocios

y actividades de la sociedad durante el período precedente; e) el libro de actas de

Asamblea General; f) los libros que se refieran a la emisión y registro de accionistas y

de obligaciones; g) el informe de auditoria; h) cualquier otro documento o dato para

debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando

se trate de Asamblea que no sea anual, los accionistas gozarán de igual derecho en

cuanto a los documentos señalados en los incisos f), g) y h) de esta cláusula. Las

Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán presididas por el Presidente del

Consejo de Administración o por el Administrador Único, o bien por un Notario.

DECIMA SEXTA: ACTAS: Las actas de las asambleas generales de accionistas, se

asentarán en el libro respectivo o en su defecto se levantarán ante un notario y

deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea. Dentro de los

quince días siguientes a cada asamblea extraordinaria, el Consejo de Administración

o el Administrador Único, deberán enviar al Registro Mercantil, una copia certificada

de los asuntos detallados en la cláusula decimotercera, respecto a Asambleas

Extraordinarias. DECIMA SEPTIMA: ADMINISTRACION: La Administración de la

sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración o de un Administrador

Único, según lo decida la Asamblea General de Accionistas. Al Consejo de

Administración o al Administrador Único, corresponde la dirección y administración de

los negocios de la sociedad. Para ser miembro del Consejo de Administración, no es

necesario ser accionista. El Consejo de Administración, o el Administrador Único o

bien los miembros del Consejo de Administración, serán electos en la Asamblea

Ordinaria anual por períodos no mayores de tres años, pudiendo ser reelectos y

removidos por la Asamblea de Accionistas sin expresión de causa, en cuyo caso la

misma Asamblea de Accionistas nombrará a, o a las personas que los sustituyan y

terminen el período. Los Administradores continuarán en el desempeño de sus

funciones, aún cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados,

mientras sus sucesores no tomen posesión. DECIMA OCTAVA: EL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN: Corresponde a la Asamblea General Ordinaria de fijar el número

de Administradores y determina el nombramiento o no de administradores suplentes y

el número de estos. El Consejo de Administración nombrará entre sus miembros a un

Presidente, a un Vicepresidente, y vocales. También podrá nombrar a cualquier otro

funcionario que estime conveniente. El Administrador que tuviere interés directo o

indirecto en cualquier operación o negocio, deberá manifestarlo a los demás

administradores, y abstenerse de participar en la deliberación y resolución de tal

asunto y retirarse de la reunión. El Administrador que contravenga esta disposición,

será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad. Todo

Administrador que por razón de celo reciba alguna utilidad o beneficio personal ajeno

a los negocios de la sociedad, deberá manifestarlo al Consejo de Administración para

que se tomen las resoluciones pertinentes, de no hacerlo así, podrá ser obligado a

reintegrar al patrimonio de la sociedad tal beneficio o utilidad y además será removido

de su cargo. Los Administradores responderán solidariamente ante la sociedad, ante

los accionistas y ante los acreedores de la sociedad, por cualesquiera daños y

perjuicios causados por su culpa. Estarán exentos de tal responsabilidad los

Administradores que hayan votado en contra de los acuerdos que hayan causado el

daño, siempre que el voto en contra se consigne en el acta de la reunión. Los

Administradores también serán responsables solidariamente: a) de la efectividad de

las aportaciones y de los valores consignados a las mismas, si fueren en especie; b)

de la existencia real de las utilidades netas que se distribuyan en forma de dividendos

a los accionistas; c) de que la contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con

las disposiciones legales y en forma veraz; d) del exacto cumplimiento de los

acuerdos de las Asambleas Generales. ELECCION: En la elección de

Administradores de la sociedad, los accionistas tendrán tantos votos como el número

de accionistas multiplicado por a elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de un

solo candidato y distribuirlos entre dos o más de ellos. Los Administradores serán

electos por mayoría simple y la elección deberá verificarse en una sola votación.

SECCIONES: El Consejo de Administración se realizará mediante citaciones escritas,

que serán enviadas con por lo menos dos días de anticipación a la fecha de la
celebración, salvo casos de urgencia en que podrán hacerse con veinticuatro horas

de anticipación. Las sesiones serán presididas por el Presidente del Consejo de

Administración. En caso estuvieren presentes todos los administradores, no será

necesaria la previa convocatoria, pudiendo el Consejo deliberar y adoptar las

resoluciones con toda validez, siempre y cuando ninguno de sus integrantes se

opusiere a la celebración de las sesiones y se aprobare por unanimidad la agenda.

RESOLUCIONES: Las resoluciones del Consejo de Administración se tomarán por la

mayoría de votos de los administradores presentes en la reunión y podrán deliberar y

tomar sus resoluciones válidas con la asistencia de por lo menos la mayoría de sus

integrantes. En caso de empate, el Presidente tendrá voto resolutivo. ACTAS: De

todas las sesiones que celebre se levantarán actas en el libro autorizado para el

efecto, las que irán firmadas por el Presidente y el Secretario del consejo. Las

resoluciones tomadas por el Consejo de Administración quedarán firmes y ejecutivas

desde el momento de ser adoptadas. ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACION O DEL ADMINISTRADOR UNICO: a) Tendrá a su cargo la

dirección y gestión de los negocios de la sociedad y la realización de las operaciones

dentro del objeto de la misma y la ejecución de las resoluciones adoptadas por la

Asamblea General de Accionistas, siempre que éste no designe ejecutores

específicos; b) Presentar a la Asamblea de Accionistas reunida en su sesión

Ordinaria Anual, el estado de pérdidas y ganancias, el balance general, el informe de

su gestión y el proyecto de distribución de utilidades; c) atender organización interna

de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; d) convocar a los accionistas a

Asamblea General; e) otorgar mandatos con o sin representación y revocarlos; f)

cuidar que la contabilidad sea llevada conforme a la ley; g) administrar directamente

la sociedad, pudiendo invertir los haberes sociales en toda clase de bienes, derechos
y acciones, y disponer de toda clase de bienes, sean muebles, inmuebles, acciones o

derechos, para todo lo anterior podrá celebrar y hacer que se celebren y ejerciten

toda clase de actos y contratos; h) comprar, vender, enajenar y constituir gravámenes

sobre bienes de la sociedad y obtener toda clase de créditos o préstamos y constituir

garantías hipotecarias y prendarías, avales y fianzas y cualquier otra garantía, en

créditos propios o ajenos, cuando ello fuere necesario, para el cumplimiento de su

objeto; i) conceder préstamos, tomar y dar en arrendamiento y administrar bienes; j)

nombrar Gerente General y Gerente Específicos, asignándoles atribuciones,

facultades y remuneraciones; k) reglamentar el uso de firmas y convocar a los

administradores suplentes para que integren el Consejo de Administración en caso de

falta o ausencia del titular y también citarlos para que concurran con voz pero sin voto

a las sesiones; l) abrir y cerrar sucursales o agencias y demás oficinas de la entidad;

m) adquirir y disponer de toda clase de bienes. DECIMA NOVENA: PRESIDENTE

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Los administradores en su primera reunión

siguiente a la Asamblea Ordinaria Anual de accionistas, elegirán de entre sus

miembros un presidente, quien presidirá las sesiones del Consejo de Administración,

en virtud de que es el Organo ejecutivo de la sociedad y tiene las atribuciones

siguientes: a) cumplir y hacer que se cumpla las resoluciones del Consejo de

Administración; b) vigilar la buena marcha de las operaciones y negocios de la

sociedad; c) presidir la Asamblea de Accionistas y las sesiones del Consejo de

Administración; d) suscribir los títulos de las acciones; e citar a sesiones al Consejo

de Administración; f) las demás que disponga el Consejo de Administración y las que

se deriven de la escritura social y de la ley. VIGESIMA: VICEPRESIDENTE: El

vicepresidente sustituirá al presidente en caso de ausencia temporal de éste,

asumiendo las atribuciones que le corresponden. VIGESIMA PRIMERA:

SECRETARIO: El Consejo de Administración y el Administrador Único, en su caso,

designará un secretario, quien tendrá a su cargo extender las constancias de registro

de las acciones, extender certificaciones de las actas de Asamblea General de

Accionistas y del Consejo de Administración; velar porque las convocatorias sean

hechas de conformidad con los términos de esta escritura y el Código de Comercio

También deberá firmar los títulos de las acciones. VIGESIMA SEGUNDA:

ADMINISTRADOR UNICO: Si en la Asamblea de Accionistas se decidiera que la

sociedad sea administrada por un Administrador Único, éste tendrá las atribuciones,

derechos y obligaciones que se consignen para el Consejo de Administración. En

este caso la Asamblea de Accionistas, también podrá nombrar a uno o varios

administradores únicos suplentes, quienes sustituirán al titular, por su orden de

designación en caso de falta, ausencia o incapacidad. El Administrador Único

presidirá las Asambleas Generales de Accionistas y firmará junto con el secretario

que nombre los títulos de acciones provisionales o definitivos. El Administrador Único

podrá negociar ante cualquier institución bancaria o de crédito nacional o extranjera,

préstamos de cualquier tipo a favor de la sociedad, quedando facultado para otorgar

cualquier clase de garantía y firmar la documentación legal necesaria. VIGESIMA

TERCERA: GERENTES: El Consejo de Administración o el Administrador Único,

podrá nombrar al Gerente General de la sociedad. También podrán nombrar a otros

gerentes, Los Gerentes deberán acatar las instrucciones que les imparta el Consejo

de Administración o el Administrador Único, a quienes de gestión. El Gerente

General, puede formar parte o no del Consejo de Administración. El Gerente General

podrá otorgar en nombre de la sociedad, mandatos especiales, o cualquier clase de

mandatos, previa autorización del Consejo de Administración o del Administrador

Único. El Gerente General es el Jefe Administrativo de la sociedad, debiendo ejercer

ésta función de acuerdo con las facultades que le confiera el Consejo de

Administración o el Administrador Único y con las limitaciones que establece la

presenta escritura. Tendrá la Representación Legal de la sociedad para los actos,

contratos, operaciones, juicios y procesos que se le encomienden, tanto por el

Consejo de Administración como por el Administrador Único, con carácter general o

en forma específica. Corresponde al Gerente General: a) cumplir y hacer que se

cumplan las resoluciones dictadas en Asamblea General de Accionistas que le

competen y las del Consejo de Administrador Único; b) ser el jefe superior inmediato

de todas las dependencias de la sociedad; c) determinar las atribuciones del personal

subalterno; d) proponer al Consejo de Administración o al Administrador Único, los

reglamento de la empresa; e) Las demás que le señale el Consejo de Administración

o el Administrador Único. VIGESIMA CUARTA: REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA

SOCIEDAD: La Representación Legal de la Sociedad, ante las autoridades

administrativas, tribunales de Justicia o de cualquier orden, así como el uso de la

razón o denominación social, corresponde al ADMINISTRADOR UNICO, o a quien

hiciere sus veces o lo sustituya, y al GERENTE GENERAL, en forma indistinta,

quienes con el consentimiento del Consejo de Administración en lo referente al

Presidente y Gerente General, podrán delegar dicha representación en uno o más

administradores o Gerentes de la sociedad. Queda previsto además que la

representación legal plena de la sociedad ante las autoridades y Tribunales de

Justicia, inclusive ante los Tribunales de Trabajo, con facultades para actuar

Representante Legal nato, prestar confesión, reconocer firmas, transigir y ejercer

cualquier otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecución y resolución de

los asuntos y procesos, corresponde así mismo al ADMINISTRADOR,

FUNCIONARIO, EMPLEADO, REPRESENTANTE O MANDATARIO DE LA

SOCIEDAD, que designe expresamente para estos fines el Consejo de

Administración o el Administrador Único, sea mediante nombramiento o por el

otorgamiento del correspondiente mandato. VIGESIMA QUINTA: FISCALIZACION:

Las operaciones de la sociedad, serán fiscalizadas por los propios accionistas, por

uno o varios Auditores o Contadores, o por varios comisario, según lo resuelva la

Asamblea Ordinaria de Accionistas. Los fiscalizadores dependerán exclusivamente de

la Asamblea de Accionistas, a la cual rendirán sus informes. Los auditores o los

comisarios tendrán las atribuciones que señalan el artículo especificado del Código

de Comercio y las que señale la Asamblea de Accionistas. VIGESIMA SEXTA:

EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social o contable, comprende del primero de enero

al treinta y uno de diciembre. Cada año se cerrará el ejercicio contable, elaborándose

el balance general, estado de Pérdidas y Ganancias y así como la memoria de

labores desarrolladas durante el año y el proyecto de distribución de utilidades en su

caso. Queda especialmente previsto que el Consejo de Administración o el

Administrador Único en su caso, en cualquier tiempo y cuando lo crean conveniente,

podrán disponer que se cambio el ejercicio social, en el sentido que principie y

termine en otras fechas distintas de las señaladas, siempre que no haya prohibición

legal para ello. VIGESIMA SEPTIMA: RESERVAS: La reserva legal se constituirá

con el cinco (5%) por ciento de las ganancias netas de cada ejercicio y no podrá ser

distribuida sino hasta la liquidación de la sociedad. Sin embargo, podrán capitalizarse

en la forma prevista por la ley, cuando exceda del quince (15%) por ciento del capital

pagado cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir destinando a la

formación de dicha reserva legal, no menos del cinco (5%) por ciento de las

ganancias netas que continúen produciéndose sucesivamente. La Asamblea

Ordinaria de Accionistas, podrá acordar otras reservas. VIGESIMA OCTAVA:

UTILIDADES Y PERDIDAS: Las utilidades se dividirán entre los accionistas en

proporción al número de acciones de que sean titulares y en igual forma se procederá

respecto a las pérdidas. VIGESIMA NOVENA: DISOLUCION Y LIQUIDACION: La

sociedad se disolverá por las causas siguientes: a) por imposibilidad de seguir

realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado; b) por

resolución de los socios tomada en Asamblea Extraordinaria; c) por pérdida de más

de sesenta (60%) por ciento del capital pagado; d) por la reunión de las acciones o

aportaciones de la sociedad en una sola persona; y e) en los casos específicamente

determinados por la ley. La liquidación de la sociedad y la división del haber social, se

hará por el liquidador o liquidadores que designe la Asamblea de Accionistas en

sesión extraordinaria, siguiendo el orden que determina el artículo doscientos

cuarenta y ocho (248) del Código de comercio, es decir que los liquidadores

observarán el orden siguiente: 1º.) Gastos de liquidación; 2º.) Deudas de la Sociedad;

3º.) Aportes de los socios y 4º.) Utilidades. Los administradores no podrán iniciar

nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo de disolución total. Si contravinieren

esta prohibición, los administradores serán solidariamente responsables por las

operaciones emprendidas. Disuelta la sociedad entrará en liquidación, pero

conservará su personalidad Jurídica, hasta que aquella se concluya y durante ese

tiempo deberá añadir a su denominación social las palabras en liquidación. El término

para la liquidación no deberá exceder de un año y cuando transcurra éste, sin que se

hubiere concluido, cualquier acreedor o socio podrá pedir a un Juez de Primera

Instancia del Ramo Civil, que fije un concluir, y previo conocimiento de causa lo

acuerde así. Nombrados él o los liquidadores y aceptados los cargos, el

nombramiento se inscribirá en el Registro Mercantil. Los honorarios de los

liquidadores se fijarán por acuerdo de los socios, antes de que tomen posesión del
cargo, y si tal acuerdo no fuere posible, a petición de cualquier socio, resolverá un

Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, en procedimiento incidental. Los

administradores de la sociedad continuarán desempeñando su cargo, hasta que se

haga entrega a los liquidadores, de todos los libros y documentos de la sociedad,

conforme a inventario. En lo que sea compatible con el estado de liquidación, la

sociedad continuará rigiéndose por las normas de su escritura social y por las del

Código de Comercio. Los liquidadores no podrán emprender nuevas operaciones, si

contravienen tal prohibición, responderán personal y solidariamente por los negocios

emprendidos. A los liquidadores le serán aplicables las normas referentes a los

administradores, con las limitaciones inherentes a su carácter. El o los liquidadores

practicarán la liquidación de la sociedad, de acuerdo con las estipulaciones legales y

de conformidad con las bases siguientes: a) concluirán los negocios pendientes en la

forma que sea más conveniente a los intereses de la sociedad; b) formarán el

balance, cobrarán los créditos y pagarán las deudas, enajenando los bienes de la

sociedad, si así fuere necesario para este único objeto; c) el activo líquido que

resultare se repartirá entre los socios, bien distribuyéndolo en especie, bien

vendiéndolo y repartiendo su producto o bien realizando con el mismo, cualquier otra

operación que acuerde la Asamblea de Accionistas, la que durante la liquidación,

tendrá las facultades necesarias para determinar las reglas en adicción a las

disposiciones legales y de las normas que anteceden, que han de regir la actuación

de los liquidadores y les señalarán el término para que cumplan su cometido. El

auditor desempeñará liquidación y con relación a los liquidadores, las mismas

funciones que normalmente le corresponden en la sociedad, respecto al Consejo de

Administración o al Administrador Único. La convocatoria para Asamblea General

durante la liquidación, será hecha en los términos previstos en esta escritura.

TRIGESIMA: DIFERENCIAS: Las partes contratantes convienen que cualquier

conflicto, disputa o reclamación que surja de o se relacione con la aplicación,

interpretación, y/o cumplimiento del presente contrato, tanto durante su vigencia como

a la terminación del mismo por cualquier causa, deberá ser resuelto mediante

procedimiento de arbitraje de equidad, de conformidad con el Decreto sesenta y siete

guion noventa y cinco (67-95) del Congreso de la República, y que las partes aceptan

desde ya en forma irrevocable. El Laudo Arbitral que se obtenga será impugnable por

las partes y como consecuencia de ello, dicho laudo será directamente ejecutable

ante el Tribunal competente. TRIGESIMA PRIMERA: PRIMER ORGANO DE

ADMINISTRACION: Los otorgantes fundadores constituidos en primera asamblea

totalitaria, acuerdan en forma unánime: a) Que la Sociedad sea administrada, dirigida

y vigilada por un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, y para el efecto quedan

nombrados dentro de dicho consejo de administración: PRESIDENTE: Flavio Cruz

Fallas; VICEPRESIDENTE: RUTH STEPHANY MISHELL ALDANA HERNANDEZ;

TESORERO: ROBERTO CARLOS PALOMO RODAS; SECRETARIA: KIMBERLY

DANEETH VILLANUEVA RUANO b) Así mismo queda nombrado como

REPRESENTANTE LEGAL Y GERENTE GENERAL: La señora GLORIA

ESPERANZA HERNANDEZ GUDIEL, y quienes por tal razón tendrán la

representación legal de la sociedad, a quienes se les conceden facultades amplias

para la organización de la sociedad y para comparecer ante las autoridades

respectivas y gestionar la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. En de lo

anterior el presidente del Consejo de Administración y el Gerente General nombrado

en este instrumento asumirán los deberes y atribuciones, que esta escritura y la ley le

confieren por un período de tres años, pudiendo firmar y otorgar toda la

documentación que se requiera en relación a la sociedad, y para total efecto se les

deberá otorgar el correspondiente nombramiento e inscribirse en el Registro Mercantil

General de la República. TRIGESIMA SEGUNDA: En los términos relacionados, los

comparecientes aceptan todas las cláusulas de esta escritura y el contrato que

contiene. Yo, el Notario, DOY FE: a) de que he tenido a la vista el documento

extendido por el Banco de Desarrollo Rural, Sociedad Anónima, en donde consta el

depósito por la suma de DOSCIENTOS MIL (Q.200,000.00) a nombre de

"Frutiverde", que en su parte conducente y en forma literal dice: Guatemala

23/9/2020 10:10:00Señores: Banco De Desarrollo Social S.A. At. Depositos

Monetarios-Cuentas Nuevas. Se les informa que la entidad FRUTIVERDE S.A.

representada por GLORIA ESPERANZA HERNANDEZ GUDIEL depositará la

cantidad de doscientos mil quetzales exactos, (200,000.00) ___ TRN: DEPOSITO

MONETARIO No. 5592462 Docto: 12678545 FRUTIVERTE S.A. Ch. Propios

Q.200,000.00 Total Q.200,000,00 Aparece un sello que dice. BANCO DE

DESARROLLO RURAL, S.A. GRUPO FINANCIERO DEL PAIS sello Receptor; b) de

haber tenido a la vista los documentos de identificación relacionados; c) de que hago

saber a los otorgantes los alcances legales de esta escritura, así como del pago de

los impuestos fiscales correspondientes y el registro del testimonio de la misma; d) de

que di íntegra lectura a lo escrito a los comparecientes, quienes bien impuestos de su

contenido, valor y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman.