ACTA DE CONSTITUCION Y ESTATUTOS

CARBONES SAN CAYETANO M&M S.A.S.

En el municipio de Sativanorte Departamento de Boyacá, República de Colombia, a

los 30 días del mes de Enero de 2019, se reunieron los señores:

No. DOMICILIO (Dirección y

NOMBRES Y APELLIDOS CEDULA
Ciudad)

Cra 5 Nº 2 -16
1. ARIOLFO MARIN MENDIVELSO 80879848
Sativanorte (Boyacá)

MONICA YAZMIN MENDIVELSO Cra 3 Nº 5B -72

2. 1049636087
CHAPARRO Socotá (Boyacá)

Obrando en las condiciones antes mencionadas acordamos celebrar un contrato de

sociedad por acciones simplificadas la que se regirá por los siguientes estatutos, y en
lo no previsto en ellos por las normas aplicables a este tipo de sociedad:

CAPÍTULO I
NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA
SOCIEDAD

ARTÍCULO PRIMERO. NOMBRE, NACIONALIDAD Y DOMICILIO:

La sociedad se denominará: CARBONES SAN CAYETANO M&M S.A.S Sociedad
por Acciones Simplificada que se identificará con la sigla CARBOSAN M&M S.A.S.
razón social bajo la cual girará en adelante.
Es una sociedad comercial por acciones simplificada, de nacionalidad colombiana; el
domicilio principal de la sociedad es la ciudad de Sativanorte Boyacá Cra 5 N° 2 - 16,
pudiendo no obstante establecer sucursales, agencias y establecimientos en
cualquier lugar del territorio nacional y del extranjero por decisión de su Asamblea
General de Accionistas.

ARTÍCULO SEGUNDO. OBJETO:

La sociedad puede realizar, en Colombia y en el exterior cualquier actividad lícita,
comercial o civil, sin embargo, tendrá como objeto principal las siguientes
actividades:
 Extracción y aglomeración de hulla (carbón de piedra)
 Trasporte de Carga por Carretera.
  Comercio al por mayor de combustibles sólidos, líquidos gaseosos y
productos conexos.

ARTÍCULO TERCERO. DURACIÓN:

La sociedad tendrá un término de duración indefinido, contados a partir de la fecha
de otorgamiento de este documento, pero podrá disolverse antes por alguna de las
causales establecidas en este Estatuto Social o en la Ley.

CAPÍTULO II
CAPITAL Y ACCIONES

ARTÍCULO CUARTO. CAPITAL AUTORIZADO:

El capital autorizado de la sociedad es la suma de Cinco millones DE PESOS
($5’000.000 m/cte), dividido en (100) acciones ordinarias nominativas de igual valor
nominal de cincuenta mil PESOS MONEDA CORRIENTE ($ 50.000 m/cte) cada
una.

ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL SUSCRITO:

El capital suscrito de la sociedad es la suma de Cinco millones de Pesos ($
5’000.000/cte), dividido en (100) acciones ordinarias nominativas de igual valor
nominal de Cincuenta mil PESOS MONEDA CORRIENTE ($ 50.000 m/cte) cada
una.

No.
No
NOMBRES Y APELLIDOS ACCIO CAPITAL SUSCRITO %
.
NES

1. ARIOLFO 48 2´400.000 48%

MARIN MENDIVELSO

MONICA YAZMIN
2. 52 2´600.000 52%
MENDIVELSO CHAPARRO

TOTAL 100 5’000.000 100%

ARTÍCULO SEXTO. CAPITAL PAGADO:

El capital pagado de la sociedad es la suma de Cinco Millones de pesos ($5’000.000
m/cte), dividido en Cien (100) acciones nominativas de igual valor nominal de
Cincuenta mil PESOS MONEDA CORRIENTE ($ 50.000 m/cte) cada una.
Cuando no se cancele el valor total del capital suscrito se deberá incluir lo siguiente:
Por otra parte, el capital suscrito restante deberá ser pagado por los accionistas en
igual proporción en un término máximo de seis meses (6) contados a partir de la
firma del presente acto.

No.
No. NOMBRES Y APELLIDOS CAPITAL PAGADO %
ACCIONES

1. ARIOLFO 48 2´400.000 48%

MARIN MENDIVELSO

MONICA YAZMIN
2. 52 2´600.000 52%
MENDIVELSO CHAPARRO

TOTAL 100 5’000.000 100%

ARTÍCULO SÉPTIMO. DERECHOS DERIVADOS DE CADA ACCIÓN:

Cada acción nominativa confiere los siguientes derechos a su propietario:
a) El de deliberar y votar en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad;
b) El de percibir una parte proporcional a su participación en el capital de la sociedad
de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio;
c) El de negociar las acciones con sujeción a la ley y a los estatutos;
d) El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los cinco (5)
días hábiles anteriores a la fecha en que deban aprobarse los balances de fin de
ejercicio, en los eventos previstos en el artículo 20 de la ley 1258 de 2008; y
e) El de recibir, en caso de liquidación de la sociedad, una parte proporcional a su
participación en el capital de la sociedad de los activos sociales, una vez pagado el
pasivo externo de la sociedad.

CAPÍTULO III.
DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y REVISORÍA FISCAL DE
LA SOCIEDAD

ARTÍCULO OCTAVO. ÓRGANOS SOCIALES:

La dirección de la sociedad es ejercida por la Asamblea General de Accionistas o, de
modificarse su composición accionaria en tal sentido y de conformidad con la ley, lo
será por su único accionista. La administración y representación legal está a cargo
del Representante legal.

ARTÍCULO NOVENO. DIRECCIÓN DE LA SOCIEDAD: ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS:
La Asamblea se compone de los accionistas inscritos en el Libro de Registro de
Acciones, o de sus representantes o mandatarios reunidos en el domicilio social o
fuera de él, con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos y en la
ley. La asamblea ejerce las funciones previstas en el artículo 420 del Código de
Comercio. La asamblea ordinaria o extraordinaria será convocada por el
representante legal mediante comunicación escrita enviada por uno de los siguientes
medios: correo tradicional, correo electrónico y fax, que incluirá el orden del día
correspondiente a la reunión convocada, dirigida a cada accionista con una
antelación de 15 días comunes para la ordinaria y 5 días comunes para la
extraordinaria. Para deliberar en cualquier tipo de reunión, se requerirá de uno o
varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones
suscritas. En cualquier tipo de reunión, la mayoría decisoria estará conformada por el
voto favorable de un número singular o plural de accionistas que represente al
menos la mitad más una de las acciones presentes. Se podrán realizar reuniones por
comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito.

ARTÍCULO DÉCIMO. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA

SOCIEDAD:
La administración y representación legal de la sociedad está en cabeza del
representante legal, cuyo suplente podrá reemplazarlo en sus faltas absolutas,
temporales o accidentales. El representante legal puede celebrar o ejecutar todos los
actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente
con la existencia y funcionamiento de la sociedad. El representante legal y su
suplente, pueden ser personas naturales o jurídicas, son elegidos por la Asamblea
General de Accionistas, por el período que libremente determine la asamblea o en
forma indefinida, si así lo dispone, y sin perjuicio de que los nombramientos sean
revocados libremente en cualquier tiempo. Los representantes Legales tendrán la
administración y gestión de los negocios sociales con sujeción a la ley, los estatutos
sociales, los reglamentos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO UNDÉCIMO. REVISORÍA FISCAL.

La sociedad no tendrá Revisor Fiscal mientras no esté obligada por la Ley. De llegar
a encontrarse en los supuestos legales que hacen obligatoria la provisión de dicho
cargo, se procederá a la designación por parte de la asamblea general de
accionistas, y su nombramiento se efectuará con posterioridad a la constitución de la
sociedad.
ARTÍCULO DUODÉCIMO. NOMBRAMIENTO Y PERÍODO:
El gerente y subgerente serán designados por un período de dos (2) años contados a
partir de su elección, pero podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos
libremente en cualquier tiempo. Si la asamblea no elige a los Representante Legales
en las oportunidades que deba hacerlo, continuarán los anteriores en sus cargos,
hasta tanto no se efectúe nuevo nombramiento.

ARTICULO DÉCIMO TERCERO. FACULTADES REPRESENTANTE LEGAL:

En desarrollo de lo contemplado en los artículos 99 y 196 del Código de Comercio,
son funciones y facultades del Representante Legal las propias de su cargo y en
especial las siguientes:
1) Representar a la Sociedad judicial o extrajudicialmente, ante los asociados, ante
terceros y ante toda clase de autoridades judiciales y administrativas, funcionarios,
personas jurídicas o naturales, etc.,
2) Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas,
3) Ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan a llenar los fines de la
sociedad y el objeto social. En ejercicio de esta facultad podrá: enajenar, adquirir,
mudar, gravar, limitar en cualquier forma y a cualquier título los bienes muebles e
inmuebles de la sociedad; transigir, comprometer, conciliar, desistir, novar, recibir e
interponer acciones y recursos en cualquier género de todos los negocios o asuntos
de cualquier índole que tenga pendiente la sociedad; contraer obligaciones con
garantía personal, prendaria o hipotecaria, dar o recibir dinero en mutuo, hacer
depósitos bancarios; firmar toda clase de títulos valores y negociar esta clase de
instrumentos, firmarlos, aceptarlos, protestarlos, endosarlos, pagarlos, descargarlos,
tenerlos o cancelarlos; comparecer en juicios en que se discute el dominio de los
bienes sociales de cualquier clase; formar nuevas sociedades o entrar a formar parte
de otras ya existentes,
4) Constituir los apoderados judiciales y extrajudiciales que juzgue necesarios para la
adecuada representación de la sociedad, delegándoles las facultades que estime
conveniente, de aquellas que él mismo goza,
5) Presentar al accionista(s) en forma periódica, un informe del desarrollo del objeto
social acompañado de anexos financieros y comerciales,
6) Presentar los informes y documentos de que trata el artículo 446 del Código de
Comercio,
7) Designar, promover y remover el personal de la sociedad siempre y cuando ello no
dependa de otro órgano social y señalar el género de sus labores, remuneraciones,
etc., y hacer los despidos del caso,
8) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones de cualquier
carácter,
9) Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los límites
señalados en estos estatutos,
10) Cuidar la recaudación e inversión de los Fondos de la Empresa,
11) Velar porque todos los empleados de la sociedad cumplan estrictamente sus
deberes y poner en conocimiento de la Asamblea de Accionistas (o del accionista)
las irregularidades o faltas graves que ocurran sobre este particular,
12) Todas las demás funciones no atribuidas por los accionistas(s) u otro órgano
social que tengan relación con la dirección, de la empresa social, y de todas las
demás que le delegue la ley, la Asamblea General.
PARAGRAFO.- El Representante Legal tiene autorización para la celebración de
cualquier acto o contrato hasta por la cuantía de Tres millones de pesos ($3’000.000)

ARTICULO DÉCIMO CUARTO. PROHIBICIONES A ADMINISTRADORES:

Salvo en los casos de representación legal, los administradores y empleados de la
sociedad mientras estén en el ejercicio de sus cargos, no podrán representar en las
reuniones de la Asamblea acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes
que para este efecto se confieran. Tampoco podrán votar en la aprobación de
balances, ni cuentas de fin de ejercicio, ni en las de liquidación del patrimonio social.

ARTICULO DÉCIMO QUINTO. LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS:

La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el
libro de Registro de Acciones o sus representantes o mandatarios, reunidos
conforme a las prescripciones legales y estatutarias.

ARTICULO DÉCIMO SEXTO. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA:

Corresponde a la Asamblea General de Accionistas en reuniones ordinarias, lo
siguiente:
1) El delineamiento general de las políticas de la sociedad,
2) El estudio y aprobación de todas las reformas a los estatutos de la sociedad,
3) El examen, aprobación o improbación de los balances del ejercicio social, los
inventarios, el estado de resultados, los informes, cuentas que deberán rendir el
Representante Legal y el Revisor Fiscal, si lo hubiera y los demás funcionarios de la
Sociedad. En desarrollo de esta atribución no podrán votar los accionistas que sean
administradores en la Sociedad.
4) Elegir y remover libremente al gerente y al subgerente y al Revisor Fiscal,
5) Ordenar las reservas ocasionales de capital,
6) Decidir sobre la fusión, transformación o disolución anticipada de la sociedad,
7) Decidir sobre las acciones de carácter ordinario que se colocarán en el mercado
sin sujeción al derecho de preferencia y autorizar la negociación o emisión de
acciones sin cumplir con el Derecho de Preferencia,
8) Disponer el monto del dividendo, así como la forma y plazo con que se pagará,
9) Exigir al Representante Legal, al Revisor Fiscal y demás funcionarios de la
sociedad, los informes simples o razonados y pormenorizados sobre cualquier tema
o punto que considere de interés, así como estudiar, aprobar, o rechazar dichos
informes,
10) Ordenar las acciones que correspondan contra el representante legal, el Revisor
Fiscal y contra los demás funcionarios de la sociedad,
11) Adoptar en general todas las medidas que demande el cumplimiento de los
estatutos sociales y el interés de la sociedad,
12) Ejercer todas las demás funciones y atribuciones que legalmente hayan sido
establecidas a su favor.
Parágrafo - PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA: La Asamblea General de
Accionistas designará al presidente en cada reunión y se requiere que este sea
accionista o representante de accionista.

ARTICULO DÉCIMO SEPTIMO. COLOCACIÓN DE ACCIONES:

Las acciones en reserva y las provenientes de cualquier aumento de capital suscrito
y/o pagado quedan a disposición de la Asamblea General de Accionistas, con
facultad de ordenar y reglamentar su colocación cuando lo considere conveniente, de
acuerdo con las disposiciones contenidas en estos estatutos. -.

ARTICULO DÉCIMO OCTAVO. TÍTULOS:

A todos los suscriptores se les hará entrega de los títulos que acrediten su calidad de
accionistas. Los títulos serán nominativos y se expedirán en series continuas, con las
firmas del representante legal y el secretario, y en ellos se indicará: a) Denominación
de la Sociedad, su domicilio, fecha de otorgamiento del documento de Constitución.
b) El nombre del accionista. c) La cantidad de acciones que representa cada título y
su valor nominal. d) la expresión de que se trata de acciones ordinarias.
PARAGRAFO PRIMERO: Mientras esté pendiente la cancelación de parte alguna del
capital suscrito de una acción, al accionista se le expedirán certificados provisionales
en los que se hará constar el monto de la suscripción y la forma de pago y tendrán
las mismas especificaciones que los definitivos. Pagadas totalmente las acciones, se
cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos. PARAGRAFO
SEGUNDO: Un mismo título puede comprender varias acciones, cuando el titular de
ellas sea la misma persona, pero ello no obsta para que la sociedad, por solicitud del
accionista, expida cuantos títulos se le demanden siempre y cuando se respete que,
como mínimo un título debe corresponder a una acción.

ARTICULO DÉCIMO NOVENO. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES:

La acción es indivisible en virtud de ello, cuando varias personas sean titulares
conjuntos de una acción, deberán designar un representante único para el ejercicio
de los derechos inherentes a la acción y a falta de acuerdo, él o los interesados
deberán acudir a un Juez del domicilio social para que lo designe y hasta tanto no
haya único representante quedarán en suspenso los derechos de la correspondiente
acción.

ARTICULO VIGESIMO. DERECHO DE PREFERENCIA:

Se establece un doble derecho de preferencia así: a) Derecho de preferencia en la
suscripción de nuevas acciones que emita la sociedad mediante el cual, cada
accionista puede suscribir de la emisión un porcentaje proporcional al de sus
acciones en el capital suscrito de la sociedad, al momento de aprobarse el
Reglamento de Colocación de Acciones. Si sobraren acciones por suscribir, en la
segunda vuelta cada accionista podrá establecer el número de acciones que de las
ofrecidas desea suscribir. Después de agotado el procedimiento anterior, si sobraren
acciones habrá una tercera vuelta, en que podrán concurrir libremente terceros.
PARAGRAFO: El derecho a la suscripción de acciones es negociable, pero estará
sometido al Derecho de Preferencia. b) Derecho de Preferencia en la negociación de
acciones, mediante el cual, los accionistas existentes en el momento de la
negociación de una o varias acciones tiene derecho de adquirirlas en igual
proporción a la de sus acciones suscritas. Si los accionistas interesados en la oferta
discreparen respecto del precio, plazo y demás condiciones de la oferta, se
designarán tres peritos de común acuerdo por las partes y, en su defecto, la Cámara
de Comercio del domicilio social hará la designación. Los peritos designados
emitirán, de acuerdo con el análisis de los estados financieros su concepto sobre el
precio comercial de la acción, el plazo y demás condiciones de la oferta. El
justiprecio y el plazo serán obligatorios para las partes. Sin embargo, ellas podrán
convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren más
favorables a los presuntos adquirientes que las fijadas por los peritos.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. EJERCICIO DEL DERECHO DE

PREFERENCIA:
Para efectos de ejercer el derecho de preferencia en la negociación de las acciones,
el accionista que pretenda transferirlas deberá poner la oferta en conocimiento de la
Sociedad a través del representante legal, con indicación del número de acciones a
transferir, el precio de ellas, el plazo, la forma de pago y demás condiciones de la
oferta. El representante legal, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la
fecha de recibo de la oferta, dará traslado de la oferta por escrito a cada uno de los
accionistas que aparezcan inscritos en el Registro de Acciones que lleva la Sociedad
y a la dirección allí registrada, indicándoles que disponen de un plazo no mayor a
quince (15) días calendario para dar respuesta a la oferta, señalando el número de
acciones que de las ofrecidas, el accionista desea adquirir. Vencido el plazo anterior,
si sobraren acciones, la sociedad podrá si lo estima conveniente, adquirir dentro de
los parámetros y exigencias legales, las acciones ofrecidas para lo cual dispone de
un plazo de quince (15) días calendario contados a partir del vencimiento del término
de preferencia de los accionistas frente a terceros, teniendo en cuenta que en
cualquier diferencia entre el oferente y la sociedad será definida por peritos, como se
ha señalado en estos estatutos. Si sobraren acciones después de agotado el
procedimiento anterior, estas podrán ser colocadas libremente en cabeza de
terceros. PARAGRAFO PRIMERO: Siempre que la Sociedad vaya a adquirir sus
propias acciones, debe obtener autorización de la Asamblea de accionistas con el
voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas y
pagarlas con utilidades líquidas. PARAGRAFO SEGUNDO: Los administradores no
podrán ni por sí ni por interpuesta persona enajenar o adquirir acciones de la misma
sociedad, ni suscribir acciones mientras estén en el ejercicio de sus cargos, a menos
que dichos administradores ostenten la calidad de accionistas previamente o que la
operación se halle ajena a motivos de especulación y con autorización de la
asamblea de accionistas. Otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes
de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la asamblea general, con el voto
favorable de la mayoría absoluta. - PARAGRAFO TERCERO: La Asamblea de
Accionistas con el voto del ciento por ciento (100%) de las acciones suscritas podrá
autorizar la emisión de acciones sin sujeción al derecho de preferencia.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. ACCIONES EN MORA DE PAGARSE:

Cuando existan acciones cuyo capital suscrito no haya sido íntegramente pagado y
el accionista esté en mora de cancelarlo, no podrá ejercer ninguno de los derechos
inherentes a su condición de tal. Ante este evento, La asamblea de accionistas podrá
ordenar o el cobro ejecutivo del valor de la acción con los intereses moratorios más
las costas de la cobranza o acumular las sumas de capital pagado de las diferentes
acciones del socio y emitirle un título por el valor realmente pagado previa deducción
de un porcentaje como indemnización que acuerde la asamblea, el cual no puede ser
superior al veinte por ciento (20%) del valor pagado de acciones hasta ese momento.
Las acciones que por ese procedimiento se retiren al accionista, se colocarán entre
los restantes accionistas con el derecho de preferencia para la suscripción de
acciones y solo cuando los restantes accionistas o la sociedad no estén interesados
en adquirirlas, podrán colocarse libremente en cabeza de terceros.

ARTICULO VIGESIMO TERCERO. CONTINUACIÓN DE LA SOCIEDAD CON LOS

HEREDEROS:
En caso de muerte de uno de los accionistas, la sociedad podrá continuar con sus
herederos. No obstante, los restantes accionistas sobrevivientes, dentro del mes
siguiente de la fecha de la adjudicación, tienen derecho de adquirir las acciones del
fallecido, por el valor intrínseco a la fecha de la adjudicación. El ingreso de los
herederos queda sometido a aprobación del cien por ciento (100%) de las acciones
suscritas.

ARTICULO VIGESIMO CUARTO. NEGOCIACIÓN DE ACCIONES:

Las acciones observando el derecho de preferencia se negociarán mediante endoso
acompañado de la entrega material del título que las contiene, pero para que este
acto produzca efecto respecto de la Sociedad y de terceros, se requiere de la
inscripción en el Libro de Registro de acciones, mediante orden escrita del
enajenante, siendo entendido que esta orden podrá darse en forma de endoso sobre
el título respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente
será necesaria la cancelación previa de los títulos del tradente. Hasta tanto no se
hayan cumplido los anteriores trámites no se entiende perfeccionada la negociación
de las acciones. La Sociedad podrá negarse a hacer la inscripción de la transferencia
de la acción o acciones, cuando observe que en la misma no se cumplieron las
prescripciones estatutarias o legales. PARAGRAFO PRIMERO: Los dividendos
pendientes pertenecerán al adquirente desde la fecha de traspaso de las acciones,
salvo pacto en contrario de las partes, consagrado expresamente. PARAGRAFO
SEGUNDO: En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones
nominativas, la inscripción en el libro del Registro de acciones se hará mediante
exhibición del original o copia autenticada de los documentos pertinentes.
PARAGRAFO TERCERO: Las acciones y los demás valores que emita esta
sociedad no podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores, ni
negociarse en bolsa.

ARTICULO VIGESIMO QUINTO. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES:

La sociedad inscribirá las acciones en un libro registrado en la Cámara de Comercio,
en el cual se anotarán los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de
inscripción, la enajenación o traspaso de acciones, los embargos, demandas
judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes y
limitaciones del dominio.

ARTICULO VIGESIMO SEXTO. PRENDA DE ACCIONES Y DERECHOS DEL

ACREEDOR PRENDARIO:
Las acciones nominativas pueden ser dadas en prenda por su titular y en ella se
perfeccionará mediante el registro del contrato de prenda en el libro de Registro de
Acciones. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de
accionistas, a que se refiere el artículo 7 de estos estatutos y el Código de Comercio.

ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. EXTRAVIO DE TÍTULOS:

En los casos de hurto de las acciones, la sociedad los sustituirá entregándole un
duplicado al titular que aparezca inscrito en el Libro de Registro de Acciones,
comprobando el hecho ante los administradores y en todo caso, presentando copia
auténtica del denuncio correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado
por pérdida o extravío otorgará la garantía que exija la Asamblea General. En caso
de deterioro, la expedición de un duplicado requerirá la entrega por parte del
accionista de los títulos originales deteriorados, para que la sociedad los anule o
destruya.

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. REPRESENTACIÓN:

Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de asamblea mediante
poder otorgado por escrito en el que se indique; nombre del apoderado y la fecha de
la reunión para el cual se confiere. Esta representación no podrá otorgarse a persona
jurídica, salvo que se conceda en el desarrollo de un negocio fiduciario. El poder
puede comprender dos o más reuniones de la Asamblea pero en tal caso deberá ser
otorgado por Escritura Pública o por documento privado legalmente reconocido.
PARAGRAFO: Las acciones de un mismo accionista siempre deben votar en un
mismo sentido. Es por ello que un accionista no puede constituir más de un
apoderado.

ARTICULO VIGESIMO NOVENO. ACCIONES EN COMUNIDAD:

Cuando una o más acciones pertenezcan en común y pro indiviso a varias personas,
estas designarán un representante único, quien ejercerá los derechos inherentes a la
acción. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará el representante de
tales acciones a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes
representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida, a falta de albacea
la representación la ejercerá la persona que elija por mayoría de votos los sucesores
reconocidos.

ARTICULO TRIGESIMO. CLASES DE REUNIONES:

Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas podrán ser ordinarias y
extraordinarias. Las ordinarias se efectuarán dentro de los tres (3) primeros meses
de cada año. Las extraordinarias se llevarán a cabo cuando las necesidades
imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan. No obstante, podrá reunirse sin
previa citación y en cualquier sitio, cuando esté representada la totalidad de las
acciones suscritas.

ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO. REUNIONES ORDINARIAS:

Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la Sociedad,
designar a los representantes legales, determinar las directrices económicas de la
Sociedad, considerar los estados financieros del último ejercicio social, resolver
sobre la distribución de utilidades y, en fin, acordar todas las providencias tendientes
a asegurar el cumplimiento del objeto social.

ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO. REUNIONES POR DERECHO PROPIO:

Si la asamblea no es citada a reuniones ordinarias dentro del período señalado, en
ella podrá reunirse por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 de
la mañana (10 a.m.), en la sede donde funciona la administración de la sociedad.
Dicha reunión será ordinaria y sesionará con cualquier número plural de acciones
presentes y representadas. Sin embargo las reformas estatutarias y la creación de
acciones privilegiadas requerirán siempre el quórum previsto en la ley o en los
estatutos sociales.

ARTICULO TRIGESIMO TERCERO. REUNIONES EXTRAORDINARIAS:

Siempre que se citare a reunión extraordinaria deberá incluirse en la citación el orden
del día. En tales reuniones la Asamblea únicamente podrá tomar decisiones
relacionadas con los temas previstos en el orden del día. No obstante con el voto
favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas presentes y
representadas, la Asamblea podrá ocuparse de otros temas para reuniones
ordinarias, una vez agotado el orden del día.

ARTICULO TRIGESIMO CUARTO. REUNIONES NO PRESENCIALES:

Las reuniones no presénciales podrán darse tanto en la reunión ordinaria como en la
extraordinaria de conformidad con lo establecido en los artículos 19 y 20 de la ley
222 de 1.995.

ARTICULO TRIGESIMO QUINTO. QUORUM ESPECIALES:

Cuando se trate de aprobar balances, cuentas de fin de ejercicio y de liquidación, la
decisión se tomará por la mayoría de votos presentes, descontado los que
corresponden a los administradores o empleados de la Sociedad, quienes como se
indicó no podrán votar en estos actos. Para reformar estatutos se requerirá el voto
favorable de un número plural de accionistas que represente cuando menos el
setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas de la Sociedad presentes en la
reunión.

ARTICULO TRIGESIMO SEXTO. DERECHO DE VOTO:

En la Asamblea de Accionistas cada socio tendrá tantos votos cuantas acciones
suscritas tenga en la Sociedad.

ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO. REUNIONES DE SEGUNDA

CONVOCATORIA:
Si se convoca la Asamblea de Accionistas y esta no se lleva a cabo por falta de
quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un
número plural de accionistas, cualquiera que se la cantidad de las acciones que esté
representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días
hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada
para la primera reunión. Para las reformas de estatutos y la creación de acciones
privilegiadas, se requerirá el voto favorable de un número plural de accionistas que
represente cuando menos el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas de la
sociedad presentes en la reunión para las primeras y no menos del setenta y cinco
por ciento (75%) de las acciones suscritas para las segundas.

ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO. SECRETARIO:

La Asamblea General de Accionistas designará en cada reunión una persona para
que actúe como secretario de la Asamblea, quien será el encargado de gestionar y
adelantar las tareas de mecánica de la reunión y elaborar el acta de la misma.

ARTICULO TRIGESIMO NOVENO. ACTAS:

Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, se harán constar en actas
aprobadas por la misma o por las personas designadas en la reunión para tal efecto
y además serán firmadas por el Presidente y Secretario de la misma. Ellas se
encabezarán con su número y expresarán: lugar, fecha y hora de la reunión, número
de acciones suscritas presentes o representadas en la reunión, el medio, antelación
y órgano que convocó a la reunión, la lista de los asistentes con indicación del
número de acciones propias o ajenas que representen, los asuntos tratados, las
decisiones adoptadas y el número de votos obtenidos a favor, en contra o en blanco,
las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión, las
designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura.

CAPÍTULO IV
ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTICULO CUADRAGESIMO. ESTADOS FINANCIEROS Y DERECHO DE
INSPECCIÓN:
La sociedad tendrá ejercicios anuales y al fin de cada ejercicio social, el 31 de
diciembre, la Sociedad deberá cortar sus cuentas y preparar y difundir estados
financieros de propósito general de conformidad con las prescripciones legales y las
normas de contabilidad establecidas, los cuales se someterán a la consideración de
la Asamblea de Accionistas en su reunión ordinaria junto con los informes, proyectos
y demás documentos exigidos por estos estatutos y la ley.
Tales estados, los libros y demás piezas justificativas de los informes del respectivo
ejercicio, así como éstos, serán depositados en las oficinas de la sede principal de la
administración, con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles al señalado para
su aprobación.

ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO. RESERVA LEGAL:

De las utilidades líquidas de cada ejercicio la sociedad destinará anualmente un diez
por ciento (10%) para formar la reserva legal de la sociedad hasta completar por lo
menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

ARTÍCULO CUADRAGESIMO SEGUNDO. UTILIDADES, RESERVAS Y

DIVIDENDOS:
Aprobados los estados financieros de fin de ejercicio, la Asamblea de Accionistas
procederá a distribuir las utilidades, disponiendo lo pertinente a reservas y
dividendos. La repartición de dividendos se hará en proporción a la parte pagada del
valor nominal de las acciones. El pago del dividendo se hará en efectivo, en las
épocas que defina la Asamblea de Accionistas al decretarlo sin exceder de un año
para el pago total; si así lo deciden los accionistas en Asamblea, podrá pagarse el
dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad. En este último caso,
no serán aplicables los artículos 155 y 455 del Código de Comercio.

CAPÍTULO V
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO CUADRAGESIMO TERCERO. CAUSALES DE DISOLUCIÓN:

La sociedad se disolverá ante la ocurrencia de cualquiera de las siguientes causales:
1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que
fuera prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su
expiración.
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4. Por las causales previstas en los estatutos.
5. Por la voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del
accionista único.
6. Por orden de autoridad competente.
7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo de
cincuenta por ciento del capital suscrito.

ARTÍCULO CUADRAGESIMO CUARTO. LIQUIDACIÓN:

Disuelta la sociedad por cualquier causa, se procederá a la liquidación de acuerdo
con lo previsto por la ley. Una vez disuelta se deberá avisar por medio de un
periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y se fijará en lugar
visible en las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad, con el fin de
que todos los acreedores hagan valer sus créditos; después de treinta (30) días de la
publicación se formará un inventario de bienes y obligaciones. En el pago de las
obligaciones se tendrá en cuenta la prelación de créditos establecidos por la ley.
Pagadas las acreencias y hechas las reservas para el pago de aquellas cuyos
titulares no se hicieron presentes se elaborará por el liquidador un proyecto de pago
de las acciones y distribución de activos superior al valor de estas si quedaré, con
indicación de los pagos que deban hacerse en especie y en dinero, señalándose
para los primeros el valor que se les atribuye a los bienes a entregar.

ARTÍCULO CUADRAGESIMO QUINTO. LIQUIDADOR:

Hará la liquidación la persona o personas designadas por la Asamblea de
Accionistas. Si no se nombrara liquidador, tendrá carácter de tal del Representante
Legal. El Liquidador tendrá un suplente quien actuará en las faltas absolutas,
temporales, ocasionales o accidentales de aquel con las mismas facultades. -
En el período de liquidación la Asamblea sesionará en sus reuniones ordinarias y
extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendrá las funciones
compatibles con el estado de liquidación, tales como aprobar los estados financieros
y la cuenta final de liquidación. Igualmente, la Junta Asesora sesionará en la época
prevista en estos estatutos o en la ley.
ARTÍCULO CUADRAGESIMO SEXTO. CUENTA FINAL DE LIQUIDACIÓN:
Cancelado el pasivo social externo, se elaborará la cuenta final de liquidación y el
acta de distribución del remanente social entre los accionistas, la cual será aprobada
por la Asamblea de accionistas, previa convocatoria realizada por el liquidador. Si
hecha la citación no se hacen presentes los accionistas, se convocará a una
segunda reunión para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes y si en esa
ocasión no concurre ninguno, se entenderán aprobadas las cuentas de los
liquidadores, las cuales no podrán ser impugnadas posteriormente. Aprobada la
cuenta final de liquidación, se entregara a los accionistas lo que les corresponde y si
hay ausentes o son numerosos, los liquidadores citaran a través de avisos que se
publicarán por no menos de tres (3) veces, con intervalos de ocho (8) a diez (10)
días, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social; para lo cual el
liquidador entregara los documentos de traspaso a que haya lugar, los bienes que
correspondan a los accionistas que no se hubiesen presentado a recibirlos, sólo
podrán reclamarlos dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasaran
a ser propiedad de la entidad de beneficencia.

ARTÍCULO CUADRAGESIMO SÉPTIMO. DISTRIBUCIONES EN ESPECIE:

En el momento de aprobarse la cuenta final de liquidación, se podrán hacer
distribuciones en especie. Cuando se hagan adjudicaciones de bienes para cuya
tradición de ley exige formalidades especiales el liquidador deberá cumplir con ellas.
Si la formalidad consiste en el otorgamiento de escritura pública, bastará que se
eleve la parte pertinente del Acta donde conste tal adjudicación.

ARTICULO CUADRAGESIMO OCTAVO. PROHIBICIONES:

La sociedad no podrá constituir en garante de obligaciones de terceros ni firmar
títulos de contenido crediticio, ni personales o de participación, ni títulos valores
representativos de mercancías, y si de hecho lo hiciesen, las cauciones así
otorgadas no tendrán valor alguno y debe responder el patrimonio de quien lo
comprometió.

ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO. SUJECIÓN A LAS NORMAS LEGALES:

En cuanto al desarrollo y término de la liquidación, el liquidador o los liquidadores se
sujetarán a las normas legales vigentes en el momento de efectuarse la liquidación.

CAPÍTULO VI
RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

ARTICULO QUINTUGESIMO. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS.

Todas las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí, o con la sociedad o sus
administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la
impugnación de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en
cualquiera de las causas legales, serán sometidas a Arbitramento o Amigables
Componedores, de conformidad con el Artículo 40 de la Ley 1258 de 2008. El
Tribunal de Arbitramento fallará en derecho y será conformado por un árbitro
designado por el Centro de Conciliación y Arbitraje del domicilio social.

CAPÍTULO VII
REMISIÓN

ARTÍCULO QUINTUGESIMO PRIMERO. REMISIÓN NORMATIVA.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 4 del Código de Comercio y 45 de
la ley 1258 de 2008, en lo no previsto en estos estatutos la sociedad se regirá por lo
dispuesto en la ley 1258 de 2008; en su defecto, por lo dispuesto en las normas
legales aplicables a las sociedades anónimas; y en defecto de éstas, en cuanto no
resulten contradictorias, por las disposiciones generales previstas en el Título I del
libro Segundo del Código de Comercio.

CAPÍTULO VIII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. NOMBRAMIENTOS:

Hasta cuando la Asamblea disponga lo contrario, sin perjuicio de las facultades de
elección y remoción consagradas es estos estatutos, se hacen los siguientes
nombramientos:

REPRESENTANTE LEGAL: Ariolfo Marin Mendivelso, identificado con cédula de

ciudadanía No. 80.879.848, con domicilio Cra 5 Nº 2 -16 Sativanorte (Boyacá)

SUPLENTE: Monica Yazmin Mendivelso Chaparro, identificada con cédula de

ciudadanía No 1.049.636.087, con domicilio en la Cra 3 Nº 5B -72 Socotá (Boyacá)

Se deja constancia que el representante legal principal y suplente manifiestan su

aceptación.
En constancia se firma el presente documento a los 30 días del mes de Enero de
2019

Accionistas:

ARIOLFO MARIN MENDIVELSO

C.C. No. 80.879.848 de Bogotá

MONICA YAZMIN MENDIVELSO CHAPARRO

C.C. No 1.049.636.087 de Tunja