NOTA: El siguiente es un modelo que en nada obliga a la Cámara de Comercio de La

Guajira

MODELO DOCUMENTO PRIVADO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.S

BONNA PINTA S.A.S

Acto constitutivo

En la ciudad de Bogotá Dc siendo las Ocho y treinta pm del día primero de marzo
del año 2024, se reunieron en Cl.64 No 13-68 localidad de Chapinero las siguientes
personas:

IDENTIFICACIÓN
DOMICILIO
NOMBRE COMPLETO
TIPO DE LUGAR DE (MUNICIPIO)
NÚMERO
IDENTIFICACIÓN EXPEDICION

Jaime Esteban Galeano Arias CC 1011087312 Bogotá Dc Bogotá Dc

Nicolás Gonzales Leon CC 1016107963 Bogota Dc Bogotá Dc
Natalia Alexandra Barrera Ospina CC 1023973687 Bogota Dc Bogotá Dc
Brayan Stiven Cortes CC 1003709955 Bogota Dc Bogotá Dc
Abith Xiomara Mancipe Posada CC 1014183686 Bogota Dc Bogotá Dc

Quienes para todos los efectos se denominará(n) el(los) constituyente(s) y mediante

el presente escrito manifiesto (amos) mi (nuestra) voluntad de constituir una
Sociedad por Acciones Simplificada, que se regulará conforme lo establecido en la
ley y en los siguientes estatutos:

Estatutos

Capítulo I
Nombre, Nacionalidad, , Domicilio, Duración y Objeto Social

ARTÍCULO 1.- Nombre.- La compañía que por este documento se constituye es

una Sociedad por Acciones Simplificada, de naturaleza comercial, con nacionalidad
colombiana, denominada Bonna Pinta S.A.S. y podrá utilizar la sigla BP, regida por
las cláusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás
disposiciones legales relevantes.

En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros,

la denominación estará siempre seguida de las palabras: “Sociedad por Acciones
Simplificada” o de las iníciales “S.A.S.”.

ARTÍCULO 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la sociedad será Localidad San

Cristobal Sur de Bogotá Dc departamento de Bogota Dc y su dirección para
notificaciones judiciales será la Carrera 9B estén No 31-55 Sur La sociedad podrá
crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior,
por disposición de la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 3.- Término de duración.- El término de duración será indefinido.

ARTÍCULO 4.- Objeto social.- La sociedad tendrá como objeto principal el comercio
al por menor de prendas de vestir ybsusbaccesorios. Así mismo, podrá realizar
cualquier otra actividad económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero.

La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier

naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así como
cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan
facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.

Capítulo II
Capital, Acciones y Régimen de las Acciones

ARTÍCULO 5.- Capital Autorizado, EL capital autorizado de la sociedad es:

CAPITAL AUTORIZADO
VALOR TOTAL N° ACCIONES VALOR NOMINAL

$600'000.000 1.200 $500.000

ARTÍCULO 6.- Capital Suscrito.- El capital suscrito inicial de la sociedad es:

CAPITAL SUSCRITO
VALOR TOTAL N° ACCIONES VALOR NOMINAL

$300'000.000 600 $500.000

Los accionistas han suscrito el capital de la siguiente forma:

Accionista No de acciones Valor %

Jaime Esteban Galeano Arias 120 $60'00.000 20
Nicolás Gonzales Leon 120 $60'00.000 20
Natalia Alexandra Barrera Ospina 120 $60'00.000 20
Brayan Stiven Cortes 120 $60'00.000 20
Abith Xiomara Mancipe Posada 120 $60'00.000 20

ARTÍCULO 7.- Capital Pagado.- El capital pagado de la sociedad es:

CAPITAL PAGADÓ
VALOR TOTAL N° ACCIONES VALOR NOMINAL

$100'000.000 200 $500.000

Parágrafo. Forma y Términos en que se pagará el capital.- El monto de capital

suscrito se pagará, en dinero efectivo, dentro de 12 (meses) primeros 6 (meses)
se pagaran en efectivo y los otros 6 meses se pagaran a crédito siguientes a la
fecha de la inscripción en el registro mercantil del presente documento.

ARTÍCULO 8.- Derechos que confieren las acciones.- En el momento de la

constitución de la sociedad, todos los títulos de capital emitidos pertenecen a la
misma clase de acciones ordinarias.

A cada acción le corresponden los siguientes derechos:

• El de deliberar y votar en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad;

• El de percibir una parte proporcional a su participación en el capital de la
sociedad de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de
ejercicio;
• El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los cinco
(5) días hábiles anteriores a la fecha en que deban aprobarse los balances de
fin de ejercicio, en los eventos previstos en el artículo 20 de la ley 1258 de 2008;
• El de recibir, en caso de liquidación de la sociedad, una parte proporcional a su
participación en el capital de la sociedad de los activos sociales, una vez
pagado el pasivo externo de la sociedad.

Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán
transferidos a quien las adquiriere, luego de efectuarse su cesión a cualquier título.
La propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a las decisiones
colectivas de los accionistas.

ARTÍCULO 9.- Naturaleza de las acciones.- Las acciones serán nominativas y

deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley.

ARTICULO 10.-Aumento del capital suscrito. El capital suscrito podrá ser

aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en
estos estatutos y en la ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de
constitución podrán ser emitidas mediante decisión del representante legal, quien
aprobará el reglamento respectivo y formulará la oferta en los términos que se
prevean en el reglamento.

ARTICULO 11.- Derecho de Preferencia. Salvo decisión de la asamblea general de

accionistas, aprobada mediante votación de uno o varios accionistas que
representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones presentes en la
respectiva reunión, el reglamento de colocación preverá que las acciones se
coloquen con sujeción al derecho de preferencia, de manera que cada accionista
pueda suscribir un número de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del
aviso de oferta. El derecho de preferencia también será aplicable respecto de la
emisión de cualquier otra clase títulos, incluidos los bonos, los bonos
obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y
sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas.

Parágrafo 1.- El derecho de preferencia a que se refiere este artículo, se aplicará

también en hipótesis de transferencia universal de patrimonio, tales como liquidación,
fusión y escisión en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá derecho de
preferencia para la cesión de fracciones en el momento de la suscripción y para la
cesión del derecho de suscripción preferente.

Parágrafo 2.- No existirá derecho de retracto a favor de la sociedad.

ARTICULO 12.- Clases y Serie de Acciones.- Por decisión de la asamblea general

de accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen la totalidad
de las acciones suscritas, podrá ordenarse la emisión de acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera
otras que los accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles con las normas
legales vigentes. Una vez autorizada la emisión por la asamblea general de
accionistas, el representante legal aprobará el reglamento correspondiente, en el
que se establezcan los derechos que confieren las acciones emitidas, los términos y
condiciones en que podrán ser suscritas y si los accionistas dispondrán del derecho
de preferencia para su suscripción.
Parágrafo.- Para emitir acciones privilegiadas, será necesario que los privilegios
respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un
número de accionistas que represente por lo menos el 75% de las acciones
suscritas. En el reglamento de colocación de acciones privilegiadas, que será
aprobado por la asamblea general de accionistas, se regulará el derecho de
preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en
proporción al número de acciones que cada uno posea en la fecha del aviso de
oferta.

ARTICULO 13.- Voto Múltiple.- Salvo decisión de la asamblea general de

accionistas aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirán acciones
con voto múltiple. En caso de emitirse acciones con voto múltiple, la asamblea
aprobará, además de su emisión, la reforma a las disposiciones sobre quórum y
mayorías decisorias que sean necesarias para darle efectividad al voto múltiple que
se establezca.

ARTÍCULO 14.- Acciones de Pago.- En caso de emitirse acciones de pago, el valor

que representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no
podrá exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes.

Las acciones de pago podrán emitirse sin sujeción al derecho de preferencia,

siempre que así lo determine la asamblea general de accionistas.

ARTÍCULO 15- Transferencia de Acciones a una Fiducia Mercantil.- Los

accionistas podrán transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre
que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así
como a los beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes
porcentajes en la fiducia.

ARTICULO 16.- Restricciones a la Negociación de Acciones.- Durante un

término de cinco años, contado a partir de la fecha de inscripción en el registro
mercantil de este documento, las acciones no podrán ser transferidas a terceros,
salvo que medie autorización expresa, adoptada en la asamblea general por
accionistas representantes del 100% de las acciones suscritas. Esta restricción
quedará sin efecto en caso de realizarse una transformación, fusión, escisión o
cualquier otra operación por virtud de la cual la sociedad se transforme o, de
cualquier manera, migre hacia otra especie asociativa.

La transferencia de acciones podrá efectuarse con sujeción a las restricciones que

en estos estatutos se prevén, cuya estipulación obedeció al deseo de los fundadores
de mantener la cohesión entre los accionistas de la sociedad.

ARTICULO 17.- Cambio de Control- Respecto de todos aquellos accionistas que

en el momento de la constitución de la sociedad o con posterioridad fueren o
llegaren a ser una sociedad, se aplicarán las normas relativas a cambio de control
previstas en el artículo 16 de la Ley 1258 de 2008.

Capítulo III
Dirección, Administración, Representación Y Revisoría Fiscal De La Sociedad

ARTÍCULO 18.- Órganos de la sociedad.- La sociedad tendrá un órgano de

dirección, denominado asamblea general de accionistas y un representante legal
denominado gerente. La revisoría fiscal solo será provista en la medida en que lo
exijan las normas legales vigentes.

ARTÍCULO 19.- Sociedad devenida unipersonal.- La sociedad podrá ser

pluripersonal o unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el accionista
único ejercerá todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se le confieren a
los diversos órganos sociales, incluidas las de representación legal, a menos que
designe para el efecto a una persona que ejerza este último cargo.

Las determinaciones correspondientes al órgano de dirección que fueren adoptadas

por el accionista único, deberán constar en actas o documento privado debidamente
asentados en el libro correspondiente de la sociedad.

ARTÍCULO 20.- Asamblea general de accionistas.- La asamblea general de

accionistas la integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las
disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas
en estos estatutos y en la ley.

Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de
diciembre del respectivo año calendario, el representante legal convocará a la
reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter
a su consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y
demás documentos exigidos por la ley.

La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de éste,

por la persona designada por el o los accionistas que asistan.

Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o

por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica,
incluido el representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad
de empleado o administrador de la sociedad.

Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria.
Con todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones
sometidas a su aprobación y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del
representante legal.

La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el

ARTÍCULO 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y
en cualquier otra norma legal vigente. Son funciones de la asamblea general entre
otras:

• Aprobar su propio reglamento.

• Ejercer la suprema dirección de la sociedad y velar por el cumplimiento de su

objeto social, interpretar los estatutos, fijar la orientación y política generales de
sus actividades.
• Reformar los estatutos.
• Elegir y remover libremente y asignarle remuneración al gerente períodos de
un año por el sistema de mayoría simple.
• Estudiar, aprobar o improbar, con carácter definitivo, los estados financieros e
informes de gestión presentados a su consideración por el representante legal.
• Decretar la disolución y liquidación de la sociedad.
• Elegir el liquidador o los liquidadores al hacerse la liquidación.
• Las demás que le correspondan por naturaleza, como máximo órgano de La
sociedad y que no hayan sido asignadas por los estatutos a otro órgano.

ARTÍCULO 21.- Convocatoria a la asamblea general de accionistas.- La

asamblea general de accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por el
representante legal de la sociedad por medio escrito, electrónico, telefónico, o por el
medio más expedito que considere quien efectúe las convocatorias dirigida a cada
accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles, tanto para las
reuniones ordinarias como extraordinarias. Ha de tenerse en cuenta que para el
computo de los días no debe tenerse en cuenta el día de la convocatoria ni el día de
la reunión.

Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones
suscritas podrán solicitarle al representante legal que convoque a una reunión de la
asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente.
ARTÍCULO 22.- Reuniones.- La Asamblea de accionistas se reunirá ordinariamente
una vez al año, a más tardar último día del mes de marzo y extraordinariamente
cuando sea convocada por ella misma o por el representante legal.

Las reuniones ordinarias tendrán como finalidad estudiar las cuentas, el balance
general de fin de ejercicio, acordar todas las orientaciones y medidas necesarias
para el cumplimiento del objeto social y determinar las directrices generales acordes
con la situación económica y financiera de la sociedad.

Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo requieran las necesidades

imprevistas o urgentes.

Parágrafo 1.- Reunión Por Derecho Propio: En el evento en que transcurridos los
tres primeros meses del año, no se haya efectuado la convocatoria para las
reuniones ordinarias, la Asamblea General, se reunirá por derecho propio y sin
necesidad de convocatoria, el primer día hábil del mes de abril, a las 10:00 a.m., en
las instalaciones donde funcione la administración de la sociedad. En todo caso,
podrán deliberar y decidir con cualquier número plural de asociados.

Parágrafo 2.- Reunión de Segunda Convocatoria: Si se convoca la Asamblea

General y ésta no se reúne por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que
sesionará y decidirá válidamente con cualquier número plural de accionistas. La
nueva reunión no deberá efectuarse antes de los diez (10) días hábiles, ni después
de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera
reunión. En todo caso, podrán deliberar y decidir con cualquier número plural de
accionistas.

Parágrafo 3.- Reuniones No Presenciales: La Asamblea General podrá realizar las

reuniones ordinarias y extraordinarias, de manera no presencial, siempre que se
encuentre participando la totalidad de los accionistas. Tales reuniones pueden
desarrollarse con comunicaciones simultáneas y sucesivas, es decir un medio que
los reúna a todos a la vez, como el correo electrónico, la tele-conferencia, etc., o
mediante comunicaciones escritas dirigidas al Representante Legal en las cuales se
manifieste la intención del voto sobre un aspecto concreto, siempre que no pase
más de un mes, desde el recibo de la primera comunicación y la última.

Parágrafo 4.- Reuniones universales: La Asamblea General se reunirá

válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se
hallare representada la totalidad de los accionistas.
ARTÍCULO 23.- Régimen de quórum y mayorías decisorias: La asamblea
deliberará con un número singular o plural de accionistas que representen cuando
menos la mitad más uno de las acciones suscritas con derecho a voto.

Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un número singular

o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las
acciones presentes, salvo que en los estatutos o en la ley se prevea una mayoría
decisoria superior para algunas decisiones, tales como:

• La realización de procesos de transformación, fusión o escisión debe ser

aprobada por unanimidad por la totalidad de acciones suscritas.
• La modificación de la cláusula compromisoria debe ser aprobada por
unanimidad por la totalidad de acciones suscritas.

ARTÍCULO 24.- Actas.- Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se

harán constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente
delegadas para el efecto o por una comisión designada por la asamblea general de
accionistas. En caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión, los
accionistas podrán fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano
colegiado.

En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la

reunión, el orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de
la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o
apoderados con indicaciones de las acciones suscritas que poseen o representan,
los documentos e informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis
de las deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas
presentadas ante la asamblea y el número de votos emitidos a favor, en contra y en
blanco respecto de cada una de tales propuestas.

Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La

copia de estas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad,
será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se
demuestre la falsedad de la copia o de las actas.

ARTÍCULO 25.- Representación Legal - Gerente.- La representación legal de la

Sociedad por Acciones Simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica,
accionista o no, quien no tendrá un suplente designado por la asamblea general de
accionistas para un término de un año.
En caso de que la asamblea no realice un nuevo nombramiento, el representante
legal continuará en el ejercicio de su cargo hasta tanto no se efectúe una nueva
designación.

Las funciones del representante legal terminarán en caso de dimisión o revocación

por parte de la asamblea general de accionistas, de deceso o de incapacidad en
aquellos casos en que el representante legal sea una persona natural y en caso de
liquidación privada o judicial, cuando el representante legal sea una persona jurídica.

La cesación de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da

lugar a ninguna indemnización de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le
correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el caso.

La revocación por parte de la asamblea general de accionistas no tendrá que estar

motivada y podrá realizarse en cualquier tiempo.

En aquellos casos en que el representante legal sea una persona jurídica, las
funciones quedarán a cargo del representante legal de ésta.

Toda remuneración a que tuviere derecho el representante legal de la sociedad,

deberá ser aprobada por la asamblea general de accionistas

ARTÍCULO 26.- Facultades del representante legal - Gerente.- La sociedad será

gerenciada, administrada y representada legalmente ante terceros por el
representante legal, quien no tendrá restricciones de contratación por razón de la
naturaleza ni de la cuantía de los actos que celebre. Por lo tanto, se entenderá que
el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos
comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia
y el funcionamiento de la sociedad.

El representante legal se entenderá investido de los más amplios poderes para

actuar en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con excepción de
aquellas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los
accionistas. En las relaciones frente a terceros, la sociedad quedará obligada por los
actos y contratos celebrados por el representante legal.

Le está prohibido al representante legal y a los demás administradores de la

sociedad, por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad
jurídica préstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval,
fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones personales.

ARTÍCULO 27.- Revisoría Fiscal. La sociedad no tendrá Revisor Fiscal mientras no

esté obligada por la Ley. De llegar a encontrarse en los supuestos legales que hacen
obligatoria la provisión de dicho cargo, se procederá a la designación por parte de la
asamblea general de accionistas, y su nombramiento se efectuará con posterioridad
a la constitución de la sociedad.
Capítulo IV
Estados Financieros, Reservas Y Distribución De Utilidades

ARTÍCULO 28.-. Estados Financieros Y Derecho De Inspección. La sociedad

tendrá ejercicios anuales y al fin de cada ejercicio social, el 31 de diciembre, la
Sociedad deberá cortar sus cuentas y preparar y difundir estados financieros de
propósito general de conformidad con las prescripciones legales y las normas de
contabilidad establecidas, los cuales se someterán a la consideración de la
Asamblea de Accionistas en su reunión ordinaria junto con los informes, proyectos y
demás documentos exigidos por estos estatutos y la ley.

Tales estados, los libros y demás piezas justificativas de los informes del respectivo
ejercicio, así como éstos, serán depositados en las oficinas de la sede principal de la
administración, con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles al señalado para
su aprobación.

ARTÍCULO 29. Reserva Legal. De las utilidades líquidas de cada ejercicio la

sociedad destinará anualmente un diez por ciento (10%) para formar la reserva legal
de la sociedad hasta completar por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito.

ARTÍCULO 30. Utilidades, Reservas Y Dividendos. Aprobados los estados

financieros de fin de ejercicio, la Asamblea de Accionistas procederá a distribuir las
utilidades, disponiendo lo pertinente a reservas y dividendos. La repartición de
dividendos se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las
acciones. El pago del dividendo se hará en efectivo, en las épocas que defina la
Asamblea de Accionistas al decretarlo sin exceder de un año para el pago total; si
así lo deciden los accionistas en Asamblea, podrá pagarse el dividendo en forma
de acciones liberadas de la misma sociedad. En este último caso, no serán
aplicables los artículos 155 y 455 del Código de Comercio.
 Capítulo V
Disolución y Liquidación

ARTÍCULO 31.- Disolución.- La sociedad se disolverá:

1° Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que
fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su
expiración;
2º Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social;
3º Por la iniciación del trámite de liquidación judicial;
4º Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del
accionista único;
5° Por orden de autoridad competente, y
6º Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito.

ARTÍCULO 32.- Enervamiento de las causales de disolución.- Podrá evitarse la

disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar,
según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante
los seis meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento.
Sin embargo, este plazo será de dieciocho meses en el caso de la causal prevista en
el ordinal 6° del artículo anterior.

ARTÍCULO 33.- Reactivación.- La asamblea general de accionistas o el accionista

único podrá, en cualquier momento posterior a la iniciación de la liquidación, acordar
la reactivación de la sociedad siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los
activos sociales y que no se haya iniciado la distribución de los remanentes a los
accionistas.

Para la reactivación, el liquidador de la sociedad someterá a consideración de la

asamblea general de accionistas un proyecto que contendrá los motivos que dan
lugar a la misma y los hechos que acreditan las condiciones previstas en el inciso
anterior.

Igualmente deberán prepararse estados financieros extraordinarios, de conformidad

con lo establecido en las normas vigentes, con fecha de corte no mayor a treinta
días contados hacia atrás de la fecha de la convocatoria a la reunión del máximo
órgano social.
La decisión de reactivación debe ser aprobada por el 100% de las acciones suscritas.

ARTÍCULO 34.- Liquidación.- La liquidación del patrimonio se realizará conforme al

procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades señalado en los
artículos 225 y siguientes del Código de Comercio. Hará la liquidación la persona o
personas designadas por la Asamblea de Accionistas. Si no se nombrara liquidador,
tendrá carácter de tal del Representante Legal

Durante el período de liquidación, los accionistas serán convocados a la asamblea

general de accionistas en los términos y condiciones previstos en los estatutos y en
la ley. Los accionistas tomarán todas las decisiones que le corresponden a la
asamblea general de accionistas, en las condiciones de quórum y mayorías
decisorias vigentes antes de producirse la disolución.

Capítulo VI
Disposiciones Varias

ARTÍCULO 35-. Cláusula Compromisoria.- Toda diferencia que surja entre un

accionista con el órgano de dirección y/o el representante legal, y entre éste y la
sociedad, que no pueda resolverse directamente por las partes y que sea
susceptible de transigir será resuelta en primera instancia, a través de la conciliación
extrajudicial en derecho, que se solicitará ante el Centro Integral de Solución de
Conflictos de la Cámara de Comercio de La Guajira. En caso que la audiencia se
declaré fallida o no exista ánimo conciliatorio, se solicitará ante el mismo Centro que
se integre un Tribunal de Arbitramento, al cual se someterá la diferencia existente
entre las partes, decidirá en derecho y el laudo hará tránsito a cosa juzgada, salvo
que la ley disponga otra cosa; se regirá conforme al reglamento establecido en el
Centro Integral de Solución de Conflictos de la Cámara de Comercio de La Guajira y
a lo dispuesto en la ley; será integrado por un número impar de árbitros, bien sea
uno o tres, el que se requiera en el caso concreto conforme a la cuantía estimada en
el conflicto.

ARTÍCULO 36.- Remisión normativa.- De conformidad con lo dispuesto en los

artículos 4 del Código de Comercio y 45 de la ley 1258 de 2008, en lo no previsto en
estos estatutos la sociedad se regirá por lo dispuesto en la ley 1258 de 2008; en su
defecto, por lo dispuesto en las normas legales aplicables a las sociedades
anónimas; y en defecto de éstas, en cuanto no resulten contradictorias, por las
disposiciones generales previstas en el Título I del libro Segundo del Código de
Comercio.

Capítulo VII

Determinaciones relativas a la constitución de la sociedad

ARTÍCULO 26.- Nombramientos.- Los accionistas constituyentes de la sociedad

han designado por unanimidad en este acto constitutivo, a Jaime Esteban Galeano
Arias , identificado con el documento de identidad No. 1011087312, como gerente
de Bonna Pinta S.A.S., por el término de 1 año.

Jaime Esteban Galeano Arias participa (n) en el presente acto constitutivo a fin de
dejar constancia acerca de su aceptación del cargo para el cual ha sido designado,
así como para manifestar que no existen incompatibilidades ni restricciones que
pudieran afectar su designación como representante legal de Bonna Pinta S.A.S..

Luego de la inscripción del presente documento en el Registro Mercantil, la empresa

formará una persona jurídica distinta de sus accionistas, conforme se dispone en el
artículo 2º de la Ley 1258 de 2008.

En constancia firman los socios accionistas constituyentes:

C.C.1011087312 C.C.1023973687

C. C.1014183686 C.C.1016107963

C.C.1003709955