Nosotros, JENNIFER LISSETTE ESTHER TORRES y JOANNA DEL CARMEN PERDOMO DIAZ venezolanas,

mayores de edad, solteras, titulares de la cédula de identidad Nº V-15.986.624 y V-6.746.447; respectivamente,

de estado civil solteros, domiciliados en esta ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, DECLARAMOS

BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a

objeto de Constitución de la empresa INVESTHER C.A., proceden de actividades licitas, lo cual puede ser

corroborado por los organismos competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes,

valores o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley

Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento del Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas.

En razón de lo antes expuesto declaramos que: "Constituimos al suscribir el presente instrumento, una

COMPAÑÍA ANÓNIMA, que se regirá por las Cláusulas a transcribir, redactadas suficientemente para que

sirvan a la vez de Estatutos de la Sociedad y en su defecto, por la Ley aplicable. TITULO I. DE LA

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA. PRIMERA: La Sociedad que

constituimos se denominará "INVERSIONES ESTHER, C.A. (INVESTHER) COMPAÑÍA ANÓNIMA, y con

dicha denominación, se realizarán todos sus actos, contratos, papeles y avisos, acordando los símbolos o

distintivos que determine su administración. SEGUNDA: El objeto principal de la Sociedad es la

comercialización, importación, exportación, compra, venta y distribución de bienes muebles, de naturaleza

registral o no, de lícito comercio, al igual que la compra, venta, permuta y en general cualquier tipo de

negociación sobre bienes inmuebles dentro y fuera del país, representación de empresas nacional e
internacionalmente, distribución y ventas al mayor y detal de productos alimenticios para materia prima y
productos terminados, distribución y ventas al mayor y detal de todo tipo de repuestos para maquinarias,

electrodomésticos, electrónica, prestación de servicios logísticos así como gerencia de proyectos nacional e

internacional en representación propia y de otras compañías en alianza estratégica. TERCERA: El domicilio

de la Compañía será en la siguiente dirección: Urb. La Trinidad Calle 52A Casa Nº 15J-136, en jurisdicción de

la Parroquia Juana de Ávila, en la Ciudad de Maracaibo del Estado Zulia, pudiendo establecer oficinas,

Agencias o Sucursales, en cualquier Municipio y lugar del país o en el Extranjero, con arreglo a las

formalidades de Ley a juicio de la Administración. CUARTA: La Compañía tendrá una duración de

CINCUENTA (50) AÑOS, contados a partir de la inscripción y cumplimiento de los requisitos legales

pertinentes en la Oficina de Registro Mercantil del presente contrato; prorrogando dicho lapso por períodos

iguales, mayores o de menor duración, cuando así lo decida la Asamblea de Accionistas. TITULO II. DEL

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES. TITULARIDAD, INDIVISIBILIDAD, DERECHO PREFERENTE. QUINTA: El

Capital Social de la Compañía será de CINCO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 5.000.000,oo), dividido y

representado en CIEN (100,oo) Acciones, de carácter nominativas no convertibles al Portador, con un valor

igual y nominal de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs 50.000,oo) cada una. LA accionista JENNIFER

ESTHER, ha suscrito y pagado totalmente OCHENTA (80) Acciones, sobre un monto individual de
CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 50.000,oo) cada una, que representa la cantidad de CUATRO MILLONES

DE BOLÍVARES (Bs. 4.000.000,oo); la accionista JOANNA PERDOMO, ha suscrito y pagado totalmente

VEINTE (20) Acciones, sobre un monto individual de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 50.000 ,oo) cada

una, que representa la cantidad de UN MILLON DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,oo). El capital Social, ha sido

suscrito y totalmente pagado, por aportes en especie conforme balance de inventario, debidamente auditado

por Contador Público. SEXTA: Las acciones no podrán enajenarse o gravarse en forma alguna a terceras

personas, sin la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, previamente ofrecidas en venta o cesión

por escrito con las modalidades de negociación a los socios que integren la empresa, por intermedio de la

administración, a efectos de que ejerzan en un lapso no mayor de Cinco (05) días luego de notificados, su

derecho preferente de adquisición, si no demostraren interés en adquirirlas pueden ser ofrecidas a terceros.

SÉPTIMA: Las acciones confieren iguales derechos y obligaciones, tanto en la Distribución de los Dividendos,

en el Reparto del Activo Social llegado el caso de liquidación, como en las pérdidas que arroje la Compañía.

Siendo indivisibles respecto de la Compañía, esta no reconoce sino un solo propietario para cada una de ellas.

Cuando por vía de Sucesión u otras causas, una acción resultare de la Propiedad de varias personas, la

Compañía reconocerá la Representación en las Asambleas de una sola persona, que deberán designar los

Co-Propietarios por documento notariado, así como para el cobro de los respectivos dividendos. TITULO III.

DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS-NATURALEZA, OBLIGATORIEDAD DE SUS

DECISIONES, CONVOCATORIA-ATRIBUCIONES, QUÓRUM-VALIDEZ DE SUS DELIBERACIONES.

reunirá en la Ciudad de Maracaibo, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, previa convocatoria

publicada por la prensa local, por el socio Administrador de la Compañía, con CINCO (05) DIAS de

anticipación por lo menos a la fecha indicada para su reunión, señalando los puntos a considerar por la

Asamblea, considerándose valida con la presencia mínima de la mitad más uno (51%) de la representación del

Capital Social, siguiendo para la aprobación de los puntos sometidos a su consideración, lo establecido en

Actas y lo pautado por Ley, respecto de sus atribuciones y facultades, según sea el caso. DECIMA: Las

Asambleas Extraordinarias de Accionistas se reunirán igualmente en la Ciudad de Maracaibo, y cuando

convenga a los intereses de la Compañía, previa convocatoria de la Administración de la Compañía, según la

forma indicada en la Cláusula NOVENA. DECIMA PRIMERA: La Asamblea General de Accionistas, ordinaria o

Extraordinaria, no se considerará válidamente constituida para deliberar, sin la representación en la sesión del

CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del Capital Social, no serán obligatorias las resoluciones y acuerdos

tomados sin dicho extremo. Las Resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas serán aprobados

por el voto favorable del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del Capital Social por lo menos,

constituidos por Accionistas presentes o representados en dicha Asamblea y es convenido que al no lograrse
el quórum indicado, dichas resoluciones no tendrán validez. Si en la fecha indicada de la Convocatoria, no se

reunieren un número suficiente de Accionistas que presente el quórum necesario, se procederá conforme lo

disponen los Artículos 274 y 276 del Código de Comercio, pero requerirá el voto favorable de quienes

representen el Cincuenta y Uno por Ciento (51%) del Capital Social. A las Asambleas corresponde presidirlas

el Administrador de la Compañía que la convoque y en su defecto, a otro miembro en el orden de elección. De

toda reunión se levantará un Acta que se anotará en el Libro respectivo con las especificaciones contenidas en

el Artículo 283 ejusdem. DECIMA SEGUNDA: No será causa de nulidad de las Asambleas ORDINARIAS o

EXTRAORDINARIAS, la falta de convocatoria por la prensa en la forma indicada en la Cláusula NOVENA y en

consecuencia, serán válidamente constituidas, si se encontrare representada la totalidad del Capital Social en

la Asamblea de que se trate. TITULO IV. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA. LOS ORGANOS.

ATRIBUCIONES Y FACULTADES. DEL PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE Y GERENTE DE PERSONAL.

DECIMA TERCERA: La Sociedad será administrada por UN PRESIDENTE (01) UN SUPLENTE (01),

actuando en forma colegiada EL PRESIDENTE Y EL SUPLENTE para actos de disposición, y solo con la firma

del PRESIDENTE para actos de administración, y durarán DIEZ (10) AÑOS en el ejercicio de sus funciones,

pudiendo ser reelegidos; y si por cualquier causa, la Asamblea General de Accionistas no hiciere los

nombramientos oportunamente, continuarán en el desempeño de sus cargos, hasta tanto sea reemplazados o

reelegidos. DECIMA CUARTA: Son atribuciones del PRESIDENTE, las siguientes: A) Decretar los Gastos

Generales y elaborará los presupuestos para cada Ejercicio Económico; B) Celebrarán todo clase de contratos
de administración; C) Designarán el personal de la Compañía, fijará las tarifas de los servicios a prestar y el
reglamento interno contentivo de las normas generales de funcionamiento y directrices de la empresa y

personal contratado. D) Depositar en la caja social de la compañía la cantidad de CINCO (05) ACCIONES, a

los efectos de garantizar los actos de cada uno de ellos, en estricta sujeción a lo establecido en el artículo 244

del Código de Comercio. DECIMA QUINTA: Son del PRESIDENTE y el SUPLENTE, actuando en la forma

antes dicha, entre otras las siguientes: A) Decretar los Gastos Generales y elaborar los Presupuestos para cada

Ejercicio Económico; B) Autorizar la adquisición, permuta, gravámenes o arrendamiento de bienes muebles e

inmuebles; C) Solicitar, contratar, movilizar y tramitar Cuentas Bancarias, o con otras Personas Jurídicas o

Naturales por sí o mediante delegación que hagan a cualquier persona por autorización privada y escrita al efecto,

debidamente sellada y complementada con sus huellas dactilares; D) Celebrar toda clase de Contratos; E)

Designar el personal de la Compañía, o delegados de administración, fijándoles sus obligaciones y salarios; F)

Ejecutar todos los actos tendientes a la consecución del Objeto Social; G) Cumplir las decisiones, acuerdos y/o

resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas; H) Tendrán la Representación de la Compañía ante

Terceros, igualmente, podrán representar a la Compañía ante cualquier Autoridad Nacional, Estatal o Municipal;

Judicial, Ejecutiva o Legislativa, y ante cualquier persona natural o jurídica; en todos los asuntos contenciosos o

no; I) Firmar y obrar en nombre de la Compañía, por o si o mediante delegados en cualquier tipo de contratos,
transacciones, acuerdos y compromisos que celebren y obligarla; J) Con expresas facultades para intentar

Demandas y contestarlas, solicitar y hacer ejecutar toda clase de Medidas Preventivas y Ejecutivas, darse por

citados y notificados, oponer y contestar Cuestiones Previas y Reconvenciones, podrán transigir, desistir y

convenir, recibirán cantidades de dinero, cheques y toda clase de efectos de comercio, en juicio o fuera de él, y

otorgar los comprobantes de pago o finiquitos, hacer posturas en Remates Judiciales, y con tal fin,
dar las cauciones que se requieran, llevar los juicios por todos sus trámites e instancias hasta su ejecución

definitiva, en todos sus trámites e instancias hasta su ejecución, interponiendo todos los recursos necesarios,

otorgando el correspondiente instrumento poder a abogados de confianza; K) Depositar en la caja social de la

compañía la cantidad de CINCO (05) ACCIONES, a los efectos de garantizar los actos de cada uno de ellos,

en estricta sujeción a lo establecido en el artículo 244 del Código de Comercio; L) Las demás atribuciones que

señalan las Leyes. DECIMA SEXTA: Para el Primer Período de DIEZ (10) AÑOS que se inicia, se acuerda

para ejercer la Administración el siguiente nombramiento: PRESIDENTE: JENNIFER ESTHER, SUPLENTE:

JOANNA PERDOMO. TITULO V. DEL COMISARIO Y SUS FUNCIONES. DECIMA SEPTIMA: La Compañía

tendrá un Comisario, quien no será Accionista de la Compañía y durará CINCO (05) AÑOS en el ejercicio de

sus funciones, pero seguirá al frente de su cargo hasta que sea reemplazado, puede ser reelegido para

períodos sucesivos, ejerciendo los derechos y obligaciones previstos en el Artículo 311 del Código de

Comercio. Para el período que se inicia a partir de la inserción del presente Documento, se designa como

COMISARIO a: ARIANA KARINA RAMIREZ MESA, venezolana, mayor de edad, Licenciado en Contaduría

Pública inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Zulia, bajo el N 81.058, identificado con

Cédula de Identidad N. V-14.738.260, domiciliada también en este Municipio Maracaibo del Estado Zulia.

TITULO VI. DEL BALANCE, GARANTÍAS, UTILIDADES Y LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA. DECIMA

OCTAVA: El ejercicio Económico de la Compañía comienza los Días Primero de Enero y termina el Día Treinta

y Uno de Diciembre de ese mismo año, con excepción expresa de este primer Ejercicio Económico que
comenzará a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la presente Acta y culminará al
finalizar el período anual en que se haga. DECIMA NOVENA: La liquidación de la Compañía se realizará

cuando termine el período que señala el presente Documento, sino hubiere prórroga, o cuando así lo

determine la Asamblea General de Accionistas; sea Ordinaria o Extraordinaria, quedando facultada dicha

Asamblea, para hacer el nombramiento de los liquidadores y fijar sus atribuciones en todo aquello que no

estuviere previsto en la Ley, conservando la máxima autoridad para resolver lo que fuere necesario para la

mejor defensa de los intereses de sus miembros. VIGESIMA El remanente será distribuido entre los

accionistas en forma de dividendos y/o utilidad, en la oportunidad y medidas que establezca la Junta Directiva

de la sociedad. TITULO VII. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. VIGESIMA PRIMERA: Autorizamos

suficientemente mediante el presente instrumento, a la ciudadana DIEGO ARMANDO NAVARRO SOTO,

venezolano, mayor de edad, Soltero, Comunicador Social, Cédula de Identidad Nº V-20.864.886 y domiciliado

en esta Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, para que en nuestro nombre y representación, tramite

lo necesario para la inscripción, inserción y publicidad del presente Documento Constitutivo Estatutario ante la

Oficina de Registro Mercantil Competente. En este estado, se declaró concluida la presente Asamblea

Constitutiva, imponiéndose un receso de DOS (02) HORAS para redactar la presente Acta; vencido dicho

término, se le dio lectura, conformes los Accionistas Constituyentes, la suscriben en prueba de conformidad.
JENNIFER ESTHER JOANA PERDOMO
V-10.444.693 V-23.869.040