Ciudadano:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE VALENCIA, ESTADO

CARABOBO
Su Despacho.-
Quien suscribe LUIS G. RUIZ, venezolano, mayor de edad, con cédula de identidad Nº V-

13.469.103, soltero y de este domicilio, procediendo debidamente autorizado por la Cláusula de

Formalidad del Acta Constitutivas Estatutaria de la Sociedad “MULTISERVICIOS FORMULA 1

ZR, C.A., ante usted con el debido respeto y formalidad del caso ocurro a fin de exponer:

A fin de dar cumplimiento a lo previsto en el primer aparte del Artículo 215 del Código de

Comercio, acompaño en original los recaudos necesarios para dejar legalmente constituida la

compañía referida supra, consistente en: a.-) Documento Constitutivo Estatutario de la Empresa, b.)

Inventario debidamente firmado por los accionistas y visado por Contador Público Colegiado en el

cual constan los aportes de capital a la sociedad.

Ruego a usted ciudadano (a) Registrador (a) Mercantil, se sirva ordenar la inscripción,

fijación, archivo y registro de la presente participación, del Documento Constitutivo Estatutario y

de los recaudos acompañados, ordenando la formación del respectivo expediente, previas las

formalidades de Ley. Así mismo pido se me expida copia certificada del Documento Constitutivo

Estatutario, de la presente participación, sus anexos, de la nota de registro y del auto que la provea,

todo ello a los fines de su publicación.

En Valencia, en la fecha de su presentación por ante el Registro Mercantil.

Siendo las 3:00 PM del día Quince (15) de Septiembre del año 2.006, en la sede social ubicada en la

ciudad de Valencia del Estado Carabobo, nos hemos reunido ADONIS J. ZAPATA R., venezolano,

soltero, mayor de edad, con cédula de identidad Nº V-7.012.479, comerciante y de este domicilio, y

MANUEL J. REBOLLEDO M., venezolano, mayor de edad, casado, con cédula de identidad Nº

V-10563.080, comerciante y de este domicilio, a fin de constituir una Sociedad Mercantil del tipo

COMPAÑÍA ANONIMA, que se ha de regir por las cláusulas de esta convención, redactada con

suficiente amplitud a fin de que se le tenga simultáneamente como su Estatuto Social, siendo las

cláusulas del siguiente tenor y contenido:

I.- DE LAS CLÁUSULAS GENERALES

PRIMERA: La Sociedad adopta la denominación social de MULTISERVICIOS FORMULA 1

ZR, C.A. SEGUNDA: El domicilio social está ubicado en la Avenida Principal de San Diego, local

4 de Los Árales, Municipio San Diego, del Estado Carabobo, pero podrá establecer, mantener y

suprimir sucursales, agencias, representaciones y oficinas en cualquier otra ciudad dentro del

territorio nacional. TERCERA: La duración de esta sociedad es de Veinte (20) años, contados a

partir de la inscripción ante el Registro Mercantil de la presente Acta Constitutiva, de acuerdo a la

norma legal vigente. CUARTA: El ejercicio económico de la Sociedad se inicia ordinariamente el

día primero (1º) de enero y concluye el día treinta y uno (31) de diciembre del año respectivo, es

decir, igual al año calendario, con excepción del primer ejercicio, el cual se inicia a partir de la

inscripción en el Registro Mercantil de la presente Acta Constitutiva, de acuerdo a lo previsto en la

cláusula anterior, y concluirá el treinta y uno (31) de diciembre del año en curso. QUINTA: El

objeto social está constituido por la actividad de compra-venta al mayor y al detal de partes

eléctricas y repuestos en general para vehículos automotores, lubricantes y auto periquitos. En

general podrá dedicarse a cualquier actividad inherente y/o conexa con estas actividades y en

general todo acto de lícito comercio. SEXTA: El capital social está constituido por la cantidad de

VEINTE MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 20.000.000,00), representado en VEINTE MIL

(20.000) acciones nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de UN MIL

BOLÍVARES (Bs. 1.000) cada una. Las mismas darán derecho a su poseedor y/o propietario o

representante a un voto por cada acción, así como el derecho a participar en la Asamblea de

Accionistas con todos los derechos inherentes a esa condición, especialmente el derecho a voz y

voto, en dichas deliberaciones. SEPTIMA: El capital social se ha suscrito y pagado

de la siguiente manera: El ciudadano ADONIS J. ZAPATA R. suscribe diez mil (10.000) acciones, es

decir, una participación en el capital social por DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.

10.000.000,00); y el ciudadano MANUEL J. REBOLLEDO M. suscribe diez mil (10.000) acciones,

es decir, una participación en el capital social de por DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.

10.000.000,00). El capital social ha sido suscrito y cancelado por cada uno de los accionistas en un

cien por ciento (100%) con aporte de bienes muebles según inventario debidamente firmado por los

accionistas y visado por contador público colegiado.

II- DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

OCTAVA: La Asamblea de accionistas es el cuerpo societario de mayor jerarquía de la sociedad y

está constituido por los propietarios, poseedores legítimos de acciones o sus representantes

validamente constituidos, que integran el capital de la sociedad. En ella cada acción da derecho a voz

y un voto, a los efectos deliberantes de la Asamblea de Accionistas. NOVENA: La Asamblea de

accionistas se constituirá y deliberará, en forma ordinaria, dentro de los tres (3) primeros meses del

año; y en forma extraordinaria cuando los intereses sociales así lo requieran. Las Asambleas, tanto las

ordinarias como las extraordinarias, serán convocadas por uno de los Directores (por iniciativa propia

o por solicitud de accionistas que representen no menos del 20% del capital social) o por decisión de

un Tribunal que actúe dentro de un marco legal legítimo. Tal convocatoria deberá ser hecha con una

anticipación de por lo menos quince (15) días hábiles de anticipación, bien por convocatoria escrita

dirigida personalmente al socio, accionista, poseedor legitimo o representante validamente

constituido, de lo cual deberá haber acuse de recibo, o por convocatoria publicada en un órgano de la
presa diaria de gran difusión e importancia en la región. En todo caso, la presencia de accionistas que

representen el cien por ciento (100%) del capital social convalida cualquier vicio o ausencia de

formalidad. DECIMA: La Asamblea de Accionistas deberá efectuar su instalación y deliberación

en un local suficientemente identificado en la convocatoria, dentro de la jurisdicción de Valencia,

Estado Carabobo, y la misma será presidida por el Director convocante. Esta Asamblea para poder

deliberar validamente deberá constituirse con una participación accionaria no menor del sesenta por

ciento (60%) del capital social suscrito. Para producir cualquier decisión sobre los asuntos referidos

en el artículo 280 del Código de Comercio vigente, se requerirá una votación calificada de

accionistas, poseedor legitimo o representante validamente constituido que representen no menos del

ochenta por ciento (80 %) del capital social. En ningún caso se podrán reducir los porcentajes

establecidos en esta cláusula como quórum o votación calificada, alegándose la imposibilidad de

convocatoria a los accionistas o de negativa de estos en asistir, que en todo caso ha de ser una

manifestación de voluntad respetable. DECIMA PRIMERA: Corresponde a la Asamblea de

Accionistas la designación, sustitución y ratificación de los integrantes de la Junta Directiva y del

Comisario. En todo caso, esto no limita a la Asamblea a producir decisiones antes del vencimiento

del periodo o lapso por el cual se haya designado cualquiera de los antes referidos directivos o

funcionarios de la sociedad.

III.- DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DEL COMISARIO

DECIMA SEGUNDA: La sociedad será administrada por una Junta Directiva integrada por Dos (2)

DIRECTORES, accionistas o no. Los mismos serán designados para cumplir tales funciones por un

periodo o lapso de CINCO (5) años y deberán permanecer en ellas con plenas facultades hasta la

designación y encargo de nuevos integrantes. DECIMA TERCERA: Corresponde conjuntamente a

los DIRECTORES, realizar la gestión diaria de la sociedad, siendo en consecuencia los

representantes legales de la sociedad. Por lo tanto, los Directores actuando conjuntamente tienen las

más amplias facultades de representación, administración y disposición en el cumplimiento de sus

funciones y en ejecución de los fines del objeto social, quedando facultado para celebrar cualquier

contrato y/o acuerdo con terceros, incluyendo en ellos, aquellos relacionados con la actividad

bancaria, en los cuales librarán con su firma conjunta contra cualquier cuenta bancaria, sea esta

corriente o de ahorros o de cualquier otra naturaleza. DECIMA CUARTA: La Sociedad tendrá un

comisario, el cual tendrá las atribuciones y/o funciones previstas en el Código de Comercio. El
mismo será designado por un periodo o lapso igual al periodo o lapso por el cual se designa a los

Directores. DECIMA QUINTA: La Contabilidad de la sociedad se llevará de acuerdo con los

Principios Generales de Contabilidad, generalmente aceptados. Los Directores, al cierre del

ejercicio económico, procurarán los estados financieros y procederán de acuerdo con la normativa

correspondiente. De los enriquecimientos brutos que pudiera arrojar cada ejercicio económico, se

hará un apartado no menor del cinco por ciento (5) para las previsiones de Ley, hasta llegar al

equivalente del quince por ciento (15%) del capital social, pudiendo elevarse este porcentaje a

criterio de los Directores, quedando facultado igualmente para realizar apartados extraordinarios de

reserva para cualquier otra previsión.

DISPOCISIONES FINALES
DECIMA SEXTA: En todo lo no previsto o expresamente establecido en el presente documento

constitutivo estatutario, se aplicarán las disposiciones y demás normas vigentes en el país.

CLÁUSULA DE DESIGNACIÓN: Para el primer periodo o lapso, se designa a los socios

ADONIS J. ZAPATA R. y MANUEL J. REBOLLEDO M., como DIRECTORES. Se designa

como Comisario al Licenciado FREDDY ROMERO, venezolano, mayor de edad, con cédula de

identidad Nº V-8.628.190, Contador Público debidamente inscrito en el CPC bajo el Nº 11.763 y de

este domicilio. CLÁUSULA DE FORMALIDAD: Se autoriza suficientemente al accionista

ADONIS J. ZAPATA R. para que certifique la presente Acta Constitutiva Estatutaria y al ciudadano

LUIS G. RUIZ, venezolano, mayor de edad, con cédula de identidad Nº V-13.469.103, soltero y de

este domicilio, para que lleva a cabo toda gestión necesaria tendiente a la constitución formal de la

Sociedad y todo aquello que sea necesario a tal efecto. Es todo, se terminó, se leyó y conformes

firman. ADONIS J. ZAPATA R... (Fdo.); MANUEL J. REBOLLEDO M... (Fdo.) Quien suscribe,

ADONIS J. ZAPATA R., venezolano, soltero, mayor de edad, con cédula de identidad Nº V-

7.012.479, comerciante y de este domicilio, certifico: Que la trascripción que antecede es copia fiel y

exacta del Acta de Asamblea Constitutiva Estatutaria celebrada en fecha 15 de Septiembre de 2006

En Valencia, a los Dieciocho (18) días del mes de Septiembre del año 2.006