SODIMAC COLOMBIA S.A.

POLÍTICA GENERAL DE LEAL Y LIBRE COMPETENCIA

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I. INTRODUCCIÓN

Desde el inicio mismo de sus actividades, SODIMAC COLOMBIA S.A. (en adelante
“SODIMAC COLOMBIA”) ha sido consciente de la importancia de que en el mercado opere
la libre competencia, pues son innegables los beneficios que ésta ofrece para los
consumidores, proveedores, para el funcionamiento eficiente de la economía nacional y
para el propio SODIMAC COLOMBIA.

En efecto, al existir competencia en el mercado, los consumidores tienen la posibilidad de

escoger entre ofertas diferenciadas, se benefician de mejores productos y de precios más
favorables; los proveedores se benefician de la posibilidad de negociar con los puntos de
venta las condiciones en que éstos adquieren sus productos para posteriormente venderlos
a los clientes; SODIMAC COLOMBIA y sus competidores se benefician de una oferta
variada de proveedores que les permite negociar con aquellos que mejor se ajustan a sus
estrategias de mercado; y, finalmente, la economía nacional se beneficia por la lucha leal
que se libra entre los competidores en el mercado.

En procura de estimular la competencia y de proteger al mercado de aquellas conductas

que indebidamente pueden conducir a su desaparición, el Estado colombiano ha dictado
disposiciones que sancionan los acuerdos en que incurren los competidores que se
encuentran en los diferentes eslabones de la cadena productiva para no competir entre sí
y aquellas conductas unilaterales que, al ser realizadas por quienes tienen poder de
mercado, impiden indebidamente que la competencia exista u obstaculizan arbitrariamente
su desarrollo.

Así, el interés del Estado en que exista competencia en el mercado y, con él, las normas
que fomentan y reprimen las prácticas anticompetitivas, obligan por igual a los oferentes de
bienes y servicios –como SODIMAC COLOMBIA- y a los proveedores de éstos, siendo
reprochables las conductas restrictivas ilegales en que incurran unos y otros, pues al igual
que los consumidores y los proveedores que tienen derecho a beneficiarse de la
competencia en el mercado, los vendedores-comercializadores finales de los bienes
también se benefician de ésta y cuentan con herramientas legales para reprender los actos
desleales y/o anticompetitivos en que incurran sus competidores y proveedores.

Acorde con el interés de SODIMAC COLOMBIA en que las normas que regulan la
competencia se cumplan, desde hace varios años la Compañía realiza capacitaciones e
instruye a sus funcionarios sobre aquellas conductas que deben evitar y los parámetros que
deben seguir en sus actividades competitivas.

La POLÍTICA DE LEAL Y LIBRE COMPETENCIA contenida en el presente documento

forma parte de este esfuerzo y debe ser entendida como pauta de carácter general, razón
por la cual toda duda o pregunta específica que surja respecto de estas materias debe ser
consultada con la Gerencia Jurídica de la Compañía.

En este sentido, y debido al daño que la violación a las normas de la leal y libre competencia
puede generar en el mercado y los riesgos legales que ello implicaría para la Compañía y

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a las personas que participen en su realización, se reitera el interés de SODIMAC

COLOMBIA en recibir todas las dudas y consultas que se puedan generar internamente en
relación a este tipo de materias, en forma previa y con el fin de adoptar cualquier acción
preventiva y/o correctiva.

SODIMAC COLOMBIA tiene incorporada en sus políticas como empresa y en su misión de

negocios el debido respeto a la ley y a las normas de libre competencia, y por lo tanto, exige
y apoya a sus funcionarios en el cumplimiento de las mismas.

El propósito del presente documento es entregar a sus destinatarios herramientas que les
permitan evitar conductas que podrían ser sancionables e identificar riesgos en esta materia
para efectos de consultar los cursos de acción que se adoptarán, protegiendo a los
destinatarios y a la Compañía en su desenvolvimiento en materia de Libre Competencia.

II. LAS CONDUCTAS CONTRARIAS A LA LIBRE COMPETENCIA PREVISTAS POR LA

LEY

De acuerdo con la Constitución Política de Colombia, la libre competencia es un derecho

de todos que supone responsabilidades. Lo anterior implica que, además de existir el
derecho individual que tiene cada empresario a desarrollar sus actividades en la forma en
que mejor considere que cumple sus expectativas de ganancia, el Estado también protege
a los consumidores, a los proveedores y a los competidores frente a aquellas actividades
que, estando por fuera del marco legal, pueden dar lugar a que la competencia desaparezca
del mercado, afectando a toda la sociedad.

Así, las normas de libre competencia sancionan al que ejecute o celebre, individual o
colectivamente, cualquier hecho, acto o acuerdo verbal o escrito, expreso o tácito, que
impida, restrinja o entorpezca indebidamente la libre competencia, o que tienda a producir
tales efectos.

Dada la gran cantidad de conductas que pueden dar lugar a que en el mercado se
obstaculice la competencia y la imposibilidad de prever todas aquellas que en el futuro
puedan existir, los listados de conductas que contienen las normas sobre libre competencia
son algunos ejemplos de prácticas prohibidas que no pretenden enumerar o enunciar todas
aquellas que puedan llegar a presentarse. Debido a lo anterior, las normas dejan abierta la
puerta para que se sancionen otras conductas que, sin estar previstas en forma expresa en
la ley, resultan igualmente reprochables.

Lo anterior implica que frente a conductas que no se encuentren en la ley, pero que a pesar
de ello puedan limitar la competencia, será necesario examinar si su realización genera una
restricción indebida, o si por el contrario, como suele suceder en gran cantidad de
ocasiones, la conducta es permitida y refleja el ánimo competitivo de quien la realiza en
emprender acciones y estrategias leales que superan a las de sus competidores.

De acuerdo con la regulación colombiana, además de existir una norma general que, según
la Superintendencia de Industria y Comercio (en adelante “SIC”), reprime cualquier práctica

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indebida que tienda a limitar la libre competencia (Ley 155 de 1959, artículo 1), el Decreto
2153 de 1992 sanciona los acuerdos que tengan por objeto o como efecto restringir la
competencia, así como los actos anticompetitivos y el abuso de posición dominante en el
mercado. Adicionalmente, la Ley 256 de 1996 reprime las conductas que constituyan
competencia desleal.

Así, las conductas que pueden llegar a distorsionar la Libre Competencia, comprenden,
entre otras, las siguientes:

1. Acuerdos Anticompetitivos.

Los acuerdos anticompetitivos pueden ser verbales o escritos, expresos o tácitos y abarcan
todo contrato, convenio, concertación, práctica concertada e inclusive los comportamientos
paralelos, que evidencian que los participantes en el mercado se han puesto de acuerdo
para no competir entre sí.

Dentro de los acuerdos ilegales, la regulación prevé los que consistan o generen alguno o
algunos de los resultados que a continuación se enuncian:

 Fijar directa o indirectamente los precios de bienes o servicios. Los acuerdos de

precios no se limitan a que dos o más competidores tengan el mismo precio en el
mercado, sino que también abarcan la determinación conjunta de precios distintos
que serán cobrados por uno y otro competidor; la fijación de márgenes diferenciales
entre los precios de los competidores; la determinación de descuentos para
compradores; y, en general, cualquier elemento que de una u otra forma evidencie
que dos competidores se han puesto de acuerdo, en forma escrita o verbal, expresa
o tácita, acerca del valor que pagan los clientes por adquirir un producto o
beneficiarse de un servicio.

 Determinar condiciones de venta o comercialización que sean discriminatorias para

con terceros. Con esta conducta los competidores acuerdan en forma verbal o
escrita, expresa o tácita, que en lo sucesivo tratarán comercialmente a unos
compradores específicos en forma diferente a la que tratan a otros compradores que
tienen las mismas características objetivas de los primeros.

 Repartirse mercados entre productores o distribuidores. A través de este tipo de

pactos los competidores deciden no competir, de tal forma que dividen entre ellos
los diferentes mercados, acordando, por ejemplo, las zonas en las que cada uno
ofrecerá sus productos, o el tipo de clientes a los que cada uno se dedicará (por
ejemplo el competidor “A” a los clientes corporativos y el “B” a los individuales).

 Asignarse entre competidores cuotas de producción o de suministro. Una de las

variables que afecta la competencia en el mercado es la cantidad de producto que
se ofrece. Los acuerdos de cuotas de producción o de suministro buscan evitar que

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en el mercado haya una oferta que supere a la demanda, por lo que los
competidores deciden entre sí cuál será la cantidad de producto que cada uno
ofrezca, a fin de que no exista sobreoferta.

 Asignar, repartir o limitar fuentes de abastecimiento de insumos productivos. Dada

la interrelación que existe entre los diferentes mercados, en los que un producto
puede ser materia prima de otros, o en el que un eslabón en la cadena de
comercialización revende los productos que le suministran los proveedores, la ley
considera indebido que dos o más competidores acuerden afectar mercados
interrelacionados. En este sentido, los acuerdos en los que los competidores
deciden no adquirir productos de cierto productor o proveedor, o aquellos en los que
deciden a cuál proveedor comprará cada uno de ellos, son considerados ilegales.

 Limitar desarrollos técnicos.

 Los acuerdos que generen ventas atadas. Bajo este tipo de acuerdos, la ley prohíbe
que dos competidores decidan que en sus establecimientos, quien quiere comprar
un producto, obligatoriamente tenga que adquirir otro, sin el cual el primero no se
vende y sin que exista la posibilidad de que adquiera los dos productos por
separado. Esta conducta no debe ser confundida con los “combos promocionales”,
en los que los productos sí se venden por separado, pero en condiciones menos
favorables que las que se obtienen cuando se ofrecen en conjunto.

 La ley prohíbe que dos participantes en una licitación o concurso público se pongan
de acuerdo en las condiciones en las que van a ofertar, al igual que decidan
repartirse entre ellos las licitaciones en las que participarán.

 Finalmente, la ley reprime que dos competidores se pongan de acuerdo en impedir

a los terceros el acceso a los mercados o a los canales de comercialización.

En resumen, la ley prohíbe los acuerdos entre competidores escritos o verbales, expresos
o tácitos, que consistan o que tengan como resultado fijar precios o variables de venta o de
compra; condiciones de comercialización; limitar la producción; repartirse zonas, clientes o
cuotas de mercado; excluir competidores; o afectar el resultado de procesos de licitación.

2. Abuso de Posición Dominante.

Si bien la posición de dominio no es ilegal y no debe considerarse como anticompetitiva,

pues puede resultar del desarrollo competitivo en un mercado, lo que sí puede llegar a
considerarse contrario a la libre competencia es el abuso de ese dominio para excluir a los
competidores o impedir su acceso al mercado, al igual que para explotar a los
consumidores.

El artículo 50 del Decreto 2153 de 1992 establece como comportamientos que constituyen

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abuso de posición dominante, los siguientes:

 Disminuir precios por debajo de los costos cuando no sea una actividad temporal
(por ejemplo, una venta de saldos o una promoción) y tengan por objeto eliminar
uno o varios competidores, o impedir la entrada o expansión de éstos.

 Tratar en forma diferente a un consumidor o proveedor que sea similar a otro, de tal
forma que se genere una situación desventajosa para uno de ellos. Sin perjuicio de
lo anterior, es permitido en los programas especiales como el “Circulo de
Especialistas” dar un trato preferencial, siempre y cuando las personas que reúnan
las condiciones establecidas puedan acceder a estos programas y sus beneficios.

 Las ventas atadas en las que se obliga al cliente de un producto a comprar

obligatoriamente otro, sin el cual el primero no le es vendido.

 Cuando la intención o el efecto de la práctica sea disminuir o eliminar la competencia

en una parte del país y el precio no corresponda a la estructura de costos de la
transacción, a estrategias comerciales ni a condiciones particulares de dicho
territorio, se considera abusivo vender o prestar servicios a un precio diferente de
aquel al que se ofrece en otra parte del territorio colombiano.

 Obstruir o impedir indebidamente a terceros, el acceso a los mercados o a los

canales de comercialización.

Se debe mencionar que es legal el tratamiento diferencial de proveedores cuando éstos,

por ejemplo, desarrollan portafolios específicos y diferenciales de productos para la
Compañía.

3. Actos Anticompetitivos

Adicionalmente, existen otros actos unilaterales realizados por empresas que también
pueden afectar la competencia, sin que se exija que quien los realiza tenga posición
dominante en el mercado. Estos actos son:

 Infringir las normas sobre publicidad contenidas en el Estatuto de Protección al

Consumidor.

 Influenciar a una empresa para que incremente los precios de sus productos o
servicios o para que desista de su intención de rebajarlos.

 Negarse a vender o prestar servicios a una empresa o discriminar en contra de la

misma, cuando ello sea una retaliación o castigo por su política de precios.

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DESCRIPCIÓN DE CONDUCTAS

1. Acuerdos anticompetitivos: Es todo contrato, convenio,

concertación, práctica concertada o conscientemente paralela, verbal o
escrita, expresa o tácita, entre dos o más empresas, que evite, restrinja o
distorsione la competencia o que pueda generar esos efectos.

Estas conductas pueden consistir, entre otras, en fijaciones de precios;

reparto de zonas, cuotas de mercado o de clientes, etc.

2. Abuso de Posición Dominante: La posición de dominio no es

sancionable. Lo que la ley reprime es su abuso.

Existe posición dominante cuando una persona puede actuar en el comercio

sin tener en cuenta lo que hagan sus competidores y compradores, pues
está en capacidad de determinar, por sí sola, las condiciones del mercado.

El abuso de una posición de dominio puede darse cuando se fijan precio

por debajo de costo, se realizan ventas atadas o se discrimina frente a
consumidores o proveedores con la intención o propósito de eliminar la
competencia.

3. Actos anticompetitivos: Es importante tener en cuenta que así no

se tenga posición dominante, la ley reprime aquellas conductas en las que
se busca influir a un tercero para que aumente sus precios o no los rebaje,
al igual que la discriminación hacia terceros o la negativa a la venta cuando
ello sea una retaliación a su política de precios.

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4. Conductas de Competencia Desleal

De acuerdo con la Ley 256 de 1996, la Competencia Desleal se presenta cada vez que se
realiza una conducta que es contraria a la buena fe comercial o a las costumbres honestas
del mercado, es decir, cuando un competidor busca atraer clientes o vencer a sus
competidores con prácticas que pueden ser consideradas indebidas y que no son acordes
con la forma honesta como se compite en el mercado. Es importante tener en cuenta que
la competencia desleal no sanciona las conductas lealmente agresivas, innovadoras o el
uso de las ventajas o fortalezas que un competidor ha adquirido legítimamente en el
mercado, sino solo los actos reprochables por ser contrarios al principio de buena fe
comercial y al actuar honesto en el mercado.

Algunos ejemplos de conductas desleales, son las siguientes:

 Toda conducta de un comerciante o un proveedor que aproveche indebidamente la

reputación ajena, induciendo a los clientes a creer que sus productos, marcas u
ofertas son las mismas o están relacionadas con las de un tercero que goza de
prestigio.

 El uso de marcas, afirmaciones o piezas publicitarias que sean falsas o incorrectas,

o que de cualquier forma engañen o induzcan a error a los clientes sobre la
naturaleza, cantidad de los productos, origen, componentes, características, precio,
modo de producción, atributos y, en general, sobre las ventajas que realmente
proporcionan los bienes o servicios ofrecidos, propios o en comparación con los
ajenos.

 Todas las informaciones o afirmaciones incorrectas o falsas sobre los bienes,

servicios, actividades, marcas, establecimientos o relaciones comerciales de un
tercero que sean susceptibles de generarle descrédito o denigración, o que de
cualquier forma afecten su reputación en el mercado.

 Toda comparación de los bienes, servicios, actividades o establecimientos propios

o ajenos con los de un tercero, cuando se base en elementos que no sean, objetivas,
verdaderas, comprobables y comparables.

 Toda conducta que persiga inducir a proveedores, clientes u otros a infringir los
deberes contractuales contraídos con un competidor o a romper sus vínculos.

III. CRITERIOS PRÁCTICOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS DE

DEFENSA DE LA LEAL Y LIBRE.

Con el objeto de facilitar el cumplimiento de las normas sobre libre competencia, a

continuación se establecen una serie de guías prácticas que deben ser seguidas por
quienes están vinculados a SODIMAC COLOMBIA en el ejercicio de sus funciones:

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A. En la relación con competidores.

Los acuerdos entre competidores son conductas que la ley considera contrarias a la libre
competencia, pues con ellas los competidores deciden no competir entre sí y privan a los
consumidores de recibir los beneficios naturales que la competencia genera. Cuando existe
competencia en el mercado, los oferentes se esfuerzan en crear mejores productos,
disputar la clientela con precios favorables, crear atractivos que los diferencien de sus
competidores y, en general, desarrollar ofertas que, por ser mejores a las de los
competidores, les permitan atraer a una clientela. Sin embargo, cuando los competidores
deciden no competir entre sí, todos estos beneficios se frustran y el principal perjudicado
es el consumidor.

Dada la ilegalidad de este tipo de conductas, la ley colombiana establece fuertes multas y
sanciones para las empresas y personas que participan en ellos, los realizan, ejecutan,
autorizan o toleran.

Adicionalmente, nuestra legislación contempla para los acuerdos anticompetitivos un

sistema de Delación, que explicaremos en detalle más adelante.

Así las cosas, en la relación con los competidores debe tenerse en cuenta lo siguiente:

1) Los precios de los productos y servicios comercializados deben ser determinados

de manera unilateral, autónoma e independiente por SODIMAC COLOMBIA. En
aquellos casos en que los precios sean fijados en consideración –o tomando como
referencia- a los de la competencia, tales antecedentes deben ser obtenidos a partir
de información públicamente disponible o investigaciones realizadas en el mercado,
como por ejemplo shopping de precios, investigaciones sobre ofertas, insertos,
avisos, publicidad o cotizaciones de competidores.

2) No podrán existir y están prohibidos en SODIMAC COLOMBIA los acuerdos con

competidores, sean verbales o escritos, expresos o tácitos, respecto de temas
relacionados con las políticas de fijación de precios de la Compañía, márgenes,
descuentos, promociones, estrategias o con los demás términos y condiciones de
la actividad de la empresa.

3) No podrán existir y están prohibidos en SODIMAC COLOMBIA los acuerdos con

competidores, sean verbales o escritos, expresos o tácitos, que tengan por objeto o
impliquen limitar la oferta de productos o asignarse zonas, cuotas de mercado o
clientes.

4) No podrán existir y están prohibidos en SODIMAC COLOMBIA los acuerdos con

competidores, sean verbales o escritos, expresos o tácitos, referidos a la no
adquisición de productos o servicios de determinados proveedores y/o a la no venta
a determinados clientes. Así mismo, no podrán existir acuerdos con competidores,
sean verbales o escritos, expresos o tácitos, respecto de los términos y condiciones

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bajo los cuales efectuar tales adquisiciones o ventas.

5) No podrán existir y están prohibidos en SODIMAC COLOMBIA los acuerdos con

competidores, sean verbales o escritos, expresos o tácitos, referidos a evitar que un
competidor no ingrese al mercado o a que se vea forzado –indebidamente- a
retirarse de éste.

6) En los procesos de licitación o invitaciones a formular ofertas en que participe

SODIMAC COLOMBIA, no podrán existir intercambios de información o acuerdos
de ningún tipo con competidores o con otras empresas que participen en la misma
o en otra licitación.

7) En caso de recibir de parte de un competidor alguna oferta cuyo objeto sea la

existencia de acuerdos o en la que se esté planteando un acuerdo, en los términos
señalados anteriormente, este hecho deberá ser puesto inmediatamente en
conocimiento de algún miembro del Equipo de Gerencia y de la Gerencia Jurídica
de la Compañía.

8) En seminarios, actividades gremiales, eventos u otras instancias en que se

interactúe con la competencia, debe evitarse compartir cualquier información que
sirva de base para la adopción de acuerdos anticompetitivos. Si los temas se
desvían de lo programado y se tocan materias consideradas sensibles, debe
advertirse que ello es contrario a las políticas de SODIMAC COLOMBIA, y se debe
proceder a abandonar la reunión, dejando constancia en actas si es del caso.

9) Cualquier acuerdo o contrato que suponga alguna forma de cooperación entre

competidores debe ser aprobado previamente por la Gerencia Jurídica. Ejemplos
de dichos contratos pueden ser alianzas estratégicas o acuerdos de investigación o
innovación tecnológica.

10) Debe consultarse a la Gerencia Jurídica en forma previa al envío de cualquier

información propia, directa o indirectamente, relacionada con los negocios de
SODIMAC COLOMBIA (relativa a precios, márgenes, descuentos, promociones,
clientes, etc.) a asociaciones gremiales u otras entidades no gubernamentales que
procesen información de los mercados en que actúa SODIMAC COLOMBIA.

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NUNCA TENGA CUIDADO CON SIEMPRE

 Comparta información con sus  Los temas tratados en  Establezca los precios de los
competidores respecto de asociaciones gremiales u productos y servicios que
precios, costos, márgenes, otras instancias en las comercializa la compañía de
descuentos, promociones o que interactúe con forma a u t ó n o m a , unilateral e
estrategias futuras u otra competidores. independiente de los
información comercialmente competidores, de acuerdo al
sensible. criterio comercial de la
compañía, sus costos, las
condiciones observadas en el
mercado y la estrategia de
precios de la compañía.
 Utilice a terceros para efectos  La información  Debe procurar que, en
de mantener comunicaciones con comercialmente sensible instancias en que interactúe con
sus competidores. de sus competidores que competidores, exista una tabla
reciba de parte de con los temas a tratar y se
proveedores u otros levanten actas de los temas
colaboradores. tratados.

 Realice acuerdos con  El envío de  Solicite entrenamiento en

competidores para fijar precios, información materia de libre competencia
márgenes, descuentos u otras comercialmente sensible a antes de asumir o iniciar
condiciones de venta o compra entidades, oficinas o actividades en la que interactúe
de los productos que personas que no forman con la competencia.
comercializa la compañía. parte de la empresa.

 Anuncie públicamente con  Con acuerdos de  Evite reuniones,

anticipación o envíe mensajes a cooperación entre comunicaciones y avisos que
sus competidores respecto a competidores. Consulte puedan ser interpretados como
decisiones relacionadas con previamente a la Gerencia una conducta sospechosa de
alzas o bajas de precios, Jurídica la posibilidad de actos anticompetitivos.
promociones, descuentos u otra entrar en acuerdos de
información comercialmente cooperación.
sensible.

 Nunca utilice ni obtenga  Utilice la información

información del mercado o de sus disponible en el mercado, o las
competidores a través de medios investigaciones de mercado que
ilícitos o indebidos. realice la empresa para tomar
decisiones en forma unilateral

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B. Relación con proveedores.

La relación con los proveedores también debe enmarcarse en un ámbito de debido respeto
a las normas de la libre competencia.

1) Todas las empresas son libres para iniciar o terminar relaciones comerciales con
proveedores, y su decisión en uno u otro sentido debe tomarse en forma libre,
autónoma, independiente y basada en consideraciones objetivas, razonables y
generales. Preventivamente se debe consultar con la Gerencia Jurídica los
acuerdos que puedan contener prohibiciones o restricciones de realizar negocios
con terceros (sea que la exclusividad pese sobre SODIMAC COLOMBIA o bien
sobre el proveedor), sin que ello implique la imposibilidad o ilegalidad de tener
ofertas o líneas diferenciales que favorezcan la posición competitiva de SODIMAC
COLOMBIA en el mercado.

2) En la relación con los proveedores, no debe solicitarse información de la

competencia ni enviarse información o mensajes de SODIMAC COLOMBIA a ella.
La Compañía debe manejar sólo información públicamente disponible en el mercado
o que provenga de investigaciones de mercado que realiza.

3) La determinación de los precios de los productos que comercializa SODIMAC

COLOMBIA es autónoma y libre. Por lo tanto, las sugerencias de precio de los
proveedores son sólo sugerencias no vinculantes que en forma alguna resultan
obligatorias. En razón de lo anterior, la decisión de adoptar los precios sugeridos o
determinar precios diferentes es una decisión que SODIMAC COLOMBIA toma
autónomamente.

4) En el evento de recibir información por parte de proveedores que no se ajuste a los

lineamientos de libre competencia, se debe proceder inmediatamente a la
devolución de tales antecedentes al remitente, advirtiéndole que el envío de tal
información es contraria a las políticas de SODIMAC COLOMBIA.

5) En caso de que el comportamiento de un proveedor se aparte de las normas y

lineamientos de libre competencia, tal situación debe ser puesta en conocimiento de
un miembro del Equipo de Gerencia y la Gerencia Jurídica, a fin de analizar la
situación y definir las medidas a ser adoptadas.

6) Si algún proveedor incurre en prácticas que se estiman contrarias a las reglas de un

trato justo, particularmente discriminatorio a favor de empresas competidoras de
SODIMAC COLOMBIA, o incumpliendo condiciones comerciales previamente
pactadas, los antecedentes deben ser puestos en conocimiento de la Gerencia
Jurídica, con el objeto de analizar la situación y definir las medidas a ser adoptadas.

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C. Posición dominante.

Como se mencionó, tener posición dominante en el mercado no es ilícito ni reprochable. Lo

que la ley sanciona es el abuso que una persona haga de esa posición de dominio.

La determinación de cuándo una empresa tiene posición dominante es un aspecto complejo

y depende completamente de la determinación que se haga acerca de en qué mercado o
mercados relevantes participa y de las particularidades de cada uno de ellos.

En términos generales -y sin que ello sea definitivo- una participación de mercado superior
al 70% probablemente conduzca a una posición de dominio, mientras que una inferior al
20% evidencia su ausencia.

Cuando una empresa tiene posición dominante en el mercado, su actuar debe ser más
cuidadoso, pues la posibilidad de que afecte a competidores, proveedores y consumidores
es mayor. Aquellas empresas que tengan una posición dominante en algún mercado
relevante particular, deben considerar los siguientes criterios:

1) Se debe evitar comercializar de manera permanente en el tiempo productos o

servicios por debajo de los costos de producción de los mismos (precios
predatorios); las promociones deben tener un carácter temporal claramente definido.
2) Se debe evitar incurrir en negativas de venta o discriminaciones en las
condiciones de venta a clientes o de compra a proveedores, de tal forma que
quienes reúnan unas mismas condiciones objetivas, sean tratados en forma similar.
3) Se debe consultar a la Gerencia Jurídica la posibilidad de condicionar la venta de
determinados productos o servicios a la adquisición de otros. Lo anterior, sin
perjuicio de la realización de promociones acotadas en el tiempo. En todo caso, el
comprador debe poder adquirir en forma separada los productos que se venden en
“combos”.
4) Se debe evitar incurrir en conductas que pueden ser calificadas como
competencia desleal, esto es, aquellas contrarias a la buena fe comercial o a las
buenas costumbres del comercio y que persigan desviar mediante engaños o
ilegítimamente clientela de otro agente del mercado.

D. Diferenciación frente a la competencia

Buscar la diferenciación con nuestros competidores y ofrecer a nuestros clientes y

proveedores mejores opciones que las que ofrece la competencia es parte de nuestra lucha
competitiva para darle lo mejor a nuestros clientes, y así ser preferidos frente a nuestros
competidores.

 Las normas legales permiten las exclusividades y simplemente las prohíben

cuando con ellas se consigue una monopolización del mercado. En consecuencia,
si existe en el mercado más de una marca o más de un proveedor para el mismo
producto o similar, es posible obtener la exclusividad con alguno de ellos, pues lo

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competidores podrán vender la marca y/o los productos de los otros proveedores.

 En aquellos productos en los que existe en el mercado más de una marca o

más de un proveedor, SODIMAC COLOMBIA puede dejar de comprarle
productos a quienes le venden a la competencia, pues es válido generar una
diferenciación en la oferta de productos al consumidor, frente a la oferta que
presentan los competidores.

 Es lícito dar un trato preferencial a los proveedores que voluntariamente

deciden suministrar líneas o productos diferenciadores y/o exclusivos a
SODIMAC COLOMBIA, que permitan generar una diferenciación en el mercado
entre los almacenes HOMECENTER frente a los almacenes de los competidores.

 En los casos en los que SODIMAC COLOMBIA ha desarrollado, ha apoyado o

ha dado la idea para el desarrollo de un producto y/o empaque, se debe
entender que el producto y/o empaque es consecuencia de un desarrollo
conjunto, y por lo tanto se puede reclamar una exclusividad. Es conveniente, en la
medida de lo posible, que al inicio del desarrollo del producto se suscriba con el
proveedor un documento en este sentido.

 SODIMAC COLOMBIA, como cualquier otro comerciante, es libre de decidir si

le conviene tener un producto en sus tiendas. En consecuencia, esta Compañía
puede codificar los productos que considera que cumplen sus necesidades frente al
cliente, al igual que puede decidir no seguir comercializando un producto
determinado. Los procedimientos para codificación y descodificación se encuentran
en el Manual de Proveedores.

E. Tenga Cuidado y Pregunte

1) Todas las dudas o consultas relativas a aspectos de libre competencia serán bien
recibidas por los ejecutivos de la Compañía y serán consultadas con la Gerencia
Jurídica.

2) En atención al análisis particular que se debe realizar en cada caso y en cada

mercado relevante, no se deben replicar las soluciones adoptadas para una
situación concreta a otra. Cada situación debe ser consultada y analizada.

3) Se debe guardar cuidado en la forma de las comunicaciones con terceros (sean

verbales o por escrito), para evitar cualquier interpretación errónea por parte del
receptor en lo que se dice en relación con el respeto y cumplimiento de las normas
de libre competencia por parte de SODIMAC.

4) Si se participa en asociaciones gremiales, seminarios u otros escenarios en que

exista contacto con competidores, se debe solicitar a los ejecutivos de la Compañía
y a la Gerencia Jurídica que le proporcionen el entrenamiento necesario para poder

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participar de tales actividades de manera segura.

IV. SANCIONES Y CONSECUENCIAS.

Las infracciones a las normas de la libre competencia generan sanciones severas, las
cuales fueron aumentadas considerablemente por la Ley 2195 de 2022. Entre las sanciones
que incluye la nueva ley, se encuentran las siguientes:

1. Por cada violación y a cada infractor, la que resulte mayor entre las siguientes
alternativas:

 Multa de hasta 100.000 SMLM;

 Multa de hasta el 20% de los ingresos operacionales del infractor en el año
fiscal inmediatamente anterior al de la imposición de la sanción
 Multa de hasta el 20% del patrimonio del infractor en el año fiscal
inmediatamente anterior al de la imposición de la sanción.
 Cuando sea posible cuantificar las utilidades percibidas por el infractor
derivadas de la conducta, la SIC puede imponer una multa de hasta 300%
del valor de la utilidad, siempre que ese porcentaje superior a las alternativas
arriba citadas.

2. A las personas naturales que colaboren, faciliten, autoricen, ejecuten o toleren

conductas violatorias de las normas sobre protección de la competencia, se les
imponen multas a favor de la SIC de hasta 2.000 SMLM vigentes al momento de la
imposición de la sanción. Estas multas no pueden ser pagadas por las empresas
con las que la persona natural tiene vínculo, ni por compañías de seguros o terceros.

Independiente de las responsabilidades legales antes señaladas, SODIMAC considera que

la infracción de las normas de libre competencia por parte de sus funcionarios y ejecutivos
constituye una falta de la mayor gravedad, que contraría la forma de hacer negocios de la
Compañía y que va en contra de la vocación de la empresa de decidido compromiso con el
desarrollo económico y social de nuestro país.

V. DELACIÓN.

En consideración a las graves consecuencias que provocan las conductas restrictivas de la

competencia al mercado y a los consumidores, las leyes 1340 de 2009, 2195 de 2022 y el
Decreto 253 de 2022, incorporado en el 1523 de 2015, establecieron un mecanismo de
delación o de beneficios por colaboración, que consiste en otorgar una exención el el pago
de la multa o una rebaja de la misma para quien, formando parte de un acuerdo
anticompetitivo, proporcione información y presente pruebas a la SIC que permitan
desmantelar y sancionar a los actores que forman parte de un acuerdo.

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Con la herramienta de la delación se busca que un acuerdo anticompetitivo se vuelva

inestable, por la posibilidad que uno de los partícipes del mismo obtenga los beneficios por
colaboración al suministrar la información suficiente que permita a la SIC contar con los
argumentos y pruebas necesarias para perseguir este tipo de conducta.

VI. DEFENSOR DE LA COMPETENCIA

En procura de que las normas sobre libre y leal competencia sean respetadas tanto por las
personas vinculadas con SODIMAC COLOMBIA, como por quienes sostienen relaciones
comerciales con esta sociedad, y sin perjuicio de la posibilidad que tienen nuestros
colaboradores de consultar permanentemente con la Gerencia Jurídica acerca de si alguna
situación o actividad puede generar una transgresión potencial a las normas y principios
expuestos en esta Política de Competencia, SODIMAC COLOMBIA instituyó la Defensoría
de la Competencia como una instancia independiente y ajena a SODIMAC COLOMBIA, a
la que puede acudir cualquier cliente o proveedor para formular cuestionamientos o poner
en conocimiento actuaciones de SODIMAC COLOMBIA o de sus colaboradores que
considere que son o que pueden ser violatorias de los principios sobre la libre y leal
competencia.

La Defensoría de la Competencia de SODIMAC COLOMBIA tiene las siguientes

características:

a) NATURALEZA

La Defensoría de la Competencia es una instancia de asesoría, recomendación y solución

de diferencias, que siendo independiente y ajena a SODIMAC COLOMBIA, tiene la
capacidad de prevenir situaciones que potencialmente pueden llegar a infringir las normas
sobre la leal y libre competencia, ordenar correctivos y determinar comportamientos para
que dichas situaciones no se presenten.

Para mantener su independencia, la Defensoría de la Competencia de SODIMAC

COLOMBIA no podrá resolver consultas que le sean formuladas por la empresa o sus
funcionarios en el desarrollo de sus actividades, debiéndose concretar en la resolución de
los casos o situaciones particulares que le sean presentadas por terceros tales como
clientes y proveedores.

b) EL DEFENSOR

El Defensor de la Competencia de SODIMAC COLOMBIA es un tercero ajeno a la empresa

que goza de independencia y autonomía para adelantar investigaciones, adoptar decisiones
y formular recomendaciones encaminadas a que todas las actuaciones de SODIMAC
COLOMBIA respeten las normas de competencia.

El Defensor de la Competencia de SODIMAC COLOMBIA deberá ser abogado en ejercicio,

con experiencia y reconocimiento en temas de leal y libre competencia. Será remunerado
por SODIMAC COLOMBIA, quien advertirá que el hecho de la remuneración no debe limitar

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o afectar su independencia en los casos y consultas que resuelva.

No podrá ser Defensor de la Competencia de SODIMAC COLOMBIA la firma de abogados

o los abogados que sean consultores, asesores o apoderados de SODIMAC COLOMBIA,
o de sus competidores. Igualmente, quien sea Defensor de la Competencia de SODIMAC
COLOMBIA se obliga a no representar, asesorar o de cualquier forma prestar sus servicios
a SODIMAC COLOMBIA dentro del año siguiente al momento que deje de ser Defensor de
la Competencia, o a sus competidores durante los tres años siguientes.

c) FUNCIONES

Serán funciones del Defensor de la Competencia de SODIMAC COLOMBIA atender y

resolver todas las quejas o casos que presenten proveedores o clientes de SODIMAC
COLOMBIA en los que se cuestione o acuse a la empresa o a sus funcionarios de incurrir
en conductas o actuaciones que infrinjan las normas sobre libre y leal competencia.

En el desarrollo de sus funciones, el Defensor de la Competencia podrá entrevistar

funcionarios y solicitar documentos, reportes o información a cualquier funcionario de
SODIMAC COLOMBIA, para lo cual seguirá el procedimiento adelante enunciado.

d) PERSONAS QUE PUEDEN ACUDIR Y SOLICITAR INTERVENCIONES

Podrán presentar quejas o casos al Defensor de la Competencia cualquier cliente o

proveedor de SODIMAC COLOMBIA que considere que el comportamiento o las
actuaciones de la empresa o de sus funcionarios infringen o pueden infringir las normas
sobre libre y leal competencia.

Quien presente la queja no estará obligado a identificarse. No obstante lo anterior, si quien

presenta la queja desea que le sea informado el resultado de la misma, deberá identificarse,
sin perjuicio de que pueda solicitar que su identidad, datos o información que lo hagan
identificable sean mantenidos en reserva, siendo obligatorio para el Defensor de la
Competencia guardar la misma.

SODIMAC COLOMBIA creará una cuenta de correo electrónico a la cual únicamente tendrá
acceso el Defensor de la Competencia, y a la que podrán acudir los clientes y proveedores
que deseen poner en conocimiento situaciones que consideren contrarias a la competencia.
Igualmente, se dispondrá de un formulario en la página web de la Compañía y un buzón
físico de recepción de documentos, en los que se puedan presentar o depositar las quejas.

e) PROCEDIMIENTO

El cliente o proveedor que desee presentar quejas o poner en conocimiento actuaciones

que consideran que son o que pueden ser contrarias a las normas sobre libre competencia,
podrá hacerlo remitiendo un escrito al Defensor de la Competencia en la dirección
electrónica ________ , en el formulario _________ de la página ______, o en el buzón
ubicado en la Oficina de Apoyo a Tiendas.

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En su queja el cliente o proveedor deberá describir o narrar los hechos en que fundamenta
su queja, y si lo desea aportar los documentos o pruebas en los que se basa.

Si quien presenta la queja desea mantener anonimato, así lo indicará, al igual que si desea
que se guarde reserva acerca de su identidad y datos de identificación. En caso de que
desee conocer o ser informado acerca del resultado de la queja, el cliente o proveedor
deberá identificarse, advirtiendo si desea que su identidad sea mantenida en reserva,
aspecto que deberá ser respetado por el Defensor de la Competencia.

Recibida la queja, dentro de los dos días hábiles siguientes el Defensor de la Competencia
informará de ella a la Gerencia Jurídica. En su comunicación, el Defensor de la
Competencia informará el objeto de la queja y si requiere información, datos, documentos
o entrevistar funcionarios de SODIMAC COLOMBIA para resolverla. La Gerencia Jurídica
deberá atender las solicitudes del Defensor de la Competencia, de tal forma que la
documentación requerida sea remitida durante los dos días hábiles siguientes a la
recepción de su solicitud y la realización de entrevistas deberá efectuarse dentro de los
cinco días hábiles siguientes al día de su solicitud, bien sea en forma presencial, telefónica
o por videoconferencia.

El Defensor de la Competencia deberá emitir su concepto, orden o recomendación a la

Gerencia Jurídica de Sodimac Colombia S.A. dentro de los tres días hábiles siguientes a la
fecha en que se haya practicado la última entrevista o de recibida la información requerida,
según sea el caso.

La decisión o recomendación del Defensor de la Competencia será obligatoria para

SODIMAC COLOMBIA, siempre y cuando no afecte políticas empresariales fundamentales
de la Empresa (p.ej. garantía de precios bajos), caso en el cual su decisión o
recomendación podrá ser consultada con otro abogado de iguales cualidades.

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